Celyad Oncology SA — Share Issue/Capital Change 2017

May 11, 2017

Fax : +32 (0\2771 56 56 wwwbdo.be

The Corporate Village Da Vincilaan 9 - Box E.6 Etsinore Buitding B-1935 Zaventem

CELYAD SA

Rapport du commissaire dans le cadre de l'émission de droits de souscriptions avec suppression du droit de préférence des actionnaires en application des articles 596 et 598 du Code des sociétés

CELYAD SA

RUE EDOUARD BELIN 2 I 435 MONT-SAINT-GUIBERT

RPM NTVELLES - 089l.ll8.ll5

BDO Bedrijfsrevisoren Burg. Ven. CVBA / BTW BE 0431 088 289 RPR Brussel BDO Révisêurs d'Entreprisès Soc. Civ. SCRL / TVA BE 0431 088 289 RPM Bruxettes

Fax : +32 (0\2771 56 56 www.bdo.be

The Corporate Vittage Da Vincitaan 9 - Box E.ó Etsinore Buitding B-1935 Zaventem

Aux administrateurs de CELYAD SA Rue Edouard Betin 2 ¹435 Mont-Saint-Guibert RPM Nivettes - 0891.118.115

Table des matières

Page

1.	Mission et cadre tégal "l
2	ldentification de ['opération 3
3	Examen des informations reprises dans [e rapport du ConseiI d'Administration 4
4	6 Conclusions

Annexe Rapport spécial du conseiI d'administration établi conformément aux artictes 583, 596 et 598 du Code des sociétés.

¹ MISSION ET CADRE LÉGAL

1.1. Mission

Dans [e protongement de son mandat de commissaire, BDO Réviseurs d'Entreprises Soc. Civ. SCRL représenté par Bert Kegets, a été chargé d'établir [e rapport prescrit par les articles 596 et 598 du Code des Sociétés en cas de timitation ou de suppression du droit de préférence.

En exécution de cette mission, te présent rapport portera sur les points suivants

• L'identification de ['opération projetée ;
• L'examen des informations reprises dans [e rapport du Conseil d'Administration.

Notre mission a été effectuée conformément aux normes édictées par t'lnstitut des Réviseurs d'Entreprises et a intégré [a collecte des informations et [a mise en æuvre des procédures de vérification qui ont été considérées comme nécessaires dans les circonstances.

1.2. Cadre légal

Article 596 du Code des socìétés

"L'assemblée générale appetée à délibérer et à statuer sur I'ougmentation du capital, sur I'émissíon d'ob!Ígations convertìbles ou sur I'émission de droits de souscriptìons peut, dans t'íntérêt sociol, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour la modification des stotuts, Iimíter ou supprimer Ie droit de préférence. Cette proposition doit être spécialement annoncée dans Ia convocation. Le conseíI d'admínistratíon justifie sa proposition dans un rapport détoillé, portant notamment sur le prix d'émission et sur les conséquences financières de I'opération pour Ies octionnaìres.

lJn rapport est établì par Ie commìssoire et, à défaut, par un réviseur d'entreprise désigné par Ie conseil d'odminìstration, ou par un expert-comptable externe désigné de Ia même manìère, par Iequel il déclare que les informations financìères et comptables contenues dans Ie rapport du conseìl d'admìnìstratìon sont fidèles et suffísantes pour éclairer I'assemblée appelée à voter sur cette proposition. Ces rapports sont déposés ou greffe du tribunal de commerce conformément ò t'article 75. tls sont onnoncés dons I'ordre du jour. IJne copìe peut en être obtenue conformément ò I'article 535.

L'absence des ropports prévus par cet article entraîne Ia nullité de Ia décísion de I'assemblée générale. (...) "

CELYAD SA:

Artìcle 598 du Code des socíétés

* euand Ie droit de préférence est lìmíté ou supprímé en foveur d'une ou plusìeurs personnes déterminées qui ne sont pos membres du personnel de Ia société ou de I'une de ses filiales' I'identité du ou des bénéficíaires de Ia limitatíon ou de Ia suppressíon du droit de préférence doít être mentionnée dans Ie rapport établì par Ie conseil d'administration ainsí que dans Ia convocation.

En outre, Ie príx d'émissìon, pour les socíétés cotées, ne peut être inférieur à Ia moyenne des cours des trente jours précédant Ie jour du début de I'émìssion-

pour les socìétés autres que celles visées à I'alinéa 2 , Ie prix d'émissìon doit être ou moins égal ^àIavaleur íntrínsèque du titre fixée, sauf accord unanime des actionnaires, sur base d'un rapport étab1i soìt par Ie commissaíre, soit pour \es sociétés qui n'ont pas de commìssaire, pQr un révìseur d,entreprise désigné par le conseíl d'administration ou par un expert-comptable externe désigné de Ia même manière.

Les rapports établis par Ie conseíI d'adminìstration indiquent I'ìncidence sur Ia sítuotìon de I'oncíen actíonnaire de I'émission proposée, en partículier en ce qui concerne sa quote-part du bénéfice et celle des capitaux propres. tJn commissaire, ou à défaut, un réviseur d'entreprises désigné par le conseil d'odmìnistration, ou un expert-comptoble externe désígné de la même maníère donne un avis détailté sur {es éléments de colcul du prix d'émission et sur sa justification. .

2 IDENTIFICATION DE L'OPÉRATION

Le capitat sociat de ta SA CELYAD (ta " Société ')dont te siège social est étabti à 1435 Mont-Saint-Guibert, rue Edouard Betin 2, s'étabtit actuetlement à 33.130.912,63 EUR et est représenté par 9.525.753 actions sans désignation de valeur nominate, soit un pair comptabte de EUR 3,48 (arrondi) par action.

Dans son rapport spéciat daté du 10 mai 2017, conformément aux prescriptions prévues dans les statuts de ta Société et sur avis du comité de nomination et de rémunération, [e Conseil d'Administration informe I'ensemble des actionnaires de l'émission de 520.000 warrants donnant chacun te droit de souscrire à une action de [a société et ce, dans [e cadre du capital autorisé conformément à t'articte 7 des statuts de ta Société. Cette émission entraînerait de ce fait une émission maximate possible de 520.000 nouvetles actions ordinaires.

Le Conseit d'Administration informe tes actionnaires de [a suppression du droit de préférence des actionnaires pour [e réserver à certains emptoyés de la Société, prestataires de services et à des administrateurs de ta Société (soit tes * Participants Sélectionnés ').

³ EXAMEN DES INFORMATIONS REPRISES DANS LE RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

3.1 . Justification du prix d'émission

Ainsi qu'indiqué dans te rapport spéciat du ConseiI d'Administration, les warrants à émettre seront octroyés gratuitement aux Participants Sétectionnés.

Le prix d'exercice par warrant devra être supérieur au pair comptable des actions existantes, c'est-à-dire EUR 3,48 (arrondi). Les modatités de fixation du prix d'exercice sont décrites au point 2 du rapport spéciat du Conseit d'Administration repris en annexe du présent rapport, et conformes à I'article43 de ta toi du 26 mars 1999 et l'articte 598 du Code des Sociétés.

Le prix d'exercice par warrant sera le prix te moins étevé entre :

• la moyenne des cours de clôture des actions de ta Société durant [es trente derniers jours précédant [a date d'octroi ;
• et [e dernier cours de ctôture qui précède [a date d'octroi.

3.2. Conséquences financières pour les actionnaires

La structure du capitat, avant et après l'émission des 520.000 warrants et en supposant que tous les warrants émis seront exercés, peut être représentée synthétiquement comme suit :

	Nombre d'actions au 2 / 5 I 2017	En cas d'exercice de tous les warrants précédemment émis, soit 383.794
Avant émission des nouveaux warrants	9.525.753	9.909.547
Après exercice des nouveaux warrants	10.045.753	10.429.547
Ditution (%)	5,18%	4,99%

Les statuts de ta Société donnent à chacune des actions existantes un droit de vote et un droit aux bénéfices et pertes de ta Société équivatents. Chaque action donne donc droit à 1 /9.525.753è'" de ['ensemble.

En supposant l'exercice des 520.000 warrants visés par [a présent opération, les droits de chacune des actions s'étabtiraient à 1/10.045.753è'" de ['ensembte, soit une dilution de ['ordre de5,18%.

De plus, rappetons que ta société a par ailteurs antérieurement déjà émis des warrants, permettant de souscrire à de nouvettes actions à émettre. A [a date de ce rapport, un totat de 383.794 warrants émis par la société est en circulation, faisant suite aux 6 émissions de warrants donnant droits à souscrire à des actions. Ces différents plans sont résumés au point 4a du rapport spécial annexé au présent rapport.

CELYAD SA:

Rapport du commissaire en apptication des artictes 59ó et 598 du C. soc. : émission de droits de souscriptions avec suppression du droit de préférence

En supposant I'exercice de ['ensembte de ces warrants en circulation et I'exercice des 520.000 nouveaux warrants visés par [a présente opération, les droits de chacune des actions s'établiraient à 1 110.429.547ène de l'ensemble, soit une ditution de l'ordre de 4,99%.

En ce qui concerne ta part de chaque action dans les capitaux propres de ta société, celte-ci ne peut être chiffrée actueltement dans [a mesure où l'impact de t'augmentation de capital qui résultera de t'exercice éventuel des warrants n'est pas connu, puisque [e prix d'exercice desdits warrants ne sera fixé qu'au moment de leur octroi.

Néanmoins, te rapport spéciat présente dans son point 4c une anatyse de sensibitité, fonction d'un prix d'exercice hypothétique qui tient compte d'une part, de [a vateur des actions actuelles et d'autre part, des capitaux propres tenant compte des augmentations de capital du 1e' février ²⁰¹⁷ et du 2 mai 2017.

4. coNcLUsroNs

Le Conseit d'Administration de Cetyad 5A informe ['ensemble des actionnaires de ['émission de 52O.OOO warrants permettant de souscrire à 520.000 actions à émettre. Ces warrants seront réservés à certains employés de la Société, prestataires de services et à des administrateurs de [a Société (les " Participants Sétectionnés '). Dans ce contexte, le ConseiI d'Administration propose dès tors de supprimer te droit de souscription préférentiel des actionnaires de ta Société.

Sur [a base des informations obtenues et des travaux de contrôle effectués, nous sommes d'avis que :

• Le Conseit d'Administration s'est conformé au prescrit des articles 596 et 598 du Code des Sociétés ;
• La proposition de suppression du droit de préférence en faveur de certains employés et de certains administrateurs et consultants fait t'objet d'un rapport détaitté étabti par le Conseit d'Administration portant, entre autres, sur le prix d'émission et les conséquences financières de ['opération pour les actionnaires ;
• Sous réserve de ta précision apportée au paragraphe suivant, les informations financières et comptables contenues dans [e rapport du Conseit d'Administration sont fidètes et suffisantes pour éclairer ['assemblée générale appetée à voter cette proposition.

Etant donné que te prix d'exercice des warrants à émettre ne sera fixé par [e Conseil d'Administration qu'au moment de l'octroi des warrants aux Participants Sélectionnés, les conséquences financières pour les actionnaires ne peuvent être entièrement déterminées actuellement notamment en ce qui concerne [a quote-part de chaque action dans les capitaux propres de ta Société. Néanmoins, les modatités de fixation du prix d'exercice des warrants proposée par [e Conseit d'Administration est conforme à ['articte 43 de ta toi du 26 mars 1999 et ^à t'article 598 du Code des Sociétés.

Ce rapport est destiné exclusivement à ['information du Conseit d'Administration dans [e cadre des prescriptions des artictes 596 et 598 du Code des Sociétés et compte tenu de l'articte 7 des statuts coordonnés de ta Société retatif au capitat autorisé. Ce rapport ne peut être utitisé ^à d'autres fins.

Liège, te 10 mai 2017

BDO Réviseurs d'Entreprises Soc. Civ. SCRL ssarre par

Bert Révi 'Entreprises

Annexe : Rapport spécial du Conseil d'Adminìstrotion

CELYAD SA: Rapport du commissaire en application des artictes 59ó et 598 du C. soc. : émission de droits de souscriptions avec suppression du droit de préférence 6.

CELYAD

Société anonyme ayant fait ou faisant appel public à l'épargne Siège social: Rue Edouard Belin 2 1435 Mont-Saint-Guibert

Numéro d'entreprise: 0891.118.115

(la "Société")

RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ETABLI CONFORMEMENT AUX ARTICLES 583, 596 ET 598 DU CODE DES SOCIETES

Conformément aux prescriptions prévues dans les statuts de la Société et sur avis du comité de nomination et de rémunération, le conseil d'administration de la Société (le "Conseil") souhaite procéder, dans le cadre du capital autorisé conformément à l'article 7 des statuts de la Société, à l'émission de 520.000 droits de souscription (les "Warrants") permettant chacun de souscrire à une action nouvelle ordinaire.

Le présent rapport (le "Rapport") a pour objet, conformément aux articles 583, 596 et 598 du Code des Sociétés, d'exposer (i) l'objet et la justification détaillée de l'émission proposée, (ii) le prix d'exercice des droits de souscription, et (iii) les conséquences financières de l'émission proposée pour les actionnaires et l'incidence sur la situation des anciens actionnaires, en particulier en ce qui concerne leur quote-part du bénéfice et des capitaux propres.

L'émission proposée par la Société consiste en maximum 520.000 Warrants qui seront attribués aux membres du personnel, aux prestataires de services et aux administrateurs de la Société.

1. Emission des Warrants

L'émission des Warrants a pour objet de faire participer les membres du personnel, prestataires de services ou administrateurs de la Société à la croissance de l'entreprise. Une telle participation est de nature à augmenter leur engagement et à renforcer les liens entre la Société et des collaborateurs clés de la Société.

Dans la perspective du développement des activités de la Société, il apparaît essentiel au Conseil d'Administration d'assurer la motivation de tous les collaborateurs de la Société par l'attribution de Warrants. Une telle attribution est de nature à fidéliser et motiver ces personnes, et par conséquent avoir une répercussion favorable directe sur les affaires de la Société, ce qui, selon le Conseil d'Administration, justifie l'émission de ces Warrants.

Cette émission de nouveaux Warrants entraînera à terme, s'ils sont exercés, une dilution financière des actionnaires actuels. Cette dilution financière devrait toutefois être largement compensée par le

bénéfice que la Société, et par voie de conséquence ses actionnaires, retireront à long terme de la relation de la Société avec ses collaborateurs.

Cette émission de nouveaux Warrants est réservée à titre principal aux membres du personnel et à titre accessoire à certains prestataires de services et aux administrateurs de la Société.

2. Prix d'émission

Les 520.000 Warrants seront soumis aux modalités décrites dans le plan de Warrants (une période d'acquisition définitive (dite « période de vesting ») sur trois ans et une période de validité de 10 ans pour les salariés et 5 ans pour les non-salariés) et auront un prix d'exercice qui sera le moins élevé entre (i) le cours moyen de clôture de l'action pendant les 30 jours qui précèdent la date d'offre et (ii) le dernier cours de clôture qui précède la date d'offre, étant entendu que le prix d'exercice des Warrants attribués aux bénéficiaires qui ne sont pas des membres du personnel ne peut être inférieur au cours moyen de l'action pendant les 30 jours qui précèdent le jour du début de l'émission.

Ce prix d'exercice est basé sur l'article 43 de la loi du 26 mars 1999 et l'article 598 du Code des Sociétés.

Le prix d'exercice devra être supérieur au pair comptable des actions existantes, c'est-à-dire, 3,48 EUR (arrondi) par action. Dans la mesure où le prix d'exercice excède le pair comptable des actions existantes de la Société, une partie de ce prix d'émission par action à émettre, équivalent à un tel pair comptable sera comptabilisée en tant que capital social tandis que le solde sera comptabilisé en tant que prime d'émission. La prime d'émission, s'il y en a une, servira de garantie à l'égard des tiers de la même manière que le capital social de la Société et sera affectée à un compte indisponible qui peut uniquement être diminué ou supprimé en vertu d'une décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme pour une modification des statuts de la Société.

3. Suppression du droit de préférence

Le Conseil d'Administration propose dans l'intérêt de la Société l'émission de 520.000 Warrants, avec suppression du droit de préférence des actionnaires existants au profit des bénéficiaires des Warrants. Les bénéficiaires des Warrants sont d'une part des membres du personnel de la Société et d'autre part les personnes suivantes, qui ne sont pas des membres du personnel de la Société, mais des collaborateurs clés de celle-ci (en ce compris des administrateurs):

• Michel Lussier : 10.000 warrants
• Rudy Dekeyser : 10.000 warrants
• Debasish Roychowdhury : 10.000 warrants
• Chris Buyse : 10.000 warrants
• Hanspeter Spek : 10.000 warrants
• Serge Goblet : 10.000 warrants
• Christian Homsy : 40.000 warrants
• Patrick Jeanmart : 20.000 warrants
• Philippe Dechamps : 20.000 warrants

• Jean-Pierre Latere : 20.000 warrants

• Frederic Lehmann : 20.000 warrants

• Philippe Nobels : 20.000 warrants

L'octroi de Warrants aux administrateurs non-exécutifs est soumis à l'approbation des conditions du plan par l'assemblée générale des actionnaires conformément l'article 554 du Code des Sociétés.

Conformément à l'article 598 du Code des Sociétés, le prix d'émission des Warrants attribués aux personnes déterminées qui ne sont pas membres du personnel ne peut être inférieur à la moyenne des cours des trente jours précédant le jour du début de l'émission.

Les 59.999 Warrants qui pourraient dans le futur être attribués à des personnes qui ne sont pas membres du personnel seront en tout état de cause attribués à des personnes qui ne sont pas déjà des collaborateurs ou administrateurs de la Société à la date du présent rapport.

Concernant la justification de la proposition de suppression du droit de préférence, le Conseil se réfère au paragraphe 1 du présent Rapport.

4. Conséquences financières de l'émission proposée pour les actionnaires existants et incidence sur la situation des anciens actionnaires, en particulier en ce qui concerne leur quote-part du bénéfice et des capitaux propres - Dilution projetée

Les paragraphes suivants donnent un aperçu de certaines conséquences financières de l'émission des Warrants proposée.

a. La structure actuelle du capital de la Société

A la date du présent rapport spécial, le montant du capital de la Société s'élève à 33.130.912,63 EUR, représenté par 9.525.753 actions ordinaires, représentant chacune un 9.525.753ième du capital social de la Société. Le montant du capital social est entièrement et inconditionnellement souscrit et entièrement libéré.

En outre, 383.794 warrants émis par la Société sont en circulation à la date du présent rapport spécial.

En effet, sur proposition du Conseil d'Administration, l'assemblée générale extraordinaire de la Société a autorisé l'émission de Warrants donnant droit de souscrire à des actions comme suit :

• le 5 mai 2010 (warrants en faveur du personnel de la Société et autres bénéficiaires donnant droit à 50 000 actions, prix d'exercice de 22,44 EUR (warrants A et C) et 35,36 EUR (warrants B). A dater du 1 janvier 2012, ces warrants sont exerçables le premier mois de chaque trimestre jusqu'au 31 décembre 2016. De ces 50.000 warrants (15.000 warrants A, 5.000 warrants B et 30.000 warrants C), 12.710 warrants A et 5.000 warrants B ont été acceptés, mais aucun ne subsiste à cette date, et 21.700 warrants C ont été acceptés et 799 warrants C subsistent à ce jour ;
• le 29 octobre 2010 (warrants donnant droit à 79.500 actions, prix d'exercice de 35,36 EUR). Ces warrants ont un terme de 10 ans. À l'expiration de ce terme de dix ans, les warrants deviennent nuls et non avenus. A dater du 1 er janvier 2014, ces warrants sont exerçables le

premier mois de chaque trimestre jusqu'à l'expiration de leur terme. Ces warrants sont tous acquis de manière définitive. De ces 79.500 warrants, 61.050 warrants ont été acceptés et 1.632 subsistent à ce jour ;

• Le 6 mai 2013 (warrants donnant droit à 266.241 actions ordinaires, prix d'exercice de 2,64 EUR). Ces 266 241 warrants ne peuvent être acquis de manière définitive que par tranches cumulées sur une période de trois ans : ainsi, une première tranche de 33 % sera acquise au premier anniversaire de l'attribution (à savoir la date de l'offre écrite à chaque bénéficiaire). Les warrants qui sont acquis de manière définitive ne peuvent être exercés qu'à la fin de la troisième année calendrier entière suivant la date d'émission, commençant donc le 1er janvier 2017. Les warrants non exercés dans les 10 années suivant l'émission deviennent nuls et caducs. De ces warrants, des warrants donnant droit à 253.150 actions ont été acceptés et 19.950 warrants sont toujours en circulation à cette date.
• Le 5 mai 2014 (warrants donnant droit à 100.000 actions ordinaires). Ces 100.000 warrants ne peuvent être acquis de manière définitive que par tranches cumulées sur une période de trois ans : ainsi, une première tranche de 33 % sera acquise au premier anniversaire de l'attribution (à savoir la date de l'offre écrite à chaque bénéficiaire). Les warrants qui sont acquis de manière définitive ne peuvent être exercés qu'à la fin de la troisième année calendrier entière suivant la date d'émission, commençant donc le 1er janvier 2018. Les warrants non exercés dans les 10 années suivant l'émission deviennent nuls et caducs. De ces warrants, des warrants donnant droit à 96.900 actions ont été acceptés et 62.864 warrants sont toujours en circulation à cette date.
• Le 5 novembre 2015 (warrants donnant droit à 466.000 actions ordinaires). Ces 466.000 warrants ne peuvent être acquis de manière définitive que par tranches cumulées sur une période de trois ans : ainsi, une première tranche de 33 % sera acquise au premier anniversaire de l'attribution (à savoir la date de l'offre écrite à chaque bénéficiaire). Les warrants qui sont acquis de manière définitive ne peuvent être exercés qu'à la fin de la troisième année calendrier entière suivant la date d'émission, commençant donc le 1er janvier 2019. Les warrants non exercés dans les 10 années suivant l'émission deviennent nuls et caducs. De ces warrants, des warrants donnant droit à 343.550 actions ont été acceptés et 268.549 warrants sont toujours en circulation à cette date.
• Le 12 décembre 2016 (warrants donnant droit à 100.000 actions ordinaires). Ces 100.000 warrants ne peuvent être acquis de manière définitive que par tranches cumulées sur une période de trois ans : ainsi, une première tranche de 33 % sera acquise au premier anniversaire de l'attribution (à savoir la date de l'offre écrite à chaque bénéficiaire). Les warrants qui sont acquis de manière définitive ne peuvent être exercés qu'à la fin de la troisième année calendrier entière suivant la date d'émission, commençant donc le 1er janvier 2020. Les warrants non exercés dans les 10 années suivant l'émission deviennent nuls et caducs. De ces warrants, des warrants donnant droit à 30.000 actions ont été acceptés et 30.000 warrants sont toujours en circulation à cette date.

b. Evolution du capital social en conséquence de l'émission de Warrants et participation aux bénéfices

Chaque action de la Société représente actuellement une fraction égale du capital social de la Société et octroie un droit de vote en fonction de la fraction de capital qu'elle représente. L'émission d'actions

nouvelles lors de l'exercice des Warrants aboutira à la dilution des anciens actionnaires et des pouvoirs de vote afférents à chaque action dans la Société.

La dilution concernant le droit de vote s'applique également, mutatis mutandis, à la participation de chaque action dans le bénéfice et les produits de liquidation et les autres droits attachés aux actions de la Société tels que le droit de préférence en cas d'augmentation de capital en espèces par l'émission d'actions.

En cas d'octroi, d'acceptation et d'exercice de tous les nouveaux Warrants, la dilution des anciens actionnaires est de 5,18% (obtenu en divisant le nombre de nouveaux Warrants à émettre par le nombre d'actions existantes, et en multipliant ce chiffre par 100).

En tenant compte des warrants déjà émis par la Société et en circulation, la dilution causée par les nouveaux Warrants dans le cas d'octroi, d'acceptation et d'exercice de tous les warrants émis par la Société représente 4,98% (obtenu en divisant le nombre de Warrants à émettre par la somme du nombre d'actions existantes et des Warrants existants, et en multipliant ce chiffre par 100). La part des actionnaires existants dans le bénéfice et dans le capital social de la Société sera diluée dans la même proportion.

		Après exercice de tous les warrants en circulation (fully diluted)
Nombre d'actions	9.525.753	9.909.547
Nombre d'actions après exercice des	10.045.753	10.429.547
Warrants 2016
% dilution	5,18%	4,99%

c. L'incidence sur la situation des anciens actionnaires en ce qui concerne leur quote part des capitaux propres

Etant donné que le prix d'exercice des Warrants n'est pas encore fixé, il est difficile pour le Conseil d'Administration de donner un récapitulatif plus détaillé et plus fondé des conséquences financières pour les actionnaires existants de la Société. Il est par contre fixé que le prix d'exercice des Warrants octroyés aux prestataires de services et aux administrateurs ne sera pas inférieur à la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société pendant les trente jours qui précèdent la date d'émission des Warrants.

Au 31 décembre 2016, les capitaux propres de la Société s'élevaient à EUR 143.539.346, soit EUR 15,07 par action (sur base du nombre d'actions existantes à la date de ce rapport). Compte tenu des cours de bourse récents, il est probable que l'exercice des Warrants engendrera une augmentation du montant que chaque action représente dans les capitaux propres de la Société.

Le calcul ci-dessous donne l'un ou l'autre visuel, en fonction d'un prix d'exercice hypothétique de EUR 40, EUR 30ou EUR 20.

	Capitaux propres [1] (EUR) corrigés des augmentations de	Nombre d'actions (sur une base diluée) [1]	Capitaux propres par action (EUR)
	capital de 2017
Au 31 décembre 2016	144.099.422	9.909.547	14,54
Après l'acceptation de l'offre et l'exercice de tous les Warrants au prix hypothétique de EUR 40	164.899.422	10.429.547	15,81
Après l'acceptation de l'offre et l'exercice de tous les Warrants au prix hypothétique de EUR 30	159.699.422	10.429.547	15,31
Après l'acceptation de l'offre et l'exercice de tous les Warrants au prix hypothétique de EUR 20	154.499.422	10.429.547	14,81

Le prix d'exercice peut se situer au-dessus ou en-dessous du cours de bourse des actions au jour de l'exercice. Si le prix d'exercice est inférieur au cours de bourse des actions au jour de l'exercice, les actionnaires existants subiront une dilution financière immédiate parce que les détenteurs de Warrants souscriront aux nouvelles actions à un prix inférieur à celui des actions existantes.

5. Traitement comptable

Le traitement comptable qui sera réservé aux Warrants au regard des normes IFRS par la Société peut être résumé comme suit.

La valeur réelle des services rendus par les bénéficiaires des Warrants en l'échange de l'attribution des Warrants sera comptabilisée comme une charge pendant la période d'acquisition définitive (vesting). La contrepartie de cette charge est inscrite dans le comptes « Paiements fondés sur des actions » repris dans les capitaux propres.

Le total des charges à prendre en compte durant la période d'acquisition sera déterminé sur la base de la valeur réelle des Warrants attribués et sera valorisé selon le modèle Black/Scholes, en tenant compte des conditions d'attribution des Warrants.

A chaque date de bilan, la Société révisera ses estimations du nombre de Warrants qui sont appelés à devenir exerçables. La Société inclut l'impact des révisions des éventuelles estimations initiales dans

^[1] Corrigé des augmentations de capital de 2017 relatives à l'exercice de warrants du plan de mai 2013

^[1] Dans le nombre d'actions sur une base diluée, il est tenu compte de (i) l'exercice de tous les warrants octroyés et non exercés/expirés en vertu des plans de warrants précédents.

les comptes de résultats, et un ajustement correspondant des capitaux propres sur la période d'acquisition restante.

Les produits d'exercice des Warrants, diminués des éventuels coûts de transaction directement imputables, sont crédités sur le compte « capital » (pour la valeur nominale) et sur le compte « prime d'émission » lorsque les Warrants sont exercés.

1. Conclusion

Prenant en compte les raisons susmentionnées, le Conseil d'Administration est d'avis que l'émission des Warrants avec suppression du droit de préférence des actionnaires existants au profit des membres du personnel, des prestataires de services et des administrateurs et notamment des personnes susmentionnées est dans l'intérêt de la Société et approuve cette émission.

En outre, le Conseil d'Administration a demandé au commissaire de la Société, BDO Réviseurs d'Entreprises, représentée par Bert Kegels, d'établir un rapport de contrôle, conformément aux articles 596 et 598 du Code des sociétés.

Le présent rapport sera déposé au greffe du tribunal de commerce de Nivelles, conformément à l'article 75 du Code des sociétés.

Mont-Saint-Guibert, le 10 mai 2017

Pour le Conseil d'Administration de la Société,

___________________________

LSS Consulting SPRL Christian Homsy, CEO,

Annexe : Plan de Warrants 2017