Celyad Oncology SA — Share Issue/Capital Change 2017

Aug 23, 2017

CELYAD Société Anonyme faisant ou ayantfait appel public àl'épargne RueEdouardBelin2 1435Mont-Saint-Guibert RPM(Nivelles) 891.118.115

La« Société »

RAPPORT SPECIAL DUCONSEIL D'ADMINISTRATIONENAPPLICATION

DEL'ARTICLE602 DU CODE DESSOCIETES

AUGMENTATION DE CAPITAL PARAPPORTEN NATURE

1. OBJET DU RAPPORT

Leprésentrapportspécialaété préparépar leconseil d'administrationde laSociété conformémentàl'article 602 du Code dessociétés (« l'article602»). Il concernelapropositionduconseil d'administration d'augmenterlecapital socialde laSociétévial'émission d'un certain nombredenouvelles actionsaumoyen de laprocéduredecapital autoriséencontrepartie d'un apporten natured'une créance d'un montantde 12.500.000USD(soit 10.620.250 EUR au cours de 0,84962 dudeuxièmejourprécédantlasignaturedu SubscriptionAgreement, tel quepublié) détenuesur lasociétéde droitaméricain OnCyteLLC,filiale à 100% de laSociété,par lasociétéde droitaméricain CeldaraMedical LLCsuite àune renégociationdesaccords contractuelsentreCeldaraMedical LLC,OnCyteLLCet laSociété (« l'Opération »).

Conformément à l'article602, leconseil d'administrationde laSociété expose dans cerapport enquoi l'apporten natureainsi que l'augmentationdecapital quienrésulte sont dans l'intérêtde laSociété.

Leprésentrapportspécialduconseil d'administration doitêtre luconjointement avecle rapportétabli conformémentàl'article602 par lecommissairede laSociété, BDO Réviseurs d'entreprises Soc.Civ.SCRL, représentéepar Bert Kegels dans lecadredel'augmentationdecapital envisagée.Leconseil d'administration de laSociété estimene pasdevoir s'écarterdesconclusionsducommissaire.

CAPITAL AUTORISE DE LA SOCIETE $2.$

Une décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société tenue le 29 juin 2017 a conféré certains pouvoirs au conseil d'administration de la Société dans le cadre du capital autorisé. Ces pouvoirs ont été décrits dans l'article 7 des statuts de la Société.

Plus particulièrement le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital de la Société en une ou plusieurs opérations pour un montant maximum de 33.117.976,63 EUR pendant une période de 5 ans, prenant cours à dater de la publication de cette modification des statuts aux Annexes du Moniteur belge.

Les conditions spécifiques du capital autorisé sont plus amplement décrites à l'article 7 des statuts.

L'opération d'apport de créance décrite dans le présent rapport spécial peut dès lors intervenir par le biais du capital autorisé.

INTÉRÊT DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL 3.

L'augmentation de capital envisagée permettra principalement (i) de garder une maitrise sur l'endettement d'OnCyte LLC (la créance apportée devenant une créance intra-groupe), et dès lors du groupe dans son ensemble, (ii) d'ouvrir de manière plus large le capital de la Société à un actionnaire qui nous accompagnera dans notre développement, (iii) de renforcer le positionnement commercial de la Société et du groupe et (iv) de renforcer le fonds de roulement du groupe.

Eu égard à ce qui précède, le conseil d'administration considère que cette augmentation de capital est dans l'intérêt de la Société.

INTÉRÊT DE L'APPORT EN NATURE $\overline{4}$ .

$4.1$ Description de l'apport

Celdara Medical LLC détient une créance sur la société de droit américain OnCyte LLC d'un montant de 23.000.000 USD.

Cette créance est issue d'une renégociation et un rééquilibrage des accords contractuels entre Celdara Medical LLC et OnCyte LLC conclus en date du 21 janvier 2015, et sera payée pour partie en numéraire (10.500.000 USD) et pour le solde en actions Celyad SA

$4.2$ Evaluation de l'apport

L'actif dont l'apport est envisagé est constitué d'une créance d'un montant total de 12.500.000 USD (soit EUR 10.620.250 EUR au cours 0,84962 du deuxième jour précédant la signature du Subscription Agreement tel que publié) qui sera apportée à sa valeur nominale. Le conseil d'administration considère qu'il n'existe pas de raison de s'écarter de cette valorisation.

4.3 Intérêtsocial

Leconseil d'administration estime que l'apporten natureenvisagé est dans l'intérêtde laSociété car il permet deréaliser l'Opération,defaire entrer danslecapital un partenaire reconnu dansledomaine d'activitésde la Sociétéet degarder une maîtrise sur l'endettementdugroupe.Parailleurs, l'Opération nemet pas endanger lapoursuitedesactivitésde laSociété.

5. RÉMUNÉRATIONDEL'APPORT

L'accorddeCeldaraMedical LLCd'apportersacréance mentionnée ci-avantdans lecapitalde laSociété reposesurune valorisationdesactions nouvellesàémettrede 32,3516 EUR paraction, correspondantà la moyenne des cours deboursedel'actionsurEuronextBruxellesdurantlestrente derniersjourscalendrierà daterdudeuxièmejourprécédantlasignatureduSubscriptionAgreement.

Leconseil d'administration considère que cette valorisation est raisonnable carlapériode surla base de laquellelecours moyenaété établi précèdela date designaturedesnouveaux accords,etne prend dès lors pas encompte l'appréciationdevaleur quiasuivilacommunicationaumarché desdits accords.Leconseil propose doncderetenirleprixde 32,3516 EURcommeleprixdesouscriptiondechaque nouvelle action, un montantde 3,477 EUR paraction correspondantau paircomptable étant affectéaucapitalet lesolde, soit untotal de 9.478.837,82 EURétant affectéaucompteprimed'émission.Surcettebase,l'émission portera donc sur untotal de 328.275actions, avec un montant résiduelde 23,94 EUR.

Ce prixdesouscriptionde 32,3516 EUR paraction est supérieuraumontantdu paircomptable qui estde 3,477 EUR paractions.

Lesnouvelles actions serontdesactions nominatives soumises à une périodede lock-up de 6mois pour 52.524actionset de 12mois pourlesolde, soit275.751 actions, les nouvelles actions étant frappées d'indisponibilitéetne pouvant faire l'objet d'aucune cession. Elles seront identifiéesparleur numéro d'ordre dansleregistredesactionnairesetleur incessibilitépendantces périodesde 6 et 12mois fera l'objet d'une mention spécifique dans ce registre.Autermedecette période, ces actions pourront être convertiesenactions sousforme dématérialisée à l'issuede lapériode d'incessibilitéderespectivement6 et 12mois.Larestriction àlacessibilité visée ci-avant ne s'appliquepas(i) aux cessions intervenant danslecadre d'une liquidation, fusion, scission, cession ou apportdebranche d'activité oudecession ou d'apport d'universalitéet(ii) aux cessions àdespersonnes liéesausensdesarticles5 etsuivantsdu Code dessociétés.

Sousréservede lapériode d'indisponibilité susmentionnée les nouvelles actions jouirontdesdroitset avantages identiques à ceuxdesactions existantes(ence comprisledroit aux dividendesnonencore distribués),etce à compterdeleurdate decréation.

6. DÉPÔTETMISE À DISPOSITIONDESRAPPORTS

Conformémentauprescrit légal, un exemplaireduprésentrapport etun exemplairedu rapport du commissaire seront déposésaugreffedutribunalde commerce deNivelles. (.,

Bruxelles, le 23août2017,

PourleConseil d'Administration,

Administrateur Administrateur