Celyad Oncology SA — Share Issue/Capital Change 2016

Dec 12, 2016

CELYAD

Société anonyme ayant fait ou faisant appel public à l'épargne Siège social: Rue Edouard Belin 2 1435 Mont-Saint-Guibert

Numéro d'entreprise: 0891 118 115

(la "Société")

RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ETABLI CONFORMEMENT AUX ARTICLES 583. 596 ET 598 DU CODE DES SOCIETES

Conformément aux prescriptions prévues dans les statuts de la Société et sur avis du comité de nomination et de rémunération, le conseil d'administration de la Société (le "Conseil") souhaite procéder, dans le cadre du capital autorisé conformément à l'article 7 des statuts de la Société, à l'émission de 100.000 droits de souscription (les "Warrants") permettant chacun de souscrire à une action nouvelle ordinaire.

Le présent rapport (le "Rapport") a pour objet, conformément aux articles 583, 596 et 598 du Code des sociétés, d'exposer (i) l'objet et la justification détaillée de l'émission proposée, (ii) le prix d'exercice des droits de souscription, et (iii) les conséquences financières de l'émission proposée pour les actionnaires et l'incidence sur la situation des anciens actionnaires, en particulier en ce qui concerne leur quote-part du bénéfice et des capitaux propres.

L'émission proposée par la Société consiste en un maximum de 100.000 Warrants qui seront attribués aux membres du personnel, aux prestataires de services.

1. Emission des Warrants

L'émission des Warrants a pour objet de faire participer les membres du personnel et certains prestataires de services désignés par la Société (les « Collaborateurs ») à la croissance de l'entreprise. Une telle participation est de nature à augmenter leur engagement et à renforcer les liens entre la Société et des Collaborateurs clés de la Société.

La Société se consacre actuellement pleinement au développement clinique de ses plateformes technologiques C-Cure et NKR-2. La poursuite du développement clinique de C-Cure passe par la recherche d'un partenaire financier et/ou industriel qui se chargera de la poursuite du programme clinique, à savoir la conduite de CHART-2 (essai clinique de Phase III), et la préparation de la commercialisation du produit. Le développement de NKR-2 et la mise en œuvre d'essais cliniques dans des délais particulièrement serrés, se feront en interne et exigeront la mise à disposition de l'ensemble des ressources de l'entreprise au cours des prochaines années.

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Dans la perspective de ces échéances cruciales pour l'avenir de la Société, il apparaît essentiel au Conseil d'assurer la motivation de tous les collaborateurs de la Société par l'attribution de Warrants. Une telle attribution est de nature à fidéliser et motiver ces personnes et, par conséquent, avoir une répercussion favorable directe sur les affaires de la Société, ce qui, selon le Conseil, justifie l'émission de ces Warrants.

Cette émission de nouveaux Warrants entraînera à terme une dilution financière des actionnaires actuels. Cette dilution financière devrait toutefois être largement compensée par le bénéfice que la Société, et par voie de conséquence ses actionnaires, retireront à long terme de la relation de la Société avec ses Collaborateurs.

Cette émission de nouveaux Warrants est réservée à titre principal aux membres du personnel et à titre accessoire à certains prestataires de services.

2. Prix d'émission

Les 100.000 Warrants seront soumis aux modalités décrites dans le plan de Warrants (une période d'acquisition définitive (dite « période de vesting ») sur trois ans et une période de validité de 10 ans pour les salariés et 5 ans pour les non-salariés) et auront un prix d'exercice qui sera le moins élevé entre (i) le cours moyen de clôture de l'action pendant les 30 jours qui précèdent la date d'offre et (ii) le dernier cours de clôture qui précède la date d'offre, étant entendu que, conformément à l'article 598, §2 du Code des sociétés, le prix d'exercice des Warrants attribués aux bénéficiaires qui ne sont pas des membres du personnel de la Société ne peut être inférieur au cours moyen de l'action pendant les 30 jours qui précèdent le jour du début de l'émission.

Ce prix d'exercice est basé sur l'article 43 de la loi du 26 mars 1999 et l'article 598 du Code des sociétés.

Le prix d'exercice devra être supérieur au pair comptable des actions existantes, c'est-à-dire, 3,50 EUR (arrondi) par action. Dans la mesure où le prix d'exercice excède le pair comptable des actions existantes de la Société, une partie de ce prix d'émission par action à émettre, équivalent à un tel pair comptable sera comptabilisée en tant que capital social tandis que le solde sera comptabilisé en tant que prime d'émission. La prime d'émission, s'il y en a une, servira de garantie à l'égard des tiers de la même manière que le capital social de la Société et sera affectée à un compte indisponible qui peut uniquement être diminué ou supprimé en vertu d'une décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme pour une modification des statuts de la Société

3. Suppression du droit de souscription préférentielle

Le Conseil d'Administration propose dans l'intérêt de la Société l'émission de 100.000 Warrants, avec suppression du droit de souscription préférentielle des actionnaires existants au profit des bénéficiaires des Warrants. Les bénéficiaires des Warrants sont d'une part des membres du personnel de la Société et d'autre part les personnes suivantes, qui ne sont pas des membres du personnel de la Société, mais des collaborateurs clés de celle-ci:

$$
\overrightarrow{a}
$$

Chris Buyse Dec 08, 2016 13:07:09

• Philippe Dechamps (représentant permanent de Nandadevi SPRL) : 20.000
• Philippe Nobels: 10.000

Les 19.999 Warrants qui pourraient dans le futur être attribués à des personnes qui ne sont pas membres du personnel seront en tout état de cause attribués à des personnes qui ne sont pas déjà des prestataires de services de la Société à la date du présent rapport.

Concernant la justification de la proposition de suppression du droit de souscription préférentielle, le Conseil se réfère au paragraphe 1 du présent Rapport.

1. Conséquences financières de l'émission proposée pour les actionnaires et incidence sur la situation des anciens actionnaires, en particulier en ce qui concerne leur quote-part du bénéfice et des capitaux propres - Dilution projetée

Les paragraphes suivants donnent un aperçu de certaines conséquences financières de l'émission des Warrants proposée.

a. La structure actuelle du capital de la Société

A la date du présent rapport spécial, le montant du capital de la Société s'élève à 32.570.836,63 EUR, représenté par 9.313.603 actions ordinaires, représentant chacune un 9.313.603ième du capital social de la Société. Le montant du capital social est entièrement et inconditionnellement souscrit et entièrement libéré.

En outre, 587.610 warrants émis par la Société sont en circulation à la date du présent Rapport, notamment:

• 5,000 warrants B et 799 warrants C émis le 5 mai 2010 :
• 1.632 warrants émis le 29 octobre 2010 ;
• 232.100 warrants émis le 6 mai 2013 ;
• 69.530 warrants émis le 5 mai 2014 :
• 278.549 warrants émis le 5 novembre 2015.
• b. Evolution du capital social en conséquence de l'émission de Warrants et participation aux bénéfices

Chaque action de la Société représente actuellement une fraction égale du capital social de la Société et octroie un droit de vote en fonction de la fraction de capital qu'elle représente. L'émission d'actions nouvelles lors de l'exercice des Warrants aboutira à la dilution des anciens actionnaires et des pouvoirs de vote afférents à chaque action dans la Société.

La dilution concernant le droit de vote s'applique également, mutatis mutandis, à la participation de chaque action dans le bénéfice et les produits de liquidation et les autres droits attachés aux actions de la Société tels que le droit de préférence en cas d'augmentation de capital en espèces par l'émission d'actions.

En cas d'octroi, d'acceptation et d'exercice de tous les nouveaux Warrants, la dilution des anciens actionnaires est de 1,06% (obtenu en divisant le nombre de nouveaux Warrants à émettre par le nombre d'actions existantes, et en multipliant ce chiffre par 100).

En tenant compte des warrants déjà émis par la Société, la dilution causée par les nouveaux Warrants dans le cas d'octroi, d'acceptation et d'exercice de tous les warrants émis par la Société représente 1,00% (obtenu en divisant le nombre de Warrants à émettre par le nombre d'actions existantes et de warrants existants, et en multipliant ce chiffre par 100). La part des actionnaires existants dans le bénéfice et dans le capital social de la Société sera diluée dans la même proportion.

		Après exercice de
		les warrants tous
		émis (fully diluted)
Nombre d'actions	9 313 603	9.901.213
Nombre d'actions	9413603	10.001.213
après exercice des
Warrants
% dilution	1,06%	1,00%

c. L'incidence sur la situation des anciens actionnaires en ce qui concerne leur quote-part des capitaux propres

Etant donné que le prix d'exercice des Warrants n'est pas encore fixé, il est difficile pour le Conseil de donner un récapitulatif plus détaillé et plus fondé des conséquences financières pour les anciens actionnaires de la Société. Il est par contre fixé que le prix d'exercice des Warrants octroyés aux prestataires de services ne sera pas inférieur à la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société pendant les trente jours qui précèdent la date d'émission des Warrants.

Au 30 juin 2016, les capitaux propres de la Société s'élevaient à EUR 148.119.408, soit EUR 15,90 par action.

Le calcul ci-dessous donne l'un ou l'autre visuel, en fonction d'un prix d'exercice hypothétique de EUR 15, EUR 20 ou EUR 25.

	Capitaux propres (EUR)	Nombre d'actions base (sur une diluée) [1]	Capitaux propres par action (EUR)
Au 30/06/2016	148 119 408	9 9 0 1 2 1 3	14,96
Après l'acceptation de	149 619 408	10 001 213	14.96
l'offre et l'exercice de
tous les Warrants au
hypothétique de prix

[1] Dans le nombre d'actions sur une base diluée, il est tenu compte de (i) l'exercice de tous les warrants octroyés et non exercés/expirés en vertu des plans de warrants précédents.

EUR 15
Après l'acceptation de	150 119 408	10.001.213	15,01
l'offre et l'exercice de
tous les Warrants au
prix hypothétique de
EUR 20
Après l'acceptation de	150 619 408	10 001 213	15,06
l'offre et l'exercice de
tous les Warrants au
prix hypothétique de
EUR 25

Le prix d'exercice peut se situer au-dessus ou en-dessous du cours de bourse des actions au jour de l'exercice. Si le prix d'exercice est inférieur au cours de bourse des actions au jour de l'exercice, les actionnaires existants subiront une dilution financière immédiate parce que les détenteurs de Warrants souscriront aux nouvelles actions à un prix inférieur à celui des actions existantes.

5. Traitement comptable

Le traitement comptable qui sera réservé aux Warrants au regard des normes IFRS par la Société peut être résumé comme suit.

La valeur réelle des services rendus par les bénéficiaires des Warrants en l'échange de l'attribution des Warrants sera comptabilisée comme une charge pendant la période d'acquisition définitive (vesting). La contrepartie de la comptabilisée de cette charge est inscrite dans le comptes « Paiements fondés sur des actions » repris dans les capitaux propres.

Le total des charges à prendre en compte durant la période d'acquisition sera déterminé sur la base de la valeur réelle des Warrants attribués et sera valorisé selon le modèle Black/Scholes, en tenant compte des conditions d'attribution des Warrants.

A chaque date de bilan, la Société révisera ses estimations du nombre de Warrants qui sont appelés à devenir exercables. La Société inclut l'impact des révisions des éventuelles estimations initiales dans les comptes de résultats, et un ajustement correspondant des capitaux propres sur la période d'acquisition restante.

Les produits d'exercice des Warrants, diminués des éventuels couts de transaction directement imputables, sont crédités sur le compte « capital » (pour la valeur nominale) et sur le compte « prime d'émission » lorsque les Warrants sont exercés.

6 Conclusion

Prenant en compte les raisons susmentionnées, le Conseil est d'avis que l'émission des Warrants avec suppression du droit de souscription préférentielle des actionnaires existants au

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profit des membres du personnel et des prestataires de services, notamment des personnes susmentionnées, est dans l'intérêt de la Société et approuve cette émission.

En outre, le Conseil a demandé au commissaire de la Société, PwC représenté par Monsieur Patrick Mortroux, d'établir un rapport de contrôle, conformément aux articles 596 et 598 du Code des sociétés.

Le présent rapport sera déposé au greffe du tribunal de commerce de Nivelles, conformément à l'article 75 du Code des sociétés.

Mont-Saint-Guibert, le 8 décembre 2016

Le conseil d'administration de la Société,

Chris Buyse Dec 08, 2016 13:07:09 Chris Buyse, agissant comme mandataire spécial du Conseil d'administration,

Annexe: Plan de Warrants 2016