Celyad Oncology SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Apr 15, 2015

CARDIO3 BIOSCIENCES

Société anonyme faisant ou ayant fait publiquement appel à l'épargne

Rue Edouard Belin, 12 1435 Mont-Saint-Guibert

0891.118.115 RPM Nivelles

PROCURATION

L'actionnaire qui souhaite se faire représenter à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire qui se tiendra le 5 mai 2015 au siège social de la société, rue Edouard Belin 12, 1435 Mont-Saint-Guibert et dont l'ordre du jour figure ci-dessous, doit utiliser le présent formulaire de procuration. Toute autre forme de procuration ne sera pas acceptée.

Le formulaire signé doit parvenir à la société au plus tard le 29 avril 2015 à 17 heures (heure belge). Ce formulaire peut être communiqué à la société par courrier ordinaire à l'attention de Patrick Jeanmart, Cardio3 BioSciences, Rue Edouard Belin 12, B-1435 Mont-Saint-Guibert ou par courriel à l'adresse investors@c3bs.com, pour autant que cette dernière communication soit signée par signature électronique conformément à la législation belge applicable.

Pour mémoire, il convient de noter que l'actionnaire soussigné doit également se conformer aux formalités d'enregistrement incluses dans la convocation.

En outre, la désignation d'un mandataire doit être conforme à la législation belge applicable, notamment en matière de conflits d'intérêts.

Le soussigné:

[* nom, adresse]

Propriétaire de _______[*nombre] actions nominatives / dématérialisées (rayer la mention inutile) de Cardio3 Biosciences SA ;

______________________________________________________________________________

______________________________________________________________________________

accorde par la présente une procuration spéciale, avec possibilité de substitution, à:

[*nom, adresse]

ci-après dénommé "le mandataire" ;

à qui il/elle confère tous pouvoirs pour le/la représenter à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire de Cardio3 Biosciences SA, qui se tiendra au siège de la société, Rue Edouard Belin, 12, 1435 Mont-Saint-Guibert, le 5 mai 2015 à 9 heures, avec l'ordre du jour figurant ci-dessous, ou à toute assemblée ultérieure avec le même ordre du jour.

Ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire

1. Modification de la dénomination (article 1 des statuts)

Proposition de résolution : L'assemblée décide de modifier l'article 1 des statuts par le texte suivant : La société a la forme d'une société anonyme faisant ou ayant fait publiquement appel à l'épargne. Elle porte la dénomination « Celyad». Cette dénomination sera toujours précédée ou suivie des mots « société anonyme » ou « SA ».

◘ Pour ◘ Contre ◘ Abstention

Ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire

1. Délibération sur le rapport annuel du Conseil d'Administration ayant trait à l'année comptable clôturée le 31 décembre 2014 et sur le rapport du commissaire ayant trait à l'année comptable clôturée le 31 décembre 2014.

Commentaires sur ce point de l'ordre du jour : Le Conseil d'Administration prie l'assemblée générale des actionnaires de prendre note du rapport annuel du Conseil d'Administration ayant trait à l'année comptable clôturée le 31 décembre 2014 et du rapport du commissaire ayant trait à l'année comptable clôturée le 31 décembre 2014.

1. Délibération sur et approbation du rapport de rémunération du Conseil d'Administration, comme exposé par le comité de nomination et de rémunération et tel que repris dans le rapport annuel.

Proposition de résolution : L'assemblée décide d'approuver le rapport de rémunération préparé par le Conseil d'Administration, comme expliqué par le comité de nomination et de rémunération et tel qu'inclus dans le rapport annuel.

◘ Pour ◘ Contre ◘ Abstention

1. Délibération et approbation des comptes annuels ayant trait à l'année comptable clôturée au 31 décembre 2014 et de l'affectation du résultat telle que proposée par le Conseil d'Administration dans son rapport annuel.

Proposition de résolution : L'assemblée décide d'approuver les comptes annuels ayant trait à l'année comptable clôturée au 31 décembre 2014 et l'affectation du résultat telle que proposée par le Conseil d'Administration dans son rapport annuel.

◘ Pour ◘ Contre ◘ Abstention

4. Décharge aux administrateurs.

Proposition de résolution : L'assemblée décide de donner décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat durant l'année comptable clôturée au 31 décembre 2014 :

• Michel Lussier, président,
• Christian Homsy (jusqu'au 5 mai 2014)
• LSS Consulting SPRL, représentée par Christian Homsy (à partir du 5 mai 2014)
• Danny Wong (à partir du 26 novembre 2014)
• William Wijns
• Chris De Jonghe
• Sparaxis SA, représentée par son représentant permanent Jean Sequaris (jusqu'au 28 mai 2014)

• Serge Goblet

• TOLEFI SA, représentée par Serge Goblet (à partir du 26 novembre 2014)

• R.A.D. Life Sciences BVBA, représentée par Rudy Dekeyser
• Hans Peter Spek (à partir du 5 mai 2014)
• Pienter-Jan BVBA, représentée par son représentant permanent Chris Buyse
• Jean-Marc Heynderickx

◘ Pour ◘ Contre ◘ Abstention

5. Décharge aux commissaires

Proposition de résolution : L'assemblée décide de donner décharge au commissaire Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises SCCRL, ayant son siège social à 2 De Kleetlaan, 1831 Diegem, Belgique, représentée par Eric Golenvaux pour l'exercice de son mandat durant l'année comptable clôturée au 31 décembre 2014, jusqu'au 5 mai 2014.

L'assemblée décide de donner décharge au commissaire PwC Réviseurs d'Entreprises SCCRL, ayant son siège social à Woluwedal 18, B-1932 Sint-Stevens-Woluwe, représentée par Monsieur Patrick Mortroux, pour l'exercice de son mandat durant l'année comptable clôturée au 31 décembre 2014, à partir du 5 mai 2014.

◘ Pour ◘ Contre ◘ Abstention

1. Procuration

Proposition de résolution : L'assemblée autorise, avec pouvoir de substitution, faite à Patrick Jeanmart afin de poser, exécuter et signer tous les documents, instruments, démarches et formalités et afin de donner toutes les instructions nécessaires ou utiles afin d'exécuter les décisions précitées, en ce compris mais non limité au dépôt à la Banque Nationale de Belgique des comptes annuels et des comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2014, les rapports annuels et les rapports des commissaires qui y sont rattachés ainsi que la réalisation des formalités de publication nécessaires.

◘ Pour ◘ Contre ◘ Abstention

1. Pouvoirs

Proposition de résolution: L'assemblée autorise le notaire instrumentant à faire tout ce qui est nécessaire ou utile en vue de l'enregistrement de l'acte notarié et de la publication des décisions aux Annexes du Moniteur Belge et à la coordination des statuts.

◘ Pour ◘ Contre ◘ Abstention

Si aucune instruction n'est donnée, l'actionnaire soussigné est réputé accepter les résolutions proposées.

Si, en vertu de l'article 533ter du Code des sociétés, de nouveaux sujets sont inscrits à l'ordre du jour et/ou de nouvelles propositions de décision ont été présentées, et l'actionnaire soussigné n'a pas donné de nouvelles instructions concernant ce nouveau programme, le mandataire s'abstiendra de voter sur ces nouveaux points à l'ordre du jour ou sur les nouvelles propositions de décision.

Fait à ________________ le ___________________,

('bon pour procuration ' + signature)