Celyad Oncology SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Oct 5, 2015

PROCURATION

L'actionnaire qui souhaite se faire représenter à l'assemblée générale extraordinaire qui se tiendra le 5 novembre 2015 à 11.00 heures (heure belge) et dont l'ordre du jour figure ci-dessous, doit utiliser le présent formulaire de procuration. Toute autre forme de procuration ne sera pas acceptée.

Le formulaire signé doit parvenir à la société au plus tard le 30 octobre 2015 à 17 heures (heure belge). Ce formulaire peut être communiqué à la société par courrier ordinaire à l'attention de Celyad, M. Patrick Jeanmart, rue Edouard Belin 12, B-1435 Mont-Saint-Guibert, ou par courriel à l'adresse p.jeanmart@celyad.com.

Pour mémoire, il convient de noter que l'actionnaire soussigné doit également se conformer aux formalités d'enregistrement incluses dans la convocation.

En outre, la désignation d'un mandataire doit être conforme à la législation belge applicable, notamment en matière de conflits d'intérêts.

Le soussigné :
nom :	______
adresse :	______
	______
[représenté conformément à ses statuts par	______
propriétaire de :	__ actions de la société :
dénomination sociale :	CELYAD SA
siège social :	1435 Mont-Saint-Guibert, rue Edouard Belin 12

Constitue pour mandataire spécial, avec pouvoir de substitution :

Monsieur/Madame _________________________________________________

A qui il confère tous pouvoirs aux fins de le représenter à l'assemblée générale extraordinaire de ladite société, qui se tiendra le 5 novembre 2015, à 11.00 heures (heure belge), au siège social de la société, et qui délibérera sur l'ordre du jour ci-dessous :

1. Approbation du plan de warrants 2015.

Proposition de résolution : L'assemblée décide d'approuver le plan de warrants 2015, pour l'octroi de maximum 466.000 warrants aux salariés, consultants et administrateurs de la société, avec une période de vesting sur trois ans et une période de validité de 10 ans pour les salariés et 5 ans pour les nonsalariés et dont le prix d'exercice qui sera le moins élevé entre (i) le cours moyen de clôture de l'action pendant les 30 jours qui précèdent la date d'offre et (ii) le dernier cours de clôture qui précède la date d'offre, étant entendu que le prix d'exercice des warrants attribués aux bénéficiaires qui ne sont pas des membres du personnel ne peut être inférieur au cours moyen de l'action pendant les 30 jours qui précèdent le jour du début de l'émission, et plus spécifiquement l'assemblée décide d'approuver conformément à l'article 556 du Code des sociétés la clause d'exercice anticipatif en cas d'offre publique sur les actions de la société telle que prévue dans le plan de warrants 2015.

◘ Pour ◘ Contre ◘ Abstention

1. Délibération sur et approbation de la proposition du comité de nomination et de rémunération de la société d'augmenter la rémunération des administrateurs non-exécutifs.

Proposition de résolution : L'assemblée décide d'approuver la proposition du comité de nomination et de rémunération de la société d'augmenter la rémunération des administrateurs non-exécutifs, au vu de la charge de travail croissante liée notamment à la récente pénétration du marché américain par la société par le biais de son introduction sur le marché Nasdaq, comme suit :

• une rémunération annuelle fixe pour les administrateurs indépendants de 15.000 euros ;
• une rémunération annuelle fixe pour le président du conseil d'administration de 40.000 euros ;

• une rémunération annuelle supplémentaire pour l'appartenance à chaque comité du conseil d'administration de 10.000 euros pour les membres du comité et 15.000 euros pour le président du comité.

• Délibération sur et approbation de l'octroi d'une rémunération variable sous la forme de warrants aux administrateurs non-exécutifs de la société.

Proposition de résolution : L'assemblée décide d'approuver la proposition du comité de nomination et de rémunération de la société d'octroyer, dans le cadre du plan de warrant 2015, 10.000 warrants à chacun des administrateurs indépendants de la société.

◘ Pour ◘ Contre ◘ Abstention

1. Nomination définitive (suite à leur cooptation par le conseil d'administration) de Chris Buyse, Rudy Dekeyser et Debasish Roychowdhury en tant qu'administrateurs indépendants de la société.

Proposition de résolution : Chris Buyse, Rudy Dekeyser et Debasish Roychowdhury répondent aux critères fonctionnels, familiaux et financiers d'indépendance prévus par l'article 526ter du Code des sociétés et par la Charte de Gouvernance d'Entreprise de la société. Sur proposition du conseil d'administration, sur base de l'avis du comité de nomination et de rémunération, l'assemblée décide de confirmer la nomination en tant qu'administrateurs indépendants (suite à leur cooptation par le conseil d'administration en lieu et place, respectivement, de Pienter-Jan BVBA, représentée par Chris Buyse, de R.A.D. Sciences BVBA, représentée par Rudy Dekeyser et de Jean-Marc Heynderickx) de Chris Buyse, Rudy Dekeyser et Debasish Roychowdhury, avec effet immédiat. Le mandat de Chris Buyse et Rudy Dekeyser courra jusqu'à la tenue de l'assemblée générale de la société statuant sur les comptes clôturés au 31 décembre 2015. Le mandat de Debasish Roychowdhury courra jusqu'au 31 janvier 2019. Le curriculum vitae de Debasish Roychowdhury sera disponible sur le site de la société conformément à la Charte de Gouvernance d'Entreprise de la société.

◘ Pour ◘ Contre ◘ Abstention

1. Délibération sur et approbation de la proposition de modification de la rémunération du commissaire de la société, PwC Réviseurs d'Entreprises SCRL, représentée par Monsieur Patrick Mortroux.

Proposition de résolution : L'assemblée décide d'approuver la proposition du conseil d'administration, sur base de l'avis du comité d'audit, d'augmenter la rémunération du commissaire de la société, PwC Réviseurs d'Entreprises SCCRL, en faisant passer les émoluments annuels de 35.000 EUR à 113.000 EUR, et ce en raison de la charge de travail plus abondante due à la nécessité de respecter certaines réglementations américaines dans le cadre des états financiers futurs de la société suite à son introduction sur le marché Nasdaq.

1. Procuration.

Proposition de résolution : L'assemblée autorise, avec pouvoir de substitution, Patrick Jeanmart et Lionel Duez afin de poser, exécuter et signer tous les documents, instruments, démarches et formalités et afin de donner toutes les instructions nécessaires ou utiles afin d'exécuter les décisions précitées, en ce compris mais non limité à la réalisation des formalités de publication nécessaires.

◘ Pour ◘ Contre ◘ Abstention

Si aucune instruction n'est donnée, l'actionnaire soussigné est réputé accepter les résolutions proposées.

Si, en vertu de l'article 533ter du Code des sociétés, de nouveaux sujets sont inscrits à l'ordre du jour et/ou de nouvelles propositions de décision ont été présentées, et l'actionnaire soussigné n'a pas donné de nouvelles instructions concernant ce nouveau programme, le mandataire s'abstiendra de voter sur ces nouveaux points à l'ordre du jour ou sur les nouvelles propositions de décision.

En conséquence :

Le mandataire pourra notamment :

• prendre part à cette assemblée et, le cas échéant, voter en faveur de son ajournement ;
• assister à toute assemblée ayant le même ordre du jour au cas où la première assemblée ne pourrait valablement délibérer, aurait été prorogée ou n'aurait pas été régulièrement convoquée ;
• prendre part à toutes délibérations et voter, amender ou rejeter, au nom du soussigné toutes propositions se rapportant à l'ordre du jour ; et
• aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, procès-verbaux et pièces, registres, élire domicile, substituer et en général faire tout ce qui sera utile ou nécessaire.

Fait à , le 2015

Signature :