Celyad Oncology SA — Management Reports 2025

Apr 18, 2025

CELYAD ONCOLOGY S.A

Société anonyme Rue André Dumont 9, 1435 Mont-Saint-Guibert 0891.118.115 (RPM Brabant Wallon) www.celyad.com info@celyad.com

(la « Société » ou « Celyad »)

RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES EN ACCORD AVEC L'ARTICLE 7:228 DU CODE BELGE DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Mesdames, Messieurs, Chers Actionnaires,

Le Conseil d'Administration a établi sur la base des comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2024 que la situation financière de la Société est la suivante :

	EUR
Capital social	8.216.155
Prime d'émission	0
Pertes reportées	-6.411.813
Total Actif	8.906.337
Dettes	-7.101.995
Actif net / Passif net	1.804.342

Compte tenu des pertes déjà subies et comptabilisées au 31 décembre 2023, l'actif net de la Société est tombé en dessous de vingt-cinq pourcent du capital social (souscrit) de la Société, déclenchant l'application de la procédure de sonnette d'alarme conformément à l'article 7:228 du Code belge des Sociétés et des Associations.

Conformément à l'article 7:228 du Code belge des Sociétés et des Associations, le Conseil d'Administration doit convoquer une assemblée générale des actionnaires à tenir dans les deux mois après que la perte ait été ou, conformément aux lois et dispositions statutaires, aurait dû été instituée, pour statuer sur la dissolution de la Société ou sur les mesures propres à sauvegarder la continuité de la Société.

A cet effet, le Conseil d'Administration doit remettre un rapport spécial à l'assemblée générale des actionnaires qui doit alors délibérer et décider de la dissolution de la Société ou de toutes autres mesures propres à sauvegarder la continuité de la Société telles qu'annoncées dans l'agenda.

1. Origine des pertes subies

Les pertes encourues proviennent principalement des activités R&D dans le domaine de l'oncologie en 2024 ainsi que de l'absence de revenus générés pour compenser tous les coûts de la Société.

Pour rappel, Celyad avaitsubi en 2023 une dépréciation exceptionnelle hors trésorerie de 14,9 millions d'euros sur une base statutaire, résultant de la réorientation stratégique de la Société avec l'arrêt du développement clinique et du caractère précoce de la stratégie actuelle de Celyad effectivement mise en place en 2023, c.à.d. d'une organisation centrée sur le développement clinique, Celyad est devenue

une organisation donnant la priorité à la Recherche et au Développement (« R&D ») ainsi qu'à la monétisation de son portefeuille de propriété intellectuelle par le biais de partenariats, collaborations et accords de licence. Le 6 mai 2024, l'assemblée générale des actionnaires de Celyad a approuvé une réduction de capital d'un montant de 24.732.646,07 € par absorption des pertes reportées, portant le montant du capital à 8.216.155 €.

2. Evaluation de la situation

En 2024, la Société a continué de renforcer son portefeuille de propriété intellectuelle et d'explorer des options pour la monétiser. Celyad progresse à cet égard et est actuellement en discussion avec des partenaires potentiels pour des accords de licence et de collaboration. Aucune licence ou collaboration génératrice de revenus n'a encore été conclue et une incertitude subsiste quant au calendrier ainsi qu'aux flux et montants des revenus associés à court, moyen et long terme.

Celyad a également poursuivi sa transformation positive vers une organisation plus légère, plus agile, plus adaptée à sa stratégie commerciale actuelle. La Société est convaincue que ses actifs et son savoirfaire peuvent créer une valeur importante pour les actionnaires au cours des prochaines années. De plus, à l'automne 2024, l'équipe de direction a également été renforcée par l'arrivé au poste de CEO à temps plein d'un vétéran de l'industrie doté d'une expertise approfondie dans le développement de médicaments de thérapie cellulaire avancés et d'une vaste expérience en matière de partenariat dans le domaine de la thérapie génique et cellulaire.

Au 31 décembre 2024, la Société disposait d'une trésorerie et d'équivalents de trésorerie de 4,2 millions d'euros. La Société prévoit que sa trésorerie et ses équivalents de trésorerie existants devraient être suffisants pour financer les dépenses d'exploitation et les besoins en dépenses d'investissement jusqu'au troisième trimestre de 2025. Celyad est actuellement en discussion avec plusieurs acteurs pour négocier un refinancement, et le Conseil d'administration est confiant qu'une solution devrait être identifiée prochainement. De plus, la Société a toujours pu compter sur le soutien de ses principaux actionnaires.

3. Mesures proposées

Au vu des considérations qui précèdent, le Conseil d'Administration propose à l'assemblée générale des actionnaires de poursuivre les activités de la Société et de ne procéder à aucune dissolution et liquidation de la Société. Les mesures suivantes ont été et sont encore menées pour redresser la situation et assurer la pérennité de l'entreprise :

(1) Initiatives de refinancement en cours

La Société évalue différentes options de financement afin de prolonger la trésorerie de la Société. Elle est confiante qu'une option de financement sera validée dans un avenir proche.

(2) Réductions continues de coûts et organisation allégée avec moindre consommation de trésorerie

Suite à la décision du Conseil d'Administration de redéfinir la stratégie de la Société, de se concentrer sur ses principaux actifs, son unité de recherche de classe mondiale et sa propriété intellectuelle, la Société a effectué une réorganisation en profondeur nécessaire.

Après les cessions de son unité de fabrication de thérapie cellulaire (CTMU) et son unité clinique, la Société a réalisé des réductions des coûts et économies importantes, notamment sur ses dépenses générales et administratives, afin d'allouer les ressources de la Société strictement aux activités R&D

et aux programmes susceptibles d'apporter le maximum de valeur aux actionnaires. La Société a également vendu certains actifs (par exemple, des équipements et aménagements).

Toutes les initiatives entreprises par la Société ces dernières années ont réduit considérablement la consommation de trésorerie de Celyad qui continue de contrôler ses dépenses de près. Celyad estime que son organisation actuelle est pleinement adaptée à sa stratégie d'entreprise actuelle, pour la mener à bien.

(3) Focus sur la stratégie d'entreprise actuelle de Celyad

Depuis fin 2022, la Société a mis en place une stratégie différenciée et innovante, augmentant ses efforts de R&D sur des domaines d'expertise où elle estime pouvoir tirer parti de la nature différenciée de sa plate-forme technologique et continuer à renforcer son patrimoine de propriété intellectuelle (IP).

En outre, la Société a continué d'explorer différentes options pour s'attaquer aux principales limitations actuelles des thérapies CAR-T à travers le développement de ses CARs multi-spécifiques basés sur NKG2D, des immunothérapies ciblant B7-H6 et une approche de multiplexage des petits ARN en épingle à cheveux basés sur les micro-ARNs (technologie shRNA basée sur les miRNA).

En 2024, des cellules CAR-T multi-spécifiques ciblant à la fois les ligands NKG2D (NKG2DL) et la PSMA ont été développées, montrant leur capacité à surmonter l'hétérogénéité des antigènes et d'améliorer l'efficacité anti-tumorale contre le cancer de la prostate présentant des cellules tumorales positives ou négatives pour l'antigène PSMA, à la fois in vitro et in vivo. La preuve de concept in vivo du candidat CAR-T multi-spécifique CD19/NKG2DL a été démontrée dans un modèle de rechute de la LALB.

Au cours de l'année 2024, la technologie shRNA basée sur les miRNA a été étendue à un système 5 plex capable de réduire efficacement l'expression cinq gènes hautement pertinents dans les cellules CAR-T simultanément et la Société a également démontré la faisabilité et l'efficacité de son approche multiplex pour améliorer la viabilité, la persistance et la sécurité des cellules CAR-T allogéniques, et pour fournir la résistance au microenvironnement tumoral immunosuppressif ou pour réduire le risque de toxicité lié aux cellules CAR-T.

En 2024, la Société a publié une revue soulignant l'intérêt des technologies sans édition de génome pour les thérapies par cellules CAR-T allogéniques (Cells 2024;13(2):146) et une revue donnant un aperçu de toutes les stratégies d'ingénierie pour conduire en toute sécurité les cellules CAR-T vers l'avenir dans Frontiers in Immunology (Front Immunol. 2024:15:1411393).

Ces technologies innovantes et exclusives devraient permettre à la Société d'être bien positionnée à l'avenir pour conclure des collaborations, des alliances et des partenariats stratégiques ou des accords de licence avec des tiers.

4. Conclusion

Au vu de ce qui précède, le Conseil d'Administration est donc d'avis qu'il convient de proposer à l'assemblée générale des actionnaires la poursuite des activités de la Société. Ainsi, le Conseil d'Administration propose à l'assemblée générale des actionnaires de voter pour la continuité de la Société. Conformément à l'article 7:228 du Code belge des Sociétés et des Associations, ce rapport sera mentionné à l'ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire de la Société.

Mont-Saint-Guibert, 02 April 2024 Au nom du Conseil d'Administration

Hilde Windels BV, représentée by Hilde Windels Matthew Kane Présidente du Conseil d'Administration Administrateur