Celyad Oncology SA — Capital/Financing Update 2020

Sep 14, 2020

CELYAD ONCOLOGY

Société anonyme (société cotée) 2 rue Edouard Belin 1435 Mont-Saint-Guibert RPM (Nivelles) 0891.118.115

(La "Société")

RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ETABLI CONFORMEMENT A L'ARTICLE 7 :198 JUNCT0 7 :179 et 7 :191 DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS CONCERNANT LA SUPPRESSION DU DROIT DE PREFERENCE

Le présent rapport spécial a été rédigé conformément à l'article 7 :179 et 7 :191 du Code des sociétés et des associations et porte sur la proposition d'émission de 2.777.777 nouvelles actions ordinaires par le conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé et, dans ce cadre, la suppression du droit de préférence des actionnaires et des détenteurs de warrants existants. Ces actions sont appelées à être offertes exclusivement aux Etats-Unis (« USA »), sous la forme d'American Depositary Shares (« ADSs »), chaque ADS représentant une nouvelle action, par l'intermédiaire d'une offre publique adressée aux investisseurs de détail et institutionnels aux USA et potentiellement à un large groupe d'investisseurs institutionnels non spécifiés se trouvant dans tout autre pays ou juridiction en dehors des USA dans lequel une telle offre est autorisée conformément à toute loi ou règlementation applicable dans un tel pays ou juridiction. La souscription des nouvelles actions sera organisée sous la responsabilité du conseil d'administration et interviendra sous la forme d'une « At the Market Offering (ATM) » consistant à placer les nouvelles actions à une valeur correspondant au cours de l'action (1'« Opération »). La souscription des nouvelles actions interviendra en plusieurs fois sur une période de temps limitée de 36 mois, moyennant la constation de la souscription et, partant, de l'émission des nouvelles actions, par des actes authentiques successifs.

Dans ce rapport, vous trouverez (i) une description du capital autorisé, (ii) une description de l'Opération proposée et une justification du prix d'émission, (iii) la justification de la suppression du droit de préférence et (iv) les conséquences de l'Opération sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires.

Ce rapport du conseil d'administration doit être lu conjointement avec le rapport du commissaire de la Société établi conformément aux articles 7 :191 du Code des sociétés et des associations. Le rapport précité confirme que les informations financières et comptables contenues dans le présent rapport du conseil d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour informer les actionnaires.

1. Capital autorisé

1.1. Description du capital autorisé

Comme précisé à l'article 7 des statuts de la Société. I'assemblée générale extraordinaire du 8 juin 2020 a expressément autorisé le conseil d'administration à augmenter en une ou plusieurs reprises le capital pour un montant (total) de 48.512.614,57 EUR dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration peut faire usage de cette autorisation pendant une période de cinq ans à dater de la publication de cette autorisation aux Annexes du Moniteur belge, celle-ci ayant eu lieu le 22 juin 2020. L'assemblée générale extraordinaire a soumis cette autorisation aux conditions précisées ci-après.

L'augmentation de capital, qui peut être décidée conformément à l'autorisation précitée, peut avoir lieu moyennant le respect des modalités déterminées par le conseil d'administration, par le biais d'un apport en espèces ou en nature ou par le biais de la conversion de réserves et de primes d'émission, avec ou sans l'émission de nouvelles actions, avec ou sans droits de vote.

Le conseil d'administration peut également utiliser cette autorisation en vue de l'émission d'obligations convertibles, subordonnées ou non subordonnées, de warrants ou d'obligations auxquels des warrants ou d'autres valeurs tangibles ou sûretés sont liés.

Lorsqu'il fait application de l'autorisation donnée, le conseil d'administration peut, dans l'intérêt de la Société, dans les limites et moyennant le respect des conditions requises par le Code des sociétés et des associations, limiter ou supprimer le droit de préférence des actionnaires et des détenteurs de warrants existants. Cette limitation ou suppression peut également intervenir en faveur des membres du personnel de la Société ou de ses filiales et en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel de la Société ou de ses filiales.

Si. à l'occasion de l'augmentation de capital décidée dans le capital autorisé, une prime d'émission est payée, celle-ci sera automatiquement portée sur le compte « Prime d'émission » qui, de la même manière que le capital, servira de garantie à l'égard des tiers et qui, sans préjudice de la possibilité de conversion de cette réserve en capital, ne pourra être distribuée que dans les conditions prévues par le Code des sociétés et des associations pour la modification des statuts.

1.2. Montant déterminé du capital autorisé

Depuis l'autorisation donnée par l'assemblée générale extraordinaire le 8 juin 2020, le conseil d'administration n'a pas fait appel au capital autorisé de sorte que le montant du capital autorisé disponible est donc de 48.512.614,57 EUR.

13. Structure de l'Opération

Le conseil d'administration d'augmenter le capital de la Société d'un montant maximum de 9.666.663,96 EUR (hors prime d'émission), en faisant appel au capital autorisé, par l'émission conditionnelle de maximum 2.777.777 nouvelles actions ordinaires à un prix de souscription au moins égal à la valeur du pair comptable (soit 3,48 EUR) (l'« Augmentation de capital »). L'Augmentation de Capital est soumise à la condition de souscription de tout ou partie des nouvelles actions offertes sous forme d'ADS, dans le cadre de l'Opération (les « Nouvelles Actions »), tel qu'il sera plus amplement développé ci-dessous.

Dans le cadre de l'Augmentation de Capital proposée, le conseil d'administration a l'intention de supprimer le droit de préférence des actionnaires et détenteurs de varrants existants de la Société conformément à l'article 7 :198 juncto articles 7 :191 du Code des sociétés et des associations afin de permettre à la Société, le cas échéant, d'offiir les Nouvelles Actions dans le cadre de l'Opération. Aucun pourcentage de l'offre ne sera réservé aux investisseurs de détail.

La Société a désigné Jefferies en tant que Sales Agent de l'Opération. Les Nouvelles Actions seront placées, au cours du jour, auprès d'investisseurs finaux à la suite d'un processus de souscription effectué par le Sales Agent. Le placement des Nouvelles Actions interviendra aux USA sous la forme d'ADS, chaque ADS représentant une action ordinaire de la Société.

1.4. Souscription

La souscription des nouvelles actions sera organisée sous la responsabilité du conseil d'administration et interviendra avec la collaboration du /Sales Agent] sous la forme d'une « At the Market Offering (ATM) » consistant à placer les nouvelles actions à une valeur correspondant au cours de l'action (1'« Opération »).

La souscription des nouvelles actions interviendra en plusieurs fois sur une période de temps limitée de 36 mois, moyennant la constatation de la souscription et, partant, de l'émission des Nouvelles Actions, par des actes authentiques successifs.

Suite à la constatation de la souscription de tout ou partie des Nouvelles Actions, la Société remettra directement ou indirectement les Nouvelles Actions sous-jacentes aux ADSs souscrites à Citibank, N.A. (« Citibank »), qui agira en tant que dépositaire et qui détiendra les Nouvelles Actions sous-jacentes aux ADSs pour le compte des investisseurs. Citibank enregistrera et livrera, en tant que dépositaire, les ADSs représentant les Nouvelles Actions aux investisseurs.

Dans l'hypothèse où l'Augmentation de Capital n'est pas intégralement souscrite, le capital ne sera augmenté que du montant correspondant aux souscriptions placées.

Le moment de l'ouverture ainsi que la durée de souscription seront déterminés par le conseil d'administration ou ses mandataires en consultation avec le Sales Agent, il leur sera possible de cloturer la période de souscription de manière anticipée. La période de souscription est prévue entre le 3 septembre 2020 et le 2 septembre 2023. Diverses causes, notamment une détérioration de la situation sur les marchés financiers, peuvent entraîner la non-réalisation ou la réalisation de l'Opération avec l'émission d'une partie seulement des Nouvelles Action.

Chaque administrateur agissant individuellement sera autorisé, avec pouvoir de substitution, à confirmer la réalisation de l'Augmentation de Capital, à une, deux ou plusieurs reprises, au moyen d'un acte notarié sur la base des documents requis par l'article 7:186 du Code belge des sociétés et des associations. Les actes notariés seront passés (le cas échéant) en fonction et au fur et à mesure de la souscription des Nouvelles Actions.

1.5. Prix d'émission

Le prix par ADS (exprimé en dollars américains) et le prix d'émission par Nouvelle Action correspondront au cours [de cloure de l'action du jour de la notification de souscription adressée par le Sales Agent à l'émetteur, selon les termes et conditions du Sales Agreement conclu entre les parties. Le prix d'émission final des Nouvelles Actions exprimé en EUR ne sera pas inférieur à la valeur nominale comptable de 3,48 EUR et sera déterminé sur la base du taux de change USD / EUR de référence ressortant d'un certificat à émettre par la banque conformément à l'article 7 :195 du Code belge des sociétés et des associations dans le cadre de la constatation des différentes souscriptions.

La partie du prix d'émission par Nouvelle Action jusqu'à la valeur nominale comptable de 3,48 EUR sera enregistrée sur le compte « Capital ». Le solde sera enregistré sur le compte « Prime d'émission », qui, de la même manière que le capital de la Société, sert de garantie à des tiers et qui, sauf possibilité de conversion en capital, ne peut être alloué que conformément aux conditions requises pour une modification des statuts.

Le montant final de l'augmentation de capital sera donc égal au nombre d'actions nouvellement émises multiplié par la valeur nominale comptable de 3,48 euros.

1.6. Les actions offertes

Les Nouvelles Actions seront des actions dématérialisées ayant les mêmes droits que les actions existantes de la Société. Les Nouvelles Actions n'auront pas de valeur nominale et représenteront chacune la même fraction du capital, comme les autres actions de la Société en circulation.

Les Nouvelles Actions bénéficieront des mêmes droits que toutes les actions en circulation et auront droit aux dividendes de l'exercice en cours, le cas échéant, et de tous les exercices ultérieurs.

Sauf décision contraire du conseil d'administration ou de l'un de ses mandataires, chaque ADS représentera une action ordinaire de la Société.

1.7. Cotation

Dès lors que le supplément au prospectus relatif à la Déclaration d'Inscription reprise sur le Formulaire F-3 sera déclarée recevable par la Securities and Exchange Commission des États-Unis (la « SEC »), les ADSs seront admises à la cote et à la négociation sur le NASDAQ. Les ADSs seront négociées sur le NASDAQ Global Market sous le symbole "CYAD".

L'admission à la cote et à la négociation sur Euronext Brussels et Euronext Paris sera demandée pour les Nouvelles Actions immédiatement après leur émission.

2.

• 2.1. La Société envisage d'utiliser le produit du placement des Nouvelles Actions aux fins suivantes :
  • (a) Développement de la plateforme d'immuno oncologie de la Société au travers des activités de recherches et développement, ainsi que des activités cliniques et réglementaires ;
  • (b) Le solde sera réservé aux besoins généraux de l'entreprise, en ce compris les exigences du fonds de roulement.

Ce qui est mentionné ci-avant constitue les intentions actuelles de la Société en ce qui concerne l'utilisation et l'allocation du produit net du placement des Nouvelles Actions, basé sur la situation actuelle de ses projets et activités. La survenance d'évènements imprévus ou de changements apportés à la situation de ses activités pourrait résulter en l'utilisation du produit net d'une manière différente. Dans l'attente, la Société envisage d'investir le produit net dans des dépôts bancaires à court terme or dans des titres de type investment grade portant intérêt.

• 2.2. La réalisation de l'Opération ainsi que la cotation des ADSs sur le NASDAQ Global Market diversifieront davantage la base d'investisseurs de la Société et offrira l'opportunité à certains investisseurs institutionnels basés aux Etats-Unis d'investir indirectement dans des actions émises par la Société. De plus, l'Opération offrira à la Société le bénéfice d'une nouvelle levée de fonds et augmentera la couverture de recherche de la Société. L'Opération améliorera la liquidité des actions de la Société ainsi que la visibilité de la Société et son positionnement sur le marché.
• 2.3. Le conseil d'administration envisage de supprimer le droit de préférence des actionnaires et des détenteurs de warrants existants. Le conseil d'administration est d'avis que la suppression du droit de préférence offre à la Société la perspective de (i) saisir l'Opération et (ii) obtenir des moyens financiers supplémentaires à bref délai ce qui permettra à la Société de poursuivre les objectifs décrits au paragraphe 2.1 ci-avant. Une émission dans le droit de préférence requerrait plus de temps et le résultat serait plus incertain. En effet, en se basant sur les recommandations des conseillers financiers, il ne peut pas être garanti que l'opportunité de procéder à l'Opération persiste dans un futur proche.
• 2.4. Société.

Conséquences financières et politiques de l'Opération pour les actionnaires 3.

3.1.

Le capital de la Société est actuellement de EUR 48.512.614,57 représenté par 13.942.344 actions, sans valeur nominale, représentant chacune 1/13.942.3446me du capital social.

En outre, il existe 1.604.156 warrants attribués et en circulation (c'est-à-dire des warrants qui ont été attribués, qui n'ont pas encore été exercés et qui ne sont pas encore devenus caducs) (les « Warrants en circulation »). Conformément aux conditions des plans de warrants applicables, les Warrants en circulation donnent droit à leurs détenteurs de souscrire à une nouvelle action par warrant exercé, soit un total de 1.604.156 actions nouvelles dans la Société dans l'hypothèse où les 1.604.156 warrants en circulation sont exercés.

Sans prendre en compte les 1.604.156 Warrants en circulation et en tenant seulement compte du nombre d'actions qui étaient en circulation immédiatement avant l'Opération, l'émission d'un maximum de 2.777.777 nouvelles actions à l'occasion de l'Opération, résultera en une dilution maximale des actionnaires existants de 16,61 % (arrondi).

En l'espèce, en plus du nombre d'actions en circulation immédiatement avant l'Opération, en prenant en compte le nombre maximum d'actions qui peuvent être émises suite à l'exercice de tous les Warrants en circulation, l'émission de maximum 2.777.777 nouvelles actions à l'occasion de l'Opération entrainera une dilution de maximum 15,16 % (arrondi).

La dilution relative à la participation dans les bénéfices de la Société s'applique également, mutatis mutandis, aux droits de votes et autres droits attachés aux actions de la Société, ainsi qu'à la participation dans les produits de la liquidation, le cas échéant, et aux droits préférentiels de souscription.

3.2. Effet sur le pair comptable des actions et sur les actifs nets comptables de la Société

Etant donné que le prix d'émission des actions offertes ne peut pas être inférieur au pair comptable actuel des actions de la Société. l'émission des actions offertes n'impactera pas négativement le pair comptable de l'action et résultera en une augmentation des actifs nets de la Société.

Le montant d'accroissement des actifs nets dépendra du prix d'émission et du nombre d'actions offertes effectivement émises. Dès lors que le prix d'émission et le nombre de Nouvelles Actions qui seront effectivement émises ne sont pas encore déterminés, il est actuellement impossible pour le conseil d'administration de procéder à une évaluation des conséquences éventuelles de l'Opération pour les actionnaires existants.

Afin de décrire les conséquences financières résultant de l'Augmentation de Capital, le conseil d'administration a préparé une simulation sure base d'une taille d'offre présumée de 25 million d'euro à un prix d'émission présumé de 8 euro (fourchette basse) et de 20 euro (fourchette haute). Les résultats de ces simulations sont annexés à ce rapport en tant qu' Annexe 1 et démontrent que l'émission des Nouvelles Actions conduira à une augmentation du montant représenté par chaque action dans les actifs nets de la Société au 31 décembre 2019 sur une base consolidée selon les normes IFRS.

Comme exposé ci-avant, lors de l'émission des Nouvelles Actions la portion du prix d'émission des Nouvelles Actions équivalant au pair comptable des actions existantes (3,48 EUR) sera enregistrée au compte « Capital », et le surplus au compte « Prime d'Emission ».

4. Rapport du Commissaire

Le Commissaire a préparé un rapport portant sur l'émission susmentionnées des Nouvelles Actions avec suppression du droit de préférence des actionnaire et détenteurs de warrants existants, conformément aux articles 7 :179 et 7 :191 du Code des Sociétés et des associations.

Pour le conseil d'administration,

Date: 3 septembre 2020

M. Serge Goblet Administrateur

M. Chris Buyse Administrateur Administrateur

2.777.777

Assumptions
Basic Shares	13.942.344
Outstanding Warrants	1.604.156
Maximum number of shares in offering incl overallotment (Sub2020)	2.777.777
		Capital raised expectation (excl
	Share price	overallotment
Worst case: €25M offering	00	22.222.216,00
Best case: €25M offering		55.555.540,00
Overallotment	0%
Par value	3,48
Share capital prior Transaction (as of June-20)	48.512.615
Cumulated Net losses carry forward (as of June-19)	-91.020.996
Share premiums (as of June-19)	43.349.456
Other Reserves (as of June -- 19	29.477.326
Net Equity as per End June-20	30.318.401
Dilution Table
		Non-fully diluted basis

% of

Fully diluted basis

% of dilution

Worst case (€8)

15.546.500

Best case (€20)

15,16% 0,00% 15,16%

2.777.777 2.777.777

15,16% 0,00% 15,16%

2.777.777

0 2.777.777

0

15.546.500

18.324.277 15,16%

18.324.277 15,16%

18.324.277

18.324.277

	Worst case (€8)	% of dilution	Best case (€20)	% of dilution
Existing shares prior to the Transaction	13.942.344		13.942.344
Over-alloted Shares Total New Shares New Shares	2.777.777 O 2.777.777	16,61% 16,61% 0,00%	2.777.777 0 2.777.777	16,61% 16,61% 0,00%
Total shares post-Transaction (excluding overallotment) Total shares post-Transaction (including overallotment)	16.720.121 16.720.121	16,61%	16.720.121 16.720.121	16,61%
Capitalisation Table	Worst case (€8)		Best case (€20)
Share capital prior Transaction	48.512.615		48.512.615
Number of new shares (incl overallotment option) Capital increase as a result of the Transaction	9.666.664 2.777.777		2.777.777 9.666.664
Total number of shares post-Transaction Total share capital post-Transaction Par value	3,48 58.179.279 16.720.121		58.179.279 3,48 16.720.121
Accounting Value per share prior Transaction Consolidated Net Equity prior Transaction (*)	30.318.401 2,17		30.318.401 2,17
Increase of net equity as per Transaction (incl overallotment)	22.222.216		55.555.540
Accounting Value per share after Transaction Total Net Equity after Transaction	3,14 52.540.617		5,14 85.873.941

(*) as reported on H1-2020 consolidated statements