Celyad Oncology SA — Capital/Financing Update 2020

Sep 14, 2020

RESUME

Le présent résumé (le « Résumé ») a été préparé par Celyad Oncology SA (la « Société » ou « Celyad ») en rapport avec l'admission à la cote de maximum 2.777.777 nouvelles actions sur les marchés Euronext Brussels et Euronext Paris (les « Nouvelles Actions »). Le Résumé a été approuvé par l'Autorité des services et marchés financiers de Belgique (la « FSMA ») le 9 septembre 2020, et ensuite notifié à l'Autorité des Marchés Financiers (« AMF »), et doit être lu en lien avec les documents suivants :

• Le document d'enregistrement de la Société tel qu'approuvé par la FSMA le 30 juin 2020 (le « Document d'Enregistrement ») et ;
• La note d'opération relative à l'admission à la cote des 2.777.777 Nouvelles Actions sur les marchés Euronext Brussels et Euronext Paris telle qu'approuvée par la FSMA le 9 septembre 2020 et notifiée ensuite à l'AMF (la « Note d'Opération »)

Le Document d'Enregistrement, la Note d'Opération et le Résumé constituent ensemble un prospectus au sens de l'article 10 du Règlement Prospectus 2017/1129 (le « Règlement Prospectus »).

Le Conseil d'Administration de Celyad assume la responsabilité du contenu du Prospectus. Le Conseil d'Administration déclare qu'à sa connaissance, les informations contenues dans le Résumé ne comportent pas d'omissions de nature à en altérer la portée.

Pour le Conseil d'Administration

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Résumé du Prospectus

Le présent Résumé doit être lu conjointement avec le Document d'enregistrement et la Note d'Opération, qui, ensemble, constituent le prospectus (le « Prospectus ») au sens de l'article 10 du Règlement Prospectus.

Ce Résumé est établi conformément à l'article 7 du Règlement Prospectus. Conformément à cette disposition, le Résumé est divisé en quatre sections principales numérotées de A à D.

Element	Obligation de divulgation
A.1	Introduction
	Nom et numéro international d'identification des titres
	Les 2.777.777 Nouvelles Actions ont été émises par le Conseil d'Administration le 3 septembre 2020. Les Nouvelles Actions sont toutes des actions ordinaires, et sont de rang égal à tous égards avec les autres actions existantes et en circulation de la Société (les « Actions »). Les Nouvelles Actions seront proposées à la souscription par Celyad aux Etats-Unis par le biais d'offres dénommées At The Market (« ATM »). Les Nouvelles Actions seront souscrites de manière étalée dans le temps, sur une période de maximum 36 mois (soit jusqu'au 2 septembre 2023 au plus tard), au prix du cours de l'Action.
	Le numéro international d'identification des titres (ISIN) des Nouvelles Actions est BE0974260896- XBRU
	Identités et coordonnées de la Société
	Celyad Oncology SA, une société anonyme de droit belge dont le siège social est situé rue Edouard Belin 2, 1435 Mont-Saint-Guibert, enregistrée auprès du registre des personnes morales (Nivelles) sous le numéro d'entreprise 0891.118.115 et ayant 549300ORR0M8XF56OI64 comme identifiant d'entité juridique (LEI). Le numéro de téléphone de la Société est le +32(0) 10 39 41 00
	Autorité compétente
	L'Autorité des services et marchés financiers, (FSMA), Congresstraat 12-14, 1000 Brussels, dont le numéro de téléphone est le +32(0)2 220 52 11
	Date d'approbation du Prospectus
	Le Document d'Enregistrement a été approuvé par la FSMA le 30 juin 2020. La Note d'Opération et le Résumé ont été approuvés par la FSMA le 9 septembre 2020.
A.2	Avertissements
	Le Résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus et comprend certaines informations importantes inclues dans le Prospectus, mais ne comprend pas toutes les informations pouvant être importantes ou pertinentes pour les investisseurs. Ce Résumé doit être lu conjointement avec les informations plus détaillées inclues dans le Prospectus (y compris les informations incorporées par référence). Elle doit également être lue conjointement avec les points compris dans la section « Facteurs de Risques » du Prospectus. Toute décision d'investir dans les titres de Celyad doit être basée sur l'examen par l'investisseur du Prospectus dans son ensemble. Lors de l'acquisition des titres émis par Celyad, les investisseurs doivent être conscients qu'ils pourraient perdre tout ou partie du capital investi.

A. Introductions et avertissements

Aucune responsabilité civile ne sera engagée envers les personnes responsables de ce Résumé, y compris toute traduction de celui-ci, à moins qu'elle ne soit trompeuse, inexacte ou incohérente lorsqu'elle est lue conjointement avec les autres parties de ce Prospectus, ou qu'elle ne fournit pas, lorsqu'elle est lue conjointement avec les autres parties de ce Prospectus, des informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans des titres. Lorsqu'une réclamation relative à ce Prospectus est portée devant le tribunal d'un Etat Membre de l'Espace Economique Européen, le demandeur peut, en vertu de la législation nationale de l'Etat Membre où la réclamation est introduite, être tenu de supporter les frais de traduction du présent Prospectus avant que la procédure judiciaire ne soit engagée.

B. Informations clés sur la Société Element Obligation de divulgation B.1 Qui est l'émetteur des titres ? Identification – l'émetteur est une société anonyme de droit belge dont le siège social est situé rue Edouard Belin 2, 1435 Mont-Saint-Guibert, enregistré auprès du registre des personnes morales belges (Nivelles) sous le numéro d'entreprise 0891.118.115 et ayant 549300ORR0M8XF56OI64 comme identifiant d'entité juridique (LEI), Principales activités – Celyad est une société de biotechnologie au stade de développement clinique qui se concentre sur la découverte et le développement de thérapies cellulaires du récepteur d'antigène chimérique T (CAR T) contre le cancer. La Société développe un portefeuille de produits candidats à la thérapie par cellules CAR T allogéniques et autologues pour le traitement à la fois des hémopathies malignes et des tumeurs solides. Ses produits candidats incluent les thérapies cellulaires autologues CYAD-01 et CYAD-02 pour le traitement de la leucémie myéloïde aiguë récidivante / réfractaire (LMA r / r), la thérapie cellulaire allogénique ou standard CYAD-101 pour le traitement du cancer colorectal métastatique (mCRC) et celle du CYAD-211 pour le traitement du myélome multiple, ainsi que d'autres candidats de sa série CYAD-200 générés à partir de sa plate-forme d'ARNsh non éditée génétiquement Principaux actionnaires – À la date du présent Résumé, les personnes suivantes sont actionnaires de la Société avec plus de 5% des Actions (sur un total de 13,942,344 Actions) : TOLEFI SA détient 2,295,701 Actions, représentant 16,47 % du capital. Victory Capital Management Inc. détient 992,858 Actions, représentant 7,12 % du capital. À la date du présent Résumé, la Société n'est pas contrôlée au sens de l'Article 1:14 du CSA. Conseil d'Administration – le Conseil d'Administration est composé de 8 membres : (i) Michel Lussier (administrateur non-executif et Président), (ii) Filippo Petti (CEO), (iii) Serge Goblet (administrateur non-exécutif), (iv) Chris Buyse (administrateur indépendant), (v) Rudy Dekeyser (administrateur indépendant, agissant par l'intermédiaire de R.A.D. Lifesciences BV), (vi) Hilde Windels (administrateur indépendant), (vii) Maria Koehler (administrateur indépendant) et (viii) Dominic Piscitelli (administrateur indépendant). Commissaire - CVBA E&Y Bedrijfsrevisoren-Réviseurs d'Entreprises, ayant son siège social à De Kleetlaan 2, B - 1831 Diegem, Belgique, représentée par Carlo-Sébastien d'Addario, a été nommée Commissaire aux Comptes de la Société le 5 mai 2020 pour un mandat de trois ans. B.2 Quelles sont les informations financières clés concernant l'émetteur ? Les tableaux suivants présentent les principales informations financières historiques consolidées de Celyad aux dates et périodes indiquées. Sauf indication contraire, les chiffres indiqués dans le tableau ci-dessous sont en milliers d'euros. 31/12/2019 31/12/2018 30/06/2020 30/06/2019 Compte de résultat Revenu total 6 3.115 5 0 Marge brute 6 3.115 5 0 Charges en R&D (25.196) (23.577) (11.141) (12.706) Charges générales et administratives (9.070) (10.387) (4.789) (4.506) Perte d'exploitation (28.879) (38.170) (16.555) (15.950)

3 / 6

	Résultat	239	722	(42)	(15)
	financier/(charges)
	Perte pour la période	(28.632)	(37.427)	(16.597)	(15.965)
	Bénéfices par action (en EUR)	(2.29)	(3.36)	(1.19)	(1.34)
	Bilan comptable Actifs immatériels	39.199	36.164	36.106	36.087
	Trésorerie	39.338	40.542	26.692	33.668
	Total actifs	89.836	94.299	75.760	81.358
	Total fonds propres	45.619	55.589	30.318	40.919
	Passifs non courants	32.395	29.063	34.644	31.524
	Passifs courants	11.922	9.647	10.798	8.916
	Total capitaux propres et passifs	89.836	94.299	75.760	81.358
	Dette financière nette	(5.736)	(19.766)	9.362	(487)
	Situations flux de trésorerie
	Variation de trésorerie généré par l'activité	(28.202)	(27.249)	(14.633)	(16.063)
	Variation de la trésorerie d'investissement	8.987	607	50	9.090
	Flux monétaire résultant de l'activité de financement	18.276	43.928	1.929	97
B.3	Quels sont les principaux risques spécifiques à l'émetteur ?
	- La Société peut avoir besoin d'un financement supplémentaire substantiel, qui peut ne pas être disponible à des conditions acceptables en cas de besoin, voire pas du tout.
	- La Société a des engagements financiers substantiels résultant d'accords importants (Celdara, Dartmouth, Horizon), pour lesquels la Société aura besoin d'un financement supplémentaire substantiel.
	- Les produits candidats de la Société constituent de nouvelles approches au traitement du cancer qui présentent un défi de taille.
	- La Société a subi des pertes nettes depuis sa création et prévoit qu'elle continuera à subir des pertes nettes à l'avenir.
	- Les produits candidats de la Société sont des produits biologiques, lesquels sont complexes à fabriquer, et la Société peut rencontrer des difficultés de production, en particulier en ce qui concerne le développement de procédés ou l'extension de ses capacités de fabrication. Si la Société ou l'un de ses fabricants tiers rencontre de telles difficultés, sa capacité à fournir ses médicaments candidats pour les essais cliniques ou ses produits pour les patients, s'ils sont approuvés, pourrait être retardée ou arrêtée, ou la Société pourrait être incapable de maintenir une structure de coûts commercialement viable.
	- La Société peut rencontrer des retards importants dans ses essais cliniques ou peut ne pas être en mesure de démontrer une sécurité et une efficacité satisfaisante pour les autorités réglementaires.
	- La Société est fortement dépendante de l'approbation réglementaire de CYAD-01, CYAD-02, CYAD-101 et CYAD-211 aux États-Unis et en Europe, et du succès commercial futur de CYAD 01, 02,101 ou 211, qui peuvent tous deux ne jamais se produire.
	- La Société pourrait ne pas réussir à obtenir, maintenir ou protéger ses droits de propriété intellectuelle pour un ou plusieurs de ses médicaments candidats.
	- La Société n'a pas encore finalisé son programme de développement clinique pour le CYAD-01 et le CYAD-02 dans l'AML et le CYAD-101 dans le mCRC, et le CYAD-211 pour le traitement du myélome multiple. La FDA et les organismes réglementaires étrangers comparables peuvent ne pas être d'accord avec les protocoles qu'elle propose pour ces essais cliniques, ou peuvent retirer les autorisations, ce qui pourrait entraîner des retards ou l'annulation des programmes. - Les thérapies cellulaires reposent sur la disponibilité de matières premières spécifiques, dont la
	Société peut ne pas disposer à des conditions acceptables, voire pas du tout.

- La Société s'appuie sur des tiers pour mener, superviser et contrôler ses essais cliniques. Si ces
tiers ne s'acquittent pas avec succès de leurs obligations contractuelles ou ne respectent pas les
délais prévus, la Société pourrait ne pas être en mesure d'obtenir l'approbation réglementaire ou
de commercialiser ses médicaments candidats et son activité pourrait en être considérablement
affectée.

C. Informations clés sur les titres

Element	Obligation de divulgation
C.1	Quelles sont les principales caractéristiques des titres - Une demande d'admission de maximum 2.777.777 Nouvelles Actions à la négociation sur les marchés réglementés d'Euronext Bruxelles et Euronext Paris sera déposée sous le symbole "CYAD" et avec le code ISIN BE0974260896-XBRU au fur et à mesure que les Nouvelles Actions sont placées et souscrites.
	Droits attachés aux Actions - Toutes les Actions Nouvelles seront émises en euros, conformément à la loi belge et seront des Actions ordinaires représentant le capital, de la même catégorie que les Actions existantes, entièrement libérées, avec droit de vote et sans valeur nominale. Elles seront assorties des mêmes droits que les Actions existantes. Les Actions Nouvelles donneront droit à une participation aux bénéfices sur toute distribution de dividende intervenant postérieurement la date de leur émission.
	Séniorité - Toutes les Actions représentent une part égale du capital de la Société et ont le même rang en cas d'insolvabilité de la société.
	Restriction de la libre transférabilité des Actions - Il n'y a aucune restriction à la libre transférabilité des Actions, autre que celles applicables du fait de la loi.
	Politique de dividendes - La Société n'a pas déclaré ni versé de dividendes sur ses Actions dans le passé. À l'avenir, la politique de dividende de la Société sera déterminée et pourra être modifiée de temps en temps par le Conseil d'administration de la société. Toute déclaration de dividendes sera basée sur les bénéfices de la Société, sa situation financière, ses besoins en capitaux et d'autres facteurs considérés comme importants par le Conseil d'administration. La loi belge et les statuts de la Société n'exigent pas que la Société déclare des dividendes. Actuellement, le Conseil d'administration de la Société s'attend à conserver tous les bénéfices, le cas échéant, générés par les activités de la Société pour le développement et la croissance de ses activités et ne prévoit pas de verser de dividendes aux actionnaires dans un avenir proche. En conséquence de tous ces facteurs, il ne peut y avoir aucune assurance quant à la possibilité de verser des dividendes ou des paiements similaires à l'avenir ni, s'ils sont versés, quant à leur montant.
C.2	Où les titres seront-ils négociés
	Une demande d'admission à la négociation de tout ou partie des Actions Nouvelles (sous réserve de leur placement et souscription) sur le marché réglementé d'Euronext Brussels et Euronext Paris sera déposée sous le symbole "CYAD" et le code ISIN BE0974260896-XBRU. Les Actions Nouvelles seront également négociées par le biais d'ADS sur le NASDAQ Global Market sous le symbole "CYAD".
C.3	Quels sont les principaux risques spécifiques aux titres
	- Si les analystes financiers ou sectoriels ne publient pas de recherches ou publient des recherches inexactes ou défavorables sur l'activité de la Société, le prix des titres et le volume des transactions pourraient diminuer.
	- La société n'a actuellement aucune intention de verser des dividendes sur ses actions dans un avenir proche.

D. Informations clés sur l'admission à la négociation sur un marché réglementé

Element	Obligation de divulgation
D.1	Dans quelles conditions et selon quel calendrier puis-je investir dans ce titre ?
	Les Nouvelles Actions seront souscrites par les investisseurs, au cours de l'action, dans le cadre d'offres dénommées At the Market (« ATM ») réalisées sur le marché Nasdaq. , Aucune offre n'aura

	lieu en Belgique, en France ni sur les marchés d'Euronext. Les offres seront réalisées pendant une période déterminée de maximum 36 mois (soit jusqu'au 2 septembre 2023).
	Admission à la négociation - Une demande d'admission de tout ou partie des Actions Nouvelles sur le marché réglementé d'Euronext Bruxelles et Euronext Paris sous le symbole "CYAD" et le code ISIN BE0974260896-XBRU sera déposée. Les Nouvelles Actions seront également négociées par le biais d'ADSs sur le NASDAQ Global Market sous le symbole "CYAD". Les Nouvelles Actions devraient être admises à la négociation sur Euronext Bruxelles et Euronext Paris le deuxième jour ouvrable suivant la réception par la Société des notifications de souscription émises par Jefferies.
	Dilution - Les droits préférentiels de souscription des actionnaires existants ont été supprimés dans le cadre de l'émission des Nouvelles Actions, ils subiront une dilution des droits de vote et du droit aux dividendes. Un actionnaire existant qui détient 1 % du capital social de la Société avant l'émission des Nouvelles Actions, et qui ne souscrit pas aux Nouvelles Actions, détiendra, après leur émission, mais sans tenir compte des droits de souscription en circulation, 0.84 % du capital social de la Société.
	Frais liés à l'émission des Nouvelles Actions - Les frais et commissions payables par la Société à Jefferies dans le cadre du placement des Nouvelles Actions correspond à 4% du produit brut reçu par la Société. Il convient d'y ajouter le total des frais administratifs, juridiques, fiscaux et d'audit ainsi que les autres coûts liés à l'émission et au placement des Nouvelles Actions (qui sont estimés à 420.000 euros), la rémunération du FSMA (qui est estimée à 10.660 euros) et celle d'Euronext Bruxelles et Paris qui devrait s'élever à environ 15.000 euros.
D.2	Pourquoi ce prospectus est-il réalisé ?
	Le principal but de l'émission et le placement des Nouvelles Actions, et par conséquent leur admission à la négociation grâce à l'approbation du prospectus d'admission à la cote, est d'obtenir des capitaux supplémentaires pour soutenir l'exécution de la stratégie de Celyad, qui consiste à progresser dans le développement de ses produits candidats allogéniques CAR T , dont le CYAD 101 pour le traitement du cancer colorectal métastatique et d'autres tumeurs solides, CYAD-211 pour le traitement du myélome multiple, et d'autres candidats de sa série CYAD-200 générés à partir de sa plate-forme d'ARNsh non éditée génétiquement ainsi que ses candidats autologues CAR T CYAD-01 et CYAD-02 pour le traitement de la leucémie myéloïde aiguë et des syndromes myélodysplasiques.
	Par le placement des Nouvelles Actions, la Société vise également à accroître sa visibilité, à diversifier son actionnariat et à accélérer la croissance de la Société par le biais de différentes sources de capitaux.
	La Société ne peut pas prévoir avec certitude toutes les utilisations particulières des produits, ni les montants qu'elle dépensera effectivement pour les utilisations indiquées ci-dessus. Le montant et le calendrier des dépenses effectives de la Société dépendront de nombreux facteurs, y compris les progrès, les coûts, le calendrier et le résultat de la poursuite du développement de son pipeline ou de l'évolution de la réglementation applicable ou de la concurrence. En tant que tel, la direction de la Société conserve une certaine flexibilité dans l'investissement du produit net du placement des Nouvelles Actions et peut modifier l'affectation de ce produit en raison de ces éventualités et d'autres imprévus. En attendant l'utilisation du produit du placement des Nouvelles Actions, la Société a l'intention de l'investir dans des instruments porteurs d'intérêts, des liquidités et des produits équivalents ou des certificats de dépôt à court terme.