Celyad Oncology SA — Capital/Financing Update 2019

Oct 24, 2019

CELYAD

Société anonyme ayant fait ou faisant appel public à l'épargne Siège social: Rue Edouard Belin 2 1435 Mont-Saint-Guibert

Numéro d'entreprise: 0891.118.115

(la "Société")

RAPPORT SPÉCIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ÉTABLI CONFORMÉMENT AUX ARTICLES 7:198 JUNCTO 7:179, 7:180 ET 7:191 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS

Conformément aux prescriptions prévues dans les statuts de la Société et sur avis du comité de nomination et de rémunération, le conseil d'administration de la Société (le "Conseil") souhaite procéder, dans le cadre du capital autorisé conformément à l'article 7 des statuts de la Société, à l'émission de 939.500 droits de souscription (les "Warrants") permettant chacun de souscrire à une action nouvelle ordinaire.

Le présent rapport (le "Rapport") a pour objet, conformément aux articles 7 : 179, 7 : 180 et 7 : 191 du Code des Sociétés et des Associations, d'exposer (i) l'objet et la justification détaillée de l'émission proposée, (ii) le prix d'exercice des droits de souscription, et (iii) les conséquences financières de l'émission proposée pour les actionnaires et l'incidence sur la situation des anciens actionnaires, en particulier en ce qui concerne leur quote-part du bénéfice et des capitaux propres.

L'émission proposée par la Société consiste en maximum 939.500 Warrants qui seront exclusivement attribués à des membres du personnel, c'est-à-dire, au sens de l'article 1 :27 du Code des Sociétés et des Associations : (i) toute personne physique engagée dans les liens d'un contrat de travail, d'un contrat de management ou d'un contrat similaire avec la société ou sa/ses filiales, (ii) toute personne morale engagée dans les liens d'un contrat de management ou d'un contrat similaire avec la société ou sa/ses filiales, en vertu duquel cette personne morale n'est représentée que par une seule personne physique qui en est également l'associé ou l'actionnaire de contrôle, ou (iii) les membres de l'organe d'administration de la société ou de sa/ses filiales en ce compris les personnes morales dont le représentant permanent est également l'associé ou l'actionnaire de contrôle.

1. Emission des Warrants

L'émission des Warrants a pour objet de faire participer les membres du personnel à la croissance de l'entreprise. Une telle participation est de nature à augmenter leur engagement et à renforcer les liens entre la Société et ses collaborateurs clés.

Dans la perspective du développement des activités de la Société, il apparaît essentiel au Conseil d'Administration d'assurer la motivation de tous les collaborateurs de la Société par l'attribution de Warrants. Une telle attribution est de nature à fidéliser et motiver ces personnes, et par conséquent avoir une répercussion favorable directe sur les affaires de la Société, ce qui, selon le Conseil d'Administration, justifie l'émission de ces Warrants.

Cette émission de nouveaux Warrants entraînera à terme, s'ils sont exercés, une dilution financière des actionnaires actuels. Cette dilution financière devrait toutefois être largement compensée par le bénéfice que la Société, et par voie de conséquence ses actionnaires, retireront à long terme de la relation de la Société avec ses collaborateurs.

Cette émission de nouveaux Warrants est réservée aux membres du personnel tels que définis par l'article 1 :27 du Code des Sociétés et des Associations.

2. Prix d'émission

L'attribution des 939.500 Warrants sera soumise aux termes et conditions de plans de warrants à arrêter par le Conseil. Ceux-ci comprendront nécessairement une période d'acquisition définitive (dite « période de vesting ») sur trois ans et une période de validité de 10 ans.

Le prix d'exercice sera défini dans le respect de l'article 43 de la loi du 26 mars 1999, c'est-à-dire qu'il correspondra au dernier cours de clôture qui précède la date d'offre.

Le prix d'exercice devra être supérieur au pair comptable des actions existantes, c'est-à-dire, 3,48 EUR (arrondi) par action. Dans la mesure où le prix d'exercice excède le pair comptable des actions existantes de la Société, une partie de ce prix d'émission par action à émettre, équivalent à un tel pair comptable sera comptabilisée en tant que capital social tandis que le solde sera comptabilisé en tant que prime d'émission. La prime d'émission, s'il y en a une, servira de garantie à l'égard des tiers de la même manière que le capital social de la Société et sera affectée à un compte indisponible qui peut uniquement être diminué ou supprimé en vertu d'une décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme pour une modification des statuts de la Société.

3. Suppression du droit de préférence

Le Conseil d'Administration propose dans l'intérêt de la Société l'émission de 939.500 Warrants, avec suppression du droit de préférence des actionnaires existants au profit des bénéficiaires des Warrants.

Les bénéficiaires des Warrants seront exclusivement des membres du personnel, de sorte que les dispositions de l'article 7 :193 §1 du Code des Sociétés et des Associations ne sont pas d'application (identification des bénéficiaires de la suppression du droit de préférence). De même, les dispositions de l'article 7:193 §2 du Code des Sociétés et des Associations ne sont pas d'application (communication du rapport à la FSMA 15 jours avant l'envoi des convocations).

Concernant la justification de la proposition de suppression du droit de préférence, le Conseil se réfère au paragraphe 1 du présent Rapport.

4. Capital autorisé

a. Description du capital autorisé

Comme précisé à l'article 7 des statuts de la Société, l'assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2017 a expressément autorisé le conseil d'administration à augmenter en une ou plusieurs reprises le capital pour un montant (total) de 33.117.976,63 EUR dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration peut faire usage de cette autorisation pendant une période de cinq ans à dater de la publication de cette autorisation aux Annexes du Moniteur belge, celle-ci ayant eu lieu le 2 août 2017. L'assemblée générale extraordinaire a soumis cette autorisation aux conditions précisées ci-après.

L'augmentation de capital, qui peut être décidée conformément à l'autorisation précitée, peut avoir lieu moyennant le respect des modalités déterminées par le conseil d'administration, par le biais d'un apport en espèces ou en nature ou par le biais de la conversion de réserves et de primes d'émission, avec ou sans l'émission de nouvelles actions, avec ou sans droits de vote.

Le conseil d'administration peut également utiliser cette autorisation en vue de l'émission d'obligations convertibles, subordonnées ou non subordonnées, de warrants ou d'obligations auxquels des warrants ou d'autres valeurs tangibles ou sûretés sont liés.

Lorsqu'il fait application de l'autorisation donnée, le conseil d'administration peut, dans l'intérêt de la Société, dans les limites et moyennant le respect des conditions requises par le Code des Sociétés et des Associations, limiter ou supprimer le droit de préférence des actionnaires et des détenteurs de warrants existants. Cette limitation ou suppression peut également intervenir en faveur des membres du personnel de la Société ou de ses filiales et en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel de la Société ou de ses filiales.

Si, à l'occasion de l'augmentation de capital décidée dans le cadre du capital autorisé, une prime d'émission est payée, celle-ci sera automatiquement portée sur le compte « Prime d'émission » qui, de la même manière que le capital, servira de garantie à l'égard des tiers et qui, sans préjudice de la possibilité de conversion de cette réserve en capital, ne pourra être distribuée que dans les conditions prévues par le Code des Sociétés et des Associations pour la modification des statuts.

b. Montant déterminé du capital autorisé

Depuis l'autorisation donnée par l'assemblée générale extraordinaire le 29 juin 2017, le conseil d'administration a fait appel au capital autorisé comme suit:

• le 23 août 2017, pour une augmentation de capital par apport en nature d'un montant $(a)$ de $1.141.412.18$ EUR (hors prime d'émission);
• le 27 septembre 2017, pour une augmentation de capital conditionnelle de maximum $(b)$ 1,809,600 EUR (hors prime d'émission) portant sur l'émission de 520.000 warrants au bénéfice des membres du personnel actuels et futurs de la Société et de ses filiales, des administrateurs indépendants actuels et futurs de la Société et du CEO de la Société ;

3

• le 22 mai 2018, pour une augmentation de capital par apport en numéraire d'un $(c)$ montant de 7.203.600 EUR (hors prime d'émission);
• le 26 octobre 2018, pour une augmentation de capital conditionnelle de maximum $(d)$ 2.436.000 EUR (hors prime d'émission) portant sur l'émission de 700.000 warrants au bénéfice des membres du personnel actuels et futurs de la Société et de ses filiales, les administrateurs actuels et futurs de la Société et du CEO ;
• le 16 septembre 2019 pour une augmentation de capital par apport en numéraire d'un $(e)$ montant de 6.960.000 EUR (hors prime d'émission)

Le montant du capital autorisé disponible est donc de 13.567.364,45 EUR.

1. Conséquences financières de l'émission proposée pour les actionnaires existants et incidence sur la situation des anciens actionnaires, en particulier en ce qui concerne leur quote-part du bénéfice et des capitaux propres - Dilution projetée

Les paragraphes suivants donnent un aperçu de certaines conséquences financières de l'émission des Warrants proposée.

a. La structure actuelle du capital de la Société

A la date du présent rapport spécial, le montant du capital de la Société s'élève à 48.512.614,57 EUR, représenté par 13.942.344 actions ordinaires, représentant chacune un 13.942.344ème du capital social de la Société. Le montant du capital social est entièrement et inconditionnellement souscrit et entièrement libéré.

En outre, 1.055.330 warrants émis par la Société ont été attribués et sont en circulation à la date du présent rapport spécial.

Enfin, outre les 1.055.330¹ warrants attribués dans le cadre de plans d'intéressement, un solde de 270.700 warrants sont actuellement détenus en propre par la Société. Il est toutefois envisagé de les annuler simultanément à l'émission des nouveaux Warrants.

b. Evolution du capital social en conséquence de l'émission de Warrants et participation aux bénéfices

Chaque action de la Société représente actuellement une fraction égale du capital social de la Société. Conformément à l'article 31 des statuts, certaines actions donnent droit à un double droit de vote. A la date de ce rapport, 72.324 actions donnent droit à un double droit de vote. Le nombre total de droits de vote s'établit donc à 14.014.668. L'émission d'actions nouvelles lors de l'exercice des Warrants aboutira à la dilution des anciens actionnaires et des pouvoirs de vote afférents à chaque action dans la

^<sup>1 A noter que ce montant considère une acceptation à 100% des 32,000 warrants attribués le 19 septembre 2019 mais non encore acceptés (la date ultime d'acceptation est le 18 novembre 2019).

Société. Le pourcentage de dilution des droits sociaux lié à l'émission des Warrants n'est que très légèrement différent de celui calculé pour les droits patrimoniaux.

Sous réserve de la précision relative au double droit de vote attaché à 72.324 actions, la dilution concernant le droit de vote s'applique également, mutatis mutandis, à la participation de chaque action dans le bénéfice et les produits de liquidation et les autres droits attachés aux actions de la Société tels que le droit de préférence en cas d'augmentation de capital en espèces par l'émission d'actions.

En cas d'octroi, d'acceptation et d'exercice de tous les nouveaux Warrants, la dilution des anciens actionnaires est de 6,74 % (obtenu en divisant le nombre de nouveaux Warrants à émettre par le nombre d'actions existantes, et en multipliant ce chiffre par 100).

En tenant compte des warrants déjà émis par la Société et en circulation, la dilution causée par les nouveaux Warrants dans le cas d'octroi, d'acceptation et d'exercice de tous les warrants émis par la Société représente 6,26 % (obtenu en divisant le nombre de Warrants à émettre par la somme du nombre d'actions existantes et des Warrants existants, et en multipliant ce chiffre par 100). La part des actionnaires existants dans le bénéfice et dans le capital social de la Société sera diluée dans la même proportion.

		Après exercice de tous les warrants en circulation $(fully\ diluted)^2$
Nombre d'actions	13.942.344	14.997.674
d'actions Nombre exercice des après Warrants	14.881.844	15.937.174
% dilution	6,74 %	6,26 %

c. L'incidence sur la situation des anciens actionnaires en ce qui concerne leur quotepart des capitaux propres

Etant donné que le prix d'exercice des Warrants n'est pas encore fixé, il est difficile pour le Conseil d'Administration de donner un récapitulatif plus détaillé et plus fondé des conséquences financières pour les actionnaires existants de la Société. Il est par contre fixé que le prix d'exercice des Warrants ne sera pas inférieur au cours de clôture de l'action de la Société de la veille de l'offre.

Au 31 décembre 2018, les capitaux propres de la Société sur une base statutaire s'élevaient à EUR 89.943.674,42 soit EUR 7,53 par action en prenant en considération les 11.942.344 actions existant à cette date. Au 30 juin 2019, les capitaux propres de la Société sur une base statutaire s'élevaient à EUR 74.326.685,33 soit EUR 6,22 par action et à EUR 91.359.920,76 si l'on incorpore les EUR 17,033,235.43 de l'augmentation de capital nette du 16 Septembre 2019, soit EUR 6,55 par action en prenant en considération les 13.942.344 actions existant depuis le 16 Septembre 2019. Compte tenu

^<sup>2 Les 270.700 warrants détenus en propre par la Société et dont l'annulation est envisagée n'ont pas été inclus dans cette simulation

des cours de bourse récents, il est probable que l'exercice des Warrants engendrera une augmentation du montant que chaque action représente dans les capitaux propres de la Société.

$\lambda$

Le calcul ci-dessous donne l'un ou l'autre visuel, en fonction d'un prix d'exercice hypothétique de EUR 20, EUR 10 ou EUR 8. Il ressort de ces simulations que le prix d'exercice des Warrants impactera les capitaux propres par action de la Société, comme suit :

	Capitaux propres (EUR)	Nombre d'actions (sur une base diluée) [1]	Capitaux propres par action (EUR)
Au 30 juin 2019 (Incluant augmentation de Capital par émission de 2,000,000 de 16 shares au	91.359.920,76	14.997.674	6.09
Septembre 2019) Après l'acceptation de l'offre et l'exercice de tous les Warrants au prix hypothétique de EUR 20	110.149.920,76	15.937.174	6.91
Après l'acceptation de l'offre et l'exercice de tous les Warrants au prix hypothétique de EUR 10	100.754.920,76	15.937.174	6.32
Après l'acceptation de l'offre et. l'exercice de tous les Warrants au prix hypothétique de EUR 8	98.875.920,76	15.937.174	6.20

^[1] Les 270.700 warrants détenus en propre par la Société et dont l'annulation est envisagée n'ont pas été inclus dans cette simulation.

Le prix d'exercice peut se situer au-dessus ou en-dessous du cours de bourse des actions au jour de l'exercice. Si le prix d'exercice est inférieur au cours de bourse des actions au jour de l'exercice, les actionnaires existants subiront une dilution financière immédiate parce que les détenteurs de Warrants souscriront aux nouvelles actions à un prix inférieur à celui des actions existantes.

6. Traitement comptable

Le traitement comptable qui sera réservé aux Warrants au regard des normes IFRS par la Société peut être résumé comme suit.

La valeur réelle des services rendus par les bénéficiaires des Warrants en l'échange de l'attribution des Warrants sera comptabilisée comme une charge pendant la période d'acquisition définitive (vesting). La contrepartie de la comptabilisée de cette charge est inscrite dans le compte « Paiements fondés sur des actions » repris dans les capitaux propres.

Le total des charges à prendre en compte durant la période d'acquisition sera déterminé sur la base de la valeur réelle des Warrants attribués et sera valorisé selon le modèle Black/Scholes, en tenant compte des conditions d'attribution des Warrants.

A chaque date de bilan, la Société révisera ses estimations du nombre de Warrants qui sont appelés à devenir exerçables. La Société inclut l'impact des révisions des éventuelles estimations initiales dans les comptes de résultats, et un ajustement correspondant des capitaux propres sur la période d'acquisition restante.

Les produits d'exercice des Warrants, diminués des éventuels couts de transaction directement imputables, sont crédités sur le compte « capital » (pour la valeur nominale) et sur le compte « prime d'émission » lorsque les Warrants sont exercés.

Enfin, en conformité avec la norme comptable IFRS 2, la Société valorise les warrants acceptés par les bénéficiaires selon la méthode actuarielle Black-Scholes. En prenant l'hypothèse que (i) l'ensemble des 939.500 warrants offerts dans le cadre du plan de warrants sont acceptés par les bénéficiaires à un prix d'exercice de 8 euros (prix correspondant au cours de clôture de la Société la veille de la date de ce rapport), et (ii) compte tenu de la volatilité historique de l'action, (iii) d'une période d'exercice de cinq années, le Conseil estime que le coût total des warrants à émettre serait d'environ 4,49 millions d'euros selon IFRS 2.

Compte tenu du fait que la Société reflète le coût des warrants acceptés par les bénéficiaires dans un compte spécial repris dans ses capitaux propres consolidés, il n'y a par conséquent pas d'impact comptable de l'émission des nouveaux warrants sur le total des capitaux propres consolidés.

7. Conclusion

Prenant en compte les raisons susmentionnées, le Conseil d'Administration est d'avis que l'émission des Warrants avec suppression du droit de préférence des actionnaires existants au profit des membres du personnel est dans l'intérêt de la Société et approuve cette émission.

En outre, le Conseil d'Administration a demandé au commissaire de la Société, BDO Bedrijfsrevisoren-Réviseurs d'entreprises représenté par Monsieur Bert Kegels, d'établir un rapport de contrôle, conformément aux articles 7 :179 et 7 :180 Code des Sociétés et des Associations.

Le présent rapport sera déposé au greffe du tribunal de commerce de Nivelles, conformément à l'article 2 :8 §1 du Code des Sociétés et des Associations.

Mont-Saint-Guibert, le 24 octobre 2019

Le Conseil d'Administration de la Société,

71 $3650$ $\overline{\mathcal{C}}$

$\epsilon$

Annexe : Plan de Warrants 2019

$\rightarrow$ ) is

CELYAD SA

PLAN DE WARRANTS 2019 Template

Template de plan d'intéressement à utiliser pour toute attribution de droits de souscription (Warrants) établi conformément au Code des sociétés et aux articles 41 à 47 de la loi du 26 mars 1999 relative au plan d'action belge pour l'emploi 1998 et portant des dispositions diverses

PREAMBULE

Le présent Plan de warrants de CELYAD SA (ci-après le « Plan») a pour objectif de motiver et d'inspirer la loyauté parmi les Bénéficiaires. Consciente de ce que leur contribution est essentielle au développement des activités et à la croissance des résultats, la Société souhaite donner aux Bénéficiaires l'opportunité de devenir actionnaire ou d'augmenter leur participation, avec l'espoir de réaliser un gain financier en cas d'évolution positive des résultats et, donc, de la valeur de la Société.

Les principes du Plan ont été arrêtés par le Conseil d'Administration et approuvés par l'assemblée générale des actionnaires conformément aux principes du Code de Gouvernance d'entreprise.

Par ailleurs, la liste des bénéficiaires ainsi que le prix d'exercice des Warrants seront déterminés par le Conseil d'Administration préalablement à toute offre.

Le Plan est établi en conformité avec les dispositions applicables de la loi belge du 26 mars 1999 (en particulier la section VII de celle-ci) régissant les actions avec décote et stock-options (articles 41 à 47).

Le présent Plan régit les conditions et modalités de toute attribution de Warrants à intervenir dans les 12 mois de son approbation par l'assemblée générale des actionnaires.

Les conditions d'exercice des Warrants doivent également être lues à la lumière des dispositions du « Dealing Code » en vigueur au sein de la Société et consultable sur le site internet de la Société (www.celyad.com).

DEFINITIONS $\mathbf{l}$ .

Action		Une nouvelle action de la Société conférant les mêmes droits et avantages que les actions existantes de la Société.
Attribution		L'attribution des Warrants suivant l'acceptation d'une Offre.
Bad Leaver		A la signification qui lui est donnée à l'article 8.6 du Plan.
Bénéficiaire		Un Membre actuel du Personnel, du management ou du Conseil d'Administration de la Société, qu'il preste ses activités sous un statut employé, indépendant ou au travers d'une société de management et auquel au moins un (1) Warrant a été attribué.
Conditions d'Exercice		Les conditions auxquelles les Bénéficiaires sont autorisés à exercer un Warrant au cours des Périodes d'Exercice.
Conseil d'Administration		Le conseil d'administration de la Société.
Lettre d'Offre	÷	Le modèle joint en Annexe $1 -$ Lettre d'offre.
Formulaire de Réponse	÷	Le modèle joint en Annexe 2 – Formulaire de réponse
Formulaire d'Exercice	÷	Le formulaire en annexe 3 – Formulaire d'exercice
Good Leaver	÷	A la signification qui lui est donnée à l'article 8.6 du Plan
Loi sur les Options : sur Actions		la loi du 26 mars 1999 concernant le plan d'action belge pour l'emploi de 1998 et contenant diverses dispositions.
Offre		L'offre d'au moins un (1) Warrant à un ou plusieurs Bénéficiaires, conformément aux dispositions du Plan.
Membre du Personnel		A la signification qui lui est donnée par l'article 1 :27 du Code des sociétés et des associations
Warrant		Un droit de souscription émis par la Société octroyant aux Bénéficiaires le droit de souscrire, selon les conditions et modalités prévues dans le Plan, au cours des Périodes d'Exercice, à un nombre d'Actions déterminé par le Plan, contre le paiement du Prix d'Exercice.

$\hat{\mathcal{L}}$

$\overline{3}$

$\frac{1}{2}$

Période d'Exercice	: La période au cours de laquelle les Warrants peuvent être exercés conformément au Plan.
Plan	: Le présent plan d'intéressement.
Prix d'Exercice	: Le montant à payer pour l'exercice d'un Warrant conformément au Plan.
Société	: Celyad SA, une société anonyme de droit belge, enregistrée auprès du registre des personnes morales tenu à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0891.118.115 (RPM Brabant Wallon) et dont les actions sont cotées sur EURONEXT Bruxelles et EURONEXT Paris.
Société liée	Signifie toute société contrôlée par la Société.

2. MECANISME GENERAL DE L'OFFRE DE WARRANTS

En application du Plan, la Société attribuera aux Bénéficiaires un certain nombre de Warrants. Ces Warrants sont émis par décision de l'assemblée générale des actionnaires ou par décision du Conseil d'Administration dans le cadre du capital autorisé. Les Warrants sont ensuite attribués sur décision du Conseil d'Administration délibérant sur recommandation du Comité de Rémunération.

Chaque Warrant donne à son détenteur le droit (mais non l'obligation) de souscrire, aux Conditions d'Exercice, lors des Périodes d'Exercice et contre paiement du Prix d'Exercice, à une Action.

$\overline{3}$ . BENEFICIAIRES

Les Warrants pourront être offerts à toute personne physique rendant des services professionnels, à titre principal ou accessoire, au profit direct ou indirect de la Société ou d'une Société liée, en qualité d'employé ou future employé, en qualité d'indépendant actuel ou future (le cas échéant par le biais d'une société de management) ou en qualité d'administrateur.

L'Offre de Warrants ne crée, dans le chef des Bénéficiaires, aucun droit de recevoir des Warrants (supplémentaires) à l'avenir.

L'Offre de Warrants et le droit de les exercer ne font pas partie du contrat de travail ou de prestation de service conclu avec la Société et ne peuvent donc être considérés comme un droit acquis. Par ailleurs, les Bénéficiaires acceptent expressément que les décisions relatives aux Warrants relèvent de la compétence exclusive et discrétionnaire de la Société. Cet octroi n'est pas pris en considération dans le calcul de toute indemnité quelle qu'elle soit qui pourrait être due aux Bénéficiaires.

$\overline{4}$ . PERIODES FERMEES

L'exercice éventuel des Warrants doit intervenir dans le respect des termes et conditions édictées par la Société, et ne peuvent notamment pas être exercés durant les périodes fermées.

5. WARRANTS

$5.1$ Nombre de Warrants par Bénéficiaire

Le nombre de Warrants proposé à chacun des Bénéficiaires est déterminé librement par le Conseil d'Administration, statuant sur recommandation du Comité de Rémunération. Le cas échéant, le Conseil d'administration peut déléguer à l'administrateur-délégué la tâche de déterminer le nombre de Warrants à attribuer aux Bénéficiaires autres que des administrateurs ou des membres de l'Executive Management Team.

5.2 Nature des Warrants

Les Warrants sont exclusivement nominatifs. Dès qu'ils sont offerts et acceptés, les Warrants seront numérotés et enregistrés dans un registre spécial, qui sera tenu à jour quant au nombre de Warrants détenus par chaque Bénéficiaire.

5.3 Prix des Warrants

Les Warrants sont octroyés gratuitement aux Bénéficiaires.

5.4 Durée des Warrants

Les Warrants sont attribués pour une durée déterminée. Cette durée est déterminée par le Conseil d'Administration, dans le respect des dispositions du Code de Gouvernance d'Entreprise et du Code des sociétés. Les Warrants attribués à des Membres du Personnel peuvent avoir une durée de maximum 10 ans tandis que les Warrants attribués à des non-Membres du Personnel peuvent avoir une durée de maximum 5 ans.

Tout Warrant non-exercé à sa date d'échéance ne pourra plus être exercé sans que le Bénéficiaire ne puisse faire valoir un quelconque droit à indemnisation.

$5.5$ Incessibilité et sûretés

Les Warrants sont strictement personnels et ne peuvent être transférés après l'Offre, sauf en cas de décès comme prévu à l'article 9 ci-dessous.

Les Warrants ne peuvent être mis en gage ou utilisés en tant que sûreté, de quelque type que ce soit, à titre principal ou accessoire.

Les Warrants qui auraient été transférés, gagés ou utilisés en tant que sûreté quelconque, à titre principal ou accessoire, en violation des dispositions du présent article 5.5, ne seront pas exerçables.

6. OFFRE DE WARRANTS

6.1 Date de l'Offre

La Société adressera à chaque Bénéficiaire une Lettre d'Offre personnalisée pour un certain nombre de Warrants.

Les Warrants sont réputés offerts aux Bénéficiaires à compter de la date d'envoi de la Lettre d'Offre.

6.2 Acceptation ou refus de l'Offre

Le Bénéficiaire est libre d'accepter l'Offre, totalement ou partiellement, ou de la décliner.

Un Formulaire de Réponse est adressé à chaque Bénéficiaire avec la Lettre d'Offre, par lequel le Bénéficiaire notifie sa décision quant à l'Offre : acceptation (totale ou partielle) ou refus.

Le Formulaire de Réponse est remis, complété et signé, au plus tard à la date mentionnée sur le Formulaire de Réponse, à l'adresse mentionnée sur celui-ci.

L'Offre de Warrants sera considérée comme totalement refusée si le Bénéficiaire n'a pas accepté l'Offre par écrit dans les soixante (60) jours suivant la date de l'Offre, sans que le Bénéficiaire ne puisse invoquer un quelconque droit à indemnisation.

En cas d'absence de signature, ou si le Formulaire de Réponse n'est pas renvoyé ou est renvoyé tardivement, l'Offre sera considérée comme totalement refusée.

D'un point de vue fiscal belge, la Loi sur les Options sur Actions considère que les Warrants sont censés avoir été attribués le soixantième (60^ème) jour suivant la date de l'Offre, à la condition que le Bénéficiaire ait notifié par écrit sa volonté d'accepter l'Offre avant l'expiration de ce délai. L'acceptation de l'Offre doit être notifiée à la Société avant l'expiration du délai de soixante (60) jours évoqué ci-dessus, conformément au présent article 6.2, l'Offre étant autrement considérée comme entièrement refusée.

6.3 Acceptation du Plan

L'acceptation de l'Offre par le Bénéficiaire entraîne l'acceptation sans réserve du Plan.

7. ACQUISITION (VESTING) DES WARRANTS

Nonobstant l'Attribution des Warrants aux Bénéficiaires, les Warrants sont acquis aux Bénéficiaires, sous réserve du respect des Conditions d'Exercice prévues à l'article 8 et sans préjudice d'une éventuelle accélération prévue à l'article 8.9, selon les modalités suivantes :

• Si le Bénéficiaire cesse d'exercer son activité professionnelle au bénéfice de la Société $\mathbb{Z}^2$ avant la date du premier anniversaire de l'Offre, ses Warrants sont considérés comme caducs et ne peuvent plus être exercés ;
• Si le Bénéficiaire cesse d'exercer son activité professionnelle au bénéfice de la Société durant la seconde année de l'Offre, 33% des Warrants qui lui ont été attribués sont considérés comme acquis :
• Si le Bénéficiaire cesse d'exercer son activité professionnelle au bénéfice de la Société durant la troisième année de l'Offre, 66% des Warrants qui lui ont été attribués sont considérés comme acquis ;
• Si le Bénéficiaire exerce encore son activité professionnelle au bénéfice de la Société à l'issue de la troisième année de l'Offre, 100% des Warrants qui lui ont été attribués sont considérés comme acquis.

Pour les besoins du présent article, le Bénéficiaire ne sera plus considéré comme exerçant son activité professionnelle au bénéfice de la Société à dater du jour où il a émis ou reçu une notification relative à la résiliation de son contrat d'emploi ou à la date du jour où il a été mis fin au contrat de collaboration.

8. EXERCICE DES WARRANTS

8.1 Conditions d'Exercice

L'exercice des Warrants est soumis aux Conditions d'Exercice prévues par le Plan.

8.2 Prix d'Exercice

Le Prix d'Exercice équivaut à la juste valeur de marché (« fair market value ») des actions de la Société au moment de l'Offre. Cette valeur est déterminée par le Conseil d'Administration et correspondra :

• Soit au cours de clôture de l'Action de la Société à la veille de la date de l'Offre;
• Soit à la moyenne sur les trente (30) jours calendrier précédant la date de l'Offre des cours de clôture de l'Action de la Société.

Le prix d'exercice de chaque Warrant sera stipulé dans la Lettre d'Offre adressée à chaque Bénéficiaire.

8.3 Conséquences de l'Exercice

En cas d'exercice des Warrants, les Actions émises en contrepartie de l'exercice seront de la forme nominative ou dématérialisée en fonction de la décision des Bénéficiaires. Ces Actions auront les mêmes caractéristiques que les Actions existantes de la Société.

8.4 Période d'Exercice

Sans préjudice de l'article 8.9 du Plan ou d'une décision différente du Conseil d'Administration visant à allonger la Période d'Exercice, les Warrants seront exercables entre le premier jour de la quatrième année civile qui suit l'Offre et le dernier jour de la cinquième année qui suit l'Offre (la « Période d'Exercice »).

Sans préjudice de la Période d'exercice définie ci-avant, afin de rationaliser l'exercice des Warrants et de limiter les coûts liés à leur exercice, l'exercice des Warrants et les augmentations de capital corrélatives pourront uniquement intervenir durant des fenêtres d'exercice (les « Fenêtres d'Exercice ») correspondant au premier mois de chaque trimestre durant la Période d'Exercice.

Le cas échéant, l'exercice des Warrants sera constaté par acte authentique dans un délai de 30 jours maximum suivant la clôture de chaque Fenêtre d'Exercice.

8.5 Nombre d'Actions par Warrant

Un (1) Warrant donne droit à souscrire à une (1) Action.

8.6 Conditions de présence - Good Leaver et Bad Leaver

• 8.6.1 Dans l'hypothèse où le contrat de travail ou le contrat de services conclu entre la Société (ou l'une de ses Sociétés Liées) et un Bénéficiaire (ou la société de management d'un Bénéficiaire) prend fin :
• des suites de décès, d'incapacité, de départ à la retraite, de rupture du contrat de $(a)$ travail ou du contrat de services pour une autre raison qu'une faute grave, de démission du Bénéficiaire ou de rupture unilatérale par le Bénéficiaire de son contrat de travail ou de son contrat de services suivant le cas, le Bénéficiaire sera qualifié de « Good Leaver »:
• $(b)$ des suites de rupture par la Société du contrat de services ou du contrat de travail avec le Bénéficiaire pour une faute grave, le Bénéficiaire sera qualifié de « Bad Leaver ».

La qualification de Good Leaver ou de Bad Leaver intervient à la date de constatation de la situation visée ci-dessus, c'est-à-dire à la date à laquelle l'événement est porté à la connaissance des parties. A cet égard, le Bénéficiaire est qualifié de Good/Bad Leaver à la date de la notification de rupture de son contrat, et ce même s'il doit ensuite prester une période de préavis.

A l'égard des personnes qui ont la qualité de Bénéficiaire en raison du fait qu'ils sont administrateur ou fournissent à titre indépendant mais de façon régulière des produits ou services à la Société (le cas échéant à l'intervention d'une société de management ou de services), les termes "licenciement ou révocation" et "démission volontaire" désignent les diverses hypothèses dans lesquelles il est mis fin de façon définitive soit par la Société, soit par le Bénéficiaire ou la société de management ou de services, au rapport contractuel en

vertu duquel ces produits ou services sont fournis. Le terme "faute grave" réfère à l'hypothèse où cette rupture est fondée sur un manquement grave du Bénéficiaire ou de la société de management ou de services à ses obligations contractuelles. Une interruption de plus de six mois dans la fourniture des produits ou services est considérée comme une rupture définitive.

En cas de suspension du contrat de travail pour une durée totale de plus de six mois, les conséquences de cette suspension sur les droits liés aux Warrants attribués par la Société seront déterminées pour chaque cas en particulier par la Société.

8.6.2 Nonobstant la réalisation du vesting prévu à l'article 7 du Plan, les Warrants ne peuvent plus être exercés dans l'hypothèse où le Bénéficiaire est considéré comme étant un Bad Leaver préalablement à l'exercice des Warrants.

8.6.3 Modalités d'Exercice

Un Bénéficiaire désirant exercer ses Warrants spécifiera, lors de leur exercice, les numéros des Warrants qu'il souhaite exercer. Dans le cas où le Bénéficiaire ne spécifie pas les numéros, le Bénéficiaire sera présumé avoir exercé ses Warrants dans l'ordre chronologique de leur octroi, en commençant par les plus anciens.

Les Warrants peuvent être exercés par la remise d'un Formulaire d'Exercice à la Société, à l'attention du Conseil d'Administration. Le Formulaire d'exercice peut (i) être remis en personne avec accusé de réception, (ii) être envoyé par lettre recommandée ou (iii) être envoyé par fax avec confirmation immédiate par lettre recommandée.

Le Formulaire d'Exercice doit être entièrement complété et signé par le Bénéficiaire, et doit mentionner le nombre de Warrants que le Bénéficiaire souhaite exercer.

8.7 Modalités de paiement

Le paiement s'effectue par virement du Prix d'Exercice de tous les Warrants exercés sur un compte bancaire de la Société indiqué par celle-ci dans le Formulaire d'Exercice.

Le Bénéficiaire dispose d'un délai de dix (10) jours à compter de l'envoi du Formulaire d'Exercice pour procéder au paiement.

8.8 Accélération du vesting et de l'exercice des Warrants

Nonobstant les délais prévus aux articles 7 et 8.4 du Plan, les Warrants deviennent immédiatement exerçables par chaque Bénéficiaire dans les hypothèses suivantes :

• (a) survenance d'une augmentation de capital par apport en numéraire sans suppression ou limitation du droit de préférence des actionnaires existants;
• (b) survenance d'une offre publique d'acquisition sur les Actions de la Société, et ce à partir de l'annonce de l'offre publique par la FSMA;
• (c) survenance d'un changement de contrôle sur la Société ;
• (d) conclusion par la Société d'un « partenariat stratégique » avec un acteur industriel important actif dans les sciences de la vie, dans la mesure où ledit partenariat stratégique est qualifié comme tel par le Conseil d'Administration.

Dès que possible et au plus tard lors de la survenance de l'un de ces événements, la Société notifiera l'information aux Bénéficiaires afin de leur permettre d'exercer leurs Warrants pendant une période de minimum 10 jours calendrier à dater de la notification. Si des Warrants ne sont pas exercés pendant cette période de dix (10) jours, leur exercice ne pourra intervenir que dans le respect des articles 7 et 8.4 du Plan.

Les nouvelles actions émises suite à l'exercice des Warrants intervenant en application du présent article 8.9 pourront, sur décision de leur détenteur, être immédiatement dématérialisées, admises à la cote et vendues sur le marché.

Les éventuelles conséquences fiscales liées à l'accélération du vesting et de l'exercice des Warrants seront entièrement supportées par les Bénéficiaires concernés.

9. DECES DU BENEFICIAIRE

En cas de décès du Bénéficiaire, ses Warrants peuvent être exercés par ses successeurs légaux désignés. Les ayants droit sont soumis aux mêmes règles que les Bénéficiaires.

En cas de décès du Bénéficiaire avant l'exercice des Warrants, les dispositions de l'article 7 (vesting) ne seront pas d'application. Dès lors, les héritiers légaux seront en mesure d'exercer 100% des Warrants attribués au Bénéficiaire décédé.

Les règles de dévolution successorale seront observées. Toutefois, en cas de pluralité d'héritiers légaux ou en cas de démembrement de nue-propriété/usufruit, un représentant unique de la succession devra être désigné par les successeurs pour les besoins de l'exercice des Warrants.

La Société se réserve le droit de suspendre le droit d'exercer les Warrants tant que cette désignation ne sera pas intervenue et ne lui aura pas été valablement notifiée.

$10¹$ NATURE DES ACTIONS EMISES LORS DE L'EXERCICE DES WARRANTS

$10.1$ Nature des Actions

Les Actions sont des actions identiques aux autres actions émises par la Société.

10.2 Droits attachés aux Actions

Les Actions émises à l'occasion de l'exercice des Warrants jouiront des mêmes droits et avantages (y compris le droit de vote) que les Actions existantes de la Société

10.3 Cessibilité des Actions

La cession d'Actions est soumise aux conditions et modalités définies dans les statuts de la Société.

11. OPERATIONS AUTORISEES

Sans préjudice des exceptions prévues par la loi, la Société se réserve le droit d'adopter toute décision qu'elle estime nécessaire relative à son capital, ses statuts ou son administration. De telles décisions peuvent inclure, entre autres : une diminution de capital, avec ou sans remboursement aux actionnaires, une augmentation de capital par voie d'incorporation de réserves combinées ou non avec la création d'actions nouvelles, une augmentation de capital en nature, une augmentation de capital en numéraire avec ou sans limitation ou annulation des droits de souscription préférentielle des actionnaires, une émission de parts bénéficiaires, d'obligations convertibles, d'actions préférentielles, d'obligation avec warrant, ou d'obligations ordinaires ou warrants, une modification des dispositions des statuts concernant les distributions du profit ou des bénéfices (nets) de liquidation ou autres droits attachés aux actions ordinaires, un fractionnement des actions, une distribution de dividende en actions, une dissolution de la Société, une fusion légale, une scission légale ou une contribution ou un transfert d'une universalité ou d'une branche d'activité que ce soit ou non combiné avec l'échange d'actions. La Société peut adopter de telles décisions même si celles-ci impliquaient ou pourraient impliquer que les bénéfices conférés au titulaire de Warrants par l'émission et les conditions d'exercice des Warrants ou la loi soient réduits, à moins qu'une telle réduction ne soit de manière évidente le seul objectif d'une telle décision.

Toutefois, en cas de fusion ou de scission, le Conseil d'Administration a une obligation de moyens d'obtenir que les Warrants non exercés à la date de telles opérations, soient modifiés conformément au rapport d'échange appliqué aux actions existantes de la Société.

D'autre part, en cas d'opération de réduction de capital ou opération similaire entraînant une diminution des fonds propres de la Société par suite d'une décision des actionnaires prise en assemblée générale, le prix d'exercice des Warrants pourra être modifié par décision du Conseil d'Administration notifiée aux Bénéficiaires afin de compenser la perte de valeur résultant de la réduction des fonds propres. La modification éventuelle sera applicable dès notification aux Bénéficiaires sans nécessité pour ces derniers de procéder à son acceptation formelle.

Enfin, le nombre d'actions correspondant aux Warrants sera ajusté afin de refléter et de tenir compte de toute augmentation ou diminution du nombre d'actions de la Société à la suite d'une division ou d'un regroupement, selon le cas.

$12.$ FRAIS

$12.1$ La Société

Tous les frais liés à l'émission des Warrants sont supportés par la Société.

Si elles sont livrées sur un compte titre, les nouvelles actions créées suite à l'exercice des Warrants seront livrées gratuitement pour autant que le compte soit tenu auprès d'une institution financière en Belgique.

12.2 Les Bénéficiaires

Nihil

$13.$ INTERPRETATION OU MODIFICATION DU PLAN

Le Conseil d'Administration est compétent pour prendre toute décision utile ou nécessaire afin d'interpréter, amender ou exécuter le Plan dans le respect de la législation prévalant en la matière. Toute décision ayant un effet juridique sera communiquée par écrit aux Bénéficiaires concernés.

INFORMATION DES BENEFICIAIRES $14.$

L'Attribution des Warrants ne constitue pas, dans le chef de la Société, une incitation ou une recommandation à souscrire aux Warrants, ni à les exercer ultérieurement. Les Bénéficiaires sont par conséquent invités à s'informer et, le cas échéant, à se faire conseiller pour prendre ces décisions susceptibles d'avoir un effet significatif sur leur patrimoine.

La Société ne pourra être tenue responsable des dommages ou pertes éventuellement subis par les Bénéficiaires en raison de leur participation au Plan.

15. NULLITE D'UNE DISPOSITION

La nullité ou l'inopposabilité de l'une des dispositions du présent Plan n'affecte d'aucune façon la validité ou l'opposabilité des autres dispositions du Plan. En pareil cas, la disposition non valide ou inopposable sera remplacée par une disposition d'ordre équivalent, valide et opposable, ayant un effet économique similaire pour les parties concernées.

$16.$ NOTIFICATIONS

Toute notification aux détenteurs de Warrants sera faite à l'adresse mentionnée dans le registre des droits de souscription de la Société. Toute notification à la Société ou au Conseil d'Administration sera valablement accomplie à l'adresse du siège social de la Société.

Les changements d'adresses doivent être notifiés conformément à la présente disposition.

$17.$ LOI APPLICABLE ET JURIDICTION

17.1 Loi applicable

Le Plan et les Warrants sont soumis au droit belge.

17.2 Juridiction

Tout litige résultant de l'interprétation, de l'exécution, de l'application, de la validité ou de la résolution du Plan sera soumis exclusivement aux Cours et Tribunaux de l'arrondissement du siège social de la Société.

Annexe 1 - Lettre d'Offre

[Date]

Re: Offre de Warrants

La société Celyad SA a le plaisir de vous offrir [ $\bullet$ ] Warrants, à un prix d'exercice de [ $\bullet$ ] EUR par Warrant.

Les conditions auxquelles sont soumis ces Warrants figurent dans le Plan dont vous trouverez une copie en annexe.

A titre indicatif, vous voudrez bien prendre note du fait que la valeur des Actions qui sera prise en compte pour le calcul de l'avantage imposable, en particulier pour la détermination du précompte professionnel à retenir par la Société, est de [·] EUR par Warrant.

Le Formulaire de Réponse annexé doit être renvoyé dans les 60 jours de l'Offre, dûment complété et signé, à Celyad SA, à l'attention du Conseil d'Administration.

Vous voudrez bien être attentif au fait que, à défaut de signature, à défaut de remise ou en cas de remise tardive du Formulaire de Réponse, les Warrants seront considérés comme refusés dans leur intégralité.

Veuillez agréer, Madame, Monsieur, l'expression de notre considération distinguée.

Celyad SA,

14

Annexe 2 – Formulaire de Réponse

Attribution

Le(la) soussigné(e) ....................................

Domicilié(e) à :

.......................................

(ADRESSE COMPLETE)

déclare par la présente avoir pleinement connaissance du Plan d'intéressement mis en place par la Société Celyad SA et accepte les conditions et modalités de l'Offre telles que prévues dans le Plan.

Le(la) soussigné(e) notifie par la présente sa décision concernant l'Attribution du $\ldots$ ....................................

Il (elle) déclare:

• L. accepter les ............... Warrants offerts
• accepter ................ des ................ Warrants offerts $\mathbb{Z}^{\mathbb{Z}^{\times}}$
• refuser tous les ............... Warrants offerts $\overline{a}$

(Compléter et biffer si applicable)

Le(la) soussigné(e) reconnaît que:

• l'acceptation de l'Offre de Warrants constitue un avantage taxable et qu'il/elle sera responsable du paiement des impôts sur les Warrants;
• le Prix d'Exercice des Warrants est fixé à [ $\bullet$ ] EUR par Warrant;
• chaque Warrant permet de souscrire à 1 Action Celvad. $\overline{a}$

Fait à ...................................

Signature

• Important: 1) Ce document doit être renvoyé à [ $\bullet$ ] avant le [ $\bullet$ ], dûment complété et signé.
• 2) Le défaut d'envoyer ou de signer ce document à temps résultera en ce que les Warrants seront réputés avoir été tous refusés.

Annexe 3 - Formulaire d'Exercice

PLAN DE D'INTERESSEMENT - CELYAD SA

Le (la) soussigné(e)....................................

Domicilié(e) à :

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

$\ldots \ldots \ldots \ldots \ldots \ldots \ldots \ldots \ldots \ldots \ldots \ldots \ldots \ld$

déclare par la présente exercer les Warrants suivants, conformément aux conditions prévues dans le Plan d'intéressement du ...................................

...................................... $\ldots$ ....................................

Montant total: ................. EUR

Ce montant total sera payé sur le compte $N^{\circ}$ [ $\bullet$ ] (NUMERO) avec date de valeur au plus tard le [ $\bullet$ ] $(DATE)$ .

Je reconnais par la présente que si le montant susmentionné est payé en retard ou n'est pas payé entièrement le $\lceil \bullet \rceil$ (DATE), l'exercice n'aura pas lieu.

Fait à ...................................

Signature