Celyad Oncology SA — Capital/Financing Update 2017

May 3, 2017

CELYAD Société Anonyme Rue Edouard Belin 2 1435 Mont-Saint-Guibert RPM (Nivelles) 891.118.115

La « Société »

RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN APPLICATION

DE L'ARTICLE 604 DU CODE DES SOCIETES

RENOUVELLEMENT DU CAPITAL AUTORISE

Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale Extraordinaire qui se tiendra le 12 juin 2017 ou à toute autre date (« l'AGE ») de renouveler les autorisations conférées au Conseil d'Administration pour augmenter le capital social de CELYAD conformément à l'article 603 du Code des sociétés (« C.Soc »). telles que définies à l'article 7 des statuts. Le Conseil d'Administration a préparé ce rapport spécial en application de l'article 604 C.Soc.

DESCRIPTION DE L'AUTORISATION ACTUELLE D'AUGMENTER LE CAPITAL 1. SOCIAL PAR RESOLUTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le premier paragraphe de l'article 7 des statuts de CELYAD autorise le Conseil d'Administration à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l'émission d'un nombre d'actions, ou d'instruments financiers donner droit à un nombre d'actions tels que, sans s'y limiter, des obligations convertibles ou des droits de souscription, à concurrence d'un montant maximal équivalent au montant du capital social existant le 11 juin 2013, à savoir 21,412.720,43 EUR.

Ces augmentations de capital peuvent être effectuées :

• soit par apport en espèces ou en nature, en ce compris, le cas échéant, par le versement d'une prime d'émission indisponible, dont le Conseil d'Administration fixera le montant et par la création d'actions nouvelles conférant les droits que le Conseil d'Administration déterminera, ou :
• par incorporation de réserves, en ce compris les réserves indisponibles, ou d'une prime d'émission. avec ou sans création d'actions nouvelles.

Cette autorisation a été donnée par les actionnaires le 11 juin 2013 pour une durée de 5 ans. Le Conseil d'Administration entend profiter de la tenue d'une réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire le 12 juin 2017 pour lui soumettre la proposition de renouveler l'autorisation de capital autorisé pour une nouvelle durée de 5 ans, soit jusqu'au 12 juin 2022.

Le troisième paragraphe de l'article 7 des statuts autorise le Conseil d'Administration à procéder à une augmentation de capital sous quelque forme que ce soit en ce compris, mais sans s'y limiter, une augmentation de capital avec limitation ou suppression du droit de préférence et ce même après la réception par la Société de la notification faite par l'Autorité des services et marchés financiers (« FSMA ») d'une offre publique d'acquisition des actions de la Société. Cette dernière autorisation a été donnée le 11 juin 2013 et a expiré le 11 juin 2016.

En vertu de l'article 7.1 alinéa 5 des statuts, le Conseil d'Administration peut également, en cas d'augmentation de capital ou d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription au moyen du capital autorisé, dans l'intérêt social et dans le respect des articles 603 alinéa 3, 596, 598 et 606 C.Soc. limiter ou supprimer le droit de préférence, en ce compris, le cas échéant, en faveur d'une ou de plusieurs personnes déterminées autres que les membres du personnel de la Société ou de l'une de ses filiales.

$\mathbf I$

Il convient de souligner que, conformément au droit des sociétés belge, le Conseil d'Administration ne peut pas, dans le cadre du capital autorisé, décider :

• d'une augmentation de capital à réaliser principalement par des apports en nature réservée exclusivement à une personne détenant plus de 10% des droits de vote de CELYAD (article 606, 1° $C(Soc)$ :
• de l'émission d'actions sans mention de valeur nominale en dessous du pair comptable des actions anciennes de la même catégorie (article 606, 2° C.Soc);
• de l'émission de droits de souscription réservée à titre principal à une ou plusieurs personnes déterminées autres que des membres du personnel de la Société ou de ses filiales (article 606, 3° C.Soc).

PROPOSITION DE RENOUVELER LES AUTORISATIONS CONFEREES AU CONSEIL $2.$ D'ADMINISTRATION A AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL

Le Conseil d'Administration propose de renouveler les autorisations qui lui ont été conférées pour augmenter le capital social, selon les mêmes modalités et conditions que pour les autorisations actuelles.

Ceci nécessiterait la modification de :

• l'article 7.1, premier alinéa, des statuts en vue d'autoriser le Conseil d'Administration à augmenter le capital social de CELYAD en une ou plusieurs fois par l'émission d'un nombre d'actions, ou d'instruments financiers donnant droit à un nombre d'actions tels que, sans s'y limiter, des obligations convertibles ou des droits de souscription, étant entendu que ceci ne peut aboutir à ce que le capital social soit augmenté, en une ou plusieurs fois, d'un montant supérieur au montant du capital social existant le 12 juin 2017, à savoir 33.117.976,63 EUR, pour une période de cinq ans prenant cours à la date de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la modification des statuts approuvée par l'AGE;
• L'article 7.3 des statuts en vue d'autoriser le Conseil d'Administration à procéder, conformément à l'article 607 C.Soc, à une augmentation de capital sous quelque forme que ce soit en ce compris, mais sans s'y limiter, une augmentation de capital avec limitation ou suppression du droit de préférence et ce même après la réception par la Société de la notification faite par la FSMA d'une offre publique d'acquisition des actions de la Société, pour une période de trois ans qui prend cours à la date de l'AGE.

MOTIFS POUR LESQUELS LE CAPITAL AUTORISE PEUT ËTRE UTILISE $3.$

La technique du capital autorisé offre au Conseil d'Administration un certain degré de flexibilité et de rapidité d'exécution, ce qui pourrait être nécessaire afin d'assurer une gestion optimale de CELYAD. Dans certains cas, le respect de la procédure relativement complexe, coûteuse et chronophage à laquelle une société cotée est soumise pour la tenue d'une assemblée générale extraordinaire appelée à statuer sur une augmentation de capital, peut être inconciliable avec certaines fluctuations des marchés de capitaux ou certaines opportunités susceptibles de se présenter à CELYAD. Par exemple, une telle situation peut avoir lieu en vue du financement (total ou partiel) d'alliances stratégiques, de rachat ou d'acquisition de sociétés et/ou d'actifs en émettant des titres. La convocation d'une assemblée générale extraordinaire pourrait, dans ces circonstances, mener à un retard quant à la réalisation de l'opération concernée.

Le Conseil d'Administration peut aussi utiliser le capital autorisé dans le cadre de la politique de rémunération de CELYAD, notamment pour mettre en œuvre des plans de warrants, des plans d'achat d'actions ou toute autre formule d'intéressement fondée sur des actions en émettant des actions et des droits de souscription attachés aux actions de CELYAD à des employés, cadres ou consultants et/ou à des employés, cadres ou consultant de ses filiales, et cela en vue de leur procurer des incitatifs.

Le Conseil d'Administration peut aussi utiliser le capital autorisé pour émettre des actions, des obligations convertibles et des droits de souscription (attachés ou non à des obligations) afin de pouvoir réagir rapidement aux opportunités de marché, en particulier en vue du financement (total ou partiel) d'alliances stratégiques, de rachat ou d'acquisition de sociétés et/ou d'actifs, ou en vue du financement de ces opérations.

Le Conseil d'Administration aura, dans les limites reprises ci-dessus, le droit de limiter ou supprimer, dans l'intérêt de la Société et dans les limites des articles 603, alinéa 3, 596, 598 et 606 C.Soc, le droit de préférence des actionnaires, le cas échéant en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel de CELYAD ou de ses filiales.

Le renouvellement de l'autorisation spécifique proposée autorise expressément le Conseil d'Administration à procéder à une augmentation de capital, sous quelque forme que ce soit, y compris, sans toutefois s'y limiter, à une augmentation de capital assortie d'une limitation ou d'une suppression du droit de préférence, et ce même après la réception par la Société de la notification faite par la FSMA d'une offre publique d'acquisition sur les actions de la Société. Cependant, dans ce dernier cas, l'augmentation de capital doit être conforme aux modalités et conditions supplémentaires de l'article 607 C.Soc.

Le Conseil d'Administration est d'avis que les actionnaires auront été suffisamment informés par le présent rapport et demande à l'AGE de renouveler les autorisations demandées pour que le Conseil d'Administration puisse augmenter le capital social.

Mont-Saint-Guibert, le 3 mai 2017

Le Conseil d'Administration de la Société,

LSS Consulting SPRL Christian Homsy, CEO,

Michel Lussier, Président du Conseil d'administration

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Michel Lussier May 05, 2017 18:15:58