Celyad Oncology SA — Capital/Financing Update 2017

May 11, 2017

PLAN DE WARRANTS 2017 CONDITIONS D'EXERCICE

Offre de maximum 520.000 droits de souscription ("Warrants") réservés aux Bénéficiaires du Plan de Warrants de la Société

Définitions

Bénéficiaires	certains employés, prestataires de services, membres du conseil d'administration et membres du management de la Société tels qu'identifiés par le Conseil d'Administration de la Société ;
Comité de Rémunération	le comité de nomination et de rémunération de la Société institué au sein du Conseil d'Administration ;
Conseil d'Administration	le conseil d'administration de la Société ;
Date d'Offre	la date de la communication écrite de l'Offre aux Bénéficiaires ;
Détenteur de Warrants	la personne enregistrée dans le registre des Warrants de la Société comme détenteur d'un ou plusieurs Warrants ;
Offre	l'offre des Warrants ;
Période d'exercice	la période d'exercice durant laquelle le Détenteur de Warrants peut exercer les Warrants reçus (tel que décrit dans l'article 2.3) en vue d'acquérir des actions de la Société ;
Plan de Warrants	ce plan concernant les Warrants mis en place par la Société ;
Société	Celyad SA ;
Warrants	le maximum de 520.000 droits de souscription offerts gratuitement aux Bénéficiaires de l'Offre.

1. Processus d'émission et d'attribution des Warrants

Les conditions du présent Plan de Warrants ont été arrêtées par le Conseil d'Administration et soumises pour approbation à l'assemblée générale des actionnaires du 12 juin 2017.

Le Plan de Warrants vise à formaliser les conditions d'attribution et d'exercice des Warrants, dans le respect du prescrit de la loi du 26 mars 1999.

Le Conseil d'Administration envisage d'émettre les Warrants, destinés à être attribués dans le cadre du Plan de Warrants, par le biais de la procédure du capital autorisé, c'est-à-dire dans le respect des articles 583, 596 et 598 du Code des sociétés. Le rapport spécial qui sera établi en application de l'article 583 du Code des sociétés sera soumis pour approbation à la FSMA, et ce préalablement à la décision d'émission des Warrants. Les conditions du présent Plan de Warrants sont dès lors arrêtées sous réserve d'une demande spécifique d'adaptation qui serait demandée par la FSMA.

La liste des Bénéficiaires sera arrêtée par le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité de Rémunération.

2. Renseignements sur l'Offre des Warrants

2.1. Identification des Bénéficiaires de l'Offre

L'Offre est réservée aux Bénéficiaires dans les limites et selon la répartition qui seront arrêtées par le Conseil d'Administration de la Société.

Peuvent être considérés comme "Bénéficiaire" :

• toute personne se trouvant à la Date d'Offre sous contrat de travail employé à durée indéterminée avec la Société ; et
• toute personne fournissant, à titre indépendant mais de façon régulière, des produits ou services à la Société, le cas échéant à l'intervention d'une société de management ou de services ;
• tout administrateur de la Société, qu'il soit exécutif ou non exécutif.

Chaque Bénéficiaire pourra se voir offrir un certain nombre de Warrants sur la base d'une répartition décidée par le Conseil d'Administration.

La participation au Plan de Warrants ne confère aucun droit additionnel au travailleur en matière de législation du travail et, en particulier, n'engendre aucune limitation ni condition supplémentaire au droit de l'employeur de mettre fin à la relation de travail avec un de ses collaborateurs, dans le respect des lois en vigueur.

Les Bénéficiaires sont invités à retourner le bulletin d'acceptation complété à la Société, à l'attention de Monsieur Patrick Jeanmart, de sorte qu'il soit réceptionné par la Société au plus tard à la date qui leur sera communiquée dans le cadre de l'Offre. Cette Date d'Offre figurera sur le bulletin d'acceptation qui sera remis à chaque Bénéficiaire.

Le bulletin d'acceptation indiquera si le Bénéficiaire accepte l'attribution des Warrants offerts ou décline cette attribution. A défaut d'avoir réceptionné le bulletin d'acceptation complété dans le délai indiqué ci-avant, le Bénéficiaire sera considéré comme ayant REFUSE l'attribution des Warrants.

2.2 Nombre total de Warrants

L'Offre totale porte sur un nombre maximal de 520.000 Warrants. Chaque Warrant donnera le droit de souscrire à une action ordinaire de la Société.

2.3 Périodes d'exercice des Warrants

Les Warrants peuvent en tout ou partie être exercés le premier mois de chaque trimestre à dater du 1er janvier 2021, et ce jusqu'au dixième anniversaire de l'émission des Warrants pour les salariés et jusqu'au cinquième anniversaire de l'émission des Warrants pour les non-salariés. Chaque Période d'exercice se termine le dernier jour ouvrable du mois concerné. Ces Périodes d'exercices peuvent être réduites par décision du Conseil d'Administration, sans toutefois que l'exercice ne puisse intervenir avant la fin de la troisième année civile qui suit l'Offre.

Nonobstant ce qui précède, le Bénéficiaire devra respecter, le cas échéant, les dispositions relatives aux périodes d'arrêt (« closed periods ») qui lui seraient applicables en vertu, notamment, du règlement européen n°596/2014 dit Abus de Marché ou du « Dealing Code » de la Société.

Les Warrants non exercés au terme de la dernière Période d'exercice deviendront caducs et sans valeur.

En dérogation des paragraphes précédents, en cas d'offre publique d'acquisition sur les actions de la Société, les Warrants pourront également être exercés pendant une période de quinze jours débutant à partir de l'annonce de l'offre publique par la FSMA.

2.4 Prix d'émission des Warrants

Les Warrants seront émis à titre gratuit et offerts aux Bénéficiaires. Les Warrants seront soumis à la loi du 26 mars 1999 (dans la mesure où le Bénéficiaire est soumis à cette loi).

2.5 Prix d'exercice des Warrants

Le prix d'exercice des Warrants sera le moins élevé du (i) cours moyen de clôture de l'action pendant les 30 jours précédant la Date d'Offre et (ii) dernier cours de clôture qui précède la Date d'Offre, étant entendu que le prix d'exercice des Warrants attribués aux Bénéficiaires qui ne sont pas des membres du personnel ne peut être inférieur au cours moyen de l'action pendant les 30 jours précédant le jour du début de l'émission.

2.6 Modalités d'exercice des Warrants

Un Warrant susceptible d'être exercé ne sera censé être exercé que lors de la réception par la Société :

• (i) d'une notification écrite dans la forme déterminée par la Société, mentionnant qu'un Warrant ou un certain nombre de Warrants sont exercés ;
• (ii) de la libération complète du prix d'exercice des Warrants exercés en Euro, par virement bancaire et dont le numéro sera communiqué à chaque Bénéficiaire par la Société ;
• (iii) au cas où les Warrants sont exercés par une personne ou des personnes autres que le Détenteur de Warrants, une preuve adéquate du droit de cette personne ou de ces personnes à exercer le Warrant ;

et

(iv) des déclarations et des documents que le Conseil d'Administration ou l'administrateur délégué de la Société estiment nécessaires ou souhaitables en vue de respecter les prescrits légaux et réglementaires applicables, et dont le Conseil d'Administration ou l'administrateur délégué demandent la présentation.

Tout ce qui précède doit être en possession de la Société, au plus tard le dernier jour de la Période d'exercice considérée.

2.7 Caractéristiques des actions qui seront émises à la suite de l'exercice des Warrants

2.7.1. Caractéristiques générales

Les actions nouvelles qui seront émises dans un délai raisonnable suivant l'expiration d'une Période d'exercice des Warrants seront du même type et bénéficieront des mêmes droits que les actions existantes à la Date d'Offre (sans préjudice de ce qui est prévu au point 4.9 ci-après). Tenant compte de ce qui est précisé dans le point 4.9., les actions émises suite à l'exercice des Warrants feront, s'il existe plusieurs catégories d'actions, partie de la catégorie des actions ordinaires.

2.7.2 Jouissance

Lors de l'exercice des Warrants, les actions émises à l'occasion de cet exercice porteront même jouissance que les autres actions de la Société (sans préjudice de ce qui est prévu au point 4.9 ci-après).

2.7.3 Disponibilité

Les actions émises à l'occasion de l'exercice des Warrants seront disponibles dans un délai raisonnable après la clôture de la Période d'exercice, sous forme nominative ou dématérialisée par voie d'inscription en compte, et ce, au choix du Bénéficiaire.

2.7.4 Cessibilité

Les actions émises à l'occasion de l'exercice des Warrants seront cessibles et soumises aux mêmes conditions légales et/ou statutaires que les autres actions de la Société, sans préjudice de ce qui est mentionné au point 2.9.2. ci-après.

2.7.5 Frais liés à la livraison des actions

Si elles sont livrées sur un compte titre, les actions souscrites seront livrées gratuitement pour autant que le compte soit tenu auprès d'une institution financière en Belgique.

2.8 Forme et délivrance des Warrants - Incessibilité

Il sera tenu au siège social de la Société un registre de Détenteurs de Warrants qui contiendra la désignation précise de chaque Détenteur de Warrants et l'indication du nombre de ses Warrants.

Les Warrants sont incessibles entre vifs.

2.9 Modification de la structure du capital de la Société & partenariat stratégique

2.9.1 Par dérogation à ce qui est prévu à l'article 501 du Code des sociétés, et sans préjudice des exceptions prévues par la loi, la Société se réserve le droit d'adopter toute décision qu'elle estime nécessaire relative à son capital, ses statuts ou son administration. De telles décisions peuvent inclure, entre autres : une diminution de capital, avec ou sans remboursement aux actionnaires, une augmentation de capital par voie d'incorporation de réserves combinées ou non avec la création d'actions nouvelles, une augmentation de capital en nature, un augmentation de capital en numéraire avec ou sans limitation ou annulation des droits de souscription préférentielle des actionnaires, une émission de parts bénéficiaires, d'obligations convertibles, d'actions préférentielles, d'obligation avec warrant, ou d'obligations ordinaires ou warrants, une modification des dispositions des statuts concernant les distributions du profit ou des bénéfices (nets) de liquidation ou autres droits attachés aux actions ordinaires, un fractionnement des actions, une distribution de dividende en actions, une dissolution de la Société, une fusion légale, une scission légale ou une contribution ou un transfert d'une universalité ou d'une branche d'activité que ce soit ou non combiné avec l'échange d'actions. La Société peut adopter de telles décisions même si celles-ci impliquaient ou pourraient impliquer que les bénéfices conférés au titulaire de Warrants par l'émission et les conditions d'exercice des Warrants ou la loi soient réduits, à moins qu'une telle réduction ne soit de manière évidente le seul objectif d'une telle décision.

Toutefois, en cas de fusion ou de scission, le Conseil d'Administration a une obligation de moyens d'obtenir que les Warrants non exercés à la date de telles opérations, soient modifiés conformément au rapport d'échange appliqué aux actions existantes de la Société.

D'autre part, en cas d'opération de réduction de capital ou opération similaire entraînant une diminution des fonds propres de la Société par suite d'une décision des actionnaires prise en assemblée générale, le prix d'exercice des Warrants pourra être modifié par décision du Conseil d'Administration notifiée aux Bénéficiaires afin de compenser la perte de valeur résultant de la réduction des fonds propres. La modification éventuelle sera applicable dès notification aux Bénéficiaires sans nécessité pour ces derniers de procéder à son acceptation formelle.

Enfin, le nombre d'actions correspondant aux Warrants sera ajusté afin de refléter et de tenir compte de toute augmentation ou diminution du nombre d'actions de la Société à la suite d'une division ou d'un regroupement, selon le cas.

2.9.2 Au cas où la Société réaliserait une augmentation de capital par apports en numéraire, sans suspension du droit de préférence, avant la date ultime prévue pour l'exercice des Warrants, les Détenteurs de Warrants auront la possibilité d'exercer ceux-ci immédiatement et de participer à la nouvelle émission, dans la mesure où ce droit appartient aux anciens actionnaires.

Dans ce cas, cet exercice et le versement du prix d'exercice, devront intervenir, conformément aux modalités définies au point 4.6. ci-avant, au plus tard trois jours ouvrables avant l'ouverture de la période de souscription relative à cette augmentation de capital.

En cas d'exercice anticipé des Warrants dans cette hypothèse, les actions souscrites resteront nominatives et incessibles; à l'issue des échéances prévues en vertu du point 2.3. ci-avant, elles deviendront cessibles pour les quantités équivalant au nombre de Warrants exerçables à ces échéances et pourront être converties en actions dématérialisées.

En cas de survenance, au cours de cette période d'incessibilité, d'un événement qui aurait normalement dû faire perdre au Bénéficiaire le droit à l'exercice de tout ou partie de ses Warrants (voir point 2.10 ci-après), la Société bénéficiera de l'option de racheter les actions obtenues par l'exercice anticipé de ces Warrants, pour un prix correspondant au prix d'exercice de ces Warrants (à condition que les conditions légales pour le rachat d'actions propres soient satisfaites). Dans ce cas, cet exercice et le versement du prix d'exercice, devront intervenir, conformément aux modalités définies au point 2.6. ci-avant, au plus tard trois jours ouvrables avant l'ouverture de la période de souscription relative à cette augmentation de capital.

2.9.3 Au cas où la Société réaliserait un « Partenariat Stratégique » avec un acteur industriel important actif dans les sciences de la vie, et dans la mesure où ledit Partenariat Stratégique est qualifié comme tel par le Conseil d'Administration, avant le début de la Période d'exercice des Warrants telle que définie à l'article 2.3, les Détenteurs de Warrants auront la possibilité d'exercer ceux-ci immédiatement, pendant une période d'exercice supplémentaire dont la durée est déterminée par le Conseil d'Administration.

2.10 Situation en cas de départ

• 2.10.1 Au cas où le Détenteur de Warrants perd la qualité de Bénéficiaire au sens de l'article 2.1 ci-avant par suite de (i) licenciement ou révocation (hors faute grave dans le chef du Bénéficiaire), (ii) démission volontaire ou (iii) cessation d'appartenance à la Société :
• − aucun des Warrants qui lui ont été attribués ne pourront être exercés au cas où il perd la qualité de Bénéficiaire avant le premier anniversaire de la Date d'Offre;
• − les Warrants non encore exercés restent acquis au Bénéficiaire, et pourront être exercés conformément au point 2.3., à concurrence de :
  • 33 % des Warrants qui lui ont été attribués au cas où il perd la qualité de Bénéficiaire avant le deuxième anniversaire de la Date d'Offre;
  • 66 % des Warrants qui lui ont été attribués au cas où il perd la qualité de Bénéficiaire avant le troisième anniversaire de la Date d'Offre; étant entendu que les autres Warrants ne pourront pas être exercés;
  • 100 % des Warrants qui lui ont été attribués au cas où il perd la qualité de Bénéficiaire après le troisième anniversaire de la Date d'Offre.

Les Warrants qui ne pourront plus être exercés par les Bénéficiaires deviendront de plein droit sans objet et sans valeur pour eux et feront l'objet d'une annulation automatique.

• 2.10.2 Au cas où le Détenteur de Warrants perd la qualité de Bénéficiaire au sens du point 2.1 par suite de licenciement ou révocation pour faute grave (dans le chef du Détenteur de Warrants), tous les Warrants non exercés à la date à laquelle il perd la qualité de Bénéficiaire deviendront de plein droit sans objet et sans valeur et feront l'objet d'une annulation automatique.
• 2.10.3 En cas de décès du Bénéficiaire, les ayants droit pourront exercer les Warrants au moment et selon les modalités fixées au point 2.10.1 (mutatis mutandis).
• 2.10.4 Au cas où le Bénéficiaire perd la qualité de Bénéficiaire suite au départ légal à la retraite ou la fin de carrière de celui-ci, les Warrants pourront être exercés au moment et selon les modalités fixées par ces conditions d'émission (voir au point 2.3.).

2.10.5 A l'égard des personnes qui ont la qualité de Bénéficiaire en raison du fait qu'ils sont administrateur ou fournissent à titre indépendant mais de façon régulière des produits ou services à la Société (le cas échéant à l'intervention d'une société de management ou de services), les termes "licenciement ou révocation" et "démission volontaire" désignent les diverses hypothèses dans lesquelles il est mis fin de façon définitive soit par la Société, soit par le Bénéficiaire ou la société de management ou de services, au rapport contractuel en vertu duquel ces produits ou services sont fournis. Le terme "faute grave" réfère à l'hypothèse où cette rupture est fondée sur un manquement grave du Bénéficiaire ou de la société de management ou de services à ses obligations contractuelles. Une interruption de plus de six mois dans la fourniture des produits ou services est considérée comme une rupture définitive.

2.11 En cas de suspension du contrat de travail

En cas de suspension du contrat de travail pour une durée totale de plus de six mois, les conséquences de cette suspension sur les droits liés aux Warrants attribués par la Société seront déterminées pour chaque cas en particulier par la Société.

2.12 Régime légal

La présente Offre des Warrants est soumise au droit belge. Les cours et les tribunaux du siège de la Société sont seuls compétents pour toute contestation relative à l'Offre, l'émission ou l'exercice des Warrants.