Celyad Oncology SA — Audit Report / Information 2019

Apr 3, 2020

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RAPPORT DU COMMISSAIRE A L'ASSEMBLEE GENERALE DE CELYAD SA POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2019 (COMPTES CONSOLIDES)

Dans le cadre du contrôle légal des comptes consolidés de Celyad SA « la Société ») et de ses filiales (conjointement « le Groupe »), nous vous présentons notre rapport du commissaire. Celui-ci inclut notre rapport sur les comptes consolidés ainsi que les autres obligations légales et réglementaires. Le tout constitue un ensemble et est inséparable.

Nous avons été nommés en tant que commissaire par l'assemblée générale du 5 mai 2017, conformément à la proposition de l'organe d'administration émise sur recommandation du comité d'audit. Notre mandat de commissaire vient à échéance à la date de l'assemblée générale délibérant sur les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2019. Nous avons exercé le contrôle légal des comptes consolidés de Celyad SA durant trois exercices consécutifs.

RAPPORT SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Opinion sans réserve

Nous avons procédé au contrôle légal des comptes consolidés du Groupe , comprenant l'état de la situation financière consolidé au 31 décembre 2019, ainsi que l'état consolidé du résultat net et des autres éléments du résultat global, l'état consolidé des variations des capitaux propres et un tableau consolidé des flux de trésorerie de l'exercice clos à cette date, ainsi que les annexes, contenant un résumé des principales méthodes comptables et d'autres informations explicatives, dont le total de l'état de la situation financière consolidé s'élève à 89.836 (000) EUR et dont l'état consolidé du résultat net et des autres éléments du résultat global se solde par une perte de l'exercice de 29.194 (000) EUR.

A notre avis, les comptes consolidés donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière du Groupe au 31 décembre 2019, ainsi que de ses résultats consolidés et de ses flux de

trésorerie consolidés pour l'exercice clos à cette date, conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.

Fondement de l'opinion sans réserve

Nous avons effectué notre audit selon les Normes internationales d'audit (ISA) telles qu'applicables en Belgique. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s'appliquent à l'audit des comptes consolidés en Belgique, en ce compris celles concernant l'indépendance.

Nous avons obtenu de l'organe d'administration et des préposés de la Société, les explications et informations requises pour notre audit.

BDO Bedrijfsrevisoren CVBA / BTW BE 0431.088.289 / RPR Brussel BDO Réviseurs d'Entreprises SCRL / TVA BE 0431.088.289 / RPM Bruxelles

Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Point clés de l'audit

Les points clés de l'audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants lors de l'audit des comptes consolidés de la période en cours. Ces points ont été traités dans le contexte de notre audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et lors de la formation de notre opinion sur ceuxci. Nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ces points.

Financement des activités

Description du point clé

Comme décrit dans la Note 1.7 des états financiers consolidés, l'entreprise a indiqué que sur base de son plan d'affaires actuel, le Groupe estime que sa trésorerie au 31 décembre 2019 est suffisante pour assurer la couverture de ses besoins de liquidités au moins jusqu'au premier semestre 2021, ce qui implique qu'il n'y a pas de risque de continuité à la date de ce rapport.

Etant donné le taux élevé de consommation de trésorerie qui est inhérent au secteur dans lequel opère l'entreprise, nous considérons le financement comme étant un point clé qui nécessite une grande attention de la part des auditeurs.

Travaux effectués

Nos travaux d'audit comprennent, entreautres, les suivants :

• Nous avons reçu le business plan et les prévisions de trésorerie pour les années 2020 et 2021 et avons examiné leur caractère raisonnable ;
• Nous avons discuté les hypothèses sousjacentes de ce budget et des prévisions de trésorerie, et en particulier le montant attendu des frais d'exploitation ;
• Nous avons comparé le total des revenus prévisionnels repris dans le budget et dans les prévisions de trésorerie avec les revenus attendus sur base des accords existants ;
• Nous avons discuté des possibilités futures de financement avec la direction et avons examiné leur caractère raisonnable.

Valorisation des immobilisations incorporelles

Description du point clé

Comme décrit dans la note 5.6.2 des états financiers consolidés, le Groupe est requis de faire annuellement des tests de dépréciation de ses immobilisations incorporelles, composés essentiellement de « Frais de recherche et développement en cours » (« IPRD »). Pour rappel, ces actifs sont sujet à un test de dépréciation annuel jusqu'à la date à laquelle le projet sous-jacent est disponible pour utilisation.

Nous considérons ce point comme un point clé nécessitant une grande attention du commissaire en raison de l'impact potentiellement important de ce test sur les états financiers et du fait qu'il comporte des zones de jugements clés qui sont fortement impactés par les hypothèses retenues.

Travaux effectués

Nos travaux d'audit comprennent, entreautres, les suivant :

• Nous avons analysé les informations internes et externes de façon à identifier les indicateurs potentiels de dépréciation ;
• Nous avons analysé et revu le modèle de dépréciation établi par l'entreprise, en ce y compris les importantes hypothèses sous-jacentes et avons vérifié si le modèle d'évaluation appliqué était approprié ;
• Nous avons analysé la cohérence des données utilisées dans le modèle de valorisation et les avons comparées avec le dernier business plan approuvé par l'organe d'administration ;
• Nous avons consulté un expert en valorisation interne à notre cabinet afin qu'il évalue la méthodologie, l'exactitude arithmétique, le taux de croissance à long terme et le taux d'actualisation ;
• Nous avons revu l'analyse de sensibilité préparé par le management afin de comprendre les conséquences suite à un changement des hypothèses ;
• Nous avons pris en considération toutes les informations que l'entreprise nous a fournies afin d'évaluer les potentiels facteurs additionnels susceptibles d'engendrer des réductions de valeur ;
• Nous avons revu l'exhaustivité et la pertinence des informations reprises dans les notes des états financiers consolidés.

Valorisation de la contrepartie éventuelle

Description du point clé

Suite à l'acquisition d'OnCyte LLC en janvier 2015, les états financiers consolidés comportent une contrepartie éventuelle envers Celdara Medical LLC. Tel que mentionné dans la note 5.19.2 des états financiers consolidés, cette contrepartie éventuelle est comptabilisée à sa juste valeur au passif du bilan consolidé.

Nous considérons la contrepartie éventuelle comme étant un point clé nécessitant une grande attention du commissaire car sa valorisation est une tâche complexe, qu'elle contient des zones de jugements clés et qu'elle est fortement influencée par les hypothèses liées aux flux de trésorerie futurs estimés ainsi que par les conditions de marché.

Travaux effectués

Nos travaux d'audits comprennent, entreautres, les suivants :

• Nous avons analysé et revu le calcul de la juste valeur effectué par l'entreprise, en ce compris les principales hypothèses sous-jacentes et avons vérifié si le modèle de valorisation utilisé était adéquat ou non ;
• Nous avons analysé la cohérence des données utilisées dans le modèle de valorisation et les avons comparées avec le dernier business plan approuvé par l'organe d'administration ;
• Nous avons analysé la cohérence des données utilisées dans le modèle de valorisation et les avons comparées avec celles utilisées dans le test de dépréciation annuel ;

• Nous avons réalisé une évaluation du caractère raisonnable des hypothèses clés, à savoir les probabilités de succès, les niveaux de ventes attendus, le taux de croissance à long terme et le taux d'actualisation ;
• Nous avons consulté un expert en valorisation interne à notre cabinet afin qu'il évalue la méthodologie, l'exactitude arithmétique, le taux de croissance à long terme et le taux d'actualisation ;
• Nous avons revu l'exhaustivité et la pertinence des informations reprises dans les notes des états financiers consolidés.

Responsabilités de l'organe d'administration relatives à l'établissement des comptes consolidés

L'organe d'administration est responsable de l'établissement des comptes consolidés donnant une image fidèle conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, ainsi que du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à l'organe d'administration d'évaluer la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si l'organe d'administration a l'intention de mettre le Groupe en liquidation ou de cesser ses activités ou s'il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste.

Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des comptes consolidés

Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport du commissaire contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes ISA permettra de toujours détecter toute anomalie significative existante. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce que, prises individuellement ou en cumulé, elles puissent influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci.

Lors de l'exécution de notre contrôle, nous respectons le cadre légal, réglementaire et normatif qui s'applique à l'audit des comptes annuels en Belgique. L'étendue du contrôle légal des comptes ne comprend pas d'assurance quant à la viabilité future du Groupe ni quant à l'efficience ou l'efficacité avec laquelle les organes d'administration ont mené ou mèneront les affaires du Groupe.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique. En outre :

• nous identifions et évaluons les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que cellesci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définissons et mettons en œuvre des procédures d'audit en

réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne du Groupe ;
• nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l'organe d'administration, de même que des informations les concernant fournies par ce dernier ;
• nous concluons quant au caractère approprié de l'application par l'organe d'administration du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants recueillis, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport du commissaire sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants recueillis jusqu'à la date de notre rapport du

commissaire. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire le Groupe à cesser son exploitation ;

• nous apprécions la présentation d'ensemble, la structure et le contenu des comptes consolidés et évaluons si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu'ils en donnent une image fidèle ;
• nous recueillons des éléments probants suffisants et appropriés concernant les informations financières des entités ou activités du Groupe pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit au niveau du groupe. Nous assumons l'entière responsabilité de l'opinion d'audit.

Nous communiquons au comité d'audit notamment l'étendue des travaux d'audit et le calendrier de réalisation prévus, ainsi que les constatations importantes découlant de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne.

Nous fournissons également au comité d'audit une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles déontologiques pertinentes concernant l'indépendance, et leur communiquons, le cas échéant, toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d'avoir une incidence sur notre indépendance ainsi que les éventuelles mesures de sauvegarde y relatives.

Parmi les points communiqués au comité d'audit, nous déterminons les points qui ont été les plus importants lors de l'audit des comptes consolidés de la période en cours, qui sont de ce fait les points clés de

l'audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du commissaire, sauf si la loi ou la réglementation n'en interdit la publication.

AUTRES OBLIGATIONS LEGALES ET REGLEMENTAIRES

Responsabilités de l'organe d'administration

L'organe d'administration est responsable de la préparation et du contenu du rapport de gestion sur les comptes consolidés et des autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés.

Responsabilités du commissaire

Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme belge complémentaire (version révisée 2020) aux normes internationales d'audit (ISA) applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans leurs aspects significatifs, le rapport de gestion sur les comptes consolidés et les autres informations contenues dans le rapport annuel, ainsi que de faire rapport sur ces éléments.

Aspects relatifs au rapport de gestion sur les comptes consolidés et aux autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés

À l'issue des vérifications spécifiques sur le rapport de gestion sur les comptes consolidés, nous sommes d'avis que celuici concorde avec les comptes consolidés pour le même exercice et a été établi conformément à l'article 3 :32 du Code des sociétés et des associations.

Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nous devons également apprécier, en particulier sur la base de

notre connaissance acquise lors de l'audit, si le rapport de gestion sur les comptes consolidés (chapitre 1 du rapport annuel) et les autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés, à savoir la revue opérationnelle et financière réalisée par le Conseil d'Administration (chapitre 1.3 du rapport annuel), comportent une anomalie significative, à savoir une information incorrectement

formulée ou autrement trompeuse. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'anomalie significative à vous communiquer.

Mentions relatives à l'indépendance

• Notre cabinet de révision et notre réseau n'ont pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle légal des comptes consolidés et notre cabinet de révision est resté indépendant vis-à-vis du groupe au cours de notre mandat.
• Les honoraires relatifs aux missions complémentaires compatibles avec le contrôle légal visées à l'article 3 :65 du Code des sociétés et des associations ont correctement été ventilés et valorisés dans les annexes aux comptes consolidés.

Autres mentions

• Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport complémentaire destiné au comité d'audit visé à l'article 11 du règlement (UE) n° 537/2014.

Zaventem, le 24 mars 2020 BDO Réviseurs d'Entreprises SCRL Commissaire Représentée par Bert Kegels