Celyad Oncology SA — Audit Report / Information 2017

Apr 6, 2018

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Rapport du commissaire à l'assemblée générale de CELYAD S.A. pour l'exercice clos le 31 décembre 2017

Dans le cadre du contrôle légal des comptes consolidés de CELYAD S.A. (« la société ») et de ses filiales (conjointement « le Groupe »), nous vous présentons notre rapport du commissaire. Celui-ci inclut notre rapport sur l'audit des comptes consolidés ainsi que notre rapport sur les autres obligations légales et réglementaires. Ces rapports constituent un ensemble et sont inséparables.

Nous avons été nommés en tant que commissaire par l'assemblée générale du 5 mai 2017, conformément à la proposition de l'organe de gestion émise sur recommandation du comité d'audit. Notre mandat de commissaire vient à échéance à la date de l'assemblée générale statuant sur les comptes consolidés clôturés au 31 décembre 2019. Nous avons exercé le contrôle légal des comptes consolidés de CELYAD S.A. durant un exercice.

Rapport sur l'audit des comptes consolidés

Opinion sans réserve

Nous avons procédé au contrôle légal des comptes consolidés du Groupe, comprenant l'état de la situation financière consolidé au 31 décembre 2017, ainsi que l'état consolidé du résultat net et des autres éléments du résultat global, l'état consolidé des variations des capitaux propres et un tableau consolidé des flux de trésorerie de l'exercice clos à cette date, ainsi que les annexes, contenant un résumé des principales méthodes comptables et d'autres informations explicatives, dont le total de l'état de la situation financière consolidé s'élève à 77.626 (000) EUR et dont l'état consolidé du résultat net se solde par une perte de l'exercice de 57.164 (000) EUR.

A notre avis, les comptes consolidés donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière consolidés du Groupe au 31 décembre 2017, ainsi que de ses résultats consolidés et de ses flux de trésorerie consolidés de l'exercice clos à cette date, conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.

Fondement de l'opinion sans réserve

Nous avons effectué notre audit selon les Normes internationales d'audit (ISA) telles gu'applicables en Belgique. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s'appliquent à l'audit des comptes consolidés en Belgique, en ce compris celles concernant l'indépendance.

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Nous avons obtenu de l'organe de gestion et des préposés de la société, les explications et informations requises pour notre audit.

Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Points clés de l'audit

Les points clés de l'audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants lors de l'audit des comptes consolidés de la période en cours. Ces points ont été traités dans le contexte de notre audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et lors de la formation de notre opinion sur ceux-ci. Nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ces points.

Financement des activités

Description du point clé

Comme décrit dans la Note 1.7 des états financiers consolidés, l'entreprise a indiqué que sur base de son plan d'affaires actuel, le groupe estime que sa trésorerie au 31 décembre 2017 (y inclus les placements à court terme) est suffisante pour assurer la couverture de ses besoins au moins jusqu'à la fin du premier trimestre de 2019, de façon à ce qu'il n'y a pas de risque de continuité à la date de ce rapport.

Etant donné le taux élevé de consommation de trésorerie qui est inhérent au secteur dans lequel opère l'entreprise, nous considérons le financement comme étant un point clé qui nécessite une grande attention de la part des auditeurs.

Travaux effectués

Nos travaux d'audit comprennent, entre-autres, les suivants :

• Nous avons reçu le business plan et les prévisions de trésorerie pour les années 2018 et 2019 et avons examiné son caractère raisonnable ;
• Nous avons discuté les hypothèses sous-jacentes de ce budget et des $\bullet$ prévisions de trésorerie, surtout concernant le niveau prévisionnel de frais d'exploitation et des revenus ;
• Nous avons comparé le total des revenus prévisionnels repris dans le budget et dans les prévisions de trésorerie avec les revenus prévus dans les accords existants;
• Nous avons discuté avec la direction les possibilités futures de $\bullet$ financement et avons évalué leur caractère raisonnable.

Valorisation du goodwill et des immobilisations incorporelles

Description du point clé

Comme décrit dans la note 5.6.2 des états financiers consolidés, le groupe est requis de faire annuellement des tests de dépréciation de ses immobilisations incorporelles.

Nous considérons ce point comme un point clé nécessitant une grande attention du commissaire à cause de l'impact potentiellement important de ce test sur les états

financiers et du fait qu'il comporte des zones de jugements clés qui sont fortement impactés par les hypothèses retenues.

Travaux effectués

Nos travaux d'audit comprennent, entre-autres, les suivant :

• Nous avons analysé les informations internes et externes de façon à identifier les indicateurs potentiels de dépréciation ;
• Nous avons analysé et revu le modèle de dépréciation établi par l'entreprise, $\bullet$ en ce y compris les importantes hypothèses sous-jacentes et avons vérifié si le modèle d'évaluation appliqué était approprié ;
• Nous avons analysé la cohérence des données utilisées dans le modèle de $\bullet$ valorisation et les avons comparées avec le dernier business plan approuvé le Conseil d'Administration;
• Nous avons analysé la cohérence des données utilisées dans le modèle de valorisation et les avons comparées aux données utilisées par un expert externe en valorisation dans le cadre du transfert, à un prix de marché, de certains actifs entre entités du groupe;
• Nous avons évalué si les unités génératrices de trésorerie étaient définies en $\bullet$ accord avec les normes IFRS ;
• Nous avons consulté un expert en valorisation interne à notre cabinet afin qu'il évalue la méthodologie, l'exactitude arithmétique, le taux de croissance à long terme et le taux d'actualisation;
• Nous avons revu l'analyse de sensibilité préparé par le management afin de comprendre les conséquences suite à un changement des hypothèses ;
• · Nous avons pris en considération toutes les informations que l'entreprise nous a fournies afin d'évaluer les potentiels facteurs additionnels susceptibles d'engendrer des réductions de valeur ;
• · Nous avons revu l'exhaustivité et la pertinence des informations reprises dans la Note 5.6.2 des états financiers de l'entreprise.

Valorisation de la contrepartie éventuelle

Description du point clé

Suite à l'acquisition d'OnCyte LLC en janvier 2015, les états financiers consolidés comportent une contrepartie éventuelle envers Celdara Medical LLC. Tel que mentionné dans la note 5.19.2 des états financiers consolidés, cette contrepartie éventuelle est comptabilisée à sa juste valeur au passif du bilan consolidé.

Nous considérons la contrepartie éventuelle comme étant un point clé nécessitant une grande attention du commissaire car sa valorisation est une tâche complexe, qu'elle contient des zones de jugements clés et qu'elle est fortement influencée par les hypothèses liées aux flux de trésorerie futurs estimés ainsi que par les conditions de marché.

Travaux effectués

Nos travaux d'audits comprennent, entre-autres, les suivants :

• Nous avons analysé et revu le calcul de la juste valeur effectué par l'entreprise, en ce compris les principales hypothèses sous-jacentes et avons vérifié si le modèle de valorisation utilisé était adéquat ou non ;
• Nous avons analysé la cohérence des données utilisées dans le modèle de $\ddot{\phantom{a}}$ valorisation et les avons comparées avec le dernier business plan approuvé le Conseil d'Administration;
• Nous avons analysé la cohérence des données utilisées dans le modèle de valorisation et les avons comparées avec celles utilisées dans le test de dépréciation annuel ;
• Nous avons analysé la cohérence des données utilisées dans le modèle de valorisation et les avons comparées aux données utilisées par un expert externe en valorisation dans le cadre du transfert, à un prix de marché, de certains actifs entre entités du groupe;
• Nous avons réalisé une évaluation du caractère raisonnable des hypothèses clés, à savoir les probabilité de succès, le taux d'actualisation et le taux de croissance à long terme;
• Nous avons revu l'exhaustivité et la pertinence des informations reprises dans la note 5.19.2 des états financiers consolidés.

Transaction significative avec Celdara Medical et Dartmouth College

Description du point clé

Tel qu'expliqué dans les notes 5.28 et 5.33.3 des états financiers consolidés, Celyad a amendé, en août 2017, ses accords avec Celdara Medical LLC et Dartmouth College concernant les candidats médicaments 'CAR-T NK' et la technologie brevetée s'y rapportant suite à l'acquisition de OnCyte LLC en janvier 2015. Selon ces accords amendés, Celyad aura droit à une part plus importante des revenus générés par ces actifs, en ce y compris les revenus provenant de sous-licenses. En échange, Celyad a fait un paiement initial de \$12.5 millions (€10.6 millions) à Celdara Medical LLC et au Dartmouth College et a émis \$12.5 millions d'actions ordinaires Celyad au prix de €32.35 par action.

Nous considérons cette transaction comme étant un point clé d'audit nécessitant une grande attention de la part du commissaire à cause de l'ampleur du coût lié à cette transaction et de son importance pour les états financiers consolidés.

Travaux effectués

Nos travaux d'audit comprennent, entre-autres, les suivants :

• Nous avons pris connaissance des nouveaux accords avec Celdara Medical LLC $\bullet$ et Dartmouth College et avons eu des entretiens avec la direction de Celyad afin de comprendre la finalité économique de cette transaction ;
• Nous avons évalué la transaction dans le cadre des normes comptables appropriées;

Nous avons revu les écritures comptables liées à cette transaction, en ce compris les traitements comptables du coût supporté par Celyad et de l'augmentation de capital par apport en nature en découlant.

Responsabilités de l'organe de gestion relatives aux comptes consolidés

L'organe de gestion est responsable de l'établissement des comptes consolidés donnant une image fidèle conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, ainsi que de la mise en place du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à l'organe de gestion d'évaluer la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si l'organe de gestion a l'intention de mettre le Groupe en liquidation ou de cesser ses activités ou s'il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste.

Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des comptes consolidés

Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport du commissaire contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes ISA permettra de toujours détecter toute anomalie significative existante. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique. En outre :

• nous identifions et évaluons les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définissons et mettons en œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne;
• · nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne du Groupe;
• nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l'organe de gestion, de même que des informations fournies par ce dernier les concernant;
• · nous concluons quant au caractère approprié de l'application par l'organe de gestion du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants recueillis,

quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport du commissaire sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants recueillis jusqu'à la date de notre rapport du commissaire. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire le Groupe à cesser son exploitation;

• · nous apprécions la présentation d'ensemble, la structure et le contenu des comptes consolidés et évaluons si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu'ils en donnent une image fidèle ;
• · nous recueillons des éléments probants suffisants et appropriés concernant les informations financières des entités ou activités du Groupe pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit au niveau du groupe. Nous assumons l'entière responsabilité de l'opinion d'audit.

Nous communiquons au comité d'audit notamment l'étendue des travaux d'audit et le calendrier de réalisation prévus, ainsi que les constations importantes découlant de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne.

Nous fournissons également au comité d'audit une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles déontologiques pertinentes concernant l'indépendance, et leur communiquons, le cas échéant, toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d'avoir une incidence sur notre indépendance ainsi que les éventuelles mesures de sauvegarde y relatives.

Parmi les points communiqués au comité d'audit, nous déterminons les points qui ont été les plus importants lors de l'audit des comptes consolidés de la période en cours, qui sont de ce fait les points clés de l'audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du commissaire, sauf si la loi ou la réglementation n'en interdit la publication.

Autre mention

· Les états financiers consolidés de CELYAD S.A. au 31 décembre 2016 ont été audités par un autre commissaire qui a exprimé une opinion sans réserve dans son rapport daté du 4 avril 2017.

Rapport sur les autres obligations légales et réglementaires Responsabilités de l'organe de gestion

L'organe de gestion est responsable de la préparation et du contenu du rapport de gestion sur les comptes consolidés et des autres informations contenues dans le rapport annuel.

Responsabilités du commissaire

Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme belge complémentaire (Révisée) aux normes internationales d'audit (ISA) applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans leurs aspects significatifs, le rapport de gestion sur les comptes consolidés et les autres informations contenues dans le rapport annuel, ainsi que de faire rapport sur ces éléments.

Aspects relatifs au rapport de gestion sur les comptes consolidés et aux autres informations contenues dans le rapport annuel

À notre avis, à l'issue des vérifications spécifiques sur le rapport de gestion sur les comptes consolidés, celui-ci concorde avec les comptes consolidés pour le même exercice, d'une part, et a été établi conformément à l'article 119 du Code des sociétés, d'autre part.

Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nous devons également apprécier, en particulier sur la base de notre connaissance acquise lors de l'audit, si le rapport de gestion sur les comptes consolidés (chapitre 1 du rapport annuel) et les autres informations contenues dans le rapport annuel, à savoir la revue opérationnelle et financière réalisée par le Conseil d'Administration (chapitre 1.3 du rapport annuel) comportent une anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'anomalie significative à vous communiquer. Nous n'exprimons ni n'exprimerons aucune forme d'assurance que ce soit sur les comptes consolidés ou sur les informations contenues dans le rapport annuel.

Mentions relatives à l'indépendance

• · Aucune mission incompatible avec le contrôle légal des comptes consolidés telle que prévu par la loi, n'a été effectuée, et notre cabinet de révision, et le cas échéant, notre réseau, sommes restés indépendants vis-à-vis du Groupe au cours de notre mandat.
• Les honoraires relatifs aux missions complémentaires compatibles avec le contrôle légal visées à l'article 134 du Code des sociétés ont correctement été valorisés et ventilés dans l'annexe des comptes consolidés.

Autre mention

• Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport complémentaire destiné au comité d'audit visé à l'article 11 du règlement (UE) n° 537/2014.

Zaventem, le 6 avril 2018

BDOK&viseurs d'Entreprises Soc. Civ. SCRL Commissaire Représentée par Bert Kegels