Celyad Oncology SA — Annual Report 2017

Apr 6, 2018

RAPPORT FINANCIER

Sommaire

1		RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES SUR LES
		RÉSULTATS FINANCIERS CLÔTURÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 6
	1.1	Événements marquants de 2017 6
	1.2	Événements importants survenus après la clôture de l'exercice 7
	1.3	Revue financière de l'exercice se clôturant le 31 décembre 2017 7
	1.3.1	Analyse de l'état consolidé du résultat global 7
	1.3.2	Analyse de l'état consolidé de la situation financière 9
	1.3.3	Analyse de l'état consolidé de la position de trésorerie 10
	1.4	Personnel 11
	1.5	Environnement 11
	1.6	Risques et incertitudes 11
	1.7	Continuité 11
	1.8	Éléments pouvant avoir une influence notable sur le développement de l'entreprise 11
2		DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE 12
	2.1	Généralités 12
	2.2	Le Conseil d'Administration 12
	2.2.1	Composition du Conseil d'Administration 12
	2.2.2	Comité au sein du Conseil d'Administration 15
	2.2.3	Réunions du Conseil et des Comités 16
	2.3	L'Équipe du Management exécutif 17
	2.4	Conflits d'intérêts existants des membres du Conseil d'Administration et de l'Équipe du Management Exécutif et transactions avec des sociétés liées 20
	2.4.1	Généralités 20
	2.4.2	Conflits d'intérêts parmi les administrateurs 20
	2.4.3	Conflits d'intérêts existants des membres du Conseil d'Administration et de l'Équipe du
		Management Exécutif 20
	2.4.4	Transactions avec des parties liées 21
	2.4.5	Opérations avec des sociétés liées 21
	2.4.6	Règles régissant les abus de marché 22
	2.5	Charte de gouvernance d'entreprise (CGE) 22
	2.6	Rapport de rémunération 22
	2.6.1	La politique de rémunération 22
	2.6.2	La rémunération des administrateurs 23
	2.6.3	Rémunération du CEO 24
	2.6.4	Rémunération de l'Équipe du Management Exécutif 25
	2.7	Description des principaux risques et incertitudes liés aux activités de la Société 26
	2.7.1	Gestion du risque 26
	2.7.2	L'organisation de la Société et ses valeurs 26
	2.7.3	L'analyse des risques 26
	2.7.4.	Les activités d'audit 48
	2.7.5.	Contrôles, supervision et actions correctives 49
3.		ACTIONS ET ACTIONNAIRES 50
	3.1.	Augmentation de capital et émission d'actions 50
	3.2.	Modifications du capital social 50
	3.3.	Législation belge en matière d'offres publiques d'achat 50
	3.4.	Services financiers 52
4.		ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDES 53
	4.1.	Déclaration de responsabilité 53
	4.2.	Rapport du Commissaire sur les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 54
		Rapport sur l'audit des comptes consolidés 54
	4.3.	Etats financiers consolidés au 31 décembre 2017 59
	4.3.1.	État consolidé de la situation financière 59

4.3.2.		État consolidé du résultat global 60
4.3.3.		Tableau de variation des fonds propres consolidés 61
4.3.4.		Tableau des flux de trésorerie consolidés 62
5.		Notes relatives aux états financiers consolidés 63
5.1.		Informations générales 63
5.2.		Résumé des principales règles d'évaluation 63
5.2.1.		Base de préparation 63
5.2.2. 5.2.3.		Consolidation 65 Conversion des devises étrangères 66
5.2.4.		Revenus 66
5.2.5.		Subventions gouvernementales (Autres produits d'exploitation) 67
5.2.6.		Immobilisations incorporelles 68
5.2.7.		Terrains, constructions et outillage 70
5.2.8.		Location financement 70
5.2.9.		Pertes de valeur sur les actifs non financiers 70
5.2.10.		Trésorerie et équivalents de trésorerie 71
5.2.11.		Actifs financiers 71
5.2.12. 5.2.13.		Passifs financiers 72 Provisions 73
5.2.14.		Impôts sur le résultat 75
5.2.15.		Résultats par action 75
5.3.		Gestion des risques 76
5.4.		Estimations et jugements comptables critiques 76
5.5.		Segments opérationnels 78
5.6.		Immobilisations incorporelles 79
5.6.1.		Détails des actifs incorporels et tableau de mutation 79
5.6.2.		Tests de dépréciation 80
5.7.		Immobilisations corporelles 81
5.8.		Actifs financiers non courants 82
5.9.		Créances commerciales et autres actifs courants 83
5.10.		Placements de trésorerie 83
5.11.		Trésorerie et équivalents de trésorerie 83
5.12.		Filiales consolideés via l'intégration globale 83
5.13.		Capital 84
5.14.		Paiements fondés sur des actions 87
5.15.		Avantages postérieurs à l'emploi 89
5.16.		Avances récupérables 91
5.17.		Dettes commerciales et autres dettes à court terme 94
5.18.		Dettes financières 94
5.18.1.		Analyse de maturité 94
5.18.2.		Variation des dettes résultant des activités de financement 94
5.19.		Instruments financiers 95
5.19.1.		Instruments financiers qui ne sont pas comptabilisés à la juste valeur au bilan 95
5.19.2.		Instruments financiers comptabilisés à la juste valeur au bilan 96
5.20.		Impôts sur le résultat 98
5.21.		Autres réserves 99
5.22.		Chiffre d'affaires 100
5.23.		Frais de recherche et de développement100
5.24.		Frais généraux et administratifs100
5.25.		Amortissements sur actifs corporels et incorporels101
5.26.		Charges de personnel 101
5.27.		Autres produits et charges d'exploitation 101
5.28.		Produits et charges d'exploitation non récurrents 102
5.29.		Locations opérationnelles 102
5.30.		Produits et charges financiers 102

5.31.	Perte par action 102
5.32.	Actifs et passifs éventuels103
5.33.	Engagements hors-bilan 103
5.33.1.	Mayo Foundation for Medical Education and Research103
5.33.2.	CorQuest Inc 103
5.33.3.	Etapes de développement Oncyte LLC-Celdara103
5.34.	Opérations avec des parties liées 104
5.34.1.	Rémunération des cadres clés 104
5.34.2.	Opérations avec les administrateurs non-exécutifs 105
5.34.3.	Opérations avec les actionnaires105
5.35.	Événements survenus après la date de clôture 105
5.36.	Comptes statutaires de Celyad SA au 31 décembre 2017, établis selon les normes belges 106
5.36.1.	Comptes de bilan106
5.36.2.	Compte de résultats 107
5.36.3.	Annexes107
5.36.4.	Résumé des règles d'évaluation112

RAPPORT ANNUEL FINANCIER 2017

Ce rapport annuel financier (le « Rapport ») contient toute l'information requise par le Code des Sociétés.

LANGUES DU RAPPORT ANNUEL FINANCIER 2017

Celyad publie son rapport annuel en français, en respect de la législation belge sur l'usage des langues. La Société publie également une traduction anglaise. En cas de différences d'interprétation, la version française prévaudra.

DISPONIBILITÉ DU RAPPORT ANNUEL FINANCIER 2017

Ce Rapport est disponible gratuitement sur demande à :

Celyad SA Relations Investisseurs Rue Edouard Belin 2, B-1435 Mont-Saint-Guibert, Belgique Tel : +32 10 394100 E-mail : investors@celyad.com

Une version électronique de ce Rapport est disponible sur le site internet de la Société,http://www.celyad.com/investors/regulated-information (pour sélectionner la version en français, cliquez sur « en français » dans la rubrique « Filter ».

DÉCLARATIONS PRÉVISIONNELLES

En plus des faits historiques ou des déclarations de condition actuelle, le présent communiqué présente des déclarations prévisionnelles, y compris des déclarations sur la sécurité, activité, efficacité et la faisabilité potentielle de la thérapie cellulaire CYAD-01 et d'autres candidats produits, y compris les essais et études précliniques et cliniques actuels et à venir, et les soumissions règlementaires pour les produits candidats de Celyad; le potentiel clinique et commercial de ces produits candidats et l'adéquation des ressources financières de Celyad; la puissance de portefeuille de propriété intellectuelle de Celyad et les plans s'y rapportant; les attentes de Celyad concernant ses collaborations stratégiques et ses accords de licence avec des tiers, dont Novartis, Celdara Medical et Dartmouth College, et l'impact potentiel de ces collaborations sur la situation financière future de Celyad;y compris les paiements anticipatifs, les royalties et leurs timings, les liquidités attendues de Celyad, qui reflètent les attentes et les projections actuelles de Celyad concernant les événements futurs, et la date anticipée du rapport annuel 2017 de Celyad et impliquent certains risques, incertitudes et hypothèses connus et inconnus qui pourraient faire en sorte que les résultats ou événements réels diffèrent sensiblement de ceux exprimés ou implicites par les énoncés prospectifs. Ces déclarations prévisionnelles doivent par ailleurs être considérées à la lumière de facteurs importants pouvant déboucher sur des résultats ou événements réels sensiblement différents des prévisions, ceci incluant les risques liés à la conduite d'essais cliniques : le risque que la sécurité, la bioactivité, la faisabilité et/ou l'efficacité démontrées dans les études cliniques précoces ou précliniques ne soient pas répétées dans les études suivantes ; les risques associés au dépôt dans les temps et agrément de tous dossiers d'autorisation administrative, lancement et achèvement satisfaisants d'études cliniques, dont les études cliniques de Phase I sur programme CYAD-01, risques liés à la production satisfaisante des produits médicaux pour les études cliniques, résultats cliniques complémentaires validant le recours aux cellules souches autologues adultes pour le traitement de l'insuffisance cardiaque ischémique et la thérapie cellulaire autologue CAR-T afin de traiter les maladies cancéreuses, conformité à tous types d'exigences réglementaires et autres, et intervention d'organismes réglementaires et autres instances gouvernementales, obtention, maintien et protection de la propriété intellectuelle, capacité de Celyad à se prémunir de contrefaçons en faisant prévaloir ses brevets et à défendre son portefeuille de brevets contre toute contestation de tiers, concurrence d'autres entreprises mettant au point des produits à des fins comparables, capacité de Celyad à gérer ses dépenses d'exploitation, capacité de Celyad à obtenir des fonds supplémentaires pour financer ses activités et établir et maintenir ses alliances commerciales stratégiques et à prendre de nouvelles initiatives commerciales. Une liste et une description plus complète de ces risques, incertitudes et autres risques potentiels peuvent être trouvés dans les rapports et soumissions déposés par Celyad auprès de la Securities and Exchange Commission, et notamment dans le rapport annuel 20-F déposé à la SEC le 6 avril 2017, ainsi que dans les futurs rapports et soumissions provenant de Celyad. Au vu de l'existence de ces incertitudes, il est conseillé de traiter ces déclarations prévisionnelles avec circonspection. Ces déclarations prévisionnelles sont uniquement valables au jour du présent communiqué. Celyad n'est aucunement dans l'obligation de mettre à jour ces déclarations prévisionnelles dans le présent communiqué qui reflèteraient un changement de ses estimations un changement des conditions ou circonstances d'un évènement, ou cet évènement en tant que tel, et sur lesquels ces déclarations seraient basées, sous réserve d'une obligation légale ou réglementaire lui imposant de le faire.

1 RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES SUR LES RÉSULTATS FINANCIERS CLÔTURÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017

Chers actionnaires,

Nous sommes heureux de vous présenter notre rapport relatif aux états financiers consolidés de Celyad au 31 décembre 2017, préparés selon les normes internationales d'information financières (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne. Les sociétés reprises dans le périmètre de consolidation sont Celyad SA, Biological Manufacturing Services SA, Celyad Inc., Oncyte LLC et CorQuest Medical Inc.

1.1 Événements marquants de 2017

2017 a été une année fructueuse pour Celyad. Des progrès importants ont été fait dans l'essai THINK (THerapeutic Immunotherapy with CAR-T NKG2D). Les données recueillies jusqu'à présent de l'essai THINK, débuté en 2017, ont confirmé le profil de sécurité de CYAD-01 et validé l'activité du récepteur NKG2D.

L'essai THINK mené aux États-Unis et en Europe comprend deux phases : une phase à dose croissante et une phase d'expansion. La phase à dose croissante est menée en parallèle dans les groupes de cinq tumeurs solides (cancer colorectal, du pancréas, de l'ovaire, du sein triple négatif et de la vessie) et deux tumeurs hématologiques (leucémie myéloïde aiguë (LMA) et myélome multiple (MM)), tandis que la phase d'expansion évaluera en parallèle chaque type de tumeur indépendamment. Le schéma à dose croissante comprend trois niveaux posologiques ajustés selon le poids corporel : jusqu'à 3x10⁸ , 1x10⁹ et 3x10⁹ de cellules CYAD-01. À chaque dose, les patients reçoivent trois administrations successives de CYAD-01, à deux semaines d'intervalle, à la dose spécifiée.

À fin 2017, aucun événement critique de toxicité lié au produit-candidat CYAD-01 n'a été signalé par les investigateurs de l'essai THINK. Plus important encore, les premiers signes d'activité clinique ont été signalés dans les deux groupes de tumeurs de l'essai.

Dans le groupe de tumeurs hématologiques de THINK, Celyad a annoncé une première mondiale en octobre 2017 avec une réponse complète chez un patient souffrant de LMA réfractaire et récidivante, obtenue sans chimiothérapie préalable ni autre traitement antitumoral combiné avec CYAD-01. De plus, des premiers signes d'activité clinique ont été observés chez tous les patients atteints de LMA traités en 2017. Dans le groupe de tumeurs solides, des cas de stabilisation de la maladie (Stable Disease) ont été rapportés chez des patients souffrant de cancer des ovaires et de cancer colorectal.

Celyad a également fait d'importants progrès sur sa position en matière de propriété intellectuelle avec l'annonce d'un accord non-exclusif avec Novartis et de trois nouveaux brevets couvrant l'approche de CAR-T allogénique.

Celyad clôture 2017 avec 33.9 millions d'euros de trésorerie disponible. Cette trésorerie, majorée des paiements d'étapes de développement que Celyad devrait recevoir en 2018 de la part de ses partenaires stratégiques, devraient permettre à l'entreprise de financer l'ensemble de ses programmes cliniques et autres besoins au minimum jusqu'au terme du premier trimestre 2019.

Faits marquants opérationnels

Développement clinique en oncologie

Celyad a annoncé une première mondiale en octobre 2017 avec une réponse complète chez un patient souffrant de LMA réfractaire et récidivante, obtenue sans chimiothérapie préalable ni autre traitement antitumoral combiné avec CYAD-01. Fait important, l'activité clinique a été observée chez tous les patients LMA traités en 2017, tous les patients ayant constaté une réduction de leur nombre de blastes dans la moelle osseuse et une amélioration de leurs paramètres hématologiques.

Les données recueillies en 2017 dans l'essai THINK ont confirmé le profil de sécurité de CYAD-01 et l'activité validée du NKG2D. En plus des résultats dans le groupe de tumeurs hématologiques, les données ont également montré des résultats prometteurs pour CYAD-01 dans les tumeurs solides: Stabilisation de la maladie a été observée chez un patient ovarien et chez les patients colorectaux présentant le premier signe d'activité clinique dans les tumeurs solides.

Fin 2017, Celyad a initié l'étude de phase 1 SHRINK, qui vise à évaluer l'administration concomitante de CYAD-01 avec une chimiothérapie standard (FOLFOX) chez des patients souffrants de cancer du côlon métastasé. Cet essai comprend une dose à phase croissante et une phase d'expansion.

L'étude de dose inclura trois niveaux de dose de CYAD-01: 1x10⁸ , 3x10⁸ et 1x10⁹ de CYAD-01 par administration. À chaque niveau de dose, les patients recevront trois administrations successives, à deux semaines d'intervalle, à la dose spécifiée, à un moment déterminé du cycle FOLFOX. Trois patients seront recrutés pour chaque dose. La phase d'expansion prévoit de recruter vingt-et-un patients supplémentaires. SHRINK est conduite dans des centres d'oncologie de renom en Belgique.

Propriété intellectuelle

En janvier 2017, l'U.S. Patent and Trade Office (USPTO) a confirmé le brevet américain n° 9.181.527 de Celyad relatif aux lymphocytes T primaires humains modifiés pour être déficients en récepteurs de lymphocytes T (TCR) et exprimant un récepteur antigène chimérique (CAR), en rejetant pour la troisième fois une procédure d'invalidation introduite par un tiers. En mars, l'USPTO a rejeté une autre demande de réexamen pour le même brevet.

En mai 2017, Celyad a obtenu un nouveau brevet relatif aux méthodes de traitement de cancer à l'aide d'immunothérapies allogéniques fondées sur les cellules CAR-T déficientes en TCR et exprimant un CAR. Le brevet américain n°9.663.763 est le troisième brevet dans le portefeuille de brevets allogéniques de Celyad octroyé par l'USPTO. Ce nouveau brevet porte plus particulièrement sur les méthodes de traitement des patients cancéreux à l'aide d'immunothérapies allogéniques fondées sur les cellules CAR-T déficientes en TCR.

La combinaison de ce brevet avec les précédents brevets américains renforce la position centrale de Celyad dans le domaine de la propriété intellectuelle des CAR-T allogéniques et renforce son portefeuille de brevets relatifs aux cellules allogéniques CAR-T déficientes en TCR en tant que telles, de même que certaines méthodes de production.

Faits marquants d'entreprise et financier

En mai 2017, Celyad a cédé à Novartis une licence non-exclusive sur ses brevets relatifs à l'utilisation et la production de cellules CAR-T allogéniques. Cet accord porte principalement sur le brevet américain de Celyad n° 9.181.527 délivré par l'USPTO. L'accord de licence porte sur deux cibles développées actuellement par Novartis.

Selon les termes de cet accord, Celyad a perçu un montant à la signature de l'accord, et est éligible à des paiements dont le montant total peut s'élever jusqu'à 96 millions de dollars. Celyad recevra en outre des royalties à un chiffre sur les ventes réalisées sur les deux cibles et produits associés de Novartis. Celyad conserve le droit d'octroyer d'autres licences à des tierces parties actives dans le développement de cellules CAR-T allogéniques.

En août 2017, Celyad a amendé ses accords avec Celdara Medical LLC et Dartmouth College concernant les produits candidats CAR-T NK et les technologies connexes sous licence suite à l'acquisition par Celyad d'OnCyte LLC en janvier 2015. En vertu des nouveaux accords, Celyad recevra une part accrue des revenus futurs générés par ces actifs, y compris les revenus des sous-licenciés de Celyad.

En contrepartie, Celyad a effectué un paiement à Celdara Medical LLC et au Dartmouth College d'un montant de 12,5 millions de dollars (10.6 millions d'euros) et a émis, au bénéfice de Celdara Medical LLC, des actions ordinaires Celyad pour une valeur de 12,5 millions de dollars au prix de 32,35€ l'action.

La trésorerie et les dépôts à court terme s'élevaient à 33.9 millions d'euros au 31 décembre 2017.

1.2 Événements importants survenus après la clôture de l'exercice

Il n'y a pas eu d'évènements majeurs survenus après le 31 décembre 2017.

1.3 Revue financière de l'exercice se clôturant le 31 décembre 201⁷

1.3.1 Analyse de l'état consolidé du résultat global

Le tableau ci-après reprend les informations relatives à l'état consolidé du résultat global de la Société pour les exercices se clôturant au 31 décembre 2017 et 2016.

(en milliers d'€)	Pour l'exercice clôturé le 31 décembre
	2017	2016
Chiffre d'affaires	3.540	8.523
Coût des ventes	(515)	(53)
Marge Brute	3.025	8.471
Frais de recherche et développement	(22.908)	(27.675)
Frais généraux et administratifs	(9.310)	(9.744)
Autres produits d'exploitation nets	2.590	3.340
Perte opérationnelle, avant éléments non récurrents - REBIT	(26.603)	(25.609)

Modification des contrats Celdara Medical et Dartmouth College	(24.341)	-
Perte de valeur nette liee aux actifs C-Cure et Corquest et extourne des dettes associées	(1.932)	-
Perte opérationnelle - EBIT	(52.876)	(25.609)
Produits financiers	933	2.204
Charges financières	(4.454)	(207)
Perte avant impôts	(56.396)	(23.612)
Charges d'impôts	1	6
Perte de la période	(56.395)	(23.606)
Perte par actions diluées et non diluées (in €) [1]	(5,86)	(2,53)
Autres éléments du résultat global
Eléments qui ne seront pas reclassés au compte de résultats	-	(107)
Réévaluation des obligations de pensions	-	(107)
Eléments susceptibles d'être reclassés en compte de résultats	(769)	277
Ecart de conversion	(769)	277
Autres éléments du résultat global de la période, net d'impôts	(769)	170
Perte globale totale de la période	(57.164)	(23.436)
Perte globale totale de la période attribuable aux actionnaires[1]	(57.164)	(23.436)

[1] Pour les exercices 2017 et 2016, le Groupe ne possède aucun intérêt minoritaire et les pertes de l'exercice sont entièrement attribuables aux actionnaires de la société mère.

A fin 2017, le chiffre d'affaires s'élevait à 3,5 millions d'euros et correspondait au premier paiement non remboursable lié à l'accord de partenariat signé avec Novartis tel que prévu par l'accord de licence non exclusive signé en juin 2017. Ce paiement a été reconnu entièrement dès la réception dès lors qu'aucune obligation ou délivrable ne sont conditionnés à ce paiement. Le chiffre d'affaires reconnu en 2016 correspondait au paiement lié à l'accord de partenariat exclusif signé avec ONO Pharmaceuticals en juillet 2016. Il n'y a pas eu de paiement de ONO en 2017. En 2017, le chiffre d'affaires généré par la vente de C-Cathez TM représentait 35.000 euros, contre 84.000 euros en 2016. Ce dispositif ne donne pas encore lieu à des ventes récurrentes.

Le coût des ventes enregistré en 2017 correspondait à la quote-part contractuelle de Darmouth College, inventeur de la plateforme technologique exploitée par Celyad, des revenus de sous-licence perçus en 2017 de Novartis.

Les frais de Recherche et Développement comprennent les coûts de fabrication, des essais cliniques, des démarches qualité, de Propriété Intellectuelle et réglementaires, ainsi que d'autres coûts de Recherche et Développement. L'ensemble de ces éléments est agrégé et présenté sur une seule ligne dans nos états financiers consolidés.

Globalement, les frais de Recherche et Développement ont diminué de 4,7 millions d'euros en 2017 et l'élevaient à 22,9 million d'euros. Cette diminution résulte principalement de frais moins élevés de développement précliniques et cliniques (essentiellement CHART-1), ainsi que des frais de développement du procédé de production et d'automation plus faibles. Suite à la décision prise en 2016 de concentrer les efforts de R&D du groupe sur notre plateforme d'immuno-oncologie, les dépenses de recherche du programme en cardiologie ont diminué de 9,8 million d'euros, pour s'élever à 2,9 million d'euros à fin 2017. Les dépenses de recherche en immuno-oncologie ont quant à elles augmenté de 5,1 million pour s'élever à 20,0 million d'euros à fin 2017. L'accord de recherche avec Celdara s'est terminé en août 2017 et nous avons renforcé nos collaborations de recherche avec Darmouth depuis.

Les principaux projets de recherche et développement en 2017 étaient les suivants ;

• L'essai cliniqueTHINK ;
• Les études précliniques menées sur nos produits candidats CAR-T NKR-T, tant pour la plateforme autologue qu'allogénique ;
• Les projets d'automatisation et de production à grande échelle du produit candidat CAR-T NKG2D.

Les dépenses résiduelles en Recherche et Développement correspondaient aux coûts récurrents des départements, notamment pour les salaires, les soumissions de propriété intellectuelle, l'entretien et les frais d'amortissement du matériel. Nous estimons que les dépenses en matière de Recherche et Développement vont augmenter dans un futur proche avec, notamment, le développement de notre plateforme CAR-T NKR.

Les frais généraux et administratifs ont diminué de 0,4 millions d'euros pour atteindre 9,3 millions d'euros en 2017. Cette diminution résulte essentiellement du reclassement en frais de R&D des dépenses liées aux paiements fondés en actions liés au programme de warrants du Groupe octroyés au personnel du département R&D.

Les produits d'exploitation actuels du Groupe sont générés par les subventions publiques reçues de la Commission européenne, des subventions publiques reçues du gouvernement régional sous la forme d'avances récupérables et de crédits d'impôts liés aux dépenses de R&D. En 2017, les produits des subventions publiques ont diminué de 1,9 million d'euros en comparaison à l'exercice 2016. En 2017, nous avons reconnu pour la première fois une créance sur les montants futurs à recevoir de l'administration fiscale au titre de crédit d'impôt R&D pour 1,2 million d'euros. A fin 2017, le montant net des autres produits et charges d'exploitation a diminué de 0,8 millions d'euros.

Au terme de l'exercice 2017, la perte opérationnelle avant éléments non-récurrents s'élevaient à 26,7 million d'euros, contre 25,6 millions d'euros en 2016.

En 2017, nous avons enregistré des dépenses non-récurrentes associées aux amendements des accords avec Celdara Medical LLC et Darmouth College d'une part, et aux amortissements et réductions de valeur actés sur les actifs C-Cure et Couqest (et les passifs associés) d'autre part (pour respectivement 24,3 million d'euros, 0,7 million d'euros et 1,2 million d'euros). Il n'y avait pas de dépenses non récurrentes en 2016.

Au 31 décembre 2017, la perte de la période avant résultats financiers et impôts (EBIT) s'élevait à 52,9 millions d'euros contre 25,6 millions d'euros en 2016.

Les produits et charges financières pour 2017 comprennent les intérêts perçus sur les dépôts de trésorerie, les réévaluations de devises, les écarts de change et les charges bancaires. Les produits d'intérêts sur les dépôts à court terme s'élevaient à 0,9 million d'euros fin 2017, en diminution de 0,5 million d'euros par rapport à 2016, en conséquence de la diminution de la position moyenne de trésorerie de l'entreprise. Du fait de la dépréciation de l'USD par rapport à l'EUR, nous avons enregistré une perte de chage non réalisée de 4,4 million d'euros en 2017. En 2016, nous avions comptabilisé e-un gain de change non réalisé pour 0,8 million d'euros.

La perte nette sur la période s'élèvait à 56,4 millions d'euros contre une perte nette de 23,6 millions d'euros sur la même période en 2016.

1.3.2 Analyse de l'état consolidé de la situation financière

Le tableau ci-dessous détaille le bilan au 31 décembre 2017 et au 31 décembre 2016.

(en milliers d'€)	Pour l'exercice clôturé le 31 décembre
	2017	2016
ACTIFS NON COURANTS	41.232	53.440
Immobilisations incorporelles	36.508	49.566
Immobilisations corporelles	3.290	3.563
Autres actifs non courants	1.434	311
ACTIFS COURANTS	36.394	85.367
Créances commerciales et autres créances	233	1.359
Autres actifs courants	2.255	1.420
Placements de trésorerie	10,653	34.230
Trésorerie et équivalents de trésorerie	23,253	48.357
TOTAL ACTIFS	77,626	138.806
FONDS PROPRES	47,535	90.885
Capital social	34,337	32.571
Primes d'émission	170,297	158.010

Autres réserves	23,322	24.329
Pertes reportées	(180,421)	(124.026)
PASSIFS NON COURANTS	22,146	36.646
Emprunts bancaires	326	536
Locations Financements	482	381
Avances à rembourser	1,544	7.330
Contreparties éventuelles à payer et autres passifs financiers	19,583	28.179
Avantages postérieurs à l'emploi	204	204
Autres passifs non courants	7	16
PASSIFS COURANTS	7,945	11.275
Emprunts bancaires	209	207
Locations Financements	427	354
Avances à rembourser	226	1.108
Dettes commerciales	4,800	8.098
Autres passifs courants	2,282	1.508
TOTAL DU PASSIF ET FONDS PROPRES	77,626	138.806

La position de trésorerie du groupe, définie comme la somme des placements de trésorerie, de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, s'élevait à 33,9 million d'euros à fin 2017. La consommation de trésorerie du groupe en 2017 s'est elévée à 48,7 million d'euros (plus de détails disponibles à la sectopn 1.3.3.).

A fin 2017, la diminution des actifs immobilisés incorporels résultait principalement des réductions de valeur actées sur les actifs C-Cure et Corquest Inc, et de la différence de change actée sur les actifs incorporels exprimés en USD de la filiale Oncyte LLC. L'augmentation des autres actifs non courants est liée à la reconnaissance d'une créance de 1,2 million d'euros sur les crédits d'impôt recherche.

Le capital et les primes d'émission ont augmenté de 14,1 million d'euros en 2017 consécutivement à l'exercice de warrants et de l'apport en nature d'une dette détenue par Celdara Medical LLC. Au 31 décembre 2017, le capital social de Celyad était représenté par 9.867.844 actions.

La diminution des passifs non courants s'expliquait par la diminution des contreparties éventuelles à payer et autres passifs financiers (consécutivement au paiement d'une étape contractuelle de 6 million de USD à Celdara Medical d'une part, et de la dépréciation du USD par rapport à l'EUR d'autre part, ce passif étant exprimé en USD dans les livres de la filiale Oncyte LLC) et par le renom d'exploiter le programme C-Cure, qui a résulté en l'extourne de toutes les avances récupérables liées à C-cure et contractées avec la Région Wallonne (pour un total de 5,8 million d'euros).

Nous ne capitalisons pas nos frais de Recherche et Développement avant d'avoir obtenu l'autorisation de mise sur le marché. À la fin de l'année 2017, tous les coûts cliniques et de Recherche et Développement liés au développement de de CAR-T NKG2D ont été comptabilisés en tant que charges d'exploitation.

1.3.3 Analyse de l'état consolidé de la position de trésorerie

Le tableau ci-dessous détaille la consommation de trésorerie du groupe pour les années 2017 et 2016. La consommation de trésorerie est définie comme la diminution annuelle de la position nette de trésorerie du groupe (telle que définie dans la section 1.3.2).

(en milliers d'€)	Pour l'exercice clôturé le 31 décembre
	2017	2016
Flux de trésorerie net résultant des activités opérationnelles	(44.441)	(24.692)
Paiements liés aux amendements des contrats Celdara Medical et Darmouth College	13.276	-

Flux de trésorerie net résultant des activités opérationnelles hors éléments non-récurrents	(31.165)	(24.692)
Flux de trésorerie net résultant des activités d'investissement	(857)	(3.265)
Flux de trésorerie net résultant des activités de financement	605	3.031
Effects des fluctuations des taux de change sur devises	1.120	(144)
Flux de trésorerie net résultant des activités hors éléments non récurrents	(30.297)	(25.070)
Eléments non-récurrents	(18.383)	-
Flux de trésorerie net résultant des activités	(48.680)	(25.070)

En 2017, la consommation nette de trésorerie s'élevait à 48,7 million d'euros, en augmentation de 23,6 million d'euros par rapport à l'exercice 2016. Cette augmentation s'expliquait principalement par les éléments non-récurrents d'un total de 18,6 million d'euros dont:

• 13,3 million d'euros de paiements effectués sur aux amendements des contrats signés avec Celdara Medical LLC et Darmouth College ; et
• 5,3 million d'euros de paiement d'une étape contractuelle à Celdara Medical LLC

Le solde de la variance de 5,0 million d'euros s'expliquait par l'évolution des activités du groupe :

• Diminution des revenus de sous-licence pour 5,5 million d'euros ;
• Diminution nette des dépenses de R&D pour 4,7 million d'euros reparties comme suit ;
• o Augmentation des dépenses R&D en immuno-oncologie de 12,2 million d'euros
• o Diminution des dépenses R&D en cardiologie de 7,4 million d'euros
• Augmentation des pertes de change pour 3,6 million d'euros

1.4 Personnel

À la fin de l'année 2017, la Société occupait 75,4 employés en équivalent temps plein (ETP) et 10 senior managers engagés sous un contrat de service.

1.5 Environnement

Toutes les entités du groupe disposent de toutes les autorisations et de tous les permis requis pour l'exercice de leurs activités, en respect des réglementations environnementales en vigueur.

1.6 Risques et incertitudes

Voir la section 2.7 « Description des principaux risques et incertitudes liés aux activités de la Société »

1.7 Continuité

Le management a préparé des budgets et prévisions de trésorerie détaillés pour 2018 et 2019. Ces prévisions reflètent la stratégie du Groupe et reprennent des dépenses et sorties de trésorerie significatives relatives aux dépenses de recherche des programmes de recherche et des produits candidats sélectionnés.

Sur la base de son périmètre actuel d'activités, le Groupe estime que sa position de trésorerie au 31 décembre 2017 (en ce compris les placements à courtterme) majorée des paiements d'étapes de développement que Celyad devrait recevoir en 2018 de la part de ses partenaires stratégiques, devraient permettre à l'entreprise de financer l'ensemble de ses programmes cliniques et autres besoins au minimum jusqu'au terme du premier trimestre 2019. Après la prise en considération des éléments décrits ci-dessus, le Conseil d'administration considère que le management dispose d'une base appropriée pour conclure sur la continuité des opérations sur les 12 prochains mois et estime, dès lors, qu'il est pertinent d'établir les états financiers sur cette base de continuité.

1.8 Éléments pouvant avoir une influence notable sur le développement de l'entreprise

Nous n'avons pas identifié d'éléments pouvant avoir une influence notable sur le développement de l'entreprise, autres que les impacts potentiels des risques identifiés dans la section 2.7 « Description des principaux risques et incertitudes liés aux activités de la Société ».

2 DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

2.1 Généralités

Cette section résume les règles et principes selon lesquels la gouvernance d'entreprise de la Société a été organisée, en vertu du Code des sociétés, des statuts de la Société et de la charte de gouvernance d'entreprise de la Société approuvée par le Conseil d'Administration du 17 juin 2013, telle que modifiée (i) par la résolution du Conseil d'Administration du 12 juin 2015 et (ii) par la résolution du Conseil d'Administration du 8 décembre 2016.

La charte de gouvernance d'entreprise de la Société a été adoptée conformément au Code de Gouvernance d'Entreprise (« CGE »). Ce Code est disponible sur le site suivant : http://www.corporategovernancecommittee.be/en/about-2009 code/2009-belgian-code-corporate-governance. La charte de gourvernance est disponible sur le site de la Société (www.celyad.com) sous l'onglet « Investors/Corporate Governance ». Nous présentons dans cette section un résumé de cette charte.

Le Conseil d'Administration de la Société entend se conformer au CGE mais estime que la taille de la Société justifie certaines dérogations. Ces dérogations sont détaillées ci-dessous.

Le CGE de la Société reprend les chapitres suivants :

• Structure et organisation ;
• Structure de l'actionnariat ;
• Rôle et responsabilités du Conseil d'Administration ;
• Les Comités au sein du Conseil ;
• L'Équipe du Management Exécutif ;
• Règles contre les abus de marché ;
• Code de conduite.

2.2 Le Conseil d'Administration

2.2.1 Composition du Conseil d'Administration

Conformément à l'article 521 du Code belge des sociétés, la Société est dirigée par un Conseil d'Administration agissant comme organe collégial. Le rôle du Conseil d'Administration consiste à poursuivre le succès à long terme de la Société via un leadership entrepreneurial en permettant l'évaluation et la gestion des risques. Le Conseil d'Administration doit déterminer les valeurs et la stratégie de la Société, ses préférences en termes de prise de risque et ses politiques clés. Il doit s'assurer que le leadership adéquat ainsi que les ressources financières et humaines requises soient en place afin que la Société puisse atteindre ses objectifs.

La Société a opté pour une structure de gouvernance à un seul niveau. Conformément à l'article 522 du Code belge des sociétés, le Conseil d'Administration est l'organe décisionnel ultime de la Société, sauf pour les domaines réservés par la loi ou par les statuts de la Société à l'Assemblée Générale.

Les statuts de la Société stipulent que le nombre d'administrateurs de la Société - qui peuvent être des personnes physiques ou morales et ne doivent pas nécessairement être actionnaires - sera de cinq minimum. Au moins la moitié des membres du Conseil d'Administration seront des administrateurs non-exécutifs, en ce compris trois administrateurs indépendants minimum.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Si ce quorum n'est pas atteint, une nouvelle réunion du Conseil d'Administration pourra être convoquée par tout administrateur pour délibérer et statuer sur les points de l'ordre du jour pour lesquels le quorum n'a pu être respecté, à condition qu'au moins deux membres soient présents. Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président du Conseil, à la demande du CFO ou du Chief Legal Officer ou à la demande d'au moins deux administrateurs, chaque fois que les intérêts de la Société le requièrent. En principe, le Conseil d'Administration se réunit au moins quatre fois par an.

Le président du Conseil d'Administration aura une voix prépondérante pour les points soumis au Conseil d'Administration en cas d'égalité des suffrages, sauf si le Conseil d'Administration est constitué de deux membres.

À la date de ce Rapport, le Conseil d'Administration se compose de 8 membres, dont un est administrateur exécutif (en qualité de membre du l'Équipe du Management exécutif) et sept sont des administrateurs non-exécutifs, dont six sont indépendants. Conformément à l'art 96 §2 6° du Code belge des Sociétés, le Conseil a pour objectif de veiller, dans un délai raisonnable, à ce qu'un tiers de ses membres soit de sexe différent.

Nom	Fonction	Terme [1]	Adresse professionnelle	Appartenance à un comité du Conseil
Michel Lussier	Président	2020	3661 Valley Centre Dr. San Diego CA 92130, États-Unis	Membre du Comité de nomination et de rémunération
LSS Consulting SPRL, représentée par son représentant permanent Christian Homsy	Administrateur Exécutif	2020	Chaussée de Louvain 574A, 1380 Lasne Belgique
Serge Goblet	Administrateur non exécutif	2020	Chaussée de Waterloo 1589D, 1180 Bruxelles Belgique
Chris Buyse	Administrateur indépendant	2020	Baillet Latourlei 119A, 2930 Brasschaat Belgique	Membre du Comité de nomination et de rémunération Membre du Comité d'Audit
Rudy Dekeyser	Administrateur indépendant	2020	Klein Nazareth 12, 9840 De Pinte Belgique	Membre du Comité de nomination et de rémunération Membre du Comité d'Audit
Debasish Roychowdhury	Administrateur indépendant	2019	79 Laconia Street Lexington MA02420 USA	Membre du Comité d'Audit
Chris de Jonghe (1)	Administrateur non exécutif	2017	Jan Davidlaan 50, 2630 Aartselaar Belgique	Membre du Comité d'Audit
Hanspeter Spek	Administrateur indépendant	2018	Square Latour Maubourg, 75007 Paris France	Membre du Comité de nomination et de rémunération
TOLEFI SA, représentée par son représentant permanent Serge Goblet	Administrateur non exécutif	2018	27 Drève de Carloo 1180 Bruxelles Belgique

[1] Chris De Jognhe a démissionné avec effet au 5 mai 2017

.

Les paragraphes suivants contiennent de brèves biographies de chacun des administrateurs, ou de son représentant permanent si l'administrateur est une personne morale, avec une indication des autres mandats pertinents en tant que membre d'organes administratifs, de gestion ou de supervision dans d'autres sociétés au cours des cinq dernières années.

Michel Lussier est président du Conseil d'Administration de la Société depuis 2007 et il est également cofondateur de Celyad. Michel Lussier a également été le cofondateur et le président du Conseil d'Administration de l'entité ayant précédé la Société, Cardio3 SA, jusqu'en 2008. Michel Lussier a créé Medpole Ltd, la filiale nord-américaine de Medpole SA, un incubateur de distribution européen, basé en Belgique, pour les jeunes sociétés actives dans les dispositifs médicaux, dont il est le CEO. À ce titre, il est le directeur général de Fjord Ventures, un incubateur pour les sociétés actives dans les technologies médicales, basé à Laguna Hills, Californie. Depuis mai 2014, Mr Lussier est le CEO de Metronom Health Inc., une jeune société innovante active dans les dispositifs médicaux, créée par Fjord Ventures et développant un système de contrôle continu du glucose. Précédemment, de 2002 à 2013, il a travaillé pour Volcano Corporation où il a occupé différents postes, le plus récent était celui de Président, affaires cliniques et scientifiques de 2012 à 2013. Avant cela, de 2007 à 2012, il a été Président du Groupe systèmes d'imagerie avancés, affaires cliniques et scientifiques au niveau mondial et directeur général Europe, Afrique et Moyen-Orient. Mr Lussier est titulaire du diplôme de Bachelier de Sciences en Ingénierie Electrique ainsi que du diplôme de Master en Sciences Ingénierie Biomédicale de l'Université de Montréal. Il est également titulaire d'un MBA de l'INSEAD (Institut européen d'Administration des Affaires), France. De plus, il a siégé dans plusieurs conseils d'administration de jeunes sociétés innovantes actives dans les dispositifs médicaux.

Christian Homsy (représentant permanent de LSS Consulting SPRL), est membre du Conseil d'Administration de la Société depuis 2007 et Chief Executive Officer (CEO) de Celyad depuis sa création. Christian Homsy, a obtenu son diplôme de Docteur en Médecine à l'Université Catholique de Louvain, et détient un MBA de l'IMD à Lausanne (Suisse). Christian Homsy a acquis son expérience du secteur en occupant des fonctions de haut niveau en Recherche et Développement, commercialisation, vente et développement commercial chez Guidant Corporation, fabricant réputé d'équipements médicaux pour le traitement de maladies cardiovasculaires. Il a également fondé le Guidant Institute for Therapy Development, un établissement phare pour la formation des médecins et professionnels des soins de santé, dont la notoriété s'étend à l'échelon international. Avant de rejoindre Celyad, Christian Homsy était directeur général de Medpole, un incubateur de distribution européen visant à lancer les opérations européennes de jeunes entreprises innovantes et œuvrant dans le secteur des équipements médicaux ou de la biotechnologie. Il détient également un mandat d'administrateur au sein de Medpole SA.

Serge Goblet (représentant permanent de TOLEFI SA) est membre du Conseil d'Administration de la Société depuis 2008. Il détient un master en sciences commerciales et consulaires de l'ICHEC, Belgique, et a de nombreuses années d'expérience internationale en tant que directeur de sociétés belges et étrangères. Il est l'administrateur délégué de TOLEFI SA, une société holding belge, et détient des mandats d'administrateur dans des filiales de TOLEFI. Serge Goblet possède deux droits de vote dans le Conseil d'Administration de la Société, un en son nom propre et un en tant que représentant permanent de TOLEFI.

Chris Buyse est membre du Conseil d'Administration depuis 2008. Il apporte à Celyad plus de 30 ans d'expérience dans le domaine de la finance internationale ainsi qu'une expérience dans l'adoption des meilleures pratiques de direction financière. Il est actuellement directeur général de FUND+, un fonds qui investit dans les sociétés belges innovantes actives dans les sciences de la vie. Entre août 2006 et juin 2014, Chris était CFO et administrateur de ThromboGenics NV, une société active en biotechnologies cotée sur NYSE Euronext Brussels. Avant de rejoindre ThromboGenics, il était CFO de l'entreprise Belge CropDesign, dont il a coordonné l'acquisition par BASF en juillet 2006. Avant de rejoindre CropDesign, il était manager finance de WorldCom/MCI Belux, une filiale Européenne d'une des plus grandes sociétés mondiales de télécommunications et CFO et CEO par intérim de Keyware Technologies. Chris Buyse détient un Master en Sciences Economiques Appliquées de l'Université d'Anvers, et un MBA de la Vlerick School of Management à Gand. Il est actuellement administrateur en son nom propre ou en tant que représentant permanent de société de management des sociétés privées suivantes : Bone Therapeutics SA, Orgenesis Inc. Iteos SA, Bioxode SA, Bio Incubator NV, Immo David NV, Pinnacle Investments SA, CreaBuild NV, Sofia BVBA, Pienter-Jan BVBA, Life Science Research Partners VZW, Inventiva SA, The Francqui Foundation et Keyware Technolgies NV.

Rudy Dekeyser est membre du Conseil d'Administration depuis 2007. Depuis 2012, Rudy Dekeyser est directeur associé du LSP Health Economics Fund, un fonds de placement privé investissant dans des sociétés européennes et nordaméricaines actives dans le domaine de la santé et à un stade de développement avancé. Avant de rejoindre LSP, Rudy était directeur général du VIB (Institut flamand de Biotechnologie) où il était également responsable du portefeuille de propriété intellectuelle, du business development et des activités de création de nouveaux projets. Rudy Dekeyser est titulaire d'un doctorat en biologie moléculaire de l'Université de Gand. Il occupe un poste d'administrateur non-exécutif chez Curetis AG, Sequana Medical AG et Remynd NV, et a occupé jusqu'à il y a peu des postes d'administrateur non-exécutif chez Devgen NV, CropDesign NV, Ablynx NV, Actogenix NV, Pronota NV, Flandersbio VZW, Bioincubator Leuven NV et Multiplicom NV. Rudy est cofondateur de l'ASTP (association des professionnels européens du transfert scientifique et technologique) et président d'EMBLEM. Il a occupé le poste de conseiller auprès de plusieurs fonds de capital d'amorçage et capital-risque et auprès de nombreux comités d'innovation régionaux et internationaux.

Debasish Roychowdhury est membre du Conseil d'Administration de la Société depuis 2015. Debasish est un médecin oncologue qui compte plus de 15 ans d'expérience dans l'industrie pharmaceutique et 14 années passées dans les soins aux patients et dans la recherche académique. Au sein de l'industrie pharmaceutique, Debasish a occupé différentes fonctions à responsabilité croissante chez Eli Lilly, GSK et Sanofi, où il a acquis une expérience thérapeutique précieuse en oncologie et en hématologie principalement. Basé à Boston, dans le Massachusetts, Debasish met aujourd'hui à profit sa grande expérience et son important réseau mondial pour conseiller diverses entreprises, organisations et institutions dans le secteur biomédical.

Chris De Jonghe est membre du Conseil d'Administration de la Société depuis 2013 et a démissionné de son mandat avec effet au 5 mai 2017. Chris est Head of Life Sciences & Care chez PMV (ParticipatieMaatschappij Vlaanderen). Chris fut d'abord Licensing Manager, puis Business Development Manager de VIB (Institut flamand de Biotechnologie), avant de rejoindre, en janvier 2013, PMV, comme Senior Investment Manager. Depuis août 2013, elle a intégré le Group Management Committee, responsable de la gestion journalière de PMV. Elle est titulaire d'un doctorat en sciences et d'un baccalauréat en droit de l'Université d'Antwerpen. Elle est membre du Conseil d'Administration de AgroSavfe, Confo Therapeutics, Fast Forward Pharmaceuticals, MyCartis, ViroVet, Biotech Fund Flanders, LSP V, Vesalius Biocapital I & II et Flanders'Bio. Elle est membre de Flanders'Bio et IFB Network.

Hanspeter Spek est membre du Conseil d'Administration de la Société depuis 2014. Il a débuté sa carrière chez Pfizer où, pendant plus de dix ans et après une formation générale approfondie en gestion commerciale, il a occupé plusieurs postes, y compris de direction. Il rejoint ensuite Sanofi, dans un premier temps en tant que Directeur Marketing avant d'être nommé Vice-président exécutif des opérations internationales en 2000. Lorsque Sanofi et Aventis fusionnent en 2004, il devient Vice-président exécutif des opérations pharmaceutiques. En 2009, il est nommé Président des opérations mondiales. Mi-2013, il prend sa retraite et quitte Sanofi. Il a rejoint depuis Advent International, Boston, comme Operating Partner pour les investissements en sciences de la vie et siège comme membre du Conseil d'Administration de Genpact, New York.

2.2.2 Comité au sein du Conseil d'Administration

2.2.2.1 Généralités

Sans préjudice du rôle, des responsabilités et du fonctionnement de l'Équipe, du Management Exécutif tels que spécifiés ci-après à la section 2.3 « l'Équipe du Management Exécutif », le Conseil d'Administration peut établir des comités spécialisés, qui seront chargés d'analyser des thèmes spécifiques et de formuler des recommandations pertinentes au Conseil d'Administration. Ces comités ont un rôle exclusivement consultatif et la prise de décision demeure la responsabilité collégiale du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration établit le règlement d'ordre intérieur de chaque comité, qui régit l'organisation, les procédures, les politiques et les activités du comité en question.

2.2.2.2 Comité d'audit

Les « grandes » sociétés cotées (telles que définies à l'article 526bis § 3 du Code belge des sociétés) sont légalement tenues de constituer un comité d'audit au sein de leur Conseil d'Administration. Même si la Société ne peut être qualifiée de « grande » société, le Conseil d'Administration a, le 6 mars 2015, décidé de constituer un comité d'audit. Le comité d'audit est composé de trois membres : Chris Buyse, Rudy Dekeyser et Debasish Rowchowdhury.

Le rôle du comité d'audit est (a) de garantir l'effectivité (i) des systèmes de gestion des risques et de contrôle interne, (ii) de l'audit interne (le cas échéant) et (iii) de l'audit statutaire des comptes annuels et comptes consolidés, et (b) de revoir et contrôler l'indépendance de l'auditeur externe, en particulier en ce qui concerne la fourniture de services additionnels à la Société. Dans l'exercice de ses fonctions, le comité d'audit fait rapport de manière régulière au Conseil d'Administration. Il informe le Conseil d'Administration de tout domaine dans lequel il estime que des actions ou améliorations sont nécessaires, formule des recommandations et définit les actions à prendre. Le travail d'audit et le reporting corrélatif concernent la Société et ses filiales. Les membres du comité d'audit sont autorisés à requérir toute information nécessaire à l'exercice de leurs fonctions auprès du Conseil d'Administration, de l'Équipe de Management Exécutif et des travailleurs. Chaque membre du comité d'audit exerce ses droits en concertation avec le Président du comité d'audit.

Les tâches et responsabilités du comité d'audit comprennent notamment le reporting financier, la gestion des risques et du contrôle interne, et les processus d'audit interne et externe. Ces tâches sont décrites plus amplement dans la Charte du comité d'audit inscrite au sein même de la Charte de Gouvernance d'Entreprise et à l'article 526bis du Code des Sociétés.

Jusqu'à sa constitution, et conformément à l'article 526bis du Code belge des Sociétés, la fonction d'audit était exercée par l'ensemble du Conseil d'Administration.

Dans le cadre de ces tâches, Chris Buyse a été identifié comme l'administrateur disposant de l'expertise nécessaire en matière de comptabilité et d'audit. Le Comité d'Audit se réunit au moins quatre fois par an.

2.2.2.3 Comité de nomination et de rémunération

Les « grandes » sociétés cotées (telles que définies à l'article 526quater, § 4 du Code belge des sociétés) sont légalement tenues de constituer un comité de rémunération au sein de leur Conseil d'Administration. Bien que la Société ne puisse être qualifiée de « grande » société, le Conseil d'Administration a volontairement établi un comité de rémunération. Comme ce comité de rémunération exerce aussi les tâches d'un comité de nomination, il est appelé « Comité de nomination et de rémunération ».

Ce Comité sera constitué d'au moins trois administrateurs ou d'un nombre supérieur à l'appréciation du Conseil d'Administration à tout moment. Tous les membres seront des administrateurs non-exécutifs, dont la majorité au moins sera constitutée d'administrateurs indépendants,tels que définis à l'article 526ter du Code belge des sociétés.

Le Comité de nomination et de rémunération devra avoir l'expertise nécessaire quant à la politique de rémunération, condition qui sera satisfaite si au moins un membre a suivi une formation supérieure et possède au moins trois années d'expérience en gestion du personnel ou dans le domaine de la rémunération d'administrateurs et de managers.

Le CEO a le droit d'assister aux réunions du Comité de nomination et de rémunération à titre consultatif, sans droit de vote, pour les domaines qui ne le concernent pas directement. Le Comité de nomination et de rémunération élira un président parmi ses membres.

Le rôle du Comité de nomination et de rémunération consiste à assister le Conseil d'Administration dans tous les domaines :

• Concernant la sélection et la recommandation de candidats qualifiés pour être membre du Conseil d'Administration ;
• Concernant la nomination du CEO ;
• Concernant la nomination des membres de l'Équipe du Management Exécutif, autres que le CEO, sur proposition du CEO ;
• Concernant la rémunération des administrateurs indépendants ;
• Concernant la rémunération du CEO ;
• Concernant la rémunération des membres de l'Équipe du Management Exécutif, autres que le CEO, sur proposition du CEO ; et
• Pour lesquels le Conseil d'Administration ou son Président demande l'avis du Comité de nomination et de rémunération.

Par ailleurs, dans les domaines liés à la rémunération, sauf ceux réservés par la loi au Conseil d'Administration, le Comité de nomination et de rémunération aura au moins les tâches suivantes :

• Préparer le rapport de rémunération (qui doit être inclus dans la déclaration de gouvernance d'entreprise du Conseil d'Administration) ; et
• Expliquer son rapport de rémunération lors de l'assemblée générale ordinaire.

Il rapportera régulièrement auprès du Conseil d'Administration quant à la performance de ces tâches. Elles sont décrites en détail dans le règlement d'ordre intérieur du Comité de nomination et de rémunération, qui figure dans la charte de gouvernance d'entreprise de la Société. Le Comité de nomination et de rémunération se réunira au moins deux fois par an, et chaque fois qu'il l'estimera nécessaire pour l'accomplissement de ses devoirs.

Les administrateurs suivants sont membres du Comité de nomination et de rémunération : Michel Lussier (Président), Chris Buyse, Rudy Dekeyser et Hanspeter Spek.

2.2.3 Réunions du Conseil et des Comités

En 2017, la Conseil a tenu 4 réunions régulières et 4réunions par conférence téléphonique relatives à des sujets spécifiques.

Conseil d'Administration	27 jan	24 février	3 mai	17 juin	22 juin	23 août	15 sept	07 déc
M. Lussier	Présent	Présent.	Présent	Présent	Présent	Représ.	Présent	Présent
LSS Consulting SPRL	Présent	Présent	Présent	Présent	Présent	Présent	Présent	Présent
R. Dekeyser	Présent	Présent	Présent	Présent	Présent	Représ.	Présent	Excusé
Ch. De Jonghe(1)	Présent	Présent	Présent	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A

Hanspeter Spek	Présent	Présent.	Présent	Présent	Présent	Représ.	Présent	Présent	[
Chris Buyse	Présent	Présent	Présent	Présent	Présent	Représ.	Présent	Excusé
TOLEFI SA	Représ.	Représ.	Présent	Présent	Présent	Présent	Présent	Présent
D. Roychowdhury	Présent	Présent	Présent	Présent	Présent	Représ.	Présent	Présent	[1] Chris De
S. Goblet	Représ.	Représ.	Présent	Présent	Présent	Présent	Présent	Présent	Jonghe a
démissionné de son mandat d'administrateur avec effet au 5 mai 2017.
Comité de nomination et de rémunération	19 avril		26 avril	5 octobre		30 nov
M. Lussier	Présent		Présent	Présent		Présent
Chris Buyse	Présent		Présent	Présent		Présent
Hanspeter Spek	Présent		Présent	Présent		Présent
Rudy Dekeyser	Présent		Présent	Présent		Présent
LSS Consulting SPRL	Invité		Invité	Invité		Invité
Comité d'Audit		15 mar	25 août	24 oct		5 déc
Ch. Buyse		Présent	Présent	Présent		Présent
R. Dekeyser		Présent	Présent	Présent		Présent
Ch. De Jonghe		Présent	N/A	N/A		N/A
Debasish Rowchowdhury		N/A	Présent	Présent		Présent
P. Jeanmart		Invité	Invité	Invité		Invité

2.3 L'Équipe du Management exécutif

L'équipe du Management exécutif se compose du « Chief Executive Officer » (CEO, qui est le Président de l'Équipe du Management exécutif), du « Chief Financial Officer » (CFO), du « Chief Operating Officer », du « Chief Legal Officer », du « Vice-Président Développement Clinique et Affaires Medicales », du « Vice-Président Recherche & Développement », du « Global Head of Human Ressources ».

L'Équipe du Management Exécutif mène les discussions et consultations auprès du Conseil d'Administration et conseille ce dernier sur la gestion journalière de la Société conformément aux valeurs, à la stratégie, à la politique générale et au budget de la Société tels que définis par le Conseil d'Administration.

Chaque membre de l'Équipe du Management Exécutif assume une responsabilité individuelle pour certains aspects de la gestion journalière de la Société et de ses activités (dans le cas du CEO, par délégation du Conseil d'Administration ; dans le cas des autres membres de l'Equipe de Management exécutif, par délégation du CEO). Les autres tâches incombant à l'Équipe du Management Exécutif sont décrites plus en détail dans le règlement d'ordre intérieur de l'Équipe du Management Exécutif, repris dans la Charte de gouvernance d'entreprise de la Société.

Les membres de l'Équipe du Management Exécutif sont désignés et peuvent être révoqués par le Conseil d'Administration à tout moment. Le Conseil d'Administration les désigne sur la base des recommandations du Comité de nomination et de rémunération, lequel assiste également le Conseil d'Administration pour les questions relatives à la politique de rémunération des membres de l'Équipe du Management Exécutif et la détermination de leurs rémunérations individuelles.

La rémunération, la durée du mandat et les conditions de révocation des membres de l'Équipe du Management Exécutif sont régies par l'accord conclu entre la Société et chaque membre de l'Équipe du Management Exécutif en vertu de sa fonction au sein de la Société.

Conformément au Schedule C, section F, sous-section 7 de laCGE, tous les accords conclus avec des membres de l'Équipe du Management Exécutif à dater du 1er juillet 2009 inclus doivent faire référence aux critères à prendre en considération lors de la fixation de la rémunération variable, et comporteront des dispositions spécifiques concernant la cessation anticipée des fonctions. En principe, l'Équipe du Management Exécutif se réunit chaque mois. Des réunions complémentaires pourront être convoquées à tout moment par le Président de l'Équipe du Management Exécutif ou à la demande de deux membres. L'Équipe du Management Exécutif atteindra son quorum lorsque tous les membres auront été invités et que la majorité d'entre eux sera présente ou représentée à la réunion. Les membres absents peuvent donner une procuration à un autre membre de l'Équipe du Management Exécutif. Les membres peuvent assister à la réunion physiquement ou par télé- ou vidéoconférence. Les membres absents seront informés des discussions menées en leur absence par le président (ou le secrétaire si l'Équipe du Management Exécutif a désigné un secrétaire parmi ses membres).

Les membres de l'Équipe du Management Exécutif fourniront au Conseil d'Administration des informations en temps opportun, si possible par écrit, sur tous les faits et développements liés à la Société dont le Conseil d'Administration pourrait avoir besoin pour assurer son fonctionnement adéquat et accomplir correctement ses tâches. À chaque réunion du Conseil d'Administration, le CEO (ou le CFO si le CEO n'est pas en mesure d'assister à la réunion du Conseil d'Administration ou un autre représentant de l'Équipe du Management Exécutif si le CFO n'est pas en mesure d'assister à une réunion du Conseil d'Administration) fera le compte-rendu des décisions importantes de la ou des réunions précédentes de l'Équipe du Management Exécutif.

Nom	Fonction	Année de naissance
LSS Consulting SPRL, représentée par Christian Homsy	Chief Executive Officer	1958
PaJe SPRL, représentée par Patrick Jeanmart	Chief Financial Officer	1972
KNCL SPRL, représentée par Jean Pierre Latere	Chief Operating Officer	1975
NandaDevi SPRL, représentée par Philippe Dechamps	Chief Legal Officer	1970
Georges Rawadi (1)	Vice-président en charge du développement des affaires	1967
ImXense SPRL, représentée par Frédéric Lehmann	Vice-président Développement Clinique et Affaires Médicales	1964
MC Consult, représentée par Philippe Nobels	Global Head of Human Ressources	1966
David Gilham	Vice-président Recherche et Développement	1965

Les membres de l'Équipe du Management Exécutif sont repris dans le tableau ci-dessous.

(1) Georges Rawadi a quitté la société le 23 mars 2018

Les paragraphes suivants contiennent de brèves biographies de chacun des membres de l'Équipe du Management Exécutif, si le membre de l'Équipe du Management Exécutif ou le Manager-clé est une personne morale, de son représentant permanent.

Christian Homsy (représentant de LSS Consulting SPRL), CEO – voir la section 2.2.1 « Conseil d'admnistration ».

Patrick Jeanmart (représentant de PaJe SPRL), est Chief Financial Officer de la Société depuis septembre 2007. Avant de rejoindre Celyad, Patrick a travaillé pour IBA (Ion Beam Applications, Belgique) pendant six ans, où il a occupé, à haut niveau, divers postes de gestion financière dans plusieurs filiales d'IBA implantées en Belgique, en Italie, au Royaume-Uni et aux États-Unis. Entre janvier 2004 et 2007, Patrick a agi en qualité de vice-président des finances chez IBA Molecular. Il est également CFO de Medpole SA et de Biological Manufacturing Services SA. Patrick Jeanmart a obtenu une Maîtrise en économie à l'Université de Namur, en Belgique.

Jean-Pierre Latere (représentant de KNC SPRL) a exercé les fonctions de vice-président de la franchise Médecine Régénérative et Medical Devices. Depuis janvier 2017, il exerce les fonctions de Chief Operating Officer en charge des programmes de développement, de production, de qualité, des opérations cliniques et des affaires réglementaires. Il met son expérience au profit de la Société pour renforcer la croissance de Celyad vers un statut de leader en immuno-oncologie. Il a débuté sa carrière en tant qu'Associé de Recherche à la Michigan State University aux États-Unis. Il rejoint ensuite le groupe Johnson & Johnson où il occupe divers postes scientifiques. En 2008, Jean-Pierre arrive chez Celyad en tant que Project Manager Delivery System et quittera la Société en 2012 en tant que Senior Director Business Development. Avant de rejoindre Celyad, il a travaillé chez Dow Corning en tant que Beauty Care and Healthcare Market Global Leader. Jean-Pierre dispose d'un PhD en Chimie de l'Université de Liège, Belgique.

Philippe Dechamps (représentant de NandaDevi SPRL) exerce la fonction de Chief Legal Officer depuis septembre 2016. Philippe a commencé sa carrière juridique à Bruxelles, en tant qu'avocat au sein du cabinet Linklaters De Bandt de 1994 à 1998. Il a quitté le cabinet en 1998 et exercé jusqu'en 2003 les fonctions de juriste interne au sein du Groupe Solvay, et a assisté l'entreprise dans sa restructuration à travers différentes opérations de fusion et acquisition en Europe, en Inde et en Extrême-Orient. En 2003, il a repris le poste de Legal Director chez Guidant, l'entreprise américaine anciennement active dans les dispositifs médicaux, avant son acquisition par Boston Scientific et Abbott Laboratories en 2005. Au sein d'Abbott, Philippe a exercé les fonctions de responsable des affaires juridiques pour la division Abbott Vascular International hors des États-Unis. En 2008, Philippe a rejoint le Groupe Delhaize, où il fut chargé des affaires juridiques et des relations avec les autorités publiques en Europe et en Asie, avant de devenir Group General Counsel et secrétaire du Conseil d'Administration en 2015. À ce poste, il a encadré la stratégie juridique de fusion entre le Groupe Delhaize et Royal Ahold, en juillet 2016. Philippe a obtenu ses diplômes de Droit à l'Université Catholique de Louvain (UCL) et à la Vrije Universiteit Brussel (VUB). Il est également titulaire d'un Doctorat en Droit (LL.M) de la Harvard University.

Georges Rawadi, est Vice-Président en charge du développement des affaires et des droits intellectuels de la Société depuis mars 2016. Auparavant, il était en charge du développment des affaires depuis juin 2014. Avant de rejoindre la Société, Georges Rawadi était Vice-Président Business Development de Cellectis. Il a également occupé des postes de direction Business Development au sein de Galapagos, ProStrakan France et Sanofi-Aventis France. En tant que consultant indépendant, il a mené des missions de conseil en développement et gestion de partenariats. Ses précédentes fonctions l'ont amené à gérer tous les aspects et étapes du développement, de l'identification des cibles à la conclusion de transactions en passant par la négociation. Il détient un doctorat en Microbiologie de l'Université Pierre et Marie Curie (Paris, France), et une Maîtrise en Gestion et Stratégie de l'industrie de la santé de l'ESSEC Business School (France). Georges a quitté la Société le 23 mars 2018.

Philippe Nobels, représentant de MC Consult SPRL, a intégré Celyad en fin d'année 2016 comme Global Head of Human Ressources. Il a entamé sa carrière chez Price Waterhouse (désormais PwC) en qualité d'auditeur, en 1989. Il a également exercé des fonctions temporaires au Congo pendant 2 ans, dans le cadre de missions de consultance pour la World Bank. En 1995, il devint superviseur d'unité de production chez Fourcroy. Il rejoignit ensuite Dow Corning, en 1997, où il exerça différentes fonctions de finance et de ressources humaines. Il dirigea les activités opérationnelles de ressources humaines en Europe, devint HR Manager pour Dow Corning en Belgique et HR Business Partner pour les fonctions commerciales et marketing à l'échelle mondiale. En tant que membre des équipes de direction commerciale et marketing, il contribua aux principales initiatives de transformation lancées par l'entreprise pour améliorer l'efficacité organisationnelle, l'engagement et les performances du personnel, de même que les résultats. Philippe est titulaire d'un Master en économie de l'Université de Namur.

Frédéric Lehmann (représentant de imXense SPRL) est Vice-Président Développement Clinique & Affaires Medicales depuis juillet 2016. Auparavant, il exerçait les fonctions de Vice-Président Immuno-Oncologie depuis septembre 2015. Frédéric est médecin de formation, spécialisé en hématologie et oncologie. Frédéric jouit d'une grande expérience dans le processus global de développement de médicaments en oncologie, en ce compris la conception des études cliniques, la recherche translationnelle, les aspects réglementaires et la gestion des risques cliniques. Le Dr. Lehmann a entamé sa carrière universitaire à l'Institut Ludwig pour la recherche sur le cancer à Bruxelles avant de rejoindre l'Institut Jules Bordet, puis l'EORTC (Organisation européenne pour la Recherche et le Traitement du Cancer) en qualité de conseiller médical. Le Dr. Lehmann a entamé sa carrière en entreprise chez GlaxoSmithKline, où il dirigea le lancement des premières phases du programme de développement clinique mondial des vaccins anti-cancer, avant de prendre les rênes de la Direction de l'incubateur de R&D dédié à l'immunothérapie anti-cancer.

David Gilham est Vice-Président Recherche et Développement depuis septembre 2016. Avant de rejoindre la Société, David était Chef de groupe au sein du Manchester Cancer Research Centre de l'Université de Manchester, au Royaume-Uni, où il dirigeait un groupe de 15 scientifiques dans le domaine de l'immunothérapie cellulaire. David a obtenu son Doctorat de l'Université de Dundee (spécialité Pharmacologie moléculaire) en 1998, sous la supervision du Professeur Roland Wolf, OBE. Après une brève fonction post-doctorante à l'Université de Bristol, David a rejoint l'Université de Manchester avec le Professeur Robert Hawkins pour lancer une activité de recherche translationnelle dans le domaine de la thérapie cellulaire spécialisée. Le groupe a mené différents essais cliniques sur les cellules CAR-T, dont David a été le conseiller scientifique en chef et a dirigé différents programmes-cadres européens afin de réunir des chercheurs issus de toute l'Europe (programmes ATTACK et ATTRACT). En 2010, avec le Professeur Hawkins et d'autres collègues, David a cofondé Cellular Therapeuthics, une entreprise spécialisée dans la production de cellules et basée à Manchester. Il a publié plus de 60 articles dans des revues scientifiques de premier plan. Il a aussi siégé dans de nombreux comités de rédaction et autres comités caritatifs et a exercé des fonctions de conseiller pour différentes entreprises de biotechnologie et du secteur pharmaceutique développant des thérapies cellulaires en immunologie.

2.4 Conflits d'intérêts existants des membres du Conseil d'Administration et de l'Équipe du Management Exécutif et transactions avec des sociétés liées

2.4.1 Généralités

Chaque administrateur et membre de l'Équipe du Management Exécutif est encouragé à gérer ses affaires personnelles et professionnelles de manière à éviter les conflits d'intérêts directs et indirects avec la Société. La Charte de gouvernance d'entreprise de la Société prévoit des procédures spéciales permettant de traiter les conflits éventuels.

2.4.2 Conflits d'intérêts parmi les administrateurs

L'Article 523 du Code belge des sociétés prévoit une procédure spéciale à laquelle le Conseil d'Administration doit se conformer lorsqu'un administrateur a potentiellement un conflit d'intérêts à caractère personnel et financier lorsqu'une décision ou une opération doit être adoptée par le Conseil d'Administration. En cas de conflit d'intérêts, l'administrateur concerné doit le communiquer aux autres administrateurs avant que le Conseil d'Administration ne délibère et ne prenne une décision quant au sujet concerné. Par ailleurs, l'administrateur visé ne peut participer aux délibérations et aux votes du Conseil d'Administration relatifs à ce sujet. Le procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration doit comprendre la déclaration faite par l'administrateur concerné ainsi qu'une description, par le Conseil d'Administration, des intérêts opposés et de la nature de la décision ou opération concernée à adopter. Le procès-verbal doit également présenter une justification par le Conseil d'Administration de la décision ou opération adoptée, ainsi qu'une description des conséquences financières de celle-ci pour la Société. Cet extrait du procès-verbal doit figurer dans le rapport de gestion (statutaire) du Conseil d'Administration.

L'administrateur concerné doit informer le Commissaire du conflit d'intérêts. Le Commissaire décrira dans son rapport d'audit annuel les conséquences financières qui résultent pour la Société de la décision ou de l'opération qui comportait un conflit d'intérêt potentiel.

Une telle procédure ne s'applique ni aux décisions, ni aux opérations dans le cours normal des affaires conclues dans des conditions normales de marché.

2.4.3 Conflits d'intérêts existants des membres du Conseil d'Administration et de l'Équipe du Management Exécutif

À l'heure actuelle, la Société n'a connaissance d'aucun conflit d'intérêts concernant ses administrateurs ou les membres de l'Équipe du Management Exécutif au sens de l'article 523 du Code belge des sociétés, qui n'ait été divulgué au Conseil d'Administration. Mis à part certains conflits d'intérêts liés aux rémunérations, la Société ne prévoit aucun conflit d'intérêts dans un avenir proche.

En 2017, certains membres du Conseil d'Administration ont déclaré l'existence de conflits d'intérêts, lesquels ont fait l'objet des déclarations suivantes :

«Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration du 7 décembre 2017:

ORDRE DU JOUR

L'article 523, paragraphe 1, du Code des Sociétés, stipule que « Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une opération relevant du conseil d'administration, il doit le communiquer aux autres administrateurs avant la délibération au conseil d'administration. Sa déclaration, ainsi les raisons justifiant l'intérêt opposé qui existe dans le chef de l'administrateur concerné, doivent figurer dans le procès-verbal du conseil d'administration qui devra prendre la décision. De plus, il doit, lorsque la société a nommé un ou plusieurs commissaires, les en informer. (…) Pourles sociétés ayant fait appel public à l'épargne, l'administrateur visé à l'alinéa premier ne peut assister aux délibérations du conseil d'administration relatives à ces opérations ou à ces décisions, ni prendre part au vote. »

Les administrateurs suivants ont informé les autres administrateurs qu'ils avaient un conflit d'intérêt patrimonial à la décision proposée au point 2 de l'ordre du jour de la réunion du conseil d'administration relatif à l'attribution de warrants. En effet, comme mentionné dans le rapport spécial rédigé conformément aux articles 583, 596 et 598 du Code des Sociétés, dans le cadre de l'émission de warrants, il est envisagé d'attribuer des warrants à :

• Michel Lussier (10.000 warrants) ;

• Rudy Dekeyser (10.000 warrants) ;

• Debasish Rowchowdhury (10.000 warrants) ;
• Chris Buyse (10.000 warrants) ;
• Hanspeter Spek (10.000 warrants) ;
• Serge Goblet (10.000 warrants) ;
• Christian Homsy (40.000 warrants).

Chaque warrant donne à son propriétaire le droit d'acquérir une action nouvelle de la Société. Le prix d'exercice sera égal à la moyenne du prix de clôture de l'action dans les 30 jours avant la date de l'offre.

Le Président remercie les administrateurs pour leurs déclarations. Ces déclarations seront communiquées au commissaire de la Société conformément à l'article 523 du Code des Sociétés.

Le Conseil peut ensuite délibérer valablement sur les points figurant à l'ordre du jour.

DELIBERATION – ATTRIBUTION DE WARRANTS

Pour autant que de besoin, le Conseil d'Administration approuve à l'unanimité le plan de warrants 2017 tel que soumis à l'approbation de l'assemblée générale du 29 juin 2017 et ratifie la décision adoptée et les formalités entreprises concernant l'attribution des warrants aux bénéficiaires.

Concernant l'attribution de warrants aux membres du Conseil d'Administration, il est fait application de l'article 523 du Code des Sociétés :

Michel Lussier quitte la réunion et le Conseil d'Administration approve à l'unanimité l'attribution de 10.000 warrants à Michel Lussier selon les termes et conditions du plan de warrants 2017. Michel Lussier rejoint ensuite la réunion.

Le Conseil d'Administration approve à l'unanimité l'attribution de 10.000 warrants à Rudy Dekeyser (absent) selon les termes et conditions du plan de warrants 2017.

Debasish Rowchowdhury quitte la réunion et le Conseil d'Administration approve à l'unanimité l'attribution de 10.000 warrants à Debasish Rowchowdhury selon les termes et conditions du plan de warrants 2017. Debasish Rowchowdhury rejoint ensuite la réunion.

Le Conseil d'Administration approve à l'unanimité l'attribution de 10.000 warrants à Chris Buyse (absent) selon les termes et conditions du plan de warrants 2017.

Hanspeter Spek quitte la réunion et le Conseil d'Administration approve à l'unanimité l'attribution de 10.000 warrants à Hanspeter Spek selon les termes et conditions du plan de warrants 2017. Hanspeter Spek rejoint ensuite la réunion.

Serge Goblet quitte la réunion et le Conseil d'Administration approve à l'unanimité l'attribution de 10.000 warrants à Serge Goblet selon les termes et conditions du plan de warrants 2017. Serge Goblet rejoint ensuite la réunion.

Christian Homsy quitte la réunion et le Conseil d'Administration approve à l'unanimité l'attribution de 40.000 warrants à Christian Homsy selon les termes et conditions du plan de warrants 2017. Christian Homsy rejoint ensuite la réunion.

2.4.4 Transactions avec des parties liées

À l'heure actuelle, la Société n'a connaissance d'aucune transaction avec des parties liées concernant ses administrateurs ou les membres de l'Équipe du Management Exécutif qui n'ait été divulgué au Conseil d'Administration.

2.4.5 Opérations avec des sociétés liées

L'article 524 du Code des sociétés prévoit une procédure spéciale concernant les opérations intra-groupes ou avec des parties liées. Cette procédure s'applique aux décisions ou opérations entre la Société et les sociétés qui lui sont liées, à l'exception des filiales de la Société. Elle s'applique également aux décisions ou opérations entre une filiale de la Société et les sociétés liées à celle-ci qui ne sont pas des filiales de la Société.

Avant toute décision ou opération de cette nature, le Conseil d'Administration de la Société doit nommer un comité spécial composé de trois administrateurs indépendants, assistés d'au moins un expert indépendant. Ce comité doit apprécier l'avantage ou le préjudice de la décision ou de la transaction pour la Société. Il doit en chiffrer les conséquences financières et déterminer si la décision ou la transaction est, ou non, de nature à occasionner pour la Société des désavantages manifestement abusifs à la lumière de sa politique. Si le comité décide que la décision ou la transaction n'est pas manifestement abusive, mais toutefois préjudiciable à la Société, il lui faut préciser quels sont les bénéfices de la décision ou de la transaction qui sont pris en compte pour compenser les préjudices mentionnés. Tous ces éléments doivent figurer dans l'avis du comité. Le Conseil d'Administration doit ensuite prendre une décision, en tenant compte de l'avis du comité. Si le Conseil s'écarte de l'avis du comité, il doit en donner les raisons. Tout administrateur se trouvant dans une situation

de conflit d'intérêts ne peut participer aux délibérations, ni prendre part au vote. L'avis du comité et la décision du Conseil d'Administration doivent être communiqués au Commissaire de la Société, qui est tenu de rendre un avis séparé. La décision du comité, l'extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration et l'appréciation du commissaire doivent être repris dans le rapport(statutaire) annuel de gestion du Conseil d'Administration.

La procédure ne s'applique pas aux transactions ni aux décisions dans le cours normal des affaires intervenant dans des conditions normales de marché, ni à toute opération ou décision représentant moins de 1 % de l'actif net consolidé de la Société.

2.4.6 Règles régissant les abus de marché

Le 17 juin 2013, le Conseil de la Société a défini des règles spécifiques afin d'empêcher l'utilisation d'information privilégiée par les membres du Conseil, les actionnaires, les managers et employés. La police régissant les abus de marchés a été modifiée par résolution du Conseil d'Administration du 7 décembre 2017.

Ces principes de précaution et le suivi de ces principes ont pour objet premier la protection du marché. Afin de s'assurer que la loi est respectée et pour préserver la réputation de la Société, il est dès lors important et nécessaire de reprendre un certain nombre de mesures préventives dans un code de conduite.

Les règles s'appliquent à tous les détenteurs d'information privilégiée. Le détenteur d'une information privilégiée peut obtenir ou avoir accès à cette information dans le cadre de l'exercice de sa fonction. Le détenteur d'une information privilégiée a le devoir de traiter cette information de manière confidentielle, et n'est pas autorisé à effectuer des transactions avec ou sur les titres de la Société.

En respect de l'art 25bis §1 de la loi du 2 août 2002, la Société a établi une liste de personnes au sein de la Société, qui, sur base d'un contrat de travail ou d'un contrat de services, s'est engagé avec la Société, et a au cours de l'exercice de sa fonction accès directement ou indirectement à de l'information privilégiée. Cette liste est mise à jour régulièrement et est à disposition de la FSMA pour une période de 5 ans.

2.5 Charte de gouvernance d'entreprise (CGE)

Le Conseil d'Administration de la Société entend se conformer à la CGE mais estime que les dérogations suivantes sont justifiées au vu de la situation particulière de la Société :

• Annexe C, Section F, sous-section 7 de la CGE: Les administrateurs non-exécutifs perçoivent une rémunération fixe en vertu de leur appartenance au Conseil d'Administration ainsi que de leur présence lors des réunions des comités dont ils sont membres. En principe, ils ne perçoivent aucune rémunération liée aux performances, ni d'options ou de warrants en leur qualité d'administrateur. Cependant, sur proposition du Comité de nomination et de rémunération, la Société a offert des warrants aux administrateurs non-exécutifs suivant l'accord des actionnaires car, de l'avis du Conseil d'Administration, l'octroi de warrants permet d'attirer ou de retenir davantage les administrateurs nonexécutifs compétents en leur offrant une source de rémunération attractive, qui soit sans conséquence négative sur les états financiers de la Société. En outre, l'octroi de warrants est une pratique courante dans notre secteur d'activités. Sans cette possibilité, la Société serait désavantagée par rapport à ses concurrents qui octroient, eux, des warrants à leurs administrateurs non-exécutifs. Le Conseil d'Administration considère que l'octroi de warrants n'a pas d'impact négatif sur le rôle et les fonctions des administrateurs non-exécutifs. A la date de ce rapport, les administrateurs non-exécutifs possédaient au total 115.000 warranst de la Société.

Conformément à la CGE, le Conseil d'Administration de la Société révisera sa charte de gouvernance d'entreprise régulièrement afin d'y apporter les changements qu'il juge nécessaires et appropriés. La charte, ainsi que les statuts de la Société, sont disponibles sur le site internet de la Société www.celyad.com et peuvent être obtenus gratuitement au siège social de la Société. La CGE a été mise à jour par résolution du Conseil d'Administration le 8 décembre 2016.

2.6 Rapport de rémunération

2.6.1 La politique de rémunération

La rémunération des membres de l'Équipe du Management Exécutif est déterminée par le Conseil d'Administration sur recommandation du Comité de nomination et de rémunération, après recommandation du CEO auprès de ce comité (sauf pour sa propre rémunération).

La rémunération des membres de l'Équipe du Management Exécutif vise à attirer, garder et motiver des managers exécutifs de premier ordre. Cette rémunération se compose actuellement des éléments suivants :

• Chaque membre de l'Équipe du Management Exécutif a droit à une rémunération de base fixe correspondant à ses responsabilités, à son expérience et à ses compétences, conformément aux pratiques sectorielles pour des postes équivalents ;
• La Société verse à chaque membre de l'Équipe du Management Exécutif une rémunération variable dépendant des objectifs de la personne spécifique, de l'équipe, et/ou de la Société, qui, en accord avec l'Article 520bis du Code belge des sociétés, sont prédéterminés par le Conseil d'Administration. Cette rémunération variable est fonction de la performance de la Société et de la performance individuelle du manager. Les critères de performance sont définis et approuvés par le Conseil au début de chaque année calendrier ;
• Chaque membre de l'Équipe du Management Exécutif participe, et/ou pourrait avoir la possibilité future de participer, à un programme d'incitation basé sur des actions, conformément aux recommandations du Comité de nomination et de rémunération, après recommandation du CEO auprès de ce comité (sauf pour sa propre rémunération) et après (dans le cadre de futurs programmes d'incitation basés sur des actions) approbation préalable du programme même par les actionnaires par le biais d'une résolution de l'assemblée générale ordinaire ;
• Chaque membre de l'Équipe du Management Exécutif a droit à certains avantages complémentaires (à l'exception, toutefois, des managers recrutés dans le cadre de contrats de services), qui peuvent inclure une contribution à un plan de pension, une assurance invalidité et une assurance vie, un véhicule de société, et/ou des indemnités de frais forfaitaires conformément à la politique générale de la Société.

Conformément au Schedule C, Section F, sous-section 7 de la CGE, tout engagement contractuel conclu à partir du 1er juillet 2009 inclus et relatif à la rémunération du CEO, de tout autre membre de l'Équipe du Management Exécutif ou de tout autre Dirigeant, doit spécifier que l'indemnité de départ accordée en cas de fin anticipée n'excède pas 12 mois de rémunération de base et de rémunération variable. Tout accord de ce type (conclu à partir du 1er juillet 2009 inclus) devra également spécifier que l'enveloppe de départ ne doit pas prendre en considération la rémunération variable, ni dépasser 12 mois de rémunération de base si le CEO, membre de l'Équipe du Management Exécutif ou tout autre Dirigeant sortant n'a pas répondu aux critères de performance mentionnés dans le contrat.

Le Comité de nomination et de rémunération formule des recommandations quant au niveau de rémunération des administrateurs non-exécutifs, sous réserve de l'approbation du Conseil d'Administration puis de l'assemblée générale.

Le Comité de nomination et de rémunération compare la rémunération des administrateurs par rapport à celles des administrateurs d'autres sociétés similaires afin d'assurer sa compétitivité. La rémunération est liée au temps consacré au Conseil d'Administration ainsi qu'à ses divers comités.

Sur avis du Comité de nomination et de rémunération, le Conseil d'Administration peut néanmoins proposer, lors de l'assemblée générale, l'octroi d'options ou de warrants afin d'attirer ou de conserver des administrateurs non-exécutifs disposant d'une expérience, d'une expertise et d'un savoir particulièrement pertinents. Dans la mesure où cet octroi d'options ou de warrants implique une rémunération variable au sens de l'article 554 du Code belge des sociétés, cette rémunération sera soumise pour approbation lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Sans préjudice des pouvoirs octroyés par la loi à l'assemblée générale, le Conseil d'Administration fixera et révisera, régulièrement, les règles et le niveau de rémunération afférents aux administrateurs exerçant un mandant particulier ou siégeant à l'un des comités, ainsi que les règles de remboursement des dépenses professionnelles encourues par les administrateurs. La rémunération des administrateurs sera communiquée aux actionnaires de la Société conformément aux lois et réglementations en vigueur.

Le mandat des administrateurs peut être révoqué ad nutum (à tout moment) sans aucune forme de compensation.

De plus, toute convention stipulant une rémunération variable conclue ou étendue à partir du 3 mai 2010 entre la Société et un administrateur non-exécutif est sujette aux mêmes exigences d'approbation que celles applicables à l'octroi d'une indemnité de départ dépassant 12 mois ou, le cas échéant, 18 mois aux Dirigeants.

La Société n'envisage pas de modifier les principes directeurs de sa politique de rémunération dans un avenir proche.

2.6.2 La rémunération des administrateurs

Seuls les administrateurs non-exécutifs perçoivent une rémunération fixe en vertu de leur appartenance au Conseil d'Administration, ainsi que de leur présence lors des réunions des comités dont ils sont membres.

Le 5 novembre 2015, l'assemblée générale extraordinaire a approuvé un plan de rémunération pour le Président, les administrateurs indépendants et les administrateurs non-exécutifs. Ce plan est applicable à partir de novembre 2015. Il est composé d'un montant fixe annuel de 40.000 EUR pour le Président du Conseil d'Administration et de 30.000 EUR pour les autres administrateurs indépendants. Ce montant est majoré d'un montant annuel complémentaire de 10.000 EUR pour les membres de chaque comité créé par le Conseil d'Administration, complété d'un montant annuel de 5.000 EUR si l'administrateur concerné préside le Comité de nomination et de rémunération ou le Comité d'audit.

Le 9 mai 2016, l'assemblée générale des actionnaires a approuvé un nouveau plan de rémunération pour les administrateurs non-exécutifs. Il est composé d'un montant fixe annuel de 10.000 EUR pour les administrateurs non-exécutifs, complété d'un montant de 10.000 EUR pour le président du Conseil d'Administration. À ce forfait annuel, s'ajoutent une rémunération de 5.000 EUR par réunion pour la participation à chacune des quatre réunions ordinaires du Conseil d'Administration et une rémunération supplémentaire de 5.000 EUR pour la participation à chaque réunion extraordinaire du Conseil d'Administration. Le schéma global de rémunération est enfin complété par un forfait annuel fixe de 15.000 EUR pour les membres des comités établis par le Conseil d'Administration, majoré d'un montant de 5.000 EUR pour les présidents respectifs du Comité d'audit et du Comité de nomination et de rémunération. Enfin, un montant de 3,000 EUR est attribué aux administrateurs non-exécutifs lorsqu'ils sont désignés par le Conseil d'Administration, sur proposition du CEO, pour l'exercice d'une mission spéciale où leur présence est requise. La rémunération octroyée en 2016 aux administrateurs est la conséquence de l'application partielle (i) du plan de rémunération adopté en novembre 2015 et (ii) du pland adopté en mai 2016. Outre la rémunération précitée attribuée aux administrateurs non-exécutifs, tous les administrateurs auront droit à un remboursement des dépenses qu'ils auront effectivement encourues pour participer aux réunions du Conseil d'Administration.

Le 29 juin 2017, l'assemblée générale extraordinaire a approuvé le Plan de Warrants 2017. Selon ce plan, le Conseil d'administration peut émettre et octroyer un maximum de 520.000 warrants au bénéfice des employés, consultants et administrateurs de la Société ou de ses filiales. Les caractéristiques principales du Plan de Warrants 2017 peuvent être résumées comme suit : (i) les warrants seront offerts aux bénéficiaires gratuitement, (ii) chaque warrant accepté donnera à son propriétaire le droit d'acquérir une nouvelle action de la Société, (iii) le prix d'exercice sera déterminé au moment de l'offre, (iv) le délai de validité des warrants sera de maximum dix ans suivant leur émission, (v) les warrants ne peuvent être transférés, sauf en cas de décès et (vi) les warrants seront acquis graduellement (un tiers par an) sur une période de trois ans. Les dispositions du Plan de Warrants 2017 sont conformes aux dispositions de la loi du 26 mars 1999. Conformément à l'article 556 du Code des sociétés, l'assemblée générale a également approuvé les clauses du Plan de Warrants 2017 qui créent des droits pour les tiers, qui affectent les actifs de la Société ou donnent naissance à une dette ou un engagement aux frais de la Société, quand l'exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre public d'acquisition sur les action de la Société ou d'un changement de contrôle de la Société, incluant mais ne se limitant pas au mécanisme de vesting automatique en cas d'offre publique d'acquisition comme décrit dans le Plan de Warrants 2017.

Au 31 décembre 2017, il n'y a aucun prêt en cours de la Société aux membres du Conseil d'Administration.

Il n'existe aucun contrat de travail ou de services stipulant des délais de préavis ou des indemnités entre la Société et des membres du Conseil d'Administration non membres de l'Équipe du Management Exécutif.

Nom	Montants perçus (€)	Warrants (total)
Michel Lussier	86,000	20,000
Debasish Roychowdhury	62,250	20,000
Rudy Dekeyser	81,000	20,000
Chris Buyse	71,000	20,000
Hanspeter Spek	51,000	25,000
Serge Goblet	36,000	10,000
Total	387,250	115,000

Au niveau individuel, les montants suivants ont été payés en 2017 :

2.6.3 Rémunération du CEO

Conformément à l'art 96 §3 du Code belge des sociétés, le rapport de rémunération reprend de manière détaillée le montant de la rémunération du CEO, en ce compris tous les autres avantages octroyés. Au cours de l'année 2017, Celyad a octroyé une rémunération de 477.000 euros à Monsieur Christian Homsy, au titre de CEO, détaillé comme suit :

• Une rémunération fixe de 426.000 euros ;
• Une rémunération variable de 51.000 euros ;

Après approbation des comptes consolidés audités par le Conseil et les actionnaires, la rémunération variable payée au CEO (ou à tout autre administrateur le cas échéant), ne peut pas être récupérée par la Société en cas de donnée financière erronnée. Ceci constitue une dérogation à l'article 96§3, 11° qui décrit le droit potentiel de recouvrement de la rémunération variable par la Société en cas de donnée financière erronnée.

Le CEO participe à différents plans de warrants mis en place par la Société et approuvés par ses actionnaires :

• Plan de mai 2010 : 200 warrants au prix d'exercice de 22,44 € par action, acquis définitivement sur une période de 3 ans ;
• Plan de janvier 2013 : 80.000 warrants au prix d'exercice de 4,52 € par action, acquis définitivement sur une période de 1 an ;
• Plan de mai 2013 : 112.000 warrants au prix d'exercice de 2,64 € par action, acquis définitivement sur une période de 3 ans ;
• Plan de novembre 2015 : 40.000 warrants au prix d'exercice de 34,65 € par action, acquis définitivement sur une période de 3 ans ;
• Plan de juillet 2017 : 40.000 warrants à un prix d'exercice de 32,26 EUR par action acquis définitivement sur une période de 3 ans.

En janvier 2017, le CEO a exercé 112.000 warrants émis en mai 2013. Au 31 décembre 2017, le CEO possédait 80.000 warrants (plans de novembre 2015 et juin 2017)

2.6.4 Rémunération de l'Équipe du Management Exécutif

En plus du CEO, l'équipe du Management exécutif est composée au 31 décembre 2017 de :

• PaJe SPRL, représentée par Patrick Jeanmart, CFO ;
• Georges Rawadi, Vice-Président Business Development & IP ;
• ImXense, représentée par Frédéric Lehmann, Vice-Président «Développement Clinique & Affaires Médicales » ;
• NandaDevi SPRL, représentée par Philippe Dechamps, Chief Legal Officer ;
• David Gilham, Vice-Président Recherche & Développement;
• KNCL SPRL, représentée par Jean-Pierre Latere, Chief Operating Officer ;
• MC Consult, représentée par Philippe Nobels, Global Head of Human Ressources.

Le CFO, le Chief Legal Officer, le Chief Operating Officer, le Vice-Président Développement Clinique et Affaires Médicales et le Global Head of Human Ressources ont été engagés sur base d'un contrat de services. Tous ces contrats peuvent être résiliés à tout moment, sous réserve de certains préavis convenus qui peuvent être remplacés à la discrétion de la Société par le paiement d'une indemnité compensatoire de préavis. Le Vice-Président Business Development & IP et le Vice-Président Recherche & Développement ont été engagés sur base d'un contrat de travail.

Le montant total payé aux membres de l'Équipe du Management Exécutif(hors CEO) s'élevait à 2,2 millions d'euros en 2017 (coût entreprise, hors TVA et warrants) tel que détaillé dans les notes aux états financiers.

Ce montant reprend :

• Une rémunération fixe de 1.940.000 euros ;
• Une rémunération variable de 243.000 euros.

En sus des rémunérations fixes, les montants payés par le Groupe aux membres de l'Équipe de Management Exécutif au titre d'assurance groupe et autres avantages en nature s'élèvent à 230.000 euros.

En 2017, l'Equipe de Management Exécutif (à l'exclusion du CEO) a accepté 139.000 warrants offert via le plan de warrants de décembre 2016 et juillet 2017, pour respectivement 30.000 et 109.000 warrants.

Au 31 décembre 2017, l'Équipe du Management Exécutif détenait 226,500 warrants. Les prix d'exercice de ces warrants varient de 17,60€ à 34,65 €. Ces warrants sont définitivement acquis sur des périodes de 3 ans.

Le tableau suivant détaille les warrants détenus par le l'Equipe de Management Exécutif (à l'exclusion du CEO) au 31 décembre 2017 et les mouvements intervenus en 2017:

Name	Granted	Forfeited	Exercised	Total outstanding
PaJe SPRL	20,000	(25)	56,000	40,000
Georges Rawadi	20,000	-	-	37,500
ImXense SRPL	20,000	-	-	40,000
NandaDevi SPRL	40,000	-	-	40,000
David Gilham	6,000	-	-	16,000
KNCL SPRL	3,000	-	-	23,000
MC Consult SPRL	30,000	-	-	30,000
Total	139,000	-	56,000	226,500

2.7 Description des principaux risques et incertitudes liés aux activités de la Société

2.7.1 Gestion du risque

La gestion du risque est un élément important pris en compte lors de la définition de la stratégie de la Société. Elle joue un rôle clé dans la réalisation des objectifs définis par le Conseil d'Administration. Le Conseil est responsable de la détermination des risques associés aux activités de l'entreprise et de l'évaluation des systèmes d'audit interne. Pour ce faire, le Conseil se repose partiellement sur l'Équipe du Management Exécutif.

Les systèmes d'audit interne jouent un rôle central dans la gestion des risques et des activités de la Société. Afin d'assurer la mise en œuvre et l'exécution des stratégies définies par le Conseil, la Société a mis en place des systèmes de gestion des risques et des contrôles internes. Le système d'audit interne repose sur piliers suivants :

• L'organisation de la Société, ses valeurs et l'environnement réglementaire qui entoure ses activités ;
• L'analyse des risques ;
• Les audits effectués par les départements Qualité et Finance ;
• Les contrôles, la supervision et les mesures et actions correctives.

L'objet de tous ces systèmes est la gestion efficace et effective des risques importants auxquels est exposée la Société. Ils sont définis afin d'assurer :

• Un monitoring précis de la réalisation de la stratégie à court et long terme ;
• La continuité de la Société par une évaluation constante des performances opérationnelles et financières de la Société.

2.7.2 L'organisation de la Société et ses valeurs

L'organisation de la Société, ses valeurs et l'environnement réglementaire qui entoure ses activités constituentla base de toute la structuration de l'audit interne. L'audit interne est composé de règles formelles et informelles sur lesquelles repose le fonctionnement de la Société.

L'organisation englobe les éléments suivants :

• Les valeurs de la Société : «The Company that all others aspire to be » est notre credo. La passion, la proactivité, l'esprit d'ouverture, l'engagement, la confiance et l'intégrité sont des points communs de tous nos collaborateurs ;
• Les employés et consultants : nous demandons à tous nos employés et consultants de gérer les moyens de l'entreprise avec bons sens, diligence et intégrité ;
• Le Conseil d'Administration, en ce compris le Comité de Nomination et de Rémunération et le Comité d'Audit. Référence est faite à la section Gouvernance d'Entreprise ;
• Les administrateurs indépendants non-exécutifs : ces administrateurs apportent leur savoir et expérience au profit de Celyad, et contribuent à la gestion efficace de la Société ;
• L'Administrateur délégué à la gestion journalière de l'entreprise (« CEO »), aidé des autres membres de l'Équipe du Management Exécutif ;
• Les équipes : jusqu'à présent, la Société est parvenue à attirer et retenir des employés qualifiés, motivés par et engagés dans le projet de la Société ;
• L'ensemble des procédures internes : la Société a établi un Code de Conduite Professionnelle et d'Ethique et un ensemble de règlements et procédures qui régulentl'ensemble des activités de la Société ;
• L'environnement externe : la Société opère dans un environnement hautement réglementé (GMP, GCP, etc). Le respect et l'application de toutes ces normes est essentiel au bon fonctionnement de la Société ;

Les organes de gestion de la Société s'assurent régulièrement de l'évaluation de l'organisation de l'entreprise, de ses valeurs et du respect des contraintes liées à l'environnement régulé.

2.7.3 L'analyse des risques

Le Conseil d'Administration définit la stratégie de la Société, les lignes directrices des procédures internes et son profil de risques. Le Conseil est, en outre, responsable de l'évaluation et de la gestion du risque, afin d'assurer le succès à long terme du projet entrepris. L'Équipe du Management Exécutif est, quant à elle, responsable du développement et de la mise en place de systèmes qui identifient, évaluent et gèrent les risques du projet.

Celyad a défini ses objectifs en quatre catégories :

• Les objectifs stratégiques ;

• Les objectifs opérationnels ;

• Les objectifs financiers ;

• Le respect des règles, des législations et des procédures internes.

Lorsque le Conseil a défini les objectifs de la Société, ils sont communiqués à tous les départements, services et collaborateurs de la Société. Des évaluations régulières au sein des différents départements et services sont effectuées en cours d'année pour veiller à la bonne réalisation de ces objectifs. En fin d'année, l'Équipe de Management Exécutif effectue une évaluation des performances et initie une revue de ces performances au sein des départements et services de l'entreprise.

L'identification des risques consiste à examiner les facteurs qui pourraient influencer les objectifs définis. Des facteurs internes et externes peuvent influencer sur la réalisation de ces objectifs :

• Des facteurs internes : ils sont intimement liés à l'organisation interne et peuvent avoir différentes origines (changement de la structure organisationnelle, des équipes et des systèmes d'information (ERP)) ;
• Des facteurs externes ; ils peuvent être la conséquence du changement du contexte économique et financier, de règlements ou législations, ou de la concurrence.

Au-delà des risques classiques associés aux sociétés industrielles, l'Équipe du Management Exécutif a identifié les facteurs de risques spécifiques au projet. Ils sont présentés ci-après.

2.7.3.1 Risques liés à notre position financière et au besoin de capitaux supplémentaires

Celyad a encouru des pertes nettes pour chaque période depuis sa création et prévoit d'encourir de nouvelles pertes nettes dans le futur.

La Société n'a pas réalisé de profit et a encouru des pertes pour chaque période depuis sa création. Pour les exercices se terminant les 31 décembre 2017 et 2016, la Société a subi une perte de respectivement 56,4 millions d'euros et 23,6millions d'euros. Depuis le 31 décembre 2017, la Société a une perte reportée s'élevant à 180,4 millions d'euros. La Société prévoit une augmentation de ces pertes puisqu'elle engagera de nouvelles dépenses en matière de Recherche et Développement et des dépenses connexes relatives aux prestations en cours ; qu'elle poursuit les études précliniques et essais cliniques de ses produits candidats ; qu'elle développera ses capacités de production et qu'elle engagera du personnel pour soutenir le développement des produits candidats et pour renforcer la gestion de ses systèmes opérationnels, financiers et d'information.

Dans l'éventualité où la Société parviendrait à commercialiser un ou plusieurs de ses produits candidats, elle prévoit d'encourir de nouvelles pertes dans un avenir proche en raison des dépenses substantielles liées à ses activités de Recherche et Développement visant à développer ses technologies. Plus précisément, la Société prévoit l'augmentation substantielle de ses dépenses sur base des éléments potentiels suivant :

• La poursuite de ses activités de Recherche et Développement (pré)cliniques de ses produits candidats ;
• L'extension de la gamme d'indications thérapeutiques de ses études cliniques actuelles relatives aux produits candidats ;
• La mise en route de nouvelles études précliniques et de nouveaux essais cliniques relatifs aux produits candidats existants ou à venir ;
• Le développement futur du processus de fabrication de ses produits candidats ;
• La collaboration avec de nouveaux fabricants et fournisseurs ou remplacement de ceux existants ;
• L'obtention des autorisations réglementaires et des autorisations de mise sur le marché pour les produits candidats ayant passé les phases cliniques avec succès ;
• L'établissement des infrastructures de vente, de marketing et de distribution en vue de la commercialisation des produits pour lesquels la Société aura obtenu l'autorisation de mise sur le marché, dans l'Union Européenne et aux États-Unis ;
• Les paiements en rapport avec la réalisation d'étapes importantes et autres paiements divers, résultant d'accords de licence ;
• Le maintien, la protection et l'extension du portefeuille de droits intellectuels.

.

La Société pourrait également être confrontée à des dépenses, des difficultés, des complications et des retards imprévisibles ou à d'autres facteurs inconnus pouvant affecter ses activités. L'ampleur de ses pertes nettes futures dépendra du taux de croissance futur de ses dépenses et de sa capacité à générer des revenus.

Les pertes antérieures et futures ont eu et auront un impact négatif sur les détenteurs de parts et sur le fonds de roulement de la Société. En outre, les pertes nettes encourues par la Société peuvent varier de manière significative de trimestre en trimestre et d'année en année. Dès lors, la comparaison de résultats opérationnels par période peut ne pas constituer une indication fiable des performances futures de la Société.

La Société pourrait avoir besoin de financements additionnels importants qui ne soient pas disponibles dans des délais acceptables au moment requis.

Les opérations de la Société ont nécessité la levée d'importants montants de liquidités depuis sa création. La Société prévoit de dépenser des montants conséquents pour poursuivre le développement clinique de ses produits candidats, en ce compris les essais cliniques en cours et planifiés pour CAR-T NKG2D et tout autre produit candidat futur. En cas d'approbation, la Société devra obtenir des financements complémentaires importants pour le lancement et la commercialisation des produits candidats.

Au 31 décembre 2017, la Société détenait 23,3 millions d'euros de trésorerie et 10,7 millions d'euros de placements à court terme. La Société estime que ce montant permettra de financer ses opérations pour les 12 prochains mois à dater de du bilan. Cependant, et dépendant de circonstances indépendantes de sa volonté, la Société pourrait devoir augmenter ses dépenses, et ce, plus rapidement qu'elle ne l'aurait prévu. La Société pourrait devoir requérir davantage de capital pour couvrir le développement et la commercialisation de ses produits candidats et pourrait même devoir lever de nouveaux capitaux à court terme si le Société décidait de croître plus rapidement qu'elle ne l'avait anticipé.

La capacité de la Société à se procurer des financements supplémentaires sera fonction des conditions financières et économiques, de l'état des marchés et d'autres facteurs sur lesquels elle peut n'avoir que peu de prise, voire aucune, et la Société ne peut garantir qu'elle pourra disposer de ces fonds supplémentaires au moment voulu et à des conditions commerciales raisonnables. Si elle n'a pas accès aux fonds nécessaires, la Société devra éventuellement conclure des accords de collaboration ou de licence pouvant impliquer une réduction ou une renonciation à des droits importants sur ses programmes de recherche et produits candidats, la concession de licences sur ses technologies à des partenaires ou tiers, ou la signature de nouveaux contrats de collaboration dont les modalités pourraient lui être moins favorables que s'ils avaient été signés dans un contexte différent. Si les financements voulus ne sont pas accessibles à des conditions commerciales acceptables au bon moment, la Société pourra devoir reporter, réduire ou annuler le développement ou la commercialisation de tout ou partie de ses programmes de recherche et produits candidats, ou renoncer à exploiter de nouveaux débouchés.

Toute nouvelle levée de capital peut occasionner la dilution de nos actionnaires existants, restreindre nos activités ou nous contraindre à renoncer à certains droits sur nos produits candidats ou nos technologies.

La Société pourrait chercher un financement additionnel par le biais d'une combinaison d'offres en capital, de financements par emprunts bancaires, de collaborations et/ou de contrats de licence. Toute levée de capital supplémentaire par le biais de l'émission d'actions ou d'obligations convertibles dilue la participation des actionnaires existants et qu'en outre ces levées de fonds peuvent prévoir la liquidation des titres ou l'octroi de droits préférentiels susceptibles d'avoir un impact négatif sur les droits des actionnaires. La souscription d'un emprunt et/ou l'émission de titres de participation peuvent impliquer des obligations de paiement fixes et certains engagements additionnels restrictifs, comme les limitations de notre capacité à contracter des emprunts supplémentaires et/ou à émettre des titres additionnels, ainsi que limiter notre capacité à acquérir ou à donner en licence des droits de propriété intellectuelle et d'autres restrictions opérationnelles susceptibles d'avoir un impact négatif sur notre capacité à mener nos activités. En outre, l'émission de titres supplémentaires ou la possibilité d'une telle émission peut entraîner la baisse du cours de l'action. Si nous nous engagions dans des collaborations et/ou des contrats de licence destinés à lever du capital, nous pourrions être contraints d'accepter des conditions défavorables, y compris la renonciation à des droits sur les produits candidats ou l'octroi de licences à des tiers à des conditions défavorables, alors qu'idéalement nous pourrions chercher à développer ou commercialiser nousmêmes les produits candidats ou nous réserver des collaborations futures éventuelles qui nous permettent de bénéficier de conditions plus favorables.

2.7.3.2 Risques liés au développement de produit, à l'approbation réglementaire et à la commercialisation

Nous sommes fortement dépendants de l'autorisation réglementaire du CYAD-01 aux États-Unis et en Europe, et du succès commercial de ce produit, qui tous deux peuvent ne pas se produire.

Nous sommes une société biopharmaceutique de stade clinique, ne disposant pas de produits autorisés par les autorités règlementaires ou disponibles à la vente. A ce jour, nous avons généré des revenus limités et nous n'envisageons pas dans un proche avenir de générer des revenus issus de la vente de produits. Par conséquent, le succès à venir de notre société dépend d'autorisations des autorités règlementaires et du succès commercial du CYAD-01, pour une ou plusieurs indications pour lesquelles nous envisageons de demander l'autorisation. Notre capacité à générer des revenus à court terme dépendra de notre capacité à obtenir les autorisations réglementaires et à commercialiser nous-même notre produit CYAD-01 aux États-Unis, premier pays dans lequel nous souhaitons demander l'autorisation de mise sur le marché du CYAD-01. Il est probable que nous allons faire face à des retards dans l'obtention de l'autorisation du CYAD-01 de la part des instances de régulation aux États-Unis, voire à un refus d'autorisation ; et cela pourrait avoir un impact négatif sur le cours de nos actions ordinaires et/ou de nos ADS. Même si nous obtenons l'approbation réglementaire, le calendrier de lancement commercial du CYAD-01 aux États-Unis est tributaire d'un certain nombre de facteurs, notamment du recrutement de personnel en charge des ventes et du marketing, de la définition de la tarification et du remboursement, de la fabrication de quantités suffisantes de médicament et de la mise en place d'une infrastructure marketing et de distribution.

Par ailleurs, nous avons engagé et envisageons de continuer d'engager des dépenses importantes pour poursuivre le processus d'autorisation du CYAD-01 aux États-Unis, en Europe et ailleurs. Nous envisageons de consacrer une part importante de notre effort et de nos ressources financières à la poursuite de l'expansion de nos capacités opérationnelles. Cela représente un investissement conséquent dans le succès clinique et réglementaire du CYAD-01, qui est incertain. Si le CYAD-01 est autorisé, son succès et les recettes qui découleront des ventes dépendront de différents facteurs, dont :

• Exécution d'une stratégie marketing et commerciale efficace de commercialisation du CYAD-01 ;
• Acceptation par les patients, par le corps médical et par les tiers payeurs ;
• Notre capacité à sensibiliser les médecins et les patients sur les avantages, l'administration et l'utilisation du CYAD-01 ;
• L'incidence et la prévalence des indications pour lesquelles notre médicament CYAD-01 est autorisé dans les marchés ou celui-ci été autorisé ;
• La prédominance et le niveau de gravité des effets secondaires, le cas échéant, constatés par les patients auxquels le CYAD-01 a été prescrit ;
• la disponibilité, les avantages perçus, le coût, la sécurité et l'efficacité des traitements alternatifs (y compris ceux éventuellement disponibles ou en cours de développement ; ceux disponibles ou en développement ultérieurement ou qui obtiendront l'autorisation de mise sur le marché de la part des instances de régulation ultérieurement ;
• la réussite de la mise en œuvre des processus de fabrication que nous envisageons d'inclure dans nos demandes futures d'autorisation de mise sur le marché de produit biologique, et production de quantités suffisantes de médicament ;
• le maintient du respect des exigences réglementaires et de mise en conformité (y compris des bonnes pratiques réglementaires en termes de fabrication, de pratiques de laboratoire et cliniques) ; et
• l'obtention et la conservation de notre brevet, marque, protection du secret commercial et exclusivité réglementaire (et de tout autre droit protégeant notre propriété intellectuelle).

Nous pouvons également échouer dans notre recherche de développement et de commercialisation d'autres médicaments (et notamment le CYAD-101, version allogénique du CYAD-01). Si cela venait à se produire, nous continuerions à être fortement dépendants de l'autorisation des instances de régulation et du succès de la commercialisation du CYAD-01 ; nos coûts de développement pourraient augmenter, et notre capacité à générer des revenus ou des bénéfices (ou à trouver des capitaux supplémentaires) pourrait s'en trouver affectée.

Notre essai THINK est en cours, et n'est pas terminé. Le succès initial de notre essai clinique THINK peut ne pas être représentatif des résultats obtenus en fin d'étude. Par ailleurs, le succès enregistré au début d'essais cliniques peut ne pas être un indicateur de résultats d'essais ultérieurs.

Notre expérience clinique du CYAD-01 (notre principal produit candidat) est limitée. Nous avons traité un petit groupe de patients à ce jour. En particulier, les résultats de l'essai CM-CS1 et les résultats intermédiaires de l'essai THINK ne doivent pas être pris comme un gage de réussite de nos futurs essais cliniques. Les spécificités et les résultats des essais précédents ou en cours de réalisation ne laissent pas obligatoirement préjuger des résultats des essais futurs, et certains résultats initiaux ou intermédiaires peuvent ne pas perdurer ou se confirmer en fin de période d'essai. Ces données (ou d'autres données positives) peuvent ne pas perdurer ou se manifester pour ces patients ou pour d'autres patients lors de tests cliniques ultérieurs, et peuvent ne pas se répéter ou être observés lors d'essais futurs impliquant nos produits candidats. Les données disponibles sur la sécurité et l'efficacité à long terme après traitement avec le CYAD-01 sont limitées. Nos produits candidats peuvent ne pas apporter la preuve du niveau de sécurité et d'efficacité requis lors des étapes ultérieures de développement clinique, en dépit des avancées significatives obtenues lors des essais cliniques initiaux. Il ne peut y avoir aucune assurance quant au succès final de ces essais ou que ceux-ci soutiennent des avancées cliniques ultérieurs, à l'autorisation de mise sur le marché du CYAD-01 (ou d'autres médicaments candidats) par les instances de régulation.

On constate un taux d'échec élevé pour les médicaments et les produits biologiques soumis à des essais cliniques. Un certain nombre de sociétés du secteur pharmaceutique et biotechnologique ont essuyé des revers importants au cours des dernières étapes d'essais cliniques, même après avoir obtenu des résultats prometteurs au cours des premières étapes des essais. Les données obtenues d'activités pré-cliniques et cliniques sont sujettes à des variations d'interprétations, ce qui peut retarder, limiter (voire empêcher) le processus d'autorisation. De plus, des retards ou rejets de la part des instances de régulation peuvent survenir et être dus à différents facteurs (tels que des modifications apportées à la politique de réglementation au cours de la période de développement de produit).

Au cours de précédents essais cliniques impliquant des immunothérapies par cellules T, certains patients ont dû faire face à d'importants effets indésirables. Notre principal produit candidat, le CYAD -01, peut avoir des effets similaires ou afficher d'autres propriétés susceptibles d'arrêter son développement clinique, d'empêcher son approbation par les instances de régulation, de limiter son potentiel de commercialisation ou d'avoir d'importantes conséquences négatives.

Lors d'essais cliniques précédents et actuels impliquant des produits à base de cellules T-CAR (ou d'essais en cours), réalisés par d'autres sociétés ou chercheurs universitaires, de nombreux patients ont fait état d'effets secondaires, tels que des cas de neurotoxicité ou de CRS, ce qui dans certains cas a eu pour conséquence l'arrêt des essais réalisés sur des produits candidats à base de cellules T-CAR. Des cas de danger mortel liés à une neurotoxicité et à un CRS importants ont été relatés, impliquant une intervention médicale (intubation ou administration de médicament presseur) et dans plusieurs cas, ces problèmes ont entraîné le décès des patients. Une neurotoxicité grave correspond à une situation clinique caractérisée par un œdème cérébral, une confusion, une somnolence, une incapacité à parler, des tremblements, des troubles convulsifs, ou d'autres effets indésirables du système nerveux central, lorsque ces effets sont suffisamment graves pour nécessiter des soins intensifs. Dans certains cas, une neurotoxicité grave a été associée à l'utilisation de certains régimes de préconditionnement appliqués avant l'administration de produits de thérapie par cellules T. Les cas de CRS sont définis cliniquement par certains symptômes liés à la libération de cytokines, qui peuvent induire de la fièvre, des frissons, une pression artérielle en baisse, et lorsque ces effets indésirables sont suffisamment graves pour nécessiter des soins intensifs (avec ventilation mécanique ou avec soutien vasopresseur). Les causes exactes de CRS et de neurotoxicité grave en lien avec l'administration de produits à base de cellules T-CAR ne sont pas encore bien comprises actuellement. Par ailleurs, les patients ont eu d'autres événements indésirables dans ces études (comme par exemple une diminution du nombre de cellules sanguines (neutropénie, thrombocytopénie, anémie ou autre cytopénie), neutropénie fébrile, anomalies d'examens de laboratoire (enzymes du foie élevées, par exemple)) et problèmes rénaux.

Les effets indésirables causés par notre produit candidat CYAD-01 ou par d'autres médicaments d'immunothérapie par cellules T pourraient entraîner l'interruption, le report ou l'arrêt des essais cliniques par les instances de régulation, et pourrait aboutir à un étiquetage plus restrictif ou à un refus d'autorisation de la part de la FDA ou d'autres instances de régulation comparables à l'étranger. Les résultats de nos essais pourraient faire apparaître un niveau de gravité élevé et inacceptable, et la prédominance d'effets secondaires ou de caractéristiques imprévues. Les effets secondaires liés au traitement pourraient également affecter le recrutement de patients ou la capacité des patients à terminer les essais ; ils pourraient également entraîner des plaintes en responsabilité produit. De plus, ces effets secondaires peuvent ne pas être reconnus ou gérés de façon appropriée par le personnel médical concerné, car les toxicités résultant des immunothérapies par cellules T ne se rencontrent normalement pas parmi la patientèle générale et par le personnel médical en général. Nous pensons que nous allons devoir former le personnel médical quant à nos produit candidats d'immunothérapie par cellules T, afin qu'il comprenne bien leurs effets secondaires (tant au cours des essais cliniques prévus que lors de la commercialisation des produits candidats d'immunothérapie). Ne pas former correctement à la reconnaissance et la gestion des effets secondaires potentiels des produits candidats d'immunothérapie peut entraîner le décès de patients. Tout événement de ce type est susceptible d'avoir un impact négatif sur notre activité, sur notre situation financière et sur nos prospects.

Notre produit candidat CYAD-01 constitue une nouvelle approche du traitement du cancer, qui induit d'importants défis à relever.

Nous avons concentré nos efforts de recherche et développement sur l'immunothérapie cellulaire, et notre réussite future dépend fortement de la réussite du développement des immunothérapies cellulaires en général, et en particulier de notre approche utilisant les ligands de récepteur NKG2D (récepteur activant les cellules NK). Nous ne pouvons pas être certains que nos technologies d'immunothérapie par cellules T permettront d'obtenir des produits satisfaisants, sûrs et efficaces, évolutifs ou rentables.

Notre approche en matière d'immunothérapie (et de traitement du cancer en général) pose un certain nombre de problèmes, et notamment :

• L'obtention de l'autorisation de la part des instances de régulation (FDA et autres instances de régulation), qui ont une expérience très limitée en termes de développement commercial de thérapies contre le cancer par cellules T génétiquement modifiées ;

• Le développement et le déploiement de processus stables et fiables visant à réaliser l'extraction des cellules T d'un patient ex vivo et à réimplanter les cellules T modifiées dans le patient ;

• Le préconditionnement des patients à l'aide d'une chimiothérapie ou d'un autre traitement, en association avec l'administration de l'un de nos produits candidats (ce qui peut augmenter le risque d'effets indésirables) ;

• La formation du personnel médical quant au profil de chacun de nos produits candidats (effets secondaires tels que ceux liés à la libération de cytokine ou à une neurotoxicité) ;
• Le développement de processus permettant d'obtenir une administration sûre de ces produits candidats, avec suivi à long terme de tous les patients qui les prennent;
• Obtenir les fournitures cliniques et si approuvé commerciales des matériaux entrant dans la fabrication de nos produits candidats ;
• Le développement d'un processus de fabrication et d'un réseau de distribution assorti d'un coût des ventes permettant d'obtenir un retour sur investissement attractif ;
• L'acquisition de capacités commerciales et marketing suite à l'obtention de l'autorisation de mise sur le marché, et la détermination de la tarification et du remboursement par les tiers payeurs et par les organismes publics ; et
• Le développement de thérapies concernant les autres types de cancers que ceux concernés par nos produits candidats actuels.

Par ailleurs, notre technologie impliquant la modification génétique des cellules du patient ex vivo à l'aide d'un virus, nous sommes exposés aux nombreux risques associés aux thérapies géniques, tels que :

• Les exigences réglementaires régissant les thérapies géniques changent fréquemment et peuvent continuer à changer à l'avenir. Actuellement, un seul produit impliquant une modification génique des cellules du patient a été approuvé aux États-Unis, et un seul a été approuvé au sein de l'Union Européenne.
• En cas d'injection inappropriée d'une séquence génique dans le chromosome d'un patient, l'administration de produits génétiquement modifiés risquent d'entraîner la survenue d'un lymphome, d'une leucémie ou d'autres cancers, ou encore la présence de cellules fonctionnant de façon aberrante.
• Bien que nos vecteurs viraux ne soient pas capables de se reproduire, il existe un risque lié à l'utilisation de vecteurs rétroviraux ou lentiviraux (pouvant entraîner de nouvelles souches pathogènes ou différentes maladies infectieuses).
• La FDA recommande une période d'observation de 15 ans pour les patients auxquels est administré un traitement à base de thérapies géniques, et nous devrons peut-être adopter cette période d'observation pour nos produits candidats.
• Les essais cliniques qui utilisent des cellules génétiquement modifiées menées dans des établissements qui reçoivent des fonds de recherche des instituts nationaux de santé sont soumis à des vérifications réalisées par le comité RAC (Recombinant DNA Advisory Committee ). La FDA décide si les protocoles individuels réalisés peuvent se poursuivre, mais la procédure d'examination du RAC peut empêcher le lancement d'essais cliniques, même si la FDA a examiné l'étude correspondante et autorisé les essais.

De plus, la perception des problèmes de sécurité des thérapies par le grand public (adoption de nouvelles thérapies ou de nouvelles approches en matière de traitement) risque d'influencer négativement la participation des patients aux essais cliniques, ou la participation des médecins à l'adoption des nouveaux traitements. Les médecins, les hôpitaux et les tiers payeurs mettent souvent du temps avant d'adopter de nouveaux produits, de nouvelles technologies ou pratiques nécessitant des coûts et des formations supplémentaires. Les médecins peuvent ne pas vouloir se former à cette nouvelle thérapie, peuvent décider qu'elle est trop complexe à adopter sans formation adéquate, et peuvent choisir de ne pas l'administrer. En fonction de ces facteurs (ainsi que d'autres éléments), les hôpitaux et les tiers payeurs peuvent décider que les avantages de cette nouvelle thérapie ne seront pas supérieurs aux coûts induits.

Nous n'avons pas encore finalisé notre programme de développement clinique concernant le CYAD -01 (LMA et CRC). La FDA et les autres instances de régulation étrangères peuvent ne pas accepter nos propositions de protocoles concernant ces essais cliniques, ce qui entraînerait des retards.

Nous n'avons pas encore finalisé notre programme de développement clinique concernant le CYAD-01 (LMA et CRC). Avant de lancer de nouveaux essais cliniques de nos produits candidats, nous devons soumettre nos protocoles d'essais à la FDA et à d'autres autorités règlementaires en Europe et ailleurs, dans les pays dans lesquels nous souhaitons réaliser nos essais cliniques. Il se peut que nous n'obtenions pas d'accord de ces autorités, ou que des retards interviendront. Ces autorités pourraient nous demander de leur fournir des données cliniques ou pré-cliniques supplémentaires relatives à notre produit candidat CYAD-01 avant le lancement d'essais cliniques. Toutes ces décisions pourraient avoir un impact négatif sur notre calendrier de tests, sur notre activité, sur nos prospects, sur notre situation financière et sur les résultats de nos opérations.

La Société peut accuser des retards substantiels dans ses essais cliniques ou peut échouer à en démontrer l'innocuité et l'efficacité à la satisfaction des autorités réglementaires compétentes.

Avant d'obtenir une approbation réglementaire ou une autorisation de mise sur le marché par les autorités réglementaire pour la commercialisation de nos produits candidats, nous devons mener des essais cliniques approfondis afin de démontrer l'innocuité et l'efficacité de nos produits candidats sur l'être humain. Les essais cliniques sont onéreux, nécessitent beaucoup de temps et se caractérisent par une issue incertaine. Le cas échéant, nous ne pouvons pas garantir que les essais cliniques seront menés selon l'échéancier prévu ou terminés dans le délai prévu. L'échec d'un ou plusieurs essais cliniques peut survenir à toute étape du test. Les événements susceptibles de perturber l'achèvement optimal du développement clinique, dans le délai imparti, comprennent :

• Les retards dans la levée ou l'incapacité à lever des capitaux suffisants pour financer les essais cliniques planifiés ;
• Les retards dans l'obtention d'un consensus avec les agences réglementaires sur les conditions de l'essai ;
• L'identification, le recrutement et la formation d'investigateurs cliniques compétents ;
• Les retards dans l'obtention d'un accord sur des conditions acceptables avec les organisations de recherche clinique potentielles (CRO) et les sites cliniques ;
• Les retards dans l'obtention de l'approbation des comités d'éthique pour chaque site clinique ;
• Les retards dans le recrutement des patients éligibles pour la participation aux essais cliniques ;
• Les retards liés aux changements dans le protocole de traitement des pathologies que nous étudions ;
• L'adjonction de nouveaux sites cliniques ;
• Une décision de suspension clinique par les agences réglementaires, après une inspection de nos activités cliniques ou de nos sites cliniques ;
• L'incapacité de nos CRO, d'autres tierces parties ou de nous-mêmes à répondre aux exigences de l'essai clinique ;
• Les pertes sérieuses de produits candidats dues à des retards d'expédition ou à des retards douaniers occasionnés par l'expédition vers des pays étrangers en vue de leur utilisation dans les essais cliniques ;
• L'incapacité à nous conformer aux bonnes pratiques cliniques (BPC) de la FDA ou à d'autres directives réglementaires en vigueur dans d'autres pays ;
• Les retards dans le test, la validation, la fabrication et l'expédition de nos produits candidats vers les sites cliniques ;
• Les retards qu'auraient les patients à terminer leur participation à l'essai ou à revenir pour le suivi post-traitement;
• La renonciation par un site clinique ou par un patient à participer à l'essai clinique ;
• La survenance d'effets indésirables graves associés aux produits candidats et annihilant leurs bénéfices potentiels ; ou
• Les changements dans les orientations et les exigences réglementaires nécessitant une modification des protocoles cliniques ou l'introduction de nouveaux protocoles cliniques.

Toute incapacité à achever avec succès le développement préclinique ou clinique peut entraîner des coûts additionnels pour la Société et altérer sa capacité à générer des revenus de la vente du produit, de la réalisation de jalons réglementaires ou commerciaux et de la perception de royalties. Les retards d'essai clinique peuvent avoir pour effet de raccourcir la période durant laquelle nous pourrions disposer du droit exclusif de commercialiser nos produits candidats et par ailleurs, permettre à nos concurrents de commercialiser des produits avant nous, ce qui pourrait limiter notre capacité à commercialiser avec succès nos produits candidats et affecter nos activités et nos résultats d'exploitation.

Si les résultats de nos essais cliniques ne sont pas concluants ou si des soucis de sécurité ou des effets secondaires liés à nos produits candidats sont constatés, nous pourrions :

• Le cas échéant, être retardés dans l'obtention d'une autorisation de mise sur le marché pour nos produits ;
• Obtenir une autorisation limitée à des indications ou des groupes de patients moins larges que ceux initialement prévus ou souhaités ;
• Obtenir une homologation avec un étiquetage comportant des restrictions significatives d'utilisation ou de distribution, voire des avertissements de sécurité ;
• Être contraints de changer le mode d'administration du produit;
• Devoir mener des essais cliniques supplémentaires pour étayer la demande d'autorisation ou devoir conduire des tests complémentaires après la commercialisation ;
• Voir les autorités réglementaires décider de retirer leur homologation du produit ou imposer des restrictions à sa distribution sous la forme d'un programme d'évaluation et d'atténuation du risque (REMS) ;
• Être soumis à des obligations additionnelles d'étiquetage, telles que des avertissements ou des contre-indications ;
• Être poursuivis en justice ; ou
• Subir un préjudice sur le plan de notre réputation.

Nos produits candidats pourraient occasionner d'autres effets indésirables qui n'ont pas encore été prévus. Comme nous le décrivons ci-dessus, chacun de ces événements pourrait nous empêcher d'obtenir ou de maintenir l'accueil par le marché de nos produits candidats et affecter notre capacité à commercialiser nos produits s'ils sont finalement homologués par les autorités réglementaires compétentes.

Les produits candidats de la Société peuvent occasionner des effets secondaires indésirables ou présenter d'autres propriétés qui pourraient mettre un terme à leur développement clinique, empêcher leur approbation réglementaire, limiter leur potentiel commercial ou impliquer des conséquences négatives significatives.

Comme pour la plupart des produits pharmaceutiques biologiques, l'utilisation de nos produits candidats pourrait être associée à des effets secondaires ou à des effets indésirables dont la sévérité peut varier de réactions mineures au décès et la fréquence, de rare à fréquente. Des effets secondaires indésirables ou des effets toxiques inacceptables de nos produits candidats pourraient nous amener, le cas échéant et sur ordre des autorités réglementaires, à interrompre, ajourner ou cesser les essais cliniques. La FDA, l'EMA ou d'autres autorités de régulation étrangères comparables pourraient retarder ou refuser l'homologation de nos produits candidats pour toute(s) indication(s) ciblée(s) et les effets secondaires négatifs pourraient impliquer l'obligation de procéder à un étiquetage plus restrictif du produit. Les effets secondaires tels que la toxicité ou d'autres problèmes d'innocuité liés à l'utilisation de nos produits candidats pourraient aussi nous obliger, nous ou nos partenaires, à mener des études additionnelles ou à cesser le développement ou la commercialisation de ces produits candidats.

Les effets secondaires liés au traitement pourraient aussi affecter le recrutement de patients ou la capacité des sujets enrôlés à achever l'essai ou encore nous exposer à d'éventuelles actions en responsabilité civile du fait des produits. En outre, ces effets secondaires peuvent ne pas être identifiés ou résolus à temps ou de manière appropriée par le personnel médical traitant. Toutes ces hypothèses peuvent altérer matériellement et négativement nos activités, notre situation financière et nos perspectives.

Enfin, si un ou plusieurs de nos produits candidats obtenaient une autorisation de mise sur le marché et si nous ou d'autres identifiions ultérieurement des effets secondaires indésirables provoqués par de tels produits, y compris au cours de la période d'observation de suivi à long terme recommandée ou exigée pour les patients qui reçoivent le traitement par le biais de nos produits, différentes conséquences potentiellement négatives pourraient survenir, et notamment :

• Le retrait par les autorités réglementaires des autorisations pour un tel produit;
• L'ordre, par les autorités réglementaires, d'apposer des avertissements supplémentaires en matière d'étiquetage ;
• Nous pourrions être contraints de créer un programme REMS qui pourrait comprendre un guide de médication illustrant les risques de tels effets secondaires à distribuer aux patients, un plan de communication pour les prestataires de soins de santé et/ou tout autre élément nécessaire pour en assurer une utilisation sûre ;
• Nous pourrions être poursuivis et tenus responsables du préjudice occasionné aux patients ;
• Notre réputation pourrait être ternie.

Chacun des éléments précités pourrait nous empêcher d'obtenir ou de maintenir l'accueil par le marché de nos produits candidats, s'ils sont homologués, et pourrait altérer significativement nos activités, nos résultats d'exploitation et nos perspectives.

Si nous éprouvons des difficultés à recruter des patients pour nos essais cliniques, nos activités de développement clinique pourraient être différées ou en être affectées.

La conduite des essais cliniques, conformément à leurs protocoles, dépend notamment de notre capacité à inclure un nombre suffisant de patients qui participeront à l'essai jusqu'à son terme. Nous pourrions éprouver des difficultés à recruter des patients pour nos essais cliniques pour de nombreuses raisons et notamment :

• La taille etle type de population de patients ;
• Les critères d'éligibilité du patient tels que définis dans le protocole ;
• La taille de l'échantillon de population nécessaire à l'analyse des critères d'évaluation primaire de l'essai ;
• La proximité géographique des patients par rapport aux sites cliniques ;
• Le design de l'essai clinique ;
• Notre capacité à recruter des investigateurs cliniques disposant de l'expérience et des compétences nécessaires ;
• L'existence d'essais cliniques concurrents pour des thérapies similaires ;
• Les perceptions respectives des praticiens et des patients quant aux avantages et aux effets secondaires potentiels du produit candidat étudié par rapport à d'autres thérapies disponibles, y compris tout nouveau médicament ou tout traitement homologué pour les indications que nous étudions ;
• Notre capacité à obtenir et maintenir le consentement des patients ; et
• Le risque que les patients inclus dans les essais cliniques ne terminent pas un essai clinique.

En outre, nos essais cliniques concurrenceront d'autres essais cliniques dans les mêmes domaines thérapeutiques et cette concurrence limitera donc le nombre et le type de patients disponibles pour nous, puisque certains patients, qui pourraient avoir choisi de participer à nos essais, pourraient décider de participer à un essai mené par un de nos concurrents. Dans la mesure où le nombre d'investigateurs cliniques est limité, nous nous attendons à mener certains de nos essais cliniques sur les mêmes sites cliniques que ceux qu'utilisent nos concurrents, ce qui réduira le nombre de patients disponibles pour nos propres essais au sein de ces sites. De plus, le fait que nos produits candidats se différencient des méthodes plus communément utilisées pour le traitement du cancer pourrait conduire des patients potentiels et leur médecin à recourir aux thérapies conventionnelles plutôt qu'à participer à nos essais cliniques.

Même si nous sommes en mesure de recruter un nombre suffisant de patients pour nos essais cliniques, les retards dans le recrutement des patients pourraient se traduire par une augmentation des coûts ou pourraient altérer le bon déroulement ou l'issue de nos essais cliniques, ce qui pourrait empêcher la conduite à leur terme de ces essais et affecter négativement notre capacité à faire progresser le développement de nos produits candidats.

Le développement clinique est un processus long et onéreux dont l'issue est incertaine et les résultats d'études et d'essais antérieurs ainsi que les données en provenance d'analyses intermé diaires des essais cliniques en cours peuvent ne pas être indicatifs des résultats d'essais ultérieurs. L'échec clinique peut survenir à n'importe quelle étape du développement clinique.

Les tests cliniques sont onéreux et peuvent prendre des années. Leurissue est, en outre, incertaine par hypothèse. L'échec peut survenir à n'importe quelle étape du processus d'essai clinique. Bien qu'un produit candidat puisse présenter des résultats prometteurs lors d'essais cliniques (humains) et précliniques (animaux) précoces, il peut ne pas s'avérer efficace lors d'essais cliniques ultérieurs. Par exemple, les tests sur animaux peuvent se dérouler dans d'autres conditions que les tests humains, ce qui peut altérer la précision du caractère prédictif des tests animaux sur l'expérience humaine. De la même manière, des essais cliniques précoces peuvent ne pas être prédictifs des résultats finaux sur le plan de l'innocuité et de l'efficacité dans des études cliniques pivots de plus grande ampleur. Les résultats des études précliniques et des essais cliniques antérieurs, de même que les données issues d'analyses intermédiaires ou d'essais cliniques en cours ainsi que des études et essais relatifs à d'autres produits présentant des mécanismes d'action similaires à ceux de nos produits candidats, peuvent ne pas être prédictifs des résultats des essais cliniques en cours ou futurs. Les produits candidats en phases ultérieures des essais cliniques peuvent ne pas présenter les caractéristiques d'innocuité et d'efficacité souhaitées, même s'ils ont passé avec succès le stade des études précliniques et des premières étapes des essais cliniques. Outre l'innocuité et l'efficacité de tout produit candidat, les échecs d'essais cliniques peuvent résulter d'une multitude de facteurs dont des erreurs dans le design de l'essai, le calibrage des doses, l'effet placebo et les critères d'enrôlement des patients. En cas de résultats négatifs ou non concluants, nous ou nos partenaires pouvons décider (ou les autorités réglementaires peuvent nous l'imposer) de mener des essais cliniques ou des études précliniques supplémentaires. En outre, les données obtenues sont sujettes à des interprétations multiples et les autorités réglementaires peuvent ne pas interpréter nos données aussi favorablement que nous le faisons, ce qui peut différer, limiter ou empêcher l'approbation réglementaire.

Les procédures d'approbation réglementaire de la FDA, de l'EMA et d'autres autorités réglementaires comparables sont longues et imprévisibles et nous pouvons connaître des retards significatifs dans le développement clinique et l'approbation réglementaire de nos produits candidats.

La recherche, les tests, la fabrication, l'étiquetage, l'approbation, la commercialisation, l'importation, l'exportation, le marketing et la distribution de médicaments, y compris biologiques, sont soumis à une réglementation stricte de la FDA, de l'EMA et d'autres autorités réglementaires équivalentes. Nous ne sommes pas autorisés à commercialiser un médicament biologique aux États-Unis tant que nous n'avons pas reçu une « Biologics License Application » (BLA) de la FDA ou une autorisation de mise sur le marché (AMM) de l'EMA. Nous n'avons pas introduit à ce jour de demande de BLA auprès de la FDA, de demande d'AMM auprès de l'EMA ni aucune autre demande similaire auprès d'autorités réglementaires étrangères. Une BLA doit comprendre des données précliniques et cliniques complètes et des informations susceptibles d'étayer l'innocuité, la pureté et le potentiel du produit candidat pour chaque indication souhaitée. La BLA doit aussi comprendre des informations significatives sur la chimie, la fabrication et les contrôles du produit. Les sites de production sont, quant à eux, soumis à une inspection préalable à une quelconque homologation. Nous pensons que la nature de notre produit candidat nous expose à des défis supplémentaires en vue de l'obtention de l'approbation réglementaire. Par exemple, la FDA et l'EMA ont une expérience limitée du développement commercial de thérapies T-cell génétiquement modifiées contre le cancer. La FDA pourrait aussi imposer un Comité consultatif composé d'experts pour délibérer sur la pertinence des données étayant la demande d'homologation. Bien que non contraignante, l'opinion du Comité consultatif peut avoir un impact significatif sur notre capacité à obtenir l'homologation des produits candidats sur la base des essais cliniques réalisés. De ce fait, le parcours d'approbation réglementaire de nos produits candidats peut être incertain, complexe, onéreux et long, sans que l'approbation soit nécessairement obtenue.

L'obtention et le maintien d'une approbation réglementaire de nos produits candidats dans un pays n'impliquent pas nécessairement l'obtention d'une approbation réglementaire pour nos produits candidats dans d'autres pays.

Si nous obtenons et conservons une approbation réglementaire de nos produits candidats dans un pays, cette approbation ne garantit pas que nous soyons en mesure d'obtenir et de maintenir une approbation réglementaire dans tout autre pays, mais un échec ou un retard dans l'obtention d'une approbation réglementaire dans une juridiction peut avoir un effet négatif sur le processus d'approbation réglementaire dans d'autres juridictions. Par exemple, même si la FDA ou l'EMA octroie une autorisation de mise sur le marché pour un produit candidat, des autorités de régulation basées dans des juridictions étrangères doivent aussi homologuer la fabrication, la commercialisation et la promotion du produit candidat. Les procédures d'approbation peuvent varier d'une juridiction à l'autre et peuvent impliquer des exigences et des périodes d'examen administratif différentes de celles en vigueur au sein de l'Union Européenne ou aux États-Unis, y compris des études précliniques ou des études cliniques supplémentaires, car des études cliniques menées dans un pays peuvent ne pas être acceptées par les autorités réglementaires dans d'autres pays. Dans de nombreux pays, un produit candidat doit préalablement à son homologation pour sa commercialisation, être également approuvé pour son remboursement. Dans certains cas, le prix applicable aux produits est également soumis à une approbation.

L'obtention d'approbations réglementaires étrangères et la conformité aux exigences réglementaires étrangères pourraient entraîner des retards, des difficultés et des coûts significatifs et pourraient retarder ou empêcher l'introduction de nos produits dans certains pays. Si nous ne parvenons pas à nous conformer aux exigences réglementaires des marchés internationaux et/ou à obtenir les autorisations de mise sur le marché, notre marché cible sera réduit et notre capacité à tirer profit du potentiel complet du marché de nos produits candidats en sera affectée.

Même si nous obtenons une approbation réglementaire de nos produits candidats, les produits peuvent ne pas être accueillis par les médecins, les patients, les hôpitaux et les autres acteurs de la communauté médicale.

Nos thérapies cellulaires autologues peuvent ne pas être largement accueillies par la majorité des médecins, des patients, des hôpitaux et des autres acteurs de la communauté médicale. De nombreux facteurs influenceront l'accueil de nos produits candidats sur le marché, et notamment:

• Les indications cliniques pour lesquelles nos produits candidats sont homologués ;
• L'avis des médecins, des hôpitaux et des patients selon lequel ils considèrent nos produits candidats comme des traitements sûrs et efficaces ;
• Le potentiel et les avantages perçus de nos produits candidats par rapport à des traitements alternatifs ;
• La prévalence et la sévérité des effets indésirables ;
• Les exigences d'étiquetage du produit ou de notice du produit imposées par la FDA, l'EMA ou d'autres autorités réglementaires ;
• Les limitations ou les avertissements repris sur l'étiquetage approuvé par la FDA ou l'EMA ;
• Le moment de commercialisation de nos produits candidats par rapport à des produits concurrents ;
• Le coût du traitement par rapport à des traitements alternatifs ;
• La disponibilité d'une couverture, d'un remboursement et d'une tarification adéquats par des systèmes de tiers payants ou les autorités publiques ;
• La volonté des patients de payer eux-mêmes en l'absence d'une couverture par un système de tiers payant ou des autorités publiques ;
• Le confort et la facilité relatifs d'administration, y compris par rapport à des traitements alternatifs et des thérapies concurrentes ; et
• L'efficacité de nos efforts commerciaux et de marketing.

En outre, bien que nous n'utilisions pas de cellules souches embryonnaires dans nos produits candidats, une publicité négative due aux controverses éthiques et sociales suscitées par l'utilisation thérapeutique de ces technologies et aux effets indésirables rapportés dans des études cliniques qui ont utilisé ces technologies ; ou à l'échec de ces études à démontrer que ces thérapies sont sûres et efficaces, peut limiter l'accueil du marché concernant nos produits candidats en raison de la similitude perçue entre nos produits candidats et ces autres thérapies. Si nos produits candidats sont homologués, mais ne parviennent pas à gagner l'acceptation du marché parmi les médecins, les patients, les hôpitaux ou les autres acteurs de la communauté médicale, nous ne serons pas en mesure de générer des revenus significatifs.

Même si nos produits sont bien accueillis par le marché, nous pourrions ne pas être en mesure de maintenir cette situation si de nouveaux produits ou technologies étaient introduits et accueillis plus favorablement que nos produits, étaient plus rentables ou rendaient nos produits obsolètes.

Nos produits candidats sont biologiques. Ils sont donc difficiles à fabriquer et nous pourrions rencontrer des difficultés dans la production, en particulier eu égard au développement du processus ou à la

réplication de nos capacités de fabrication. Si nous ou l'un de nos fabricants rencontrons ce type de difficultés, notre capacité à fournir nos produits candidats pour des essais cliniques ou, une fois approuvés, aux patients, pourrait être retardée ou interrompue et nous pourrions ne pas être en mesure de préserver une structure de coût commercialement viable.

Nos produits candidats sont biologiques et le processus de fabrication de nos produits est complexe, strictement réglementé et soumis à de multiples risques. La fabrication de nos produits candidats implique des processus complexes, y compris la culture des cellules des patients, la sélection et le développement de certains types de cellules, la spécialisation ou la reprogrammation des cellules de sorte à créer des cellules CAR-T, en cultivant la population cellulaire pour obtenir la dose souhaitée, et finalement la réintroduction des cellules dans le corps du patient. En raison de ces complexités, le coût de fabrication de nos produits candidats est supérieur à celui des composés chimiques à petites molécules traditionnels et le processus de fabrication est moins fiable et plus difficile à reproduire. Notre processus de fabrication est sujet à des pertes de produit ou à des échecs en raison de problèmes logistiques associés à la collecte de cellules sanguines ou de matériel de départ du patient ; au transport de ce matériel vers le site de fabrication ; au transport du produit fini à destination du patient et à la réinjection du produit chez le patient ; en raison de problèmes de fabrication associés à des différences du matériel de départ du patient ; à des interruptions du processus de fabrication ; à la contamination, à des pénuries d'équipement ou de réactifs ; à des installations inadéquates ou des dysfonctionnements de l'équipement ; à des erreurs du vendeur ou de l'opérateur ; à l'incohérence de la croissance cellulaire et à la variété des caractéristiques du produit. Même des écarts mineurs par rapport au processus de fabrication normal peuvent influencer le rendement des produits, causer des défaillances du produit ou d'autres perturbations d'approvisionnement. Dans la mesure où nos produits candidats sont fabriqués pour chaque patient pris individuellement, nous sommes contraints de maintenir une chaîne d'identification du matériel lors de l'acheminement depuis le patient vers le site de fabrication, tout au long du processus de fabrication et lors de son réacheminement depuis le site vers le patient. Le maintien d'une chaîne d'identification est difficile et complexe et tout échec en ce sens pourrait avoir des effets négatifs pour le patient, entraîner des pertes de produit ou mener à des sanctions réglementaires, en ce compris le retrait de nos produits du marché. En outre, dans la mesure où nos produits candidats sont développés à travers un processus d'essais précliniques, d'études cliniques avancées et d'homologation et de commercialisation, il est courant que certains aspects du programme de développement, comme les méthodes de fabrication, soient altérés en cours de route dans un effort d'optimisation des processus et des résultats. Ces changements comportent le risque de manquer les objectifs visés, qu'un de ces changements entraîne une performance différente de nos produits candidats et affecte les résultats des essais cliniques en cours ou futurs.

Bien que nous travaillions ou travaillerons au développement de processus viables pour la fabrication de nos produits candidats, cette tâche est difficile et incertaine et comporte des risques associés aux exigences requises pour atteindre le niveau établi pour les études cliniques de stade avancé et la commercialisation, en ce compris notamment les dépassements de coûts, les problèmes de calibrage et de reproductibilité du processus, les problèmes de stabilité, l'homogénéité des lots et la disponibilité ponctuelle des réactifs ou des matières premières. Nous pourrions enfin ne pas être en mesure de réduire les coûts des marchandises pour nos produits candidats à des niveaux qui permettraient un retour sur investissement attractif si et quand ces produits candidats étaient commercialisés.

Enfin, le processus de fabrication que nous développons pour nos produits candidats est sujet au processus d'approbation des autorités réglementaires et nous devrons nous assurer que nous ou nos fabricants contractuels, ou nos CMO le cas échéant, soyons en mesure de répondre à toutes les exigences des autorités réglementaires sur une base continue. Si nous ou nos CMO sommes dans l'incapacité de produire de manière fiable des produits candidats conformes aux spécifications acceptables par les autorités réglementaires, nous pourrions ne pas obtenir ou conserver les autorisations nécessaires pour commercialiser ces produits candidats. Même si nous obtenons l'autorisation des autorités réglementaires pour un de nos produits candidats, il n'y a aucune garantie que nous, ou nos CMO, soyons en mesure de fabriquer le produit homologué conformément aux spécifications requises par les autorités réglementaires, de le produire en quantité suffisante pour répondre aux exigences du lancement potentiel du produit ou pour répondre à la future demande potentielle. Chacun de ces défis peut avoir un effet néfaste sur nos activités, notre situation financière, nos résultats d'exploitation ou nos perspectives de croissance.

Pratiquement tous les aspects de l'activité de la Société tombent sous le coup d'une réglementation lourde. Il n'y a aucune garantie que les produits candidats de la Société soient conformes aux exigences de la réglementation. Le non-respect de cette réglementation pourrait entraîner retards, suspensions, refus, amendes et retrait des homologations.

L'industrie pharmaceutique et médicale est hautement réglementée par les agences gouvernementales (les « autorités réglementaires »), qui imposent des exigences très lourdes couvrant pratiquement tous les aspects des activités de la Société : Recherche et Développement, fabrication, essais précliniques et cliniques, étiquetage, marketing, vente, stockage, tenue des dossiers, promotion et coût des programmes de recherche et des produits candidats. Le respect des normes imposées par les autorités réglementaires locales est obligatoire dans tout pays où la Société, ou l'un de ses partenaires ou détenteurs de licence, mène l'une desdites activités. Les autorités réglementaires sont, entre autres, l'Agence européenne des médicaments (« EMA ») dans l'Union Européenne, et la Food and Drug Administration (« FDA ») aux États-Unis.

Il n'y a aucune certitude que les produits candidats de la Société satisferont aux conditions requises pour obtenir l'autorisation administrative nécessaire permettant leur commercialisation. La Société n'est pas non plus en mesure de préciser actuellement la nature exacte, le calendrier précis et les coûts détaillés des activités qui seront nécessaires pour mener à bien ses programmes de recherche et ses produits candidats.

Les lois et réglementations concernées, ainsi que les délais nécessaires pour obtenir l'aval des autorités réglementaires, varient d'un pays à l'autre, mais les procédures administratives globales européennes et américaines sont comparables. Chaque autorité de régulation peut imposer ses propres exigences, annuler une autorisation, refuser de donner son accord ou exiger un complément d'information avant de donner son aval, indépendamment de l'autorisation accordée par une ou plusieurs autres autorités réglementaires. L'accord d'une autorité réglementaire peut être différé, limité ou refusé pour diverses raisons dont la plupart est indépendante de la volonté de la Société. Il peut s'agir de la non-conformité d'un processus ou d'un site aux exigences de fabrication des produits réglementés, ou de la non-conformité des produits aux exigences de sécurité et d'efficacité pendant le développement clinique ou la post-commercialisation. Aucune garantie ne peut être donnée concernant l'autorisation par les autorités réglementaires d'un essai clinique ou concernant la commercialisation d'un produit, quelle qu'en soit l'indication ou la destination. Les autorités réglementaires peuvent contester l'interprétation que fait la Société des données qu'elle leur communique. Tout produit bénéficiant d'une autorisation à des fins d'essais cliniques ou de commercialisation reste assujetti à une réglementation contraignante et à l'évaluation de ses ratios avantages/sécurité ou risque/performance. Une évaluation négative de ces ratios avantages/sécurité ou risque/performance peut déboucher sur une restriction potentielle d'utilisation, voire sur l'annulation de l'agrément d'un ou plusieurs produits. Les autorités réglementaires peuvent à tout moment exiger l'annulation ou l'organisation d'essais cliniques, interrompre une évaluation dans l'attente d'un complément d'information, délivrer une autorisation restrictive ou autoriser des essais cliniques ou une commercialisation d'envergure restreinte par rapport à la demande déposée, ou encore exiger la tenue d'études supplémentaires avant de se prononcer. Il n'y a aucune garantie que de telles données ou études complémentaires confirmeront les données précédentes.

Les programmes de recherche et les produits candidats de la Société doivent subir des essais précliniques et cliniques stricts dont le démarrage, le calendrier, le nombre et les résultats sont indéterminés et pourraient retarder considérablement, voire empêcher la commercialisation des produits.

Les essais précliniques et cliniques sont coûteux en temps et en argent, et leurs résultats sont incertains. Il peut arriver que la Société, ses partenaires ou d'autres tiers ne parviennent pas à mener à bien les essais précliniques et cliniques des programmes de recherche et des produits candidats. Un tel échec peut retarder ou empêcher la commercialisation des produits. La Société ne peut garantir que les essais précliniques et cliniques de ses programmes de recherche et produits candidats démontreront des niveaux de sécurité, d'efficacité ou de performance leur permettant d'obtenir une autorisation de mise sur le marché dans une région quelconque, et les résultats d'essais précliniques et cliniques déjà effectués ne sont pas nécessairement indicatifs des résultats d'essais précliniques et cliniques ultérieurs. La mise au point d'un programme de recherche ou d'un produit candidat peut être suspendue ou annulée à n'importe quel stade de développement, compte-tenu de l'évaluation des données précliniques et cliniques, des coûts estimés de la poursuite du développement, d'une étude de marché et d'autres facteurs.

Les essais cliniques peuvent être retardés pour diverses raisons incluant entre autres : des retards dans l'obtention d'autorisations administratives pour débuter un essai clinique, des négociations difficiles avec des organismes de recherche (CROs) ou de fabrication (CMOs) sous contrat ou avec les sites d'essais cliniques, l'obtention de l'agrément d'un comité d'éthique, des difficultés de recrutement de patients au profil voulu pour participer à un essai, la difficulté d'avoir des patients pour des tests cliniques complets et le suivi de ces tests, le manque de sites cliniques adaptés, l'approvisionnement difficile en fournitures ou matériaux pour les essais cliniques, des sites cliniques renonçant à leur participation, la souscription d'assurances cliniques adaptées par la Société. De tels retards peuvent accroître les coûts et retarder ou mettre en danger la capacité de la Société à obtenir des autorisations administratives et à entamer la commercialisation dans les délais voulus. De nombreux facteurs ont une influence sur le recrutement des patients, notamment la taille et la nature de la population de patients, la distance à parcourir pour se rendre sur le site clinique, les critères de sélection pour les essais cliniques, la conception de l'essai, l'existence d'essais concurrents, la perception des cliniciens et des patients sur les avantages potentiels du produit par rapport à d'autres thérapies disponibles, y compris tout nouveau produit susceptible d'agrément pour les indications visées par la Société, et si l'organisation des essais cliniques implique une comparaison ou non avec un placebo ou une norme de prudence. Si la Société ne parvient pas à recruter le nombre voulu de sujets pour les essais, les essais pourraient ne pas se réaliser comme prévu, ou pourraient être plus onéreux. La Société et ses partenaires font ou pourraient faire l'objet de nombreuses exigences administratives, comme la protection des données, la législation applicable en matière d'environnement, de santé et de sécurité et des restrictions sur les expérimentations animales et/ou humaines. Le coût de la mise en conformité avec la réglementation, les exigences réglementaires ou les directives applicables peut être considérable, et le non-respect de ce type d'exigences peut valoir des sanctions, dont des amendes, des injonctions, des pénalités civiles, des rejets de demande d'autorisation de commercialisation, des retards, la suspension ou l'annulation d'un agrément, la révocation d'une licence ou la saisie ou le rappel de produits, des restrictions à l'exploitation et des poursuites pénales, susceptibles d'alourdir les coûts supportés par la Société ou ses partenaires ou de retarder le développement et la commercialisation de ses produits candidats.

La Société peut être confrontée à une concurrence et à des évolutions techniques importantes susceptibles de limiter, voire d'éliminer les débouchés commerciaux de ses produits candidats.

Le marché des produits pharmaceutiques est hautement concurrentiel. La Société est en concurrence avec nombre de concurrents bien implantés, dont des entreprises pharmaceutiques et biotechnologiques, les universités, d'autres centres de recherche et des entreprises commerciales dont les ressources financières et de Recherche et Développement sont souvent bien supérieures aux siennes. Les domaines d'activité de la Société se caractérisent par une évolution technologique et un rythme d'innovation rapide. Il n'y a aucune certitude que la concurrence ne travaille pas actuellement à la mise au point de technologies et de produits d'une efficacité ou rentabilité égale ou supérieure à celle de la Société, ni qu'elle ne le fera pas à l'avenir. Des produits concurrents peuvent s'implanter sur le marché plus rapidement que ceux de la Société, et des avancées médicales ou des développements technologiques rapides par des concurrents peuvent rendre ses produits non compétitifs ou obsolètes avant que la Société ne parvienne à récupérer ses frais de Recherche et Développement, et de commercialisation. Si la Société ou ses produits candidats ne sont pas concurrentiels, cela pourrait avoir un impact négatif significatif sur les activités de la Société.

Le succès commercial futur des produits candidats de la Société dépendra de l'accueil que leur réserveront les médecins, les patients, les payeurs de services de santé et la communauté médicale.

Les produits candidats de la Société en sont à divers stades de développement, et la Société pourrait ne jamais disposer d'un produit à succès sur le plan commercial. Celyad n'est, pour l'heure, agréée pour la commercialisation d'aucun produit. Du fait du risque inhérent au développement de produits pharmaceutiques et dispositifs médicaux, il est probable que tous les produits candidats de Celyad ne parviendront pas au stade de la commercialisation.

La Société ne s'attend pas à pouvoir commercialiser un produit avant plusieurs années. Par ailleurs, une fois les produits de la Société mis sur le marché, ils pourraient ne pas être prescrits par les médecins, ce qui constituerait un important manque à gagner pour la Société, ou l'empêcherait d'atteindre un seuil de rentabilité. L'adoption des futurs produits de la Société par les médecins, patients et payeurs de soins de santé dépendra de plusieurs facteurs, dont bon nombre sont indépendants de la volonté de la Société, parmi lesquels on compte notamment les facteurs suivants :

• La terminologie employée sur l'étiquette produit ;
• L'acceptation par les médecins, patients et payeurs de soins de santé que le produit est sûr, efficace et rentable ;
• Le côté pratique, la facilité d'utilisation et d'administration et d'autres avantages perçus par rapport à d'autres produits ;
• La prévalence et gravité des évènements indésirables ;
• Les restrictions, précautions ou avertissements figurant dans la synthèse des caractéristiques des produits, sur une brochure d'information au patient, sur l'emballage ou sur la notice d'utilisation ;
• Le coût du traitement par des produits de la Société par rapport à des traitements alternatifs ;
• La mesure dans laquelle les produits sont agréés et remboursés dans les listes des hôpitaux et organismes de gestion intégrée des soins ;
• Si les produits sont considérés en traitement de première, de deuxième, de troisième ou de dernière ligne sur la notice et/ou sur la base des conseils au médecin et/ou dans les règles de remboursement.

Le niveau de prix, les possibilités et le niveau de remboursement adéquat par des tiers payants, notamment les compagnies d'assurance, les organismes publics ou autres payeurs de soins de santé, sont incertains et pourraient nuire à la capacité de la Société à dégager des marges compensant ses frais d'exploitation.

La performance commerciale de la Société dépendra en partie des conditions de détermination du prix de vente de ses produits par les autorités et les organismes publics compétents et les conditions de remboursement déterminées par les autorités de la santé ou les compagnies d'assurance dans les pays où la Société prévoit de commercialiser ses produits. La conjoncture marquée par un contrôle des coûts en matière de soins de santé, la crise économique et financière à laquelle est actuellement confrontée la plupart des pays et l'augmentation des budgets de soins de santé liée au vieillissement de la population grèvent encore davantage les dépenses de santé dans la plupart sinon tous les pays. En conséquence, la pression sur les prix de vente et les niveaux de remboursement augmentent en raison plus particulièrement :

• Des contrôles des prix imposés par plusieurs États ;

• Des politiques budgétaires plus restrictives quant au remboursement de certains produits ;

• De l'augmentation de la difficulté à obtenir et à maintenir un niveau de remboursement suffisant pour des médicaments.

Il est possible que les futurs tarifs fixés n'assureront pas une rémunération des investissements consentis pour le développement des produits candidats de la Société. La capacité de la Société à adapter ses dépenses et ses structures de coûts à la pression s'exerçant sur les prix n'est pas démontrée et est incertaine.

Tous ces facteurs auront un impact direct sur la capacité de la Société de faire des profits sur les produits en question. Les politiques de remboursement partiel ou de non-remboursement des médicaments pourraient avoir des conséquences négatives significatives sur l'activité, les opportunités, la situation financière, les revenus et la croissance de la Société.

L'évolution de la réglementation concernant l'homologation ou l'introduction d'exigences additionnelles en la matière pourraient retarder, voire empêcher la commercialisation des produits candidats.

Le processus d'autorisation administrative est long et coûteux et le calendrier de la commercialisation est difficile à anticiper. Après commercialisation, les produits peuvent faire l'objet d'études de sécurité ou d'autres activités de type pharmacovigilance ou vigilance dispositifs, de restrictions d'utilisation ou être retirés du marché pour diverses raisons, y compris un danger ou une inefficacité démontrée, ou à la suite d'une utilisation au sein d'une population plus large et éventuellement différente de la population ayant fait l'objet des essais précommercialisation du produit.

Les produits candidats de la Société peuvent être sujets à l'évolution du cadre réglementaire ou des conditions de marché. Les lignes directrices administratives peuvent changer pendant la période de développement et d'évaluation, invalidant à divers degrés la stratégie de développement. Les conditions de marché peuvent changer également, ouvrant la porte à de nouveaux concurrents ou de nouvelles lignes directrices de traitement pouvant exiger une modification de la stratégie de développement. Ces facteurs peuvent provoquer des retards importants, accroître le coût des essais, modifier considérablement les hypothèses commerciales, voire déboucher sur un refus d'autorisation de commercialisation.

La Société fait l'objet d'inspections et fera l'objet d'une surveillance de marché de la part de la FDA, de l'EMA et d'autres autorités réglementaires en matière de conformité avec les règles interdisant toute publicité de ses produits dans un but autre que celui faisant l'objet de l'homologation.

S'il est interdit au fabricant d'un produit d'en faire la publicité en vue d'une utilisation autre que celle pour laquelle il est conçu, les médecins sont habilités, dans l'exercice de leur profession, à en faire un usage non agréé par les autorités réglementaires compétentes. La réglementation de telles utilisations hors indications approuvées fait l'objet d'interprétations variables et évolutives.

La fabrication et la commercialisation post-homologation des produits de la Société peuvent présenter des profils d'efficacité et de sécurité différents de ceux illustrés par les données cliniques qui ont fondé l'autorisation de tester ou commercialiser de tels produits. Un tel cas de figure pourrait déboucher sur le retrait ou la suspension de l'agrément, ce qui pourrait avoir un effet négatif significatif sur l'activité de la Société, sa situation financière, ses bénéfices d'exploitation ou ses flux de trésorerie. En outre, les autorités réglementaires peuvent interdire des descriptifs ou des termes publicitaires considérés comme nécessaires ou utiles à une bonne commercialisation des produits de la Société.

Les autorités réglementaires disposent de larges pouvoirs exécutoires, et le non-respect des exigences réglementaires de la part de la Société ou de ses partenaires peut être lourd de conséquences : rappels ou saisies de produits, restrictions à l'exploitation et à la production, annulation d'autorisations de commercialisation, suspension partielle ou totale des agréments administratifs, refus d'avaliser des demandes en souffrance, lettres de mise en garde ou en demeure, injonction, pénalités ou amendes, poursuites civiles ou pénales, emprisonnement.

2.7.3.3 Risques liés à notre dépendance à des tiers

La Société a obtenu et va obtenir du financement important de la Région Wallonne. Les modalités des accords passés avec la Région peuvent limiter les prérogatives de la Société dans la conclusion de partenariats pour tout ou partie de ses produits.

La Société a conclu durant l'année écoulée de nombreux contrats de financement avec la Région wallonne pour financer partiellement ses programmes de Recherche & Développement. En vertu de ces contrats, la Société aurait besoin de l'accord de la Région wallonne pour toute concession sous licence ou vente à un tiers de tout ou partie de ses produits, prototypes ou installations, ce qui pourrait réduire la capacité de la Société à trouver un partenaire ou à vendre tout ou partie de ses produits.

Par ailleurs, dès l'entrée en « phase d'exploitation » des programmes de Recherche & Développement partiellement financés par la Société, cette dernière doit commencer à rembourser les subventions reçues. La Société pourrait ne pas être en mesure de rembourser ces subventions conformément aux modalités de ces contrats, ou un tel remboursement pourrait nuire au financement de ses activités cliniques et scientifiques.

La Société compte et continuera à compter sur la collaboration de tiers pour la mise au point de ses programmes de recherche et de ses produits candidats.

La Société est, et devrait rester,tributaire de collaborations avec divers partenaires dans le cadre du développement et de la commercialisation de ses programmes de recherche et produits candidats actuels et à venir. La Société a mené, mène et va continuer à mener des discussions sur les possibilités de partenariat avec diverses sociétés pharmaceutiques et de dispositifs médicaux. Si elle ne parvient pas à maintenir ou à conclure des accords de collaboration raisonnables, le développement de ses programmes de recherche et de ses produits candidats existants et futurs pourrait être retardé, le potentiel commercial de ses produits pourrait changer, et ses coûts de développement et de commercialisation augmenter considérablement.

La dépendance de la Société envers ses partenaires lui fait courir divers risques, dont les risques suivants :

• La Société ne maîtrise pas forcément l'importance des ressources que ses partenaires consacrent à ses programmes de recherche et à ses produits candidats, ni le calendrier s'y rapportant ;
• La Société peut être tenue de renoncer à des droits importants, dont des droits de propriété intellectuelle, de commercialisation et de distribution ;
• Dans le cadre de ses programmes de recherche et de ses produits candidats, la Société dépend de données fournies par des tiers et n'a aucune maîtrise sur les méthodes utilisées par ces derniers pour compiler ces données. Elle peut ne pas bénéficier de garanties officielles ou adéquates de la part de ses partenaires du point de vue de la qualité et de l'exhaustivité des données ;
• Un partenaire peut mettre au point un produit concurrent, seul ou en collaboration avec des tiers, y compris un ou plusieurs concurrents de la Société ;
• La volonté ou la capacité des partenaires de la Société de s'acquitter de leurs obligations contractuelles envers elles peuvent subir l'influence négative de regroupements d'entreprises ou d'une évolution significative de la stratégie commerciale d'un partenaire et/ou ;
• Le développement des programmes de recherche et des produits candidats de la Société peut subir des retards ou une augmentation de coûts du fait de la résiliation ou de l'expiration de contrats collaboratifs de Recherche et Développement.

La Société s'appuie sur des tiers pour conduire, superviser et contrôler ses essais cliniques. Si ces parties tierces manquaient à leurs obligations contractuelles ou ne devaient pas respecter les échéances prévues, la Société pourrait ne pas obtenir les autorisations administratives devant lui permettre de commercialiser ses produits candidats, ses activités pouvant alors fortement en être affectées.

La Société s'appuie également sur des sociétés en charge de la supervision d'essais cliniques (CRO) et sur des sites spécialisés de recherches cliniques pour que ces dernières soient conduites de manière régulière et adéquate et dans les délais prévus. Même si la Société conclut des accords concernant ces activités, la Société a une influence limitée sur les performances des CRO. La Société contrôlera uniquement certains aspects des activités de ses CRO. Néanmoins, il reviendra à la Société de s'assurer que chacun de ses essais cliniques est mené conformément au protocole et aux normes légales, réglementaires et scientifiques en vigueur et que sa dépendance aux CRO ne dispense pas la Société de ses responsabilités réglementaires.

La Société et ses CRO sont soumises aux règles de Bonnes Pratiques cliniques définies par la FDA concernant la conduite, l'enregistrement et le reporting des résultats des essais cliniques pour garantir la crédibilité et la précision des données et des résultats cliniques mais aussi pour garantir la confidentialité et l'intégrité des données cliniques des participants aux essais. La FDA, les autorités compétentes et les États membres de l'EEA et les autorités réglementaires étrangères équivalentes assurent la mise en œuvre de ces Bonnes Pratiques en réalisant des contrôles périodiques des sponsors cliniques, des investigateurs et des sites cliniques. Si la Société ou ses CRO devaient manquer à leurs obligations en matière de Bonnes Pratiques, les données cliniques générées pourraient être déclarées non fiables et la FDA, l'EMA, ou toute autre autorité réglementaire étrangère, pourrait requérir que la Société réalise des essais cliniques complémentaires avant d'approuver la mise sur le marché. Sur inspection, la FDA peut considérer que les essais cliniques ne respectent pas les règles de Bonnes Pratiques cliniques en vigueur. En outre, les essais cliniques futurs nécessiteront un nombre suffisant de participants pour évaluer la sécurité et l'efficacité des produits candidats. Dès lors, si les CRO ne respectent pas ces règles de Bonnes Pratiques ou ne recrutent pas suffisamment de patients, la Société peut être contrainte à procéder à de nouveaux essais cliniques, ce qui retarderait le processus d'approbation réglementaire.

Étant donné que les CRO ne sont pas des employés de la Société, celle-ci est dans l'impossibilité d'évaluer si le temps passé et les ressources allouées sont suffisants pour réaliser ses programmes (pré)cliniques. Les CRO peuvent également collaborer avec d'autres entités commerciales, en ce compris des concurrents de la Société, pour lesquels lesdits CRO peuvent également conduire des essais cliniques ou développer certains produits, ce qui peut affaiblir la position concurrentielle de la Société. Si les CRO n'exécutent pas parfaitement leurs obligations contractuelles, ne respectent pas les échéances prévues ou si la qualité et l'adéquation des données cliniques devaient être compromises en raison du défaut des CRO d'adhérer au protocole clinique de la Société ou aux prescriptions réglementaires, les essais cliniques de la Société pourraient devoir être étendus, retardés ou arrêtés, empêchant alors la Société d'obtenir l'autorisation administrative pour commercialiser avec succès ses produits candidats. Le cas échéant, les résultats financiers et les perspectives commerciales relatives aux produits candidats concernés en seraient affectés ; les coûts pourraient augmenter et la capacité de la Société à générer des revenus pourrait être retardée.

En cas d'arrêt de collaboration entre la Société et ses CRO, la Société pourrait être dans l'impossibilité de conclure de nouveaux accords avec des CRO alternatives ou de le faire à des conditions commerciales et/ou financières raisonnables. En outre, il existe une période de transition naturelle lorsqu'une nouvelle CRO commence à travailler. Par conséquent, cela pourrait affecter la capacité de la Société à rencontrer ses objectifs en matière développement clinique dans les délais escomptés. Même si la société gère consciencieusement ses relations avec les CRO, il ne peut être garanti que ces retards ou obstacles n'auront pas d'impacts négatifs sur ses activités, sa situation et ses perspectives financières.

Les thérapies cellulaires s'appuient sur la disponibilité de matières premières spécifiques pouvant ne pas être disponibles ou ne pas l'être à des conditions acceptables.

Les thérapies cellulaires peuvent requérir l'approvisionnement en matières premières spécifiques, lesquelles sont produites par de petites entreprises aux ressources limitées ou n'ayant que peu d'expérience dans la conduite des affaires. Les fournisseurs peuvent être mal équipés pour répondre aux besoins de la Société, en particulier dans des circonstances inhabituelles comme une inspection de la FDA ou une crise médicale, comme une contamination généralisée. La Société n'a pas de contrat d'approvisionnement avec tous les fournisseurs de ces matières premières et peut donc ne pas être en mesure de conclure des accords avec eux ou de le faire à des conditions acceptables. Par conséquent, la Société peut subir des retards dans la réception de ces matières qui sont des éléments clés dans l'ensemble des processus de production.

De plus, certaines matières premières ne sont parfois fournies que par un seul fournisseur ou un nombre limité de fournisseurs. La Société ne peut pas garantir la continuité des activités de ces fournisseurs ni empêcher que ceux-ci soient rachetés ou absorbés par un concurrent ou une entreprise tiers ne désirant plus poursuivre la production de ces matières premières.

2.7.3.4 Risques liés à la propriété intellectuelle de la Société

Les brevets et le portefeuille de droits de propriété intellectuelle de la Soc iété sont relativement récents et pourraient ne pas protéger suffisamment ses programmes de recherche et produits candidats, nuisant à sa capacité à faire face à la concurrence.

La réussite de la Société sera en partie fonction de sa capacité à obtenir, à protéger et à faire respecter ses brevets et autres droits de propriété intellectuelle. Les programmes de recherche et produits candidats de la Société font l'objet de plusieurs portefeuilles de demandes de brevet qui font soit l'objet d'une licence à la Société, soit lui appartiennent. Sur les nombreuses demandes de brevet en cours d'examen à la date du présent rapport, six brevets nationaux ont été octroyés en Belgique et quinze aux États-Unis, dont neuf concernent l'immuno-oncologie. Les autres demandes sont toujours en attente. La Société ne peut garantir qu'elle sera à l'avenir en mesure d'élaborer de nouvelles inventions brevetables, ni qu'elle-même ou ses donneurs de licence seront en mesure d'obtenir de nouveaux brevets ou de protéger les droits existants face à une contestation, par des offices des brevets ou d'autres tiers, de leur validité, de leur étendue et/ou de leur applicabilité. La Société ne peut garantir qu'elle est, ou a été, la première à concevoir une invention et à déposer un brevet ou une demande de brevet, notamment parce que dans la plupart des pays, les demandes de brevet ne sont publiées que 18 mois après la date de dépôt. Par ailleurs, la Société peut ne pas avoir d'emprise ou seulement une emprise limitée sur l'efficacité avec laquelle ses donneurs de licence préviennent le contournement de leurs brevets et de leur propriété intellectuelle. Le droit des brevets dans le secteur biopharmaceutique étant très incertain, la Société ne peut garantir que les technologies utilisées dans ses programmes de recherche et ses produits candidats seront brevetables, que ses demandes de brevet actuelles ou futures, ainsi que celles de ses donneurs de licence, seront acceptées, que l'étendue de ses brevets suffise à assurer une protection commerciale efficace contre des concurrents disposant de technologies ou de produits comparables, ni que les brevets accordés, à elle ou à ses donneurs de licence, ne seront pas contestés, contournés, invalidés ou rendus inapplicables par des tiers, ce qui permettrait à des concurrents de les détourner ou de les exploiter et la priverait de la protection à laquelle elle peut s'attendre contre ses concurrents. Si la Société ou ses donneurs de licence n'obtiennent pas les brevets voulus sur leurs technologies, ou si les brevets de la Société ou de ses donneurs de licence sont invalidés (par exemple à la suite de la découverte d'art antérieur), des tiers pourraient exploiter ces technologies sans rémunérer la Société. La capacité d'un tiers à exploiter une technologie non brevetée est renforcée par le fait que la demande de brevet publiée comprend la description détaillée de la technologie en question.

La Société ne peut garantir que des tiers, des contractants ou des employés, ne revendiqueront pas la propriété des brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle dont elle serait détentrice.

La Société fait appel à un savoir-faire exclusif pour la protection de ses programmes de recherche et de ses produits candidats et de sa plate-forme cardiopoïétique. Maintenir et protéger un tel savoir-faire est difficile. La Société met tout en œuvre pour maintenir son savoir-faire, mais ne peut garantir que ses partenaires, employés, experts-conseils, conseillers et autres tierces parties ne divulgueront pas, sciemment ou non, de l'information confidentielle à la concurrence. Par ailleurs, des concurrents de la Société peuvent acquérir indépendamment des connaissances et un savoir-faire équivalent, ce qui pourrait réduire, voire annuler son avantage concurrentiel.

La protection des brevets, savoir-faire et autre propriété intellectuelle est une entreprise hasardeuse, coûteuse en temps et en argent. La Société ne peut garantir qu'elle parviendra à s'opposer au détournement de ses inventions brevetées, de son savoir-faire et d'autres droits de propriété intellectuelle et de ceux de ses concédants de licence, et un échec dans ce domaine pourrait nuire gravement à sa compétitivité.

À la date du présent rapport, la Société n'a connaissance d'aucune contestation de sa propriété intellectuelle, sinon de la part des offices des brevets dans le cadre normal de l'examen de ce type de dossiers, ni d'aucun contournement (à l'exception de la marque C-Cure®, concernant laquelle la Société a reçu de la part de SMB SA une lettre l'enjoignant de ne pas commercialiser au Benelux un produit pharmaceutique sous cette marque au cas où elle y serait autorisée par l'EMA. Prenant en compte la connotation thérapeutique du mot C-Cure®, il est toutefois possible que la Société ne soit pas autorisée à utiliser cette marque pour identifier ses produits ou services).

La Société pourrait porter atteinte aux brevets ou droits de propriété intellectuelle de tiers et faire l'objet de poursuites en matière de brevet, ce qui pourrait être coûteux en temps et argent.

La réussite de la Société sera en partie fonction de sa capacité à travailler sans porter atteinte ni détourner les droits de propriété intellectuelle de tiers. La Société ne peut garantir que ses activités ou celles de ses donneurs de licence ne porteront pas atteinte aux brevets ou à d'autres droits de propriété intellectuelle détenus par des tiers. La Société pourrait perdre un temps et une énergie considérables, et dépenser beaucoup d'argent, si elle se voit contrainte de se défendre dans le cadre de procès pour violation d'un brevet ou d'autres droits de propriété intellectuelle intentés contre elle-même ou ses donneurs de licence, que ces poursuites soient justifiées ou non. Par ailleurs, elle ne saurait garantir que ses donneurs de licence ou elle-même sortiront gagnants de telles actions en justice. Si la Société ou ses donneurs de licence sont reconnus coupables de violation des brevets ou droits de propriété intellectuelle de tiers, ils pourraient éventuellement devoir verser des dommages et intérêts considérables, ce qui pourrait avoir de graves conséquences pour la trésorerie et la situation financière de la Société.

La Société peut, par ailleurs, se voir contrainte de cesser le développement, l'exploitation ou la vente du programme de recherche, de produits candidats ou du processus concerné, ou de faire l'acquisition d'une licence sur les droits faisant l'objet de la contestation, ce qui peut être commercialement inabordable, voire impossible.

La Société pourrait se trouver dans l'incapacité de développer ou de commercialiser un produit, un produit candidat ou un programme de recherche, ou pourrait mettre fin à certaines activités, ce qui est susceptible d'avoir un impact significatif négatif sur les activités de la Société. Le 22 décembre 2017, la Société a ainsi notifié la Région Wallonne de sa décision de renoncer à l'exploitation des programmes C-Cure® et à l'ensemble des travaux de recherche financés par les avances récupérables de la Région Wallonne. La Société justifie cette décision par la volonté de concentrer sa stratégie et ses ressources sur ses programmes en immuno-oncologie et par le fait que la recherche d'un partenaire pour poursuivre le développement de C-Cure® s'est avérée infructueuse.

Parallèlement au développement de la propriété intellectuelle de la Société, les brevets concernant la régénération cardiaque et, plus spécifiquement, les brevets de la concurrence font l'objet d'une évaluation périodique visant à éviter toute violation et à délimiter les domaines brevetables. À l'heure actuelle, aucune plainte pour violation de brevet n'a été déposée contre Celyad ni par Celyad contre des tiers.

Il n'y a aucune certitude que les efforts de la Société visant à identifier et délimiter les droits existants préalablement au lancement d'un programme de recherche et développement sur un produit candidat, une méthode, un processus ou une technologie mettront en lumière l'intégralité des droits des tiers en rapport avec ces derniers.

La Société pourrait perdre beaucoup de temps, d'énergie et d'argent si elle doit se défendre contre une accusation de violation ou pour défendre ses droits de propriété intellectuelle face à un tiers. Les risques de poursuites par des tiers peuvent s'accroître au fur et à mesure que la Société fait la publicité de ses programmes de recherche et produits candidats. Elle pourrait ne pas parvenir à défendre ses droits face à des poursuites ou plaintes et subir en conséquence des pertes, coûts ou retards considérables relativement à ses plans de commercialisation.

La Société est dépendante d'accord de licence de droits intellectuels de tiers et la résiliation de certaines de ces licences pourrait impliquer la perte significative de droits, pouvant préjudicier ses activités.

La Société est dépendante de brevets, de savoir-faire et de technologie lui appartenant ou appartenant à des tiers. La résiliation des licences concédées peut impliquer une perte significative de ses droits et peut affecter sa capacité à commercialiser ses produits candidats. Des litiges en matière de droits intellectuels peuvent également naître entre la Société et ses concédants de licence, et notamment sur les questions suivantes :

• L'étendue des droits concédés et autres litiges de nature interprétative ;
• La mesure dans laquelle sa technologie et ses activités portent atteinte aux droits intellectuels du concédant de licence qui ne sont pas couverts par un accord de licence ;
• Le droit pour la Société de sous-licencier les brevets, ou autres droits, à des tiers avec lesquels la Société développe des collaborations ;
• Le montant et le moment du paiement liés à la réalisation d'étapes importantes ainsi que le paiement des royalties ;
• La capacité de la Société à remplir ses obligations relatives à l'usage de la technologie sous licence en rapport avec le développement et la commercialisation de ses produits candidats ;
• La répartition entre la Société, ses partenaires et ses concédants de licence, des droits de propriété (intellectuelle) sur les inventions et le savoir-faire résultant des collaborations établies entre elles, ou de l'usage des droits intellectuels donnés en licence.

En cas de litige relatif aux droits intellectuels donnés en licence et qui affecterait la capacité de la Société à maintenir ses accords existants en matière de licence à des conditions acceptables, la Société pourrait être dans l'impossibilité de développer ou de commercialiser avec succès les produits candidats pour lesquels lesdites licences sont nécessaires. Les risques liés à la protection des droits intellectuels sont tout autant liés aux droits que la Société reçoit en licence que ceux qu'elle détient à titre personnel. Si la Société ou les donneurs de licences manquaient à protéger adéquatement leurs droits de propriété intellectuelle, la capacité de la Société à commercialiser ses produits pourrait en être affectée.

Nous pourrions ne pas parvenir à obtenir ou à garder une protection par brevet adéquate pour un ou plusieurs de nos produits candidats.

Le processus de brevetabilité est long et coûteux et tant Celyad que les actuels ou futurs preneurs ou donneurs de licence pourraient ne pas être en mesure de déposer et maintenir des brevets sur certains aspects de nos produits candidats ou délivrer des technologies à temps et à coûts raisonnables. Il est aussi possible que Celyad, et les actuels ou futurs preneurs ou donneur de licence ne parviennent pas à identifier les aspects brevetables des inventions créées au cours du développement ou dans le cadre des activités de commercialisation, dans un délai qui soit suffisant pour obtenir une protection de ces aspects par brevet. Par conséquent, nos brevets et demandes de brevets peuvent ne pas être maintenus et protégés pour servir utilement les meilleurs intérêts de notre entreprise. Il est possible que des erreurs lors de la préparation du dépôt de nos demandes de brevet surviennent, relatives notamment à la revendication d'une éventuelle priorité, aux droits d'invention, à la portée des revendications ou à des modifications des conditions du brevet. En vertu de nos contrats de licence existants avec la Mayo Foundation for Medical Education and Research et le Trustees of Dartmouth College, nous avons le droit, mais pas l'obligation, de faire valoir nos droits sur les brevets qui nous ont été donnés en licence.

Si nos donneurs de licences actuels ou nos futurs preneurs ou donneurs de licence, ne coopèrent pas pleinement ou s'opposent au dépôt, au maintien ou la mise en œuvre des droits de brevets, ces droits pourraient être compromis et nous pourrions ne pas être en mesure d'empêcher des tierces parties de fabriquer, d'utiliser et de commercialiser des produits concurrents. En cas d'erreur lors de la préparation de nos brevets ou demandes de brevet, ceux-ci pourraient être déclarées invalides et les droits qui en découlent, ne pas pouvoir être exercés.

En outre, nos concurrents pourraient développer, de manière indépendante, des connaissances, des méthodes et un savoir-faire équivalents. Ces circonstances pourraient affecter notre capacité à contrer la concurrence de tierces parties, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d'exploitation.

Nous avons actuellement déposé des brevets et des demandes de brevet pour nos produits candidats et nos dispositifs médicaux et nous prévoyons de déposer des demandes de brevet supplémentaires dans plusieurs pays, notamment au sein de l'Union européenne et aux États-Unis. Nous ne pouvons toutefois pas prédire :

• Si et quand des brevets seront délivrés ;
• Le degré et le niveau de protection que les brevets délivrés nous donneront contre des concurrents, et notamment si des tierces parties trouveront des moyens d'invalider ou de déjouer autrement nos brevets ;

• Si des tiers déposeront ou obtiendront des brevets couvrant des aspects similaires à ceux couverts par nos brevets ou demandes de brevet;

• Si nous devons initier des poursuites judiciaires ou administratives pour défendre nos droits de brevet, ce qui pourrait être coûteux, quelle que soit l'issue de la procédure.

Nous ne pouvons pas être certains, toutefois, que les revendications de nos demandes de brevet en cours seront considérées comme brevetables par les offices de brevets ou que les revendications de nos brevets délivrés seront considérées par les tribunaux locaux comme valides et applicables.

La portée des brevets dans le domaine biotechnologique et pharmaceutique peut être incertaine et l'évaluation de la portée de ces brevets implique des analyses légales et scientifiques complexes. Les demandes de brevet que nous possédons ou détenons en licence peuvent ne pas aboutir à l'octroi d'un brevet dont les revendications couvriraient nos produits candidats ou leur usage dans l'Union européenne, aux États-Unis ou dans d'autres pays. Même si les brevets sont délivrés avec succès, des tiers peuvent remettre en question leur validité et leur portée, ce qui pourrait entraîner la limitation, la nullité ou l'inapplicabilité des ces brevets. En outre, même s'ils ne sont pas remis en question, nos brevets et demandes de brevet peuvent ne pas protéger correctement notre propriété intellectuelle ni empêcher des tiers de concevoir leurs produits en évitant qu'ils ne tombent dans le champ des revendications de nos brevets. Le fait que l'ampleur ou la portée de la protection offerte par les demandes de brevet que nous détenons sur nos produits candidats soit mise en cause pourrait dissuader les entreprises de collaborer avec nous et pourrait donc fragiliser notre capacité à commercialiser nos produits candidats. En outre, dans la mesure où les demandes de brevet sont confidentielles dans la plupart des pays pendant une certaine période après le dépôt, nous ne pouvons pas être certains que nous sommes les premiers à déposer une demande de brevet liée à nos produits candidats.

Le brevet européen EP2432482, intitulé « Composition pharmaceutique pour le traitement de cardiopathies » a été octroyé par l'Office Européen des Brevets (« OEB ») le 15 avril 2015. Les revendications couvertes concernent les compositions comprenant des cellules impliquées dans la régénération de tissu cardiaque. Une opposition a été introduite à l'encontre de ce brevet devant l'OEB le 15 janvier 2016 par un tiers anonyme. L'opposition revendique la révocation du brevet dans son intégralité. Les deux parties ont présenté des arguments complémentaires par écrit. Une procédure orale a été tenu devant l'OEB le 6 mars 2017, lequel a statué en faveur de la nullité du brevet, cette décision devant encore être confirmée par écrit. Un appel a été introduit contre dette décision le 9 juin 2017. Aucune observation additionnelle n'a été formulée par la partie tierce, et l'OEB va maintenant fixer une date pour l'audience d'appel. Le brevet reste valide pendant toute la procédure d'appel.

Les brevets ont une durée limitée. Diverses extensions sont disponibles. Néanmoins, la durée de vie d'un brevet et la protection qu'il offre sont limitées. La longue période entre le dépôt du brevet et l'approbation réglementaire d'un produit candidat limite, en outre, la période pendant laquelle nous pouvons commercialiser un produit candidat sous brevet, ce qui peut affecter en particulier la rentabilité de nos jeunes produits candidats. Si nous rencontrons des retards lors de nos essais cliniques, la période pendant laquelle nous pourrions commercialiser nos produits candidats sous brevet serait réduite. Sans protection par brevet pour nos produits candidats, nous nous exposerions à la concurrence de versions biosimilaires de nos produits candidats.

Nous pourrions ne pas être en mesure de protéger nos droits de propriété intellectuelle à travers le monde.

Le dépôt, le maintien et la défense des brevets sur nos produits candidats dans tous les pays du monde seraient trop onéreux. En outre, les législations de certains pays étrangers ne protègent pas les droits de propriété intellectuelle de la même manière que les législations européennes et américaines. Par conséquent, nous pourrions ne pas être en mesure d'empêcher des tierces parties d'utiliser nos inventions dans certains pays ou d'y vendre ou y importer nos produits. Des concurrents pourraient utiliser nos technologies dans des pays où nous n'avons pas obtenu de protection par brevet pour développer leurs propres produits et ensuite exporter des produits de contrefaçon vers les territoires où nous avons une protection par brevet, mais où leur mise en œuvre est compliquée. Ces produits pourraient concurrencer nos produits dans la mesure où nos brevets ou autres droits de propriété intellectuelle pourraient ne pas être efficaces ou suffisants pour contrer cette concurrence.

De nombreuses entreprises ont rencontré des problèmes significatifs de protection et de défense des droits de propriété intellectuelle dans différentes juridictions. Les systèmes juridiques de certains pays, en particulier certains pays en voie de développement, ne favorisent pas la protection effective des brevets, des secrets commerciaux et des autres droits de propriété intellectuelle, en particulier dans le domaine biotechnologique, ce qui pourrait limiter notre faculté à mettre un terme aux violations de nos brevets ou à la commercialisation de produits concurrents qui porteraient atteinte à nos droits en général. Les procédures visant à faire valoir nos droits de brevet dans certains pays peuvent impliquer des coûts substantiels et détourner nos efforts et notre attention d'autres aspects de nos activités, pourraient menacer nos brevets de nullité ou en réduire leur portée, compromettre la délivrance de nos demandes de brevet et encourager des tierces parties à intenter des actions contre nous. Nous pourrions ne pas obtenir gain de cause dans les procédures que nous initions et les dommages et intérêts ou autres mesures accordées, pourraient ne pas être significatifs, commercialement parlant. Par conséquent, nos efforts pour faire valoir nos droits de propriété intellectuelle peuvent être inopportuns en tant qu'ils viseraient à tirer profit de la propriété intellectuelle que nous développons et brevetons, commercialement parlant.

Nous pourrions être impliqués dans des procès visant à protéger ou à faire valoir nos brevets ou les brevets de nos donneurs de licence, ce qui pourrait être long, coûteux et infructueux.

Des concurrents pourraient violer nos brevets ou les brevets de nos donneurs de licence. Pour mettre un terme à ces violations ou à une utilisation illégale, nous pourrions être contraints d'introduire des actions en contrefaçon de brevet qui pourraient s'avérer longues et coûteuses. En outre, dans une procédure en contrefaçon ou une action en jugement déclaratif, un tribunal peut décider qu'un ou plusieurs de nos brevets ne sont pas valables ou susceptibles d'être mis en œuvre et peut refuser d'ordonner la cessation de l'usage de la technologie en question sous prétexte que nos brevets ne couvrent pas la technologie concernée. Une issue défavorable lors d'un litige peut augmenter le risque que nos brevets soient déclarés nuls ou inapplicables, que leur protection soit interprétée restrictivement ou qu'ils doivent être modifiés d'une manière telle qu'ils ne couvrent au final plus nos produits candidats. Une issue défavorable lors d'un litige peut également mettre en péril la délivrance de nos demandes de brevet en cours. La défense de nos brevets, quelle que soit l'issue donnée au litige, impliquerait des frais substantiels liés au contentieux et pourrait détourner une partie de nos ressources humaines des activités principales de la Société. Des procédures spécifiques initiées pourraient être nécessaires en vue de déterminer la priorité de certaines inventions ou la qualité d'inventeur, en rapport avec nos brevets ou demandes de brevet ou ceux de nos donneurs de licence. Une issue défavorable pourrait impliquer une perte de droits de brevet et nous interdire l'usage d'une technologie et nous priver de la faculté de réclamer à la partie gagnante qu'elle prenne une licence sur nos produits. Nos activités pourraient être compromises si la partie gagnante ne nous offre pas une licence sur sa technologie à des conditions commerciales raisonnables. Toute procédure et action diverse peut donner lieu à une décision contraire à nos intérêts et, même en cas d'issue favorable, à des frais substantiels et au détournement de l'attention de notre direction et de notre personnel.

En outre, en raison publicité importante inhérente à certaines procédures dans certaines juridictions, en matière de propriété intellectuelle, il existe un risque que certaines de nos informations confidentielles soient divulguées à cette occasion, sans oublier les éventuelles annonces publiques des résultats des audiences, des réunions ou d'autres procédures ou développements en cours. Si des analystes ou des investisseurs perçoivent ces résultats comme étant négatifs, cela pourrait avoir un impact négatif important sur le prix de l'action Celyad.

Les brevets délivrés couvrant nos produits candidats pourraient devenir non valables ou inapplicables s'ils sont remis en question devant un tribunal ou une autorité compétente.

Si nous, ou l'un de nos donneurs de licence, initions une procédure juridique contre un tiers pour faire valoir nos droits de brevet sur nos produits candidats, le défendeur pourrait introduire une demande reconventionnelle en nullité de ce brevet. Les tiers peuvent également formuler des objections semblables devant des instances administratives, même en dehors du contexte d'un litige judiciaire. Ces mécanismes incluent des procédures de réexamen ou d'opposition. Ces procédures peuvent entraîner la nullité des brevets ou à l'obligation de modifier nos brevets avec pour conséquence qu'ils pourraient ne plus couvrir et protéger nos produits candidats. L'issue des procédures en nullité ou de réexamen est imprévisible. En ce qui concerne la validité de nos brevets, par exemple, nous ne pouvons pas être certains qu'il n'existe pas d'art antérieur invalidant dont nous, notre conseil en brevets ou l'examinateur de l'office des brevets concerné n'aurions pas été informés. Si le défendeur devait obtenir gain de cause dans une procédure en nullité ou en réexamen, nous perdrions au moins une partie, voire l'intégralité, de la protection par brevet de nos produits candidats, ce qui pourrait avoir un impact matériel négatif sur nos activités.

Nous pourrions être sujets à des revendications selon lesquelles nos collaborateurs, consultants ou entrepreneurs indépendants ont utilisé ou divulgué à tort des informations confidentielles de tiers.

Dans le cadre de nos collaborations, nous recevons des informations confidentielles appartenant à des tiers. Certains de membres de notre personnel étaient précédemment employés dans d'autres entreprises biotechnologiques ou pharmaceutiques. Nous pourrions être sujets à des revendications selon lesquelles nous ou nos collaborateurs, consultants ou cocontractants indépendants aurions utilisé ou divulgué par inadvertance ou autre, des informations confidentielles appartenant à ces tiers ou aux anciens employeurs de nos collaborateurs. Un procès peut s'avérer nécessaire pour nous contester ces allégations. Même si nous obtenons gain de cause, une procédure judiciaire peut impliquer des coûts substantiels et détourner l'attention de notre direction et de nos collaborateurs.

2.7.3.5. Risques liés à l'organisation, la structure et l'opération de la Société

Maintien d'une haute qualité de fabrication conformément aux bonnes pratiques de fabrication et autres règles industrielles.

Celyad et ses fournisseurs clés actuels et à venir doivent se conformer en permanence aux Bonnes Pratiques de Fabrication (BPF) (dernière mise à jour) et à la réglementation correspondante mise en place par les autorités de régulation. La mise en conformité avec cette réglementation exige de la Société et de ses fournisseurs un important investissement en temps, en argent et en énergie dans différents domaines de la conception et la mise au point, des essais, de la production, de la tenue des dossiers et du contrôle de qualité, pour faire en sorte que les produits satisfassent aux exigences techniques et administratives applicables. Le non-respect de ces exigences pourrait déboucher sur une exécution forcée à l'encontre de la Société, y compris la saisie de produits et l'interruption de la production. N'importe lequel de ces fournisseurs tiers, et la Société elle-même, peuvent également faire l'objet d'audits de la part des autorités de régulation. Si l'un des fournisseurs tiers, ou la Société elle-même, manque au respect des BPF (dernière mise à jour) ou d'autres réglementations en vigueur en matière de fabrication, la Société pourrait se trouver dans l'impossibilité de développer et de commercialiser les produits.

La Société dépend d'un seul site de production.

La Société est exposée à des risques inhérents à l'exploitation d'un site de fabrication unique. Toute perturbation telle incendie, catastrophe naturelle, vandalisme, — pourrait grever considérablement ses capacités de production. La Société n'a mis en place aucun plan de production de substitution, et n'a adopté aucune mesure de reprise après sinistre. En cas de perturbation, la Société devra mettre en place une solution de production de substitution. Cela exigerait des capitaux importants de la part de la Société, que la Société puisse ne pas pouvoir lever ou ne pas le faire à des conditions commercialement raisonnables. En outre, elle devrait faire face à des mois, voire des années de retards de fabrication, le temps de construire ou de trouver des locaux de remplacement et d'obtenir les autorisations administratives. Dans ce cas, la Société serait dans l'incapacité de répondre aux besoins de la fabrication ou de le faire en respectant les échéances posées. Par ailleurs, l'exploitation d'une nouvelle installation peut s'avérer plus coûteuse que celle du site actuel. Enfin, une assurance pertes d'exploitation ne compensera pas forcément les pertes subies, la différence étant alors à la charge de la Société. Pour toutes ces raisons, un événement perturbateur important sur le site de production pourrait être très lourd de conséquences, y compris pour la stabilité financière de la Société.

La Société va devoir augmenter ses capacités de production.

La Société estime qu'il lui faudra étendre ses capacités de production pour répondre à la demande une fois la commercialisation de ses produits autorisée. La Société pourrait ne pas être en mesure de procéder à cette expansion dans les temps ou sans dépasser les limites budgétaires, ou ne pas obtenir les autorisations administratives voulues pour une telle expansion, à tout le moins en temps utile. Dans cette éventualité, elle serait dans l'incapacité de répondre à la demande pour ses produits. Elle peut avoir des difficultés à trouver des sites adaptés ou des conditions de location de tels sites qui soient commercialement raisonnables. Elle peut aussi avoir du mal à trouver un partenaire commercial pour la construction ou le financement de ces installations. La Société devra obtenir une certification BPF pour sites de fabrication de produits commerciaux. Cette démarche peut prendre beaucoup de temps, voire ne jamais aboutir.

La Société est fortement dépendante de son personnel clé, et si la Société est incapable d'a ttirer, motiver ou retenir son personnel hautement qualifié, la Société pourrait ne pas être en mesure de mettre en place sa stratégie commerciale.

La Société est fortement dépendante des membres composant son comité exécutif et particulièrement son CEO, Christian Homsy, ainsi que de son personnel médical et scientifique. La perte des services fournis par n'importe quel membre de son comité exécutif, ses employés-clé, et autres conseillers scientifiques ou médicaux, et la difficulté ou l'impossibilité de trouver un remplaçant adéquat, peut causer des retards dans le développement des produits et porter préjudice à l'activité de la Société.

La concurrence existante dans le secteur biotechnologique pour s'adjoindre du personnel qualifié est intense et le turnover peut être important, ce qui peut limiter la capacité de la Société à engager et retenir ce personnel qualifié ou de le faire à des conditions acceptables.

Pour inciter les travailleurs porteurs de valeur à rester au sein de la Société, et en complément du salaire et des primes éventuelles, la Société leur fournit des warrants à échéance régulière. La valeur attachée à ces instruments peut varier significativement et être affectée par la valeur de l'action et dès lors, peut parfois être insuffisante pour contrebalancer les offres plus lucratives proposées par les autres sociétés. La Société n'a pas conclu d'assurance-vie couvrant le risque de décès de ces personnes clés ou d'autres employés de la Société.

La Société a une expérience limitée en vente, marketing et distribution.

Compte tenu de son stade de développement, la Société n'a encore commercialisé aucun produit, et n'a donc qu'une expérience limitée de la commercialisation, du marketing et de la distribution de traitements. En conséquence, la Société devra acquérir une expertise en marketing et développer sa propre infrastructure de vente et marketing et devra supporter des dépenses additionnelles, focaliser l'attention du management, mettre en œuvre de nouvelles compétences et prendre le temps nécessaire pour construire l'organisation et la structure appropriées pour commercialiser le(s) produit(s) pertinent(s) conformément aux lois applicables.

Bien que plusieurs des managers de la Société aient participé à la commercialisation ou au lancement de produits médicaux de haute technologie, rien ne dit que cette expérience limitée suffira à assurer l'efficacité de la commercialisation des produits candidats de la Société. La Société pourrait se trouver dans l'impossibilité d'attirer un personnel de vente et de marketing qualifié à des conditions acceptables, ce qui constituerait un obstacle à la concrétisation de ses objectifs commerciaux. Ceci pourrait avoir des conséquences négatives significatives sur l'activité, les opportunités, la situation financière, les revenus et la croissance de la Société.

La Société va devoir augmenter sa taille et ses capacités ; elle pourrait faire face à des difficultés dans le cadre de la gestion de cette croissance.

Au 31 décembre 2017, la Société comptait 75 employés et 8 Senior Managers, sous contrat de service, lesquels travaillent pour la plupart à temps plein. Étant donné le passage des produits candidats à une phase clinique avancée et en prévision d'une commercialisation, la Société doit accroître son personnel au sein des équipes de management, opérationnelles, de ventes, de marketings, financières et autres. La croissance future augmentera la responsabilité des membres de l'Équipe de Management exécutif, et notamment :

• L'identification, le recrutement, l'intégration, le maintien et la motivation des nouveaux employés ;
• La gestion effective du développement des efforts internes de la Société, en ce compris la révision du protocole clinique et les audits de la FDA en rapport avec les produits candidats, tout en se conformant aux engagements contractuels pris et obligations envers les tiers ;
• L'amélioration de ses contrôles opérationnels, financiers et de gestion, ses systèmes de reporting et les procédures internes.

Les performances financières futures de la Société et sa capacité à commercialiser ses produits candidats dépendront, en partie, de la capacité de la Société à gérer sa future croissance et le management pourrait devoir accorder une attention très importante à d'autres tâches que celles liées à l'activité journalière de la Société, et notamment devoir consacrer beaucoup de temps à gérer les activités de croissance.

Si la Société n'est pas en mesure de grandir par l'engagement de nouveaux employés ou par l'établissement de collaborations avec des groupes de consultants ou des nouveaux cocontractants, la Société pourrait ne pas être capable d'assumer les tâches requises pour le développement et la commercialisation des produits candidats et, dès lors, atteindre ses objectifs de recherche, de développement et de commercialisation.

De futures acquisitions ou la conclusion de partenariats stratégiques pourraient avoir comme conséquence l'obligation d'augmenter les capitaux de la Société, la dilution des droits des actionnaires existants, la contraction de nouvelles dettes ou l'obligation de supporter d'éventuels passifs supplémentaires.

La Société examine différentes opportunités d'acquisition et de partenariats stratégiques, en ce compris l'obtention de licences ou l'acquisition de produits complémentaires, de droits intellectuels, de technologies ou d'activités. Toute acquisition et tout partenariat stratégique entraînent une part de risques, et notamment :

• L'augmentation des dépenses opérationnelles et les exigences en matière de trésorerie ;
• Le risque de devoir supporter des dettes supplémentaires ;
• L'émission de titres ;
• L'intégration des opérations, des droits intellectuels et des produits résultant de l'acquisition d'une société, en ce compris les difficultés liées au sort du nouveau personnel ;
• La perte d'attention du management envers ses programmes de produits existants, par l'attention portée à l'opération d'acquisition ou de fusion ;
• Le maintien et le risque de perte du personnel-clé, les incertitudes relatives à la capacité de la Société à maintenir ses collaborations commerciales-clés ;

• Les risques et incertitudes liés à l'entité qui fait l'objet de la transaction, en ce compris les prospects, les produits existants et les produits candidats lui appartenant ou encore les autorisations administratives ;

• L'incapacité de la Société à tirer suffisamment de revenus des technologies et/ou produits acquis pour rencontrer ses objectifs liés à l'acquisition ou même pour couvrir les frais liés à l'acquisition ou le maintien des activités qui s'y rapportent.

En outre, si la Société procède à des acquisitions, la Société peut émettre des titres entraînant la dilution des droits existants ; contracter des dettes supplémentaires, supporter d'importantes dépenses et acquérir des actifs intangibles pouvant impliquer des dépenses d'amortissement importantes. En outre, la Société peut ne pas être en mesure d'identifier les opportunités d'acquisition et cette incapacité peut entraver sa capacité à croître et à accéder à la technologie et aux produits qui peuvent être importants pour le développement de ses activités.

L'échec du déploiement de notre infrastructure financière et de l'amélioration de nos systèmes et contrôles comptables peut entraver notre capacité à nous conformer aux exigences de reporting financier et de contrôles internes imposées aux entreprises cotées en bourse.

En notre qualité de société cotée, nous agissons dans un environnement réglementaire de plus en plus exigeant qui nous impose de nous conformer notamment à la loi Sarbanes-Oxley de 2002, aux règles afférentes, à des obligations de divulgation substantielles, à des exigences de reporting plus court et aux règles comptables complexes de la Securities and Exchange Commission. Les responsabilités de la Société imposées par la loi Sarbanes-Oxley comprennent la mise en place d'une surveillance d'entreprise et d'un contrôle interne adéquat sur le reporting financier et les contrôles et les procédures de divulgation d'informations. Des contrôles internes efficaces sont nécessaires pour que nous produisions des rapports financiers fiables et sont importants pour aider à prévenir la fraude financière.

Nous disposons d'un personnel comptable et d'autres ressources limitées pour répondre aux contrôles et procédures internes. Notre cabinet indépendant d'experts-comptables n'a pas réalisé d'audit de notre contrôle interne sur le reporting financier.

Notre direction peut conclure que notre contrôle interne du reporting financier n'est pas efficace. En outre, même si notre direction concluait que notre contrôle interne sur le reporting financier est efficace, notre cabinet indépendant d'expertscomptables peut publier, après avoir réalisé ses propres tests indépendants, un rapport mitigé s'il n'est pas satisfait de nos contrôles internes ou du niveau de documentation, de conception, de réalisation ou d'évaluation de nos contrôles ou s'il interprète les exigences pertinentes différemment. En outre, après notre introduction en bourse, nos obligations de reporting peuvent mettre notre direction, nos ressources financières et opérationnelles et nos systèmes à rude épreuve dans un avenir prévisible. Nous pourrions ne pas être en mesure de terminer notre évaluation, nos tests et nos rectifications requises à temps.

Les opérations internationales de la Société lui font supporter des risques divers et son incapacité à gérer ces risques peut affecter son résultat opérationnel.

La Société fait face à un risque opérationnel important en raison du caractère international de ses activités, et notamment :

• La fluctuation des taux de change ;
• Les risques potentiels ou les conséquences fiscales inattendues, en ce compris les pénalités éventuelles résultant du non-respect des délais de soumission de ces déclarations fiscales ou des contestations émises par les autorités fiscales relatives aux politiques de prix de transfert ;
• Les modifications potentielles des règles de comptabilité pouvant influencer la situation financière et les résultats ;
• Le fait d'être soumise à des législations et obligations réglementaires complexes, changeantes et différentes en raison de la multiplicité des pays concernés et l'obligation de conformité à une large variété de lois étrangères, traités et dispositions réglementaires ;
• La protection limitée des droits intellectuels, ou la difficulté de mise en œuvre de celle-ci, dans certains pays ;
• La difficulté d'attirer ou de retenir du personnel qualifié ;
• Les restrictions imposées par les règles en matière de droit du travail et par les lois touchant les activités commerciales de la Société, en ce compris, les règles de résiliation unilatérale ou de modification des contrats et ;
• La variabilité des projets de gouvernement, des conditions politiques et économiques globales ; l'instabilité civile et politique, le terrorisme, les épidémies ou autres catastrophes ou évènements majeurs, et la rupture potentielle de confiance entre la Société et ses fournisseurs ou clients dus à ces changements ou évènements ; des tarifs, mesures de protection commerciales ou embargo, des exigences en matière d'importation ou d'exportation, et autres barrières commerciales.

2.7.4. Les activités d'audit

Les activités d'audit interne sont effectuées par le département Finance pour tous les aspects relatifs à la comptabilité et l'information financière, et par le département d'Assurance Qualité pour tous les aspects relatifs aux activités opérationnelles de la Société.

À la date de ce rapport, il n'y a pas de département d'Audit Interne au sein de l'organisation.

Dans le but d'une gestion effective des risques identifiés, Celyad a défini les mesures d'audit suivantes :

• Des systèmes d'accès et de sécurité du bâtiment, des laboratoires et des bureaux ;
• La mise en place, sous la supervision du département d'Assurance Qualité, d'un ensemble de procédures qui couvre toutes les activités de la Société ;
• La mise à jour hebdomadaire des procédures existantes ;
• Le développement d'un système d'approbation électronique au sein du logiciel ERP utilisé ;
• La mise en place de contrôles additionnels au sein du logiciel ERP utilisé ;
• Le développement d'un outil de reporting financier mensuel afin de suivre au plus près l'information financière et les indicateurs clés.

2.7.5. Contrôles, supervision et actions correctives

Les contrôles sont effectués par toutes les personnes en charge de départements ou de services. Lorsque des écarts sont identifiés, ils sont signalés, en fonction de leur importance relative, aux responsables de département ou à l'Équipe du Management exécutif.

Jusqu'à la mise en place du comité d'audit le 6 mars 2015, les responsabilités du comité d'audit étaient assurées par le Conseil d'Administration dans son ensemble. Toutes les activités de supervision étaient effectuées par le Conseil d'Administration et l'Équipe du Management exécutif. Ces deux organes devaient veiller à l'efficacité de l'audit interne et de l'analyse des risques. Depuis sa création, l'ensemble des prérogatives du comité d'audit jusqu'alors supportées par le Conseil d'Administration dans son ensemble a été transféré à ce comité.

L'Équipe de Management exécutif supervise la mise en œuvre de l'audit interne et de la gestion des risques, sur la base des recommandations faites par le comité d'audit.

L'Équipe du Management exécutif est également chargée de proposer des actions correctives au Conseil d'Administration lorsque cela est nécessaire.

Audit externe

L'Assemblée annuelle des actionnaires du 5 mai 2017 a décidé de nommer CVBA BDO Bedrijfsrevisoren – Réviseurs d'entreprises, représentée par Bert Kegels, en remplacement de PriceWaterhouseCoopers Réviseurs d'Entreprises SCCRL, représentée par Patrick Mortroux, ou PwC à la fonction de nouvel auditeur financier externe. Cette mission consiste à auditer les comptes annuels statutaires, les comptes annuels consolidés de Celyad et de ses filiales le cas échéant.

En décembre 2017, la Société a mandaté un consultantindépendant pour tester et évaluer la conformité de la Société à ses procédures internes de contrôle. Les deux audits ont mis en évidence des déviations matérielles dans le contrôle interne et relative à la ségrégation des tâches et dans la préparation du reporting IFRS consolidé. Ces faiblesses dans le contrôle interne est consécutive à la taille réduite des équipes des départements comptables et finance. Le management évalue les actions à entreprendre pour remédier à l'ensemble des déviations identifiées par le consultant indépendant.

La Société est également sujette à des audits ad hoc des autorités compétentes en charge de la conformité aux règles GMP, GCP ou de toutes autres réglementations.

3. ACTIONS ET ACTIONNAIRES

3.1. Augmentation de capital et émission d'actions

Au 1er janvier 2017, le capital de Celyad était représenté par 9.313.603 actions. En 2017, Celyad a procédé à plusieurs augmentations de capital consécutivement à l'exercices de warrants et de l'apport en nature d'une dette détenue par Celdara Medical LLC. Au 31 décembre 2017, le capital de Celyad s'élevait à 34.337.134,57 euros et était représenté par 9.867.844 actions.

L'évolution du capital de la Société depuis sa constitution le 24 juillet 2007 est présentée dans les notes aux états financiers.

Toutes les actions sont émises et intégralement libérées, et sont de même catégorie. Chaque action i) confère à son détenteur un droit de vote aux assemblées générales ; b) représente une fraction identique du capital, a les mêmes droits et obligations, et participe de manière égale au profit de Celyad SA ; iii) confère à son détenteur un droit de souscription préférentiel de souscrire de nouvelles actions, emprunts convertibles ou warrants dans la proportion de la part du capital social représenté par les actions qu'il détient.

Le droit de souscription préférentiel peut être restreint ou annulé par une résolution de l'Assemblée générale ou par le Conseil d'Administration, moyennant l'accord de l'Assemblée générale, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des statuts de la Société.

Dans le cadre de l'offre publique initiale (IPO) sur le Nasdaq le 19 juin 2015, la Société a émis 1.460.000 nouvelles actions. Sur ces 1.460.000 nouvelles actions, 1.168.000 ont été proposées sous la forme d'American Depositary Shares (ADS) aux investisseurs américains. Au 31 décembre 2017, on comptait 532.433 ADS en circulation.

3.2. Modifications du capital social

Conformément au Code des sociétés, Celyad SA peut augmenter ou réduire son capital par décision de l'Assemblée générale à la majorité des trois quarts des votes exprimés, lors d'une assemblée où au moins 50 % du capital social de la Société est présent ou représenté. Si le quorum de présence de 50 % n'est pas atteint, une nouvelle assemblée générale doit être convoquée, au cours de laquelle les actionnaires peuvent décider des points à l'ordre du jour, sans exigence de quorum de présence minimum. Il n'y a dans ce cas aucune condition imposée par les statuts de la Société qui soit plus contraignante que les conditions définies dans la loi.

Dans le cadre des pouvoirs qui lui sont attribués sous la rubrique « Capital autorisé », le Conseil d'Administration peut également augmenter le capital de la Société comme prévu dans les statuts.

3.3. Législation belge en matière d'offres publiques d'achat

La loi belge prévoit que les offres publiques d'achat de l'ensemble des titres émis par une société tombent sous la supervision de la FSMA. Si cette dernière détermine qu'une offre publique d'achat enfreint la loi belge, cela peut mener à la suspension de l'exercice des droits attachés à toutes les actions acquises dans le cadre de cette offre publique. Selon les termes de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'achat, une offre forcée doit être faite lorsque, au terme d'un achat effectué en propre ou par autrui agissant de concert, une personne détient, directement ou indirectement, plus de 30 % des titres avec droit de vote d'une société dont le siège social est situé en Belgique et dont les actions sont admises à la cote du marché réglementé. L'acheteur doit offrir à tous les autres actionnaires la possibilité de vendre leurs titres au pris le plus haut entre (i) le prix le plus haut payé par l'acheteur pour des actions de l'émetteur au cours des 12 mois précédant l'annonce de l'offre publique, ou (ii) le prix moyen pondéré des actions des 30 derniers jours calendrier précédant la date à laquelle l'obligation faite à l'acheteur d'étendre l'offre publique aux actions des autres actionnaires.

Eu égard à la protection anti-rachat, l'article 34 de l'Arrêté royal du 14 novembre 2007 impose d'inclure l'information suivante dans le rapport annuel :

• Struture du capital

Le capital social de la Société est représenté par des actions ordinaires.

Sur la base des notifications de transparence reçues par la Société, l'actionnaire détenant 5 % ou plus des actions de la Société, au 31 décembre 2017, était TOLEFI SA (2.295.701 actions). Toutes les actions sont des actions ordinaires.

• Restrictions légales et statutaires au transfert d'actions

Les statuts de la société ne contiennent aucune restriction quant au transfert des actions.

• Titulaires de titres avec des droits de contrôle spéciaux

Non applicable à la Société.

• Mécanismes de contrôle en cas de système d'actionnariat du personnel

Non applicable à la Société.

• Restrictions légales ou statutaires à l'exercice des droits de vote

Les statuts de la Société ne contiennent aucune restriction quant aux droits de vote.

• Arrangements d'actionnaires connus de la Société et engendrant des restrictions au transfert d'actions et/ou à l'exercice des droits de vote

La Société n'a connaissance d'aucun autre arrangement ou convention entre actionnaires.

• Nomination et remplacement des directeurs

Le président du Conseil est en charge de la procédure de nomintaion des administrateurs. Le Conseil est responsable de la proposition de nouveaux administrateurs à l'assemblée générale, sur base de la recommandation du Comité de nomination et de rémunération.

Pour toute nouvelle nomination au Conseil, les compétences, les connaissances et l'expérience déjà présentes et celles nécessaires au Conseil seront évaluées et une description du rôle et des compétences, de l'expérience et des connaissances nécessaires sera préparée à la lumière de cette évaluation (un « profil »).

Dans le cas d'une nouvelle nomination, le président du Conseil d'Administration doit s'assurer, avant de prendre le candidat en compte, que le Conseil a reçu suffisamment d'informations, comme le curriculum vitae du candidat, une évaluation du candidat basée sur l'entretien initial avec le candidat, une liste des postes actuellement occupés par le candidat et, si c'est d'application, l'information nécessaire en vue d'évaluer l'indépendance du candidat.

Si une personne morale est désignée comme administrateur de la société, elle doit désigner, en conformité avec les règles prévues par le Code des Sociétés, un représentant permanent, habilité à la représenter dans toutes ses relations avec la société. L'administrateur ne peut révoquer son représentant permanent qu'en désignant simultanément son successeur.

Toute proposition de nomination d'un administrateur par l'Assemblée générale devrait inclure une recommandation du Conseil d'Administration basée sur l'avis du Comité de nomination et de rémunération. Cette disposition s'applique aussi aux propositions de nomination des actionnaires. La proposition doit préciser le terme proposé du mandat, qui ne peut pas dépasser quatre ans. Il doit s'accompagner d'informations pertinentes sur les qualifications professionnelles du candidat et d'une liste des postes qu'il occupe actuellement. Le Conseil d'Administration indiquera si le candidat satisfait aux critères d'indépendance.

Les administrateurs sortants restent en place tant que l'Assemblée générale n'a pas pourvu le poste, pour quelque raison que ce soit.

La durée du mandat d'administrateur est généralement de maximum quatre ans. Les administrateurs sortants sont rééligibles. Toutefois, lorsqu'un administrateur indépendant a siégé au Conseil d'Administration pendant trois mandats consécutifs, il n'est pas éligible pour un quatrième mandat et ne peut pas être administrateur indépendant de la Société pendant plus de douze ans. Avant de soumettre tout administrateur à une réélection, le Conseil d'Administration devrait tenir compte des évaluations réalisées par le Comité de nomination et de rémunération. Les mandats de ces administrateurs qui ne sont pas renommés pour un nouveau mandat prendront immédiatement fin après que l'Assemblée générale décide de toute nouvelle nomination.

Les administrateurs peuvent à tout moment être révoqués par l'Assemblée générale.

En cas de vacance au sein du Conseil d'Administration, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au remplacement. L'administrateur ainsi nommé achève le terme du mandat de l'administrateur qu'il remplace.

L'élection définitive de l'administrateur remplaçant est mise à l'ordre du jour de la prochaine réunion de l'Assemblée générale.

• Modifications des statuts

Comme le prévoit le Code des Sociétés, toute modification des statuts telle qu'une augmentation ou réduction de capital de la Société, ou d'autres éléments tels que l'approbation d'une mise en liquidation, une fusion ou scission ne peuvent être autorisés qu'avec au minimum 75 % des votes réunis lors d'une assemblée générale extraordinaire où au moins 50 % du capital social de la Société est présent ou représenté. Si le quorum de présence de 50 % n'est pas réuni, une nouvelle assemblée générale extraordinaire des actionnaires doit être convoquée à laquelle les actionnaires peuvent se prononcer sur les points définis dans l'agenda, peu importe le pourcentage du capital social présent ou représenté lors de cette seconde assemblée.

• Pouvoirs du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus en vue d'accomplir tous les actes utiles ou nécessaires à la réalisation de l'objet social.

Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou par les statuts à l'Assemblée générale.

Le Conseil d'Administration a le pouvoir de mettre en place un comité d'audit et d'autres comités dont il déterminera les pouvoirs.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 29 juin 2017 a autorisé le Conseil d'Administration à augmenter le capital en actions de la Société Conformément aux articles 603 et suivants du Code des Sociétés, en une ou plusieurs fois, pour un montant maximum de 33.117.976,63 euros (prime d'émission non comprise) pour une période de 5 ans à dater de la publication de la modification des statuts de la Société. De plus, conformément à l'article 607 du Code des Sociétés, le Conseil d'Administration est autorisé à procéder à une augmentation de capital même après avoir recu de la FSMA une notification d'offre publique d'achat sur les actions de la Société, et ce pour une période de 3 ans à dater du 29 juin 2017.

Le Conseil d'Administration est autorisé, dans les limites du capital autorisé, à limiter ou à annuler les droits de souscription préférentielle accordés par la loi aux actionnaires s'il agit dans l'intérêt de la Société, et ce, même si lesdites limitation ou annulation sont réalisées en faveur d'une ou plusieurs personnes nommément désignées, même si ces personnes ne font pas partie du personnel de la Société ou de ses filiales. Le Conseil d'Administration ⁿ'est pas autorisé à racheter des actions.

• Accords sur les indemnités de licenciement

Voir la section 6 du chapitre 2.

3.4. Services financiers

Les services financiers relatifs aux actions et titres de la Société sont fournis par BNP Paribas Security Services.

Citibank N.A. agit en qualité de banque dépositaire pour les ADS émises par la Société. Citibank a émis une ADS pour chaque nouvelle action émise lors de l'introduction en Bourse.

4. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDES

4.1. Déclaration de responsabilité

Nous certifions par les présentes, qu'à notre meilleure connaissance, les états financiers consolidés au 31 décembre 2017, préparés conformément aux normes internationales 'IFRS', telles qu'adoptées par l'Union européenne, et conformément à la réglementation en vigueur en Belgique, constitue une présentation fidèle et correcte des actifs, des passifs, de la situation financière et des pertes du Groupe et de ses composantes prises dans leur ensemble, et que le rapport de gestion cible de manière fidèle l'évolution et la performance de l'activité ainsi que la position du Groupe et de ses composantes prises dans leur ensemble, ainsi qu'une description des risques principaux et des incertitudes auxquels ils font face.

Pour le Conseil d'Administration,

Michel Lussier

Président

LSS Consulting SPRL, représenté par son représentant permanent, Christian Homsy

Chief Executive Officer (CEO)

Aux Actionnaires de Celyad SA

RAPPORT DU COMMISSAIRE A L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES SUR LES COMPTES CONSOLIDES POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2017

Dans le cadre du contrôle légal des comptes consolidés de CELYAD S.A. (« la société ») et de ses filiales (conjointement « le Groupe »), nous vous présentons notre rapport du commissaire. Celui-ci inclut notre rapport sur l'audit des comptes consolidés ainsi que notre rapport sur les autres obligations légales et réglementaires. Ces rapports constituent un ensemble et sont inséparables.

Nous avons été nommés en tant que commissaire par l'assemblée générale du 5 mai 2017, conformément à la proposition de l'organe de gestion émise sur recommandation du comité d'audit. Notre mandat de commissaire vient à échéance à la date de l'assemblée générale statuant sur les comptes consolidés clôturés au 31 décembre 2019. Nous avons exercé le contrôle légal des comptes consolidés de CELYAD S.A. durant un exercice.

Rapport sur l'audit des comptes consolidés

Opinion sans réserve

Nous avons procédé au contrôle légal des comptes consolidés du Groupe, comprenant l'état de la situation financière consolidé au 31 décembre 2017, ainsi que l'état consolidé du résultat net et des autres éléments du résultat global, l'état consolidé des variations des capitaux propres et un tableau consolidé des flux de trésorerie de l'exercice clos à cette date, ainsi que les annexes, contenant un résumé des principales méthodes comptables et d'autres informations explicatives, dont le total de l'état de la situation financière consolidé s'élève à 77.626 (000) EUR et dont l'état consolidé du résultat net se solde par une perte de l'exercice de 57.164 (000) EUR.

A notre avis, les comptes consolidés donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière consolidés du Groupe au 31 décembre 2017, ainsi que de ses résultats consolidés et de ses flux de trésorerie consolidés de l'exercice clos à cette date, conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.

Fondement de l'opinion sans réserve

Nous avons effectué notre audit selon les Normes internationales d'audit (ISA) telles qu'applicables en Belgique. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s'appliquent à l'audit des comptes consolidés en Belgique, en ce compris celles concernant l'indépendance.

Nous avons obtenu de l'organe de gestion et des préposés de la société, les explications et informations requises pour notre audit.

Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Points clés de l'audit

Les points clés de l'audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants lors de l'audit des comptes consolidés de la période en cours. Ces points ont été traités dans le contexte de notre audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et lors de la formation de notre opinion sur ceux-ci. Nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ces points.

Financement des activités

Description du point clé

Comme décrit dans la Note 1.7 des états financiers consolidés, l'entreprise a indiqué que sur base de son plan d'affaires actuel, le groupe estime que sa trésorerie au 31 décembre 2017 (y inclus les placements à court terme) est suffisante pour assurer la couverture de ses besoins au moins jusqu'à la fin du premier trimestre de 2019, de façon à ce qu'il n'y a pas de risque de continuité à la date de ce rapport.

Etant donné le taux élevé de consommation de trésorerie qui est inhérent au secteur dans lequel opère l'entreprise, nous considérons le financement comme étant un point clé qui nécessite une grande attention de la part des auditeurs.

Travaux effectués

Nos travaux d'audit comprennent, entre-autres, les suivants :

• Nous avons reçu le business plan et les prévisions de trésorerie pour les années 2018 et 2019 et avons examiné son caractère raisonnable ;
• Nous avons discuté les hypothèses sous-jacentes de ce budget et des prévisions de trésorerie, surtout concernant le niveau prévisionnel de frais d'exploitation et des revenus ;
• Nous avons comparé le total des revenus prévisionnels repris dans le budget et dans les prévisions de trésorerie avec les revenus prévus dans les accords existants ;
• Nous avons discuté avec la direction les possibilités futures de financement et avons évalué leur caractère raisonnable.

Valorisation du Goodwill et des immobilisations incorporelles

Description du point clé

Comme décrit dans la note 5.6.2 des états financiers consolidés, le groupe est requis de faire annuellement des tests de dépréciation de ses immobilisations incorporelles.

Nous considérons ce point comme un point clé nécessitant une grande attention du commissaire à cause de l'impact potentiellement important de ce test sur les états financiers et du fait qu'il comporte des zones de jugements clés qui sont fortement impactés par les hypothèses retenues.

Travaux effectués

Nos travaux d'audit comprennent, entre-autres, les suivant :

• Nous avons analysé les informations internes et externes de façon à identifier les indicateurs potentiels de dépréciation ;
• Nous avons analysé et revu le modèle de dépréciation établi par l'entreprise, en ce y compris les importantes hypothèses sous-jacentes et avons vérifié si le modèle d'évaluation appliqué était approprié ;
• Nous avons analysé la cohérence des données utilisées dans le modèle de valorisation et les avons comparées avec le dernier business plan approuvé le Conseil d'Administration ;
• Nous avons analysé la cohérence des données utilisées dans le modèle de valorisation et les avons comparées aux données utilisées par un expert externe en valorisation dans le cadre du transfert, à un prix de marché, de certains actifs entre entités du groupe ;
• Nous avons évalué si les unités génératrices de trésorerie étaient définies en accord avec les normes IFRS ;
• Nous avons consulté un expert en valorisation interne à notre cabinet afin qu'il évalue la méthodologie, l'exactitude arithmétique, le taux de croissance à long terme et le taux d'actualisation ;
• Nous avons revu l'analyse de sensibilité préparé par le management afin de comprendre les conséquences suite à un changement des hypothèses ;
• Nous avons pris en considération toutes les informations que l'entreprise nous a fournies afin d'évaluer les potentiels facteurs additionnels susceptibles d'engendrer des réductions de valeur ;
• Nous avons revu l'exhaustivité et la pertinence des informations reprises dans la Note 5.6.2 des états financiers de l'entreprise.

Valorisation de la contrepartie éventuelle

Description du point clé

Suite à l'acquisition d'OnCyte LLC en janvier 2015, les états financiers consolidés comportent une contrepartie éventuelle envers Celdara Medical LLC. Tel que mentionné dans la note 5.19.2 des états financiers consolidés, cette contrepartie éventuelle est comptabilisée à sa juste valeur au passif du bilan consolidé.

Nous considérons la contrepartie éventuelle comme étant un point clé nécessitant une grande attention du commissaire car sa valorisation est une tâche complexe, qu'elle contient des zones de jugements clés et qu'elle est fortement influencée par les hypothèses liées aux flux de trésorerie futurs estimés ainsi que par les conditions de marché.

Travaux effectués

Nos travaux d'audits comprennent, entre-autres, les suivants :

• Nous avons analysé et revu le calcul de la juste valeur effectué par l'entreprise, en ce compris les principales hypothèses sous-jacentes et avons vérifié si le modèle de valorisation utilisé était adéquat ou non ;
• Nous avons analysé la cohérence des données utilisées dans le modèle de valorisation et les avons comparées avec le dernier business plan approuvé le Conseil d'Administration ;
• Nous avons analysé la cohérence des données utilisées dans le modèle de valorisation et les avons comparées avec celles utilisées dans le test de dépréciation annuel ;
• Nous avons analysé la cohérence des données utilisées dans le modèle de valorisation et les avons comparées aux données utilisées par un expert externe en valorisation dans le cadre du transfert, à un prix de marché, de certains actifs entre entités du groupe ;
• Nous avons réalisé une évaluation du caractère raisonnable des hypothèses clés, à savoir les probabilités de succès, le taux d'actualisation et le taux de croissance à long terme ;
• Nous avons revu l'exhaustivité et la pertinence des informations reprises dans la note 5.19.2 des états financiers consolidés.

Transaction significative avec Celdara Medical et Dartmouth College

Description du point clé

Tel qu'expliqué dans les notes 5.28 et 5.33.3 des états financiers consolidés, Celyad a amendé, en août 2017, ses accords avec Celdara Medical LLC et Dartmouth College concernant les candidats médicaments 'CAR-T NK' et la technologie brevetée s'y rapportant suite à l'acquisition de OnCyte LLC en janvier 2015. Selon ces accords amendés, Celyad aura droit à une part plus importante des revenus générés par ces actifs, en ce y compris les revenus provenant de sous-licenses. En échange, Celyad a fait un paiement initial de \$12.5 millions (€10.6 millions) à Celdara Medical LLC et au Dartmouth College et a émis \$12.5 millions d'actions ordinaires Celyad au prix de €32.35 par action.

Nous considérons cette transaction comme étant un point clé d'audit nécessitant une grande attention de la part du commissaire à cause de l'ampleur du coût lié à cette transaction et de son importance pour les états financiers consolidés.

Travaux effectués

Nos travaux d'audit comprennent, entre-autres, les suivants :

• Nous avons pris connaissance des nouveaux accords avec Celdara Medical LLC et Dartmouth College et avons eu des entretiens avec la direction de Celyad afin de comprendre la finalité économique de cette transaction ;
• Nous avons évalué la transaction dans le cadre des normes comptables appropriées ;
• Nous avons revu les écritures comptables liées à cette transaction, en ce y compris les traitements comptables du coût supporté par Celyad et de l'augmentation de capital par apport en nature en découlant.

Responsabilités de l'organe de gestion relatives aux comptes consolidés

L'organe de gestion est responsable de l'établissement des comptes consolidés donnant une image fidèle conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, ainsi que de la mise en place du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à l'organe de gestion d'évaluer la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si l'organe de gestion a l'intention de mettre le Groupe en liquidation ou de cesser ses activités ou s'il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste.

Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des comptes consolidés

Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport du commissaire contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes ISA permettra de toujours détecter toute anomalie significative existante. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique. En outre :

• nous identifions et évaluons les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définissons et mettons en œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne;
• nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne du Groupe;
• nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l'organe de gestion, de même que des informations fournies par ce dernier les concernant;
• nous concluons quant au caractère approprié de l'application par l'organe de gestion du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants recueillis, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport du commissaire sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants recueillis jusqu'à la date de notre rapport du commissaire. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire le Groupe à cesser son exploitation;
• nous apprécions la présentation d'ensemble, la structure et le contenu des comptes consolidés et évaluons si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu'ils en donnent une image fidèle ;
• nous recueillons des éléments probants suffisants et appropriés concernant les informations financières des entités ou activités du Groupe pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit au niveau du groupe. Nous assumons l'entière responsabilité de l'opinion d'audit.

Nous communiquons au comité d'audit notamment l'étendue des travaux d'audit et le calendrier de réalisation prévus, ainsi que les constations importantes découlant de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne.

Nous fournissons également au comité d'audit une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles déontologiques pertinentes concernant l'indépendance, et leur communiquons, le cas échéant, toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d'avoir une incidence sur notre indépendance ainsi que les éventuelles mesures de sauvegarde y relatives.

Parmi les points communiqués au comité d'audit, nous déterminons les points qui ont été les plus importants lors de l'audit des comptes consolidés de la période en cours, qui sont de ce fait les points clés de l'audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du commissaire, sauf si la loi ou la réglementation n'en interdit la publication.

Autre mention

• Les états financiers consolidés de CELYAD S.A. au 31 décembre 2016 ont été audités par un autre commissaire qui a exprimé une opinion sans réserve dans son rapport daté du 4 avril 2017.

Rapport sur les autres obligations légales et réglementaires

Responsabilités de l'organe de gestion

L'organe de gestion est responsable de la préparation et du contenu du rapport de gestion sur les comptes consolidés et des autres informations contenues dans le rapport annuel.

Responsabilités du commissaire

Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme belge complémentaire (Révisée) aux normes internationales d'audit (ISA) applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans leurs aspects significatifs, le rapport de gestion sur les comptes consolidés et les autres informations contenues dans le rapport annuel, ainsi que de faire rapport sur ces éléments.

Aspects relatifs au rapport de gestion sur les comptes consolidés et aux autres informations contenues dans le rapport annuel

À notre avis, à l'issue des vérifications spécifiques sur le rapport de gestion sur les comptes consolidés, celui-ci concorde avec les comptes consolidés pour le même exercice, d'une part, et a été établi conformément à l'article 119 du Code des sociétés, d'autre part.

Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nous devons également apprécier, en particulier sur la base de notre connaissance acquise lors de l'audit, si le rapport de gestion sur les comptes consolidés (chapitre 1 du rapport annuel) et les autres informations contenues dans le rapport annuel, à savoir la revue opérationnelle et financière réalisée par le Conseil d'Administration (chapitre 1.3 du rapport annuel) comportent une anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'anomalie significative à vous communiquer. Nous n'exprimons ni n'exprimerons aucune forme d'assurance que ce soit sur les comptes consolidés ou sur les informations contenues dans le rapport annuel.

Mentions relatives à l'indépendance

• Aucune mission incompatible avec le contrôle légal des comptes consolidés telle que prévu par la loi, n'a été effectuée, et notre cabinet de révision, et le cas échéant, notre réseau, sommes restés indépendants vis-à-vis du Groupe au cours de notre mandat.
• Les honoraires relatifs aux missions complémentaires compatibles avec le contrôle légal visées à l'article 134 du Code des sociétés ont correctement été valorisés et ventilés dans l'annexe des comptes consolidés.

Autre mention

• Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport complémentaire destiné au comité d'audit visé à l'article 11 du règlement (UE) n° 537/2014.

Bruxelles, le 6 avril 2018

BDO Réviseurs d'Entreprises Soc. Civ. SCRL Commissaire Représentée par Bert Kegels

4.3. Etats financiers consolidés au 31 décembre 2017

4.3.1. État consolidé de la situation financière

(en milliers d'€)	Pour l'exercice clôturé le 31 décembre
	Notes	2017	2016
ACTIFS NON COURANTS		41.232	53.440
Immobilisations incorporelles	5.6	36.508	49.566
Immobilisations corporelles	5.7	3.290	3.563
Autres actifs non courants	5.8	1.434	311
ACTIFS COURANTS		36.394	85.367
Créances commerciales et autres créances	5.9	233	1.359
Autres actifs courants	5.9	2.255	1.420
Placements de trésorerie	5.10	10,653	34.230
Trésorerie et équivalents de trésorerie	5.11	23,253	48.357
TOTAL ACTIFS		77,626	138.806
FONDS PROPRES		47,535	90.885
Capital social	5.13	34,337	32.571
Primes d'émission	5.13	170,297	158.010
Autres réserves	5.21	23,322	24.329
Pertes reportées		(180,421)	(124.026)
PASSIFS NON COURANTS		22,146	36.646
Emprunts bancaires	5.18	326	536
Locations Financements	5.18	482	381
Avances à rembourser	5.16	1,544	7.330
Contreparties éventuelles à payer et autres passifs financiers	5.19	19,583	28.179
Avantages postérieurs à l'emploi	5.15	204	204
Autres passifs non courants		7	16
PASSIFS COURANTS		7,945	11.275
Emprunts bancaires	5.18	209	207
Locations Financements	5.18	427	354
Avances à rembourser	5.16	226	1.108
Dettes commerciales	5.17	4,800	8.098
Autres passifs courants	5.17	2,282	1.508
TOTAL DU PASSIF ET FONDS PROPRES		77,626	138.806

4.3.2. État consolidé du résultat global

(en milliers d'€)			Pour l'exercice clôturé le 31 décembre
	Notes	2017	2016
Chiffre d'affaires	5.22	3.540	8.523
Coût des ventes		(515)	(53)
Marge Brute		3.025	8.471
Frais de recherche et développement	5.23	(22.908)	(27.675)
Frais généraux et administratifs	5.24	(9.310)	(9.744)
Autres produits d'exploitation nets	5.27	2.590	3.340
Perte opérationnelle, avant éléments non récurrents - REBIT		(26.603)	(25.609)
Modification des contrats Celdara Medical et Dartmouth College	5.28	(24.341)
Perte de valeur nette liee aux actifs C-Cure et Corquest et extourne des dettes associées	5.28	(1.932)
Perte opérationnelle - EBIT		(52.876)	(25.609)
Produits financiers	5.30	933	2.204
Charges financières	5.30	(4.454)	(207)
Perte avant impôts		(56.396)	(23.612)
Charges d'impôts	5.20	1	6
Perte de la période		(56.395)	(23.606)
Perte par actions diluées et non diluées (in €) [1]	5.31	(5,86)	(2,53)
Autres éléments du résultat global
Eléments qui ne seront pas reclassés au compte de résultats		-	(107)
Réévaluation des obligations de pensions		-	(107)
Eléments susceptibles d'être reclassés en compte de résultats		(769)	277
Ecart de conversion		(769)	277
Autres éléments du résultat global de la période, net d'impôts		(769)	170
Perte globale totale de la période		(57.164)	(23.436)
Perte globale totale de la période attribuable aux actionnaires [1]		(57.164)	(23.436)

[1] Pour les exercices 2017 et 2016, le Groupe ne possède aucun intérêt minoritaire et les pertes de l'exercice sont entièrement attribuables aux actionnaires de la société mère.

4.3.3.				Tableau de variation des fonds propres consolidés
--------	--	--	--	---------------------------------------------------

(en milliers d'€)	Capital social (Note 5.13)	Primes d'émission (Note 5.13)	Autres réserves (Note 5.21)	Pertes reportées	Total des Capitaux Propres
Solde au 1er janvier 2016	32.571	158.010	21.205	(100.313)	111.473
Paiements fondés sur des actions			2.848		2.848
Coûts des augmentations du capital
Montant total des transactions effectuées avec les actionnaires, comptabilisées directement dans les capitaux propres	-	-	2.848	-	2.848
Perte de l'année				(23.606)	(23.606)
Ecart de conversion			277	-	277
Réévaluation des obligations de pensions				(107)	(107)
Perte totale globale de la période	-	-	277	(23.713)	(23.436)
Solde au 31 décembre 2016	32.571	158.010	24.330	(124.026)	90.885
Solde au 1er janvier 2017	32.571	158.010	24.330	(124.026)	90.885
Augmentation de capital résultant des amendements aux contrats Celdara Medical et Dartmouth College	1.141	9.479			10.620
Exercices de warrants	625				625
Paiements fondés sur des actions		2.808	(239)		2.569
Montant total des transactions effectuées avec les actionnaires, comptabilisées directement dans les capitaux propres	1.766	12.287	(239)		13.814
Perte de l'exercice				(56.395)	(56.395)
Ecart de conversion			(769)		(769)
Perte totale globale de la période	-	-	(769)	(56.395)	(57.164)
Solde au 31 décembre 2017	34.337	170.297	23.322	(180.421)	47.535

4.3.4. Tableau des flux de trésorerie consolidés

(en milliers d'€)	Pour l'exercice clôturé le 31 décembre
	Notes	2017	2016
Flux de trésorerie résultant des activités opérationnelles
Perte nette de la période	4.3.2	(56.395)	(23.606)
Charge décaissée résultant des amendements aux contrats Celdara Medical et Dartmouth College	5.28	13.276
Ajustements non monétaires
Amortissement sur immobilisations incorporelles	5.6	8.038	756
Amortissement et dépréciations sur immobilisations corporelles	5.7	966	760
Charge non décaissée résultant des amendements aux contrats Celdara Medical et Dartmouth College	5.28	10.620
Avantages postérieurs à l'emploi	5.15	-	(24)
Rééavluation de la juste valeur des contreparties éventuelles à payer et autres passifs financiers	5.19	(193)	1.633
Réévaluation des avances récupérables	5.18	(5.356)	(2.154)
Produits des avances récupérables et autres subsides	5.27	(1.376)	(3.003)
Ecarts de conversion		-	(144)
Charge de personnel non décaissée - Paiements fondés sur des actions	5.14	2.569	2.847
Variation du besoin en fonds de roulement
Créances commerciales, autres créances, autres actifs non courants		(832)	(1.018)
Dettes commerciales, autres dettes et provisions		(2.482)	(740)
Flux de trésorerie net résultant des activités opérationnelles, avant éléments non récurrents		(31.165)	(24.692)
Charge décaissée résultant des amendements aux contrats Celdara Medical et Dartmouth College	5.28	(13.276)
Flux de trésorerie net résultant des activités opérationnelles		(44,441)	(24.692)
Flux de trésorerie résultant des activités d'investissement
Investissements en immobilisations corporelles	5.7	(851)	(1.687)
Investissements en immobilisations incorporelles	5.6	(7)	(95)
Cessions d'immobilisations	5.7	-	78
Paiement d'étape liée à la dette pour contreparties éventuelles	5.19.2	(5.107)
Acquisition de placements de trésorerie	5.10	(10.749)	(34.230)
Produits des placements de trésorerie	5.10	34.326	7.338
Acquisition de BMS SA	5.12	-	(1.560)
Flux de trésorerie net résultant des activités d'investissements		17,613	(30.157)
Flux de trésorerie résultant des activités de financement
Produits des locations-financements et des emprunts bancaires	5.18	543	1.165
Remboursement des locations-financement et des emprunts bancaires	5.18	(576)	(399)
Produit des émissions d'actions et exercice des warrants	5.13	625	-
Produit des avances récupérables et autres subventions	5.27	1.376	3.107
Remboursement des avances récupérables	5.18	(1.364)	(842)
Flux de trésorerie net résultant des activités de financement		605	3.031
Trésorerie nette et équivalents de trésorerie en début de période		48.357	100.174
Variation nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie	5.11	(26.224)	(51.818)
Incidence des écarts de conversion sur la trésorerie		1.120
Trésorerie nette et équivalents de trésorerie en fin de période		23.253	48.357

5. Notes relatives aux états financiers consolidés

5.1. Informations générales

Celyad SA (« la Société ») et ses filiales (collectivement, le « Groupe ») est une société biopharmaceutique de phase clinique spécialisée dans le développement des thérapies cellulaires CAR-T. Celyad utilise son expertise en développement cellulaire pour cibler le cancer. La plateforme CAR-T de Celyad se base sur des Lymphocytes T que l'on modifie afin de les pousser à exprimer un Récepteur de Cellules Tueuses Naturelles (NK). Cette technologie offre un potentiel thérapeutique très large, tant dans les tumeurs solides que sanguines.

Celyad SA a été constituée le 24 juillet 2007 sous le nom de « Cardio3 BioSciences ». Celyad est une société anonyme de droit belge. Son siège social est établi à l'Axis Parc, Rue Édouard Belin 2, à 1435 Mont-Saint-Guibert, Belgique (numéro d'entreprise 0891.118.115). Les actions ordinaires de la Société sont cotées sur les marchés boursiers Euronext Bruxelles et Euronext Paris, et les ADS de la Société sont cotés sur le NASDAQ Global market sous le symbole CYAD.

Le groupe a quatre filiales détenues à 100% en Belgique (Biological Manufacturing Services SA) et aux États-Unis (« Celyad Inc. », « CorQuest Medical Inc. » et « OnCyte LLC »).

Les états financiers consolidés de Celyad pour la période de douze mois se clôturant au 31 décembre 2017 (la « période ») comprennent Celyad SA et ses filiales. Ces états financiers ont été approuvés par le Conseil d'administration du 5 avril 2018. Ces états financiers ont fait l'objet d'un audit par BDO Réviseurs d'entreprises SCCRL, le commissaire de la Société.

5.2. Résumé des principales règles d'évaluation

L'ensemble des règles d'évaluation importantes utilisées pour la préparation des états financiers consolidés sont décrites ci-dessous.

5.2.1. Base de préparation

Les états financiers consolidés ont été préparés selon la méthode du coût historique, à l'exception des :

• Instruments financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultats ;
• Dettes pour contreparties éventuelles à payer et autres passifs financiers;
• Dettes avantages postérieurs à l'emploi.

Sauf mention contraire, les règles d'évaluation ont été appliquées de manière constante pourtous les exercices présentés. Les états financiers consolidés sont présentés en euro (€), et, sauf mention contraire, tous les montants sont exprimés en milliers d'euros (€'000). Les montants ont été arrondis au millier d'euros, et cela peut être source de différences mlineures dans les totaux et sous-totaux présentées dans les états financiers.

Déclaration de conformité

Les états financiers consolidés du Groupe ont été préparés selon les normes IFRS (International Financial Reporting Standards) et IAS (International Accounting Standards), ainsi que les Interprétations (collectivement, les normes IFRS), telles qu'émises par l'International Accounting Standards Board (IASB) et telles qu'adoptées par l'Union Européenne.

La préparation des états financiers consolidés en accord avec les règles IFRS adoptées dans l'UE nécessite le recours à certaines estimations comptables importantes. Le management doit également exercer son jugement dans l'application des règles d'évaluation du Groupe. Les aspects faisant appel au jugement du management ou présentant une complexité particulière sont ceux où les hypothèses et les estimations occupent une place significative dans les états financiers. Ces aspects sont expliqués à la note 5.4.

Continuité

La Société suit une stratégie visant à développer des thérapies pour le traitement de besoins médicaux insatisfaits en oncologie. Le management a préparé des budgets et prévisions de trésorerie détaillés pour 2018 et 2019. Ces prévisions reflètent la stratégie du Groupe et reprennent des dépenses et sorties de trésorerie significatives relatives aux dépenses de recherche et de développement des produits candidats du Groupe.

Sur la base de son périmètre actuel d'activités, le Groupe estime que sa position de trésorerie au 31 décembre 2017 (en ce compris les placements à court terme), majorée des paiements d'étapes de développement que Celyad devrait recevoir en 2018 de la part de ses partenaires stratégiques, devraient permettre à l'entreprise de financer l'ensemble de ses programmes cliniques et autres besoins au minimum jusqu'au terme du premier trimestre 2019. Après la prise en considération des éléments décrits ci-dessus, le Conseil d'administration considère que le management dispose d'une base appropriée pour conclure sur la continuité des opérations du Groupe sur les 12 prochains mois à compter de la date du bilan, et estime dès lors qu'il est pertinent d'établir les états financiers sur la base du principe de continuité d'exploitation.

Changement dans les principes et interprétations comptables.

Il n'y a pas eu de nouveaux standards ou interprétations entrés en vigueur, pour les périodes commençant le 1er janvier 2017 ou après, qui auraient eu un effet significatif sur les états financiers du Groupe, à l'exception d'un amendement de la norme IAS 7 Etat des flux de trésorerie, qui a requis, pour la première fois, la préparation d'un état de réconciliation des dettes résultant des activités financières en note 5.18.2.

Le Groupe a décidé de ne pas adopter anticipativement les nouveaux Standards, Interprétations et Amendements suivants, qui ont été émis par l'IASB et/ou l'IFRIC, mais qui ne sont pas encore d'application au 31 décembre 2017 et/ou qui n'ont pas encore été adoptés par l'Union européenne au 31 décembre 2017 :

• ✓ IFRS 9 'Instruments financiers' (effectif à la date d'ouverture du premier exercice comptable commençant le 1er janvier 2018 ou après cette date) est le standard émis dans le cadre d'un projet plus large de remplacement de la norme IAS 39. Le standard IFRS 9 introduit une approche logique pour la classification des actifs financiers, guidée par les caractéristiques des flux de trésorerie contractuels de l'actif sous-jacent et le modèle économique selon lequel il est détenu ; il définit une nouvelle méthodologie relative aux pertes de crédit attendues, qui requiert une comptabilisation plus précoce des corrections de valeur pour pertes de crédit ; il introduit enfin une approche substantiellement réformée relative à la comptabilité de couverture, comprenant une amélioration des informations à fournir concernant l'activité de gestion des risques. Le nouveau modèle relatif à la comptabilité de couverture représente une évolution significative de la comptabilité de couverture, qui fait converger le traitement comptable vers l'activité de gestion des risques. IFRS 9 réduit également la volatilité dans le compte de résultats, qui était provoquée par des changements dans le risque de crédit des dettes désignées comme étant évaluées à la juste valeur.
• o En ce qui concerne le classement et l'évaluation des actifs financiers, l'impact sur Celyad est limité étant donné que le Groupe n'est pas investi en instruments de capitaux propres ou de dette d'une autre entité ;
• o De la même manière, l'impact sur le Groupe de la nouvelle méthodologie relative aux corrections de valeur pour pertes de crédit est limité, compte tenu de la nature des actifs financiers détenus, et en particulier, compte tenu du faible montant actuel des créances commerciales ;
• o Le Groupe n'applique actuellement pas la comptabilité de couverture ;
• o Les nouveaux guides d'application de la norme n'introduisent pas de changements substantiels à l'évaluation des dettes financières.

Compte tenu de ce qui précède ainsi que des caractéristiques des instruments financiers détenus par le Groupe, la société a examiné les implications potentielles de l'adoption de ce standard ; elle a conclu qu'il n'affecterait pas de manière significative ses états financiers consolidés futurs.

✓ IFRS 15 'Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients' (effectif à la date d'ouverture du premier exercice comptable commençant le 1er janvier 2018 ou après cette date). Cette nouvelle norme pose comme principe fondamental que l'entité doit comptabiliser les produits des activités ordinaires de manière à rendre compte de la fourniture des biens ou services promis aux clients dans une mesure qui reflète la contrepartie (c'est-à-dire la rémunération) à laquelle l'entité s'attend à avoir droit en échange de ces biens ou services. Le nouveau standard résultera également en une amélioration des informations à fournir relatives au chiffre d'affaires, fournit une guidance pour certaines transactions qui, antérieurement, n'étaient pas traitées de manière complète (par exemple, les revenus liés à la fourniture de services ou les modifications de contrats) ; il améliore également les principes de comptabilisation relatifs aux transactions comprenant des éléments identifiables multiples.

Pour les exercices présentés, la principale source de revenu du Groupe consiste dans la conclusion d'accords de licence avec Novartis et ONO Pharmaceuticals. La société a procédé à l'analyse de ces derniers en se référant à la méthodologie applicable sous le nouveau standard et a conclu que l'adoption de la norme IFRS 15 n'impactera pas de manière significative les états financiers à émettre en 2018. En effet, le revenu provenant des accords de licence conclus avec Novartis et ONO, qui seront présentés au titre des exercices 2017 et 2016, est appréhendé comme suit:

• o En vertu du guide d'application relatif aux 'Licences', dont les dispositions sont prévues en Annexe B de la norme IFRS 15 (aux paragraphes B52 à B63), la reconnaissance de ce revenu ne doit pas faire l'objet de retraitement, car les 2 contrats de licence conclus à ce jour par la société consistent à accorder le droit d'utiliser sa propriété intellectuelle telle que celle-ci existe à son octroi ('right-to-use licenses') ;
• o Afin de se conformer au guide d'application 'Entité agissant pour son propre compte ou comme mandataire' dont les dispositions sont prévues en Annexe B de la norme IFRS 15 (aux paragraphes B34 à B38), ce revenu sera présenté pour ses montants 'bruts', soit une augmentation de €1.5 million pour l'exercice comptable clôturé le 31 décembre 2016, avec pour contrepartie une augmentation identique en 'coût des licences octroyées' (en charge).

L'implémentation de la norme IFRS 15 n'aura donc pas d'impact sur la marge brute antérieurement comptabilisée par le Groupe sous la norme IAS 18 ; elle n'aura qu'un impact limité de présentation pour l'exercice 2016, tel que résumé dans le tableau ci-dessous :

€'000	2017	Retraitement	2017	2016	Retraitement	2016
	IFRS 15		IAS 18	IFRS 15		IAS 18
Revenu des licences octroyées	3,540	0	3,540	9,929	1,489	8,440
Coût des licences prises	(515)	0	(515)	(1,489)	(1,489)	0
Revenu net des licences	3,025	0	3,025	8,440	0	8,440

✓ IFRS 16 'Contrats de location' (effectif à la date d'ouverture du premier exercice comptable commençant le 1er janvier 2019 ou après cette date) remplace les principes présidant à la comptabilisation des contrats de location ; en particulier, il modifie fondamentalement les schémas de comptabilisation et de présentation des contrats précédemment qualifiés de 'location simple' sous IAS 17, conduisant à la comptabilisation d'actifs et de passifs additionnels au bilan de la société, ainsi qu'un rythme de prise en charge différent des coûts de location.

Le Groupe dispose d'un inventaire de ses contrats de location et collecte actuellement les données nécessaires à l'application du nouveau standard, afin de mener une analyse d'impact en vue de l'adoption de la norme IFRS 16. Le Groupe est engagé dans des contrats de location simples pour un total cumulé de €3.8 millions au 31 décembre 2017 (€3.4 millions au 31 décembre 2016). Le Groupe n'a pas encore arrêté les modalités d'implémentation d'IFRS 16, en vertu des dispositions transitoires prévues par la norme.

Concernant les autres Standards, Interprétations, Amendements aux Standards : d'autres amendements aux standards entrent en vigueur à partir des exercices comptables commençant après le 1er janvier 2017 ; ils n'ont pas été commentés ici étant donné leur non-applicabilité ou leur impact non significatif sur les états financiers consolidés du Groupe.

5.2.2. Consolidation

Filiales

Les filiales sont toutes les entités (y compris des entités structurées) dont le Groupe détient le contrôle. Le Groupe contrôle une entité lorsque le Groupe est exposé ou détient des droits à des rendements variables découlant de sa participation à l'entité et qu'il est capable d'affecter ces rendements par son contrôle de l'entité. Les filiales sont entièrement consolidées à la date à laquelle le contrôle est exercé par le Groupe. Elles sont déconsolidées à la date à laquelle ledit contrôle cesse.

Les transactions entre entités, les soldes et les gains non réalisés sur des transactions intra-groupes sont éliminés. Les pertes non réalisées sont également éliminées. Le cas échéant, les montants rapportés par les filiales ont été ajustés pour se conformer aux règles d'évaluation comptables du Groupe.

Regroupement d'entreprises

Le Groupe applique la méthode d'écart d'acquisition pour comptabiliser les regroupements d'entreprises.

La contrepartie versée pour l'acquisition d'une filiale est évaluée en tenant compte de l'ensemble des biens transférés, des passifs repris et les actions/participations émises par le Groupe à la date de l'acquisition, et ce, à leur juste valeur. La contrepartie versée comprend également la juste valeur de tout actif ou passif découlant d'un accord de contrepartie éventuelle. Les actifs identifiables acquis et les passifs éventuels repris dans un regroupement d'entreprises sont initialement évalués à leur juste valeur à la date d'acquisition.

Les frais d'acquisition sont pris en charges lorsqu'ils sont occasionnés.

Toute contrepartie éventuelle à verser par le Groupe est comptabilisée à la juste valeur à la date d'acquisition. Les changements subséquents à la juste valeur de la contrepartie éventuelle qui est réputée être un actif ou un passif sont, le cas échéant, comptabilisés en compte des résultats conformément à la norme IAS 39. Une contrepartie éventuelle classée dans les capitaux propres n'est pas réévaluée, et son règlement subséquent est comptabilisé dans les capitaux propres.

5.2.3. Conversion des devises étrangères

Devise fonctionnelle et devise officielle

Les états financiers de chaque entité du groupe sont présentés dans la devise principale de l'environnement dans lequel chaque entité évolue (« la devise fonctionnelle »). Les états financiers consolidés sont rédigés en euro, la devise fonctionnelle du Groupe.

Transactions et soldes

Les transactions en devise étrangère (principalement en USD) sont converties dans la devise fonctionnelle au taux de change en vigueur aux dates de transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en devise étrangère sont convertis dans la devise fonctionnelle du Groupe au taux de change à la date de l'établissement des comptes.

Les bénéfices et pertes de change générés par les transactions en devises étrangères et par la conversion des actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères à la date de clôture des comptes sont comptabilisés dans le compte de résultats.

Les éléments non monétaires évalués au coût historique dans une devise étrangère sont convertis au taux de change en vigueur à la date de la transaction initiale. Les éléments non monétaires évalués à leur juste valeur dans une devise étrangère sont convertis au taux de change en vigueur à la date de la détermination de la juste valeur.

Groupe de sociétés

Les résultats et la situation financière de chaque entité du groupe qui a une devise fonctionnelle autre que celle de la devise fonctionnelle du Groupe sont convertis dans la devise fonctionnelle du Groupe sur base des principes suivants :

• Les actifs et passifs de chaque bilan présenté sont convertis au taux de change en vigueur à la date de clôture du bilan ;
• Les revenus et dépenses de chaque compte de résultat sont convertis au taux de change moyen (sauf si cette moyenne ne reflète pas raisonnablement l'effet cumulatif des taux en vigueur aux dates de chaque transaction, auquel cas les revenus et dépenses sont convertis au taux en vigueur à la date de chacune des transactions) ;
• Toutes les différences de change sont comptabilisées dans les autres éléments du résultat global.

5.2.4. Revenus

A ce jour, les revenus générés par le Groupe sont relatifs soit à la vente de licences, soit à la vente de dispositifs médicaux.

Revenus de licence

Celyad conclut des accords de licence et/ou de collaboration avec des partenaires bio-pharmaceuticaux tiers au Groupe. Les revenus provenant de ces accords sont susceptibles d'inclure des paiements initiaux non remboursables à la signature des contrats, des paiements liés à des étapes de développement du produit, des paiements liés à des étapes de développement commercial, et/ou des paiments de redevances basées sur les ventes futures.

Paiement initial

Les revenus de licence relatifs à l'encaissement des paiements initiaux non remboursables sont comptabilisés en chiffre d'affaires dès la signature de l'accord de licence, lorsque i) la Société ne conserve pas d'obligation d'exécution significative future, et que ii) l'encaissement du paiement initial est assuré.

Paiements liés à des étapes de développement

Les paiements liés aux étapes de développement concernent des paiements reçus de nos clients ou partenaires, dont l'octroi dépend du franchissement de certains étapes scientifiques, régulatoires ou commerciales. Nous comptabilisons ces paiements liés aux étapes de développement lorsque i) l'événement spécifié s'est produit, ii) il n'y a plus d'engagements contractuels ou de services à rendre en relation avec l'étape de développement, et iii) le partenaire cocontractant n'est pas détenteur d'un droit de remboursement du paiement au titre de l'étape franchie. L'événement spécifié peut constituer en l'accomplissement de résultats par Celyad ou par une autre partie à l'accord de licence et/ou de collaboration, de nature scientifique, régulatoire ou commerciale du produit développé en vertu du contrat.

Revenus de redevances basées sur les ventes

Les revenus de redevance découlent de nos droits contractuels à percevoir un pourcentage des ventes réalisées par nos partenaires co-contractants. Dès lors que nous ne disposons pas de produits ayant fait l'objet d'une approbation de commercialisation, nous n'avons pas reçu de redevances à ce jour. Les revenus de redevance, s'ils sont dus au Groupe, seront comptabilisés au fil de leur réalisation, en conformité avec les termes des accords de collaboration lorsque les ventes seront déterminées de manière fiable et lorsqu'il existera une assurance raisonnable que les créances résultant des redevances à encaisser seront collectées.

Ventes de matériel médical

Les ventes de matériel médical sont comptabilisées lorsque Celyad a transféré à l'acheteur les risques et avantages les plus significatifs liés à la propriété du matériel médical. Les ventes de matériel médical générées par le Groupe en 2017 sont associées au C-CathEZ, la solution cathéter dont il est propriétaire.

5.2.5. Subventions gouvernementales (Autres produits d'exploitation)

A date, les autres produits d'exploitation du Groupe proviennent (i) des Subsides de la Commission européenne en application du Seventh Framework Program (« FP7 ») et (ii) des Subventions, sous la forme d'avances récupérables, du gouvernement régional (la « Région » ou la « Région Wallonne »).

Les subventions gouvernementales sont comptabilisées à leur juste valeur lorsque le Groupe dispose d'une assurance raisonnable que la subvention sera reçue et que le Groupe pourra respecter toutes les conditions qui s'y rapportent. Une fois qu'une subvention est comptabilisée, tout passif éventuel afférent (ou actif éventuel) est traité conformément à la norme IAS 37.

Les subventions sont comptabilisées dans le compte de résultat de la période concernée de manière à les faire correspondre aux frais qu'elles sont présumées compenser.

Avances Récupérables

Comme précédemment exposé, le Groupe reçoit des subventions du gouvernement régional sous forme d'avances récupérables.

Les avances récupérables sont destinées à soutenir des programmes de développement spécifiques. Au sein de chaque avance, trois phases sont distinguées ; la « phase de recherche », la « phase de décision » et la « phase d'exploitation ». Au cours de la phase de recherche, le Groupe remet des déclarations de créances à la Région qui, une fois approuvées, sont remboursées au Groupe. En conformité avec la norme IAS 20.10A et la conclusion de l'IFRS Interpretations Committee (IC), selon laquelle le financement éventuellement remboursable reçu du gouvernement afin de subsidier le projet de recherche et développement (R&D) est une dette financière au sens de la norme IAS 32 'Instruments financiers : Présentation', les avances récupérables sont initialement comptabilisées comme une dette financière à la juste valeur, telle que déterminée par les dispositions IFRS 9/IAS 39.

Le produit comptable (la composante 'subside' de l'avance) consiste en la différence entre le montant en cash reçu au titre de l'avance (l'encaissement total) et la juste valeur de la dette financière susmentionnée (la composante 'dette' de l'avance), il est traité selon une subvention publique conformément à la norme IAS 20.

La composante 'subside' de l'avance est comptabilisée au compte de résultat sur une base systématique au cours des périodes pendant lesquelles la Société encourtles frais de R&D sous-jacents subsidiés par l'avance.

La composante 'dette' de l'avance (la dette financière comptabilisée au bilan au titre des avances récupérables reçues) est, après sa comptabilisation initiale, mesurée au coût amorti en utilisant l'approche dite du « cumulative catch-up », selon laquelle la valeur comptable de la dette est ajustée afin de correspondre à la valeur actualisée des cash flows futurs estimés, en utilisant un taux d'actualisation correspondant au taux d'intérêt effectif d'origine de l'avance. L'ajustement qui en découle est comptabilisé au compte de résultats.

Au terme de la « période de recherche », le Groupe doit décider dans les 6 mois s'il exploite ou non le produit de la recherche (la « phase de décision »). La « phase d'exploitation » a une durée maximale de 10 ans. Dans le cas où le Groupe décide d'exploiter les résultats de recherche financés par une avance, l'avance récupérable concernée devient remboursable et, de ce fait, ajustée à sa juste valeur, le cas échéant.

Lorsque le Groupe n'exploite pas (ou cesse d'exploiter) les résultats de la phase de recherche financés par une avance, il doit notifier cette décision à la Région. La dette y relative s'éteint dés lors, par le transfert de ces résultats de recherche à la Région. L'avance récupérable concernée ne devient pas remboursable (elle n'est plus remboursable à dater de l'année civile suivant ladite décision), et les droits attachés aux résultats du programme sont transférés à la Région. Dans le cas où le Groupe décide de renoncer à ses droits de brevets éventuels pouvant résulter du programme de recherche, lesdits droits seront également transférés à la Région.Dans ce cas, la dette comptabilisée au titre de l'avance récupérable s'éteint.

Crédit d'impôt recherche et développement

Depuis sa déclaration d'impôts pour les revenus 2013, la Société introduit une demande de 'crédit d'impôt pour recherche et développement', un incitant fiscal octroyé par l'Etat fédéral belge, visant les PME européennes. Lorsque les dépenses de R&D sont capitalisées sous le référentiel fiscal, la Société peut soit i) opter pour une réduction de son bénéfice taxable (au taux applicable pour la période, de 33.99% dans le cas de Celyad) ; soit ii) en case d'absence de bénéfice taxable suffisant, recevoir un remboursement en cash équivalent au crédit d'impôt, calculé sur les montants capitalisés. Dans ce dernier cas, le remboursement s'opère au plus tôt 5 exercices après la demande de crédit d'impôt introduite par la Société.

Etant donné que le crédit d'impôt pour recherche et développement sera de manière ultime payé par les autorités publiques, le produit comptable y relatif est comptabilisé au titre de subvention publique selon la norme IAS 20 et enregistrée au compte de résultats en 'autres produits d'exploitation'. Voir note 5.27.

Autres subventions publiques

Le Groupe a reçu, et continuera de solliciter des subventions auprès des autorités européennes (FP7) et régionales. Ces subventions serviront au financement partiel des premières étapes de projets, comme la recherche fondamentale, la recherche appliquée, le design de prototype, etc.

A date, toutes les subventions reçues ne sont assorties d'aucune condition. En vertu des contrats applicables, les subventions sont versées sur présentation, par le Groupe, d'un relevé de compte. La Société encourt d'abord les dépenses relatives au projet, puis demande ensuite un remboursement partiel conformément aux modalités du contrat concerné.

Ces subventions gouvernementales sont comptabilisées au compte de résultats sur une base systématique au cours des périodes durant lesquelles la Société encourtles frais de R&D subsidiés sous-jacents .

5.2.6. Immobilisations incorporelles

Les catégories d'immobilisations incorporelle suivantes s'applique au périmètre d'activités actuel du Groupe :

Immobilisations incorporelles acquises séparément

Les immobilisations incorporelles acquises de tiers sont initialement comptabilisées au coût d'acquisition, si et seulement si il est probable que des avantages économiques futurs associés à l'actif reviennent au Groupe, et que son coût peut être évalué de façon fiable. Après la comptabilisation initiale, les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition moins les amortissements cumulés et les pertes de valeurs cumulées.

La durée de vie des immobilisations incorporelles est considérée comme limitée, à l'exception du Goodwill et des actifs IPRD (tel que décrit ci-dessous). Elles sont amorties sur leur durée de vie économique attendue. Une dépréciation est envisagée dès qu'il apparaît que l'actif incorporel présente une indication de perte de valeur. La durée et la méthode d'amortissement des actifs incorporels à durée de vie limitée sont revues au moins à la fin de chaque exercice comptable. Les changements dans la durée de vie attendue ou dans le mode de consommation des futurs bénéfices économiques inhérents à l'actif incorporel se répercutent sur la durée ou la méthode d'amortissement, selon le cas, et sont considérés comme des changements dans les estimations comptables. La charge d'amortissement des actifs incorporels à durée de vie limitée est inscrite au compte de résultats, dans la catégorie de charges correspondant à l'utilisation de l'actif concerné.

Brevets, licences et marques

Les licences pour l'utilisation de propriété intellectuelle sont accordées pour une période correspondant à la durée de validité de ces droits. L'amortissement est calculé sur une base linéaire d'après leur durée de vie.

Les licences et les brevets sont amortis sur la période La réduction de valeur des brevets et licences est évaluée dès qu'il y a un indice que ces actifs sont susceptibles de subir une telle réduction. L'indication de réduction de valeur est dépendante de la valeur du brevet évaluée sur base des résultats précliniques et cliniques de la technologie couverte par le brevet.

Logiciel

La rubrique « logiciel » ne concerne que les licences de logiciels acquises. Les logiciels sont portés à l'actif du bilan sur base des frais d'acquisition pour l'utilisation du logiciel. Ces frais sont amortis sur une durée de vie estimée de trois à cinq ans, selon la méthode linéaire.

Immobilisations incorporelles acquises lors d'un regroupement d'entreprises

Goodwill ou écart d'acquisition

Un goodwill ou un écart d'acquisition est un actif qui représente le bénéfice économique futur généré par d'autres actifs acquis dans le cadre d'un regroupement d'entreprises, et qui ne peut être identifié individuellement ou reconnu séparément. Le goodwill est calculé par différence à la date d'acquisition, entre la juste valeur du prix payé et les actifs et passifs acquis à la date d'acquisition (selon le prescrit de IFRS 3).

Le goodwill acquis lors d'un regroupement d'entreprises a une durée de vie indéfinie et ne doit pas être amorti. Par contre, l'acquéreur doit effectuer un test de dépréciation une fois par an ou plus fréquemment si des événements ou des changements de circonstances indiquent qu'il peut s'être déprécié, selon IAS 36 'Dépréciation d'actifs'.

Le goodwill acquis lors d'un regroupement d'entreprises est alloué aux unités génératrices de trésorerie susceptibles de bénéficier des avantages économiques futurs des synergies les plus probables résultant de l'acquisition. Ces unités génératrices de trésorerie forment le base par rapport à laquelle tout futur test de dépréciation de la valeur comptable du goodwil acquis sera réalisé.

Frais de recherche et de développement en cours

Les frais de recherche et de développement en cours (« IPRD ») acquis lors d'un regroupement d'entreprises sont comptabilisés comme immobilisations incorporelles et ne sont pas amortis tant que le projet sous-jacent n'a pas abouti ou qu'il n'est pas abandonné. Lors d'un regroupement d'entreprises, les IPRD sont initialement comptabilisés à leur juste valeur à la date d'acquisition. Après leur comptabilisation initiale, les IPRD sont évalués au coût et font l'objet d'un test de dépréciation annuel, jusqu'à la date à laquelle le projet sous-jacent est disponible pour utilisation. A partir de ce moment, les IPRD seront amortis sur leur durée de vie économique résiduelle.

Les frais de recherche et développement subséquents pourront être capitalisé et ajouté aux IPRD tant que ces frais IPRD sont en stade de développement et donc répondent aux critères définis dans IAS 38. Conformément à la pratique en vigueur au sein du secteur biotechnologique, Celyad a défini qu'un produit candidat atteint un stade de développement au sens de IAS 38 lorsque celui-ci obtient l'approbation réglementaire de commercialisation (au terme d'une étude de Phase III ou équivalente). De ce fait, toute dépense de R&D encourue entre la date d'acquisition et le stade de développement sera traitée comme une dépense de recherche et comptabilisée comme dépense péridioque dans le compte de résultats.

Immobilisations incorporelles générées en interne

A l'exception des dépenses de développement éligibles (évoquées ci-dessous), Les immobilisations incorporelles générées en interne ne sont pas capitalisées. La dépense est reflétée au compte de résultats de l'exercice durant lequel la dépnse a été encourue.

Frais de recherche et de développement

Les frais de recherche sont comptabilisés comme des dépenses à mesure qu'ils sont engagés. Les frais de développement d'un projet individuel sont comptabilisés en immobilisations incorporelles lorsque le Groupe peut établir :

• a) Qu'il est techniquement possible de mener à bien la finalisation de l'actif incorporel en vue de son utilisation ou de sa vente ;
• b) Son intention de mener à bien la finalisation de l'actif incorporel et de l'utiliser ou de le vendre ;
• c) Sa capacité à utiliser ou à vendre l'actif incorporel ;
• d) Les perspectives probables selon lesquelles l'actif incorporel générera des bénéfices économiques futurs. L'existence, notamment, d'un marché pour les produits de l'actif incorporel ou pour l'actif incorporel lui-même, ou, en cas d'utilisation interne, l'utilité de l'actif incorporel ;
• e) La disponibilité de ressources techniques, financières et autres suffisantes pour mener à bien le développement et pour utiliser ou vendre l'actif incorporel ;
• f) Sa capacité à mesurer avec fiabilité les dépenses attribuables à l'actif incorporel pendant son développement.

Dans le secteur d'activité du Groupe, les sciences de la vie, les critères a) et d) semblent les plus difficiles à rencontrer. L'expérience montre que dans le secteur des biotechnologies, la faisabilité technique d'un projet est avérée lorsque le projet franchit avec succès la Phase III de son développement. Dans le cas des appareils médicaux, c'est habituellement au moment de l'obtention du marquage CE.

Après la comptabilisation initiale des frais de développement à l'actif, on applique le modèle du coût, c'est-à-dire que l'élément d'actif est enregistré à son coût initial moins les amortissements cumulés et les pertes de valeurs cumulées.

L'amortissement de l'actif commence lorsque le développement est terminé et que l'actif est prêt à l'emploi. L'amortissement couvre la période des bénéfices futurs estimés. Il est inscrit au poste des frais de recherche et développement. Pendant la durée du développement, l'acif est testé pour dépréciation au moins annuellement, et plus tôt lorsqu'un indicateur de dépréciation intervient.

En date du bilan, seuls les frais de développement de C-Cathez ont été portés à l'actif du bilan et amortis sur une période de 17 ans, ce qui correspond à la période de protection restante des droits intellectuels sur le produit.

5.2.7. Terrains, constructions et outillage

Les machines et outillages sont comptabilisés à leur coût d'acquisition moins les amortissements cumulés et les pertes de valeurs cumulées. Les frais de réparation et de maintenance sont inscrits au compte de résultats à mesure qu'ils sont engagés.

L'amortissement est pratiqué de façon linéaire sur la durée de vie estimée de l'actif :

• Terrains et constructions : 15 à 20 ans
• Installations et outillages : 5 à 15 ans
• Équipements de laboratoire : 3 à 5 ans
• Mobilier de bureau : 3 à 10 ans
• Améliorations au bâtiment loué : 3 à 10 ans (suivant la durée de la location des bureaux)

Tout élément d'actifs corporel est extourné au moment de sa vente ou lorsque son utilisation ou sa vente ne génère plus de bénéfice économique futur. Tout gain ou perte résultant de l'extourne d'un actif, représentant la différence entre le produit net de la vente de l'actif et sa valeur nette comptable, est inscrit au compte de résultats lorsque l'actif est extourné.

La valeur résiduelle des actifs, leur durée de vie utile et les méthodes d'amortissement sont revues à la fin de chaque exercice comptable, et adaptées de manière prospective le cas échéant.

5.2.8. Location financement

Pour déterminer si une convention constitue ou comporte une location-financement, il convient de se baser sur la nature de la convention lors de sa signature : si la convention est subordonnée à l'utilisation d'un ou de plusieurs actifs spécifiques ou s'il confère le droit d'utiliser ces actifs.

La location-financement, qui transfère au Groupe la majeure partie des risques et avantages inhérents à la propriété du bien loué, est activée au début du contrat, à la juste valeur du bien loué, ou, si elle est inférieure, à la valeur actualisée des loyers minimaux. Les paiements d'une location-financement sont répartis entre les charges financières et la réduction de la dette de la location-financement, afin d'obtenir un taux d'intérêt constant sur le solde de la dette. Les charges financières sont imputées en compte de résultats.

Les actifs pris en location financement sont amortis sur leur durée de vie. Cependant, s'il n'existe pas de certitude raisonnable que le Groupe deviendra propriétaire de l'actif à l'issue de la location-financement, l'actif est amorti sur la plus courte des deux périodes suivantes : soit la durée de vie utile du bien ou la durée de la location.

Quant à la location opérationnelle, les paiements sont enregistrés en tant que charges en compte de résultats, de façon linéaire, pendant la durée du contrat.

Le Groupe a effectué des transactions de « sale et lease back » (« cessions-bails »). Si la transaction résulte en un contrat de location-financement, l'excédent du produit de la vente sur la valeur comptable est reporté et amorti sur la durée du contrat de location. Si elle résulte en une location financement opérationnelle et que la transaction est réalisée à la valeur de marché, aucune perte et profit n'est reconnu dans l'immédiat.

5.2.9. Pertes de valeur sur les actifs non financiers

À chaque clôture, le Groupe détermine s'il existe des indications de perte de valeur sur un élément d'actif. En présence de telles indications, ou lorsqu'un test annuel de perte de valeur s'impose, le Groupe estime le montant récupérable de l'actif. Le montant récupérable d'un actif correspond à la plus élevée des deux valeurs suivantes : la juste valeur de l'actif ou de l'unité génératrice de trésorerie moins le coût de la vente, et sa valeur d'utilisation. Le montant récupérable est déterminé pour un actif individuel, sauf s'il ne génère pas de flux de trésorerie largement indépendant de celui des autres actifs ou groupes d'actifs. Pour déterminer la valeur d'utilisation, les futurs flux de trésorerie estimés sont actualisés suivant un taux avant impôts reflétant l'évaluation de la valeur temps de l'argent par le marché et les risques propres à l'actif. Pour déterminer la juste valeur moins les coûts de vente, on applique un modèle d'évaluation adéquat, basé sur le modèle de la valeur actualisée des flux de trésorerie. En ce qui concerne les immobilisations incorporelles en cours (telles que les IPRD), la seule référence autorisée dans le cadre du test de dépréciation est la juste valeur diminuée des coûts de la vente.

Lorsque la valeur comptable d'un actif ou d'une UGT excède son montant recouvrable, une perte de valeur doit immédiatement être enregistrée au compte de résultats, et la valeur comptable de l'actif est réduite à son montant recouvrable.

Une évaluation est effectuée à chaque date de clôture afin de déterminer si des indications de perte de valeur identifiées antérieurement ont cessé d'exister ou ont diminué. En présence de telles indications, le Groupe estime le montant récupérable de l'actif ou de l'unité génératrice de trésorerie. Une dépréciation antérieurement comptabilisée n'est annulée que s'il y a eu un changement dans les hypothèses utilisées pour déterminer le montant récupérable de l'actif depuis la comptabilisation de la dépréciation. L'annulation est limitée de telle façon que la valeur comptable de l'actif n'excède pas son montant récupérable, et n'excède pas non plus la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette d'amortissement, si l'on n'avait pas comptabilisé de perte de valeur pour l'actif sur les années précédentes. L'annulation est inscrite au compte de résultats sauf si l'actif est réévalué, auquel cas l'annulation est considérée comme une plus-value de réévaluation. Une perte de valeur enregistrée sur un goodwill ne peut toutefois être extournée lors d'une période comptable subséquente.

En date du bilan, le Groupe a quatre unités génératrices de trésorerie qui sont constituées des activités de développement et de commercialisation des produits suivants : C-Cure®, C-Cathez, Heart-Xs and CAR-T. Les indicateurs de perte de valeur utilisés par le Groupe sont les résultats précliniques et cliniques obtenus avec la technologie développée.

5.2.10. Trésorerie et équivalents de trésorerie

Dans l'état de la situation financière, la trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les comptes bancaires, les valeurs disponibles et les placements de trésorerie d'une durée initiale de trois mois ou moins. La trésorerie et équivalents de trésorerie sont comptabilisés au bilan à leur valeur nominale.

5.2.11. Actifs financiers

5.2.11.1.Classification

Le Groupe classe ses actifs financiers dans les catégories suivantes : prêts et créances. La classification dépend de l'objet pour lequel les actifs financiers ont été acquis. Le Management détermine la classification des actifs financiers lors de la comptabilisation initiale.

Les prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés avec paiement fixes ou déterminables qui ne sont pas côtés sur un marché actif. Ils sont compris dans les actifs courants, sauf pour les prêts et créances à plus de 12 mois suivant la fin de la période visée par le rapport. Ces actifs sont classifiés comme des actifs non courants. Les actifs financiers du Groupe comprennent « la trésorerie et les équivalents de trésorerie », « les dépôts à court terme », « les créances commerciales et autres créances » et « les dépôts ».

5.2.11.2.Comptabilisation initiale et évaluation

Tous les actifs financiers sont comptabilisés initialement à la juste valeur augmentée des coûts directement imputables à la transaction.

5.2.11.3.Évaluation subséquente

Après l'évaluation initiale, ces actifs financiers sont évalués à leur coût amorti, suivant la méthode du taux d'intérêt effectif, moins les éventuelles réductions de valeur. Le calcul du coût amorti tient compte de toute ristourne ou prime sur les coûts et redevances d'acquisition qui font partie intégrante du taux d'intérêt effectif. L'amortissement au taux d'intérêt effectif est inclus dans les produits financiers inscrits en compte de résultats. Les pertes de valeurs sont comptabilisées dans les charges financières de l'état du résultat global.

5.2.11.4.Pertes de valeur sur les actifs financiers

À chaque date de clôture, le Groupe évalue s'il existe des indicateurs permettant de conclure à la perte de valeur d'un actif financier ou d'un groupe d'actifs financiers. Un actif financier ou un groupe d'actifs financiers est jugé comme ayant perdu de la valeur, si et seulement si, il existe des indicateurs de perte de valeur, résultant d'un ou plusieurs événements survenus après la comptabilisation initiale de l'actif, et que l'événement exerce sur les futurs flux de trésorerie escomptés de l'actif financier ou du groupe d'actifs financiers une incidence que l'on peut estimer avec fiabilité.

Parmi les indicateurs de perte de valeur possibles, on trouve les difficultés financières importantes d'un débiteur ou groupe de débiteurs, un retard ou défaut de paiement d'intérêts ou de principal, la probabilité d'une faillite ou autre forme de réorganisation financière, ou des données observables suggérant une baisse mesurable des futurs flux de trésorerie estimés, par exemple un changement dans les arriérés ou les conditions économiques liées aux défauts.

Actifs financiers comptabilisés au coût amorti

En ce qui concerne les actifs financiers comptabilisés au coût amorti, le Groupe évalue d'abord individuellement s'il existe des signes objectifs de perte de valeur individuelle des actifs financiers, puis collectivement pour les actifs financiers qui ne sont pas individuellement significatifs. Si le Groupe détermine qu'il n'existe pas d'indicateurs objectifs de perte de valeur d'un actif financier évalué individuellement, il inclut cet actif dans un groupe d'actifs financiers présentant des caractéristiques de risque de crédit similaires, et les évalue collectivement par le test de perte de valeur. Les actifs évalués individuellement pour lesquels il existe ou subsiste une perte de valeur ne font pas l'objet de l'évaluation collective.

S'il existe des indicateurs objectifs de perte de valeur, le montant de la perte représente la différence entre la valeur nette comptable de l'actif et la valeur actuelle des futurs flux de trésorerie estimés.

La valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés est actualisée au taux d'intérêt effectif initial des actifs financiers. Pour un prêt à taux variable, le taux d'actualisation servant à évaluer une perte de valeur est le taux d'intérêt effectif courant.

La valeur nette comptable de l'actif est réduite via un compte de réduction de valeur et le montant de la perte est inscrit en compte de résultats. Le produit des intérêts continue de croître sur la valeur comptable réduite, suivant le taux utilisé pour actualiser les futurs flux de trésorerie et évaluer la perte de valeur. Les produits d'intérêts sont enregistrés comme produits financiers au compte de résultats. Les prêts et la réduction de valeur correspondante sont annulés lorsqu'il n'existe plus de perspective réaliste de recouvrement. Si, durant un exercice ultérieur, le montant de la perte de valeur estimée augmente ou diminue en raison d'un événement survenu après la comptabilisation de la perte de valeur, la perte de valeur déjà comptabilisée est augmentée ou réduite via le compte de provision adéquat. Si un montant annulé est récupéré par la suite, son recouvrement est crédité aux charges financières dans le compte de résultats.

5.2.12. Passifs financiers

5.2.12.1.Classification

Le passif financier du Groupe comprend les dettes commerciales et autres dettes, les découverts bancaires, les prêts et emprunts et les autres passifs financiers résultant d'acquisition. Le Groupe classifie le passif financier dans la catégorie suivante : passif financier évalué au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

5.2.12.2.Comptabilisation initiale et évaluation

Tous les passifs financiers sont comptabilisés initialement à leur juste valeur, augmentés des frais directement imputables à la transaction.

5.2.12.3.Évaluation ultérieure

L'évaluation ultérieure des passifs financiers dépend de leur classification comme suit :

Contreparties éventuelles dans un regroupement d'entreprises

Les contreparties éventuelles à payer dans le cadre d'un regroupement d'entreprises sont comptabilisées à leur juste valeur à la date d'acquisition en passifs non courants. Elles sont ensuite réévaluées annuellement à leur juste valeur, et tout écart est comptabilisé via le compte de résultat selon les principes de IFRS 3 et IAS 19. De ce fait, les contreparties payées ne peuvent être capitalisées à l'actif du bilan, mais viendront réduire les contreparties éventuelles au passif du bilan.

Les détails concernant la valorisation des contreparties éventuelles sont présentés dans la note 5.19.2.

Avances récupérables

Les avances récupérables octroyées par la Région Wallonne sont évaluées ultérieurement au coût amorti selon la « cumulative catch-up approach », tel que décrit ci-dessus dans la section 5.2.5.

Dettes commerciales et autres dettes

Après comptabilisation initiale, elles sont évaluées au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

Prêts et emprunts

Après la comptabilisation initiale, les emprunts sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Les gains et pertes sont comptabilisés dans le compte de résultats lorsque les passifs sont annulés.

Le coût amorti est calculé en tenant compte de toute réduction ou prime à l'acquisition ou frais ou dépenses qui font parties intégrantes de la méthode du taux d'intérêt effectif. L'amortissement selon la méthode du taux d'intérêt effectif est comptabilisé dans les charges financières du compte de résultats.

5.2.12.4.Annulation

Un passif financier est annulé lorsque l'obligation correspondante est annulée, supprimée ou expire.

Lorsqu'un passif financier existant est remplacé par un autre, auprès du même prêteur, mais à des conditions substantiellement différentes, ou que les conditions d'un passif existant sont substantiellement modifiées, le remplacement ou la modification sont traités comme l'annulation de l'obligation initiale avec la création d'une nouvelle obligation. La différence entre les deux valeurs comptables est inscrite au compte de résultats.

5.2.13. Provisions

Une provision est constituée lorsque le Groupe a une obligation présente (légale ou implicite) résultant d'un événement passé, qu'il est probable qu'il y ait une sortie de ressources génératrices de bénéfices économiques pour acquitter l'obligation, et que le montant de l'obligation peut faire l'objet d'une estimation fiable. Si le Groupe prévoit le remboursement de tout ou partie d'une obligation, par exemple dans le cadre d'un contrat d'assurance, le remboursement est comptabilisé sous la forme d'un actif distinct, mais seulement à partir du moment où ce remboursement est certain. La charge relative à une provision est présentée nette de tout remboursement dans l'état de la situation financière. Si l'effet de la valeur temps de l'argent est significatif, les provisions sont actualisées sur base du taux d'intérêt actuel, avant impôts, qui reflète le cas échéant les risques propres à l'élément de passif concerné. En cas d'actualisation, l'augmentation de la provision due au passage du temps est comptabilisée comme une charge financière.

5.2.13.1.Avantages accordés au personnel

Plan de retraite postérieur à l'emploi

La Société organise un plan de pension qui requiert que des cotisations définies (DC) soient versées dans le cadre d'une assurance de groupe souscrite par Celyad auprès d'une compagnie d'assurances tierce.

En vertu de la législation belge, un employeur doit garantir un rendement minimum sur les cotisations versées. De ce fait, tout plan de retraite (y inclus les plans DC) organisé en Belgique est traité selon les normes applicables aux plans à prestations définies (DB) sous IAS 19.

A la date du bilan, les taux de rendement minimum garantis par le Groupe s'établissent comme suit, en conformité avec la loi du 18 décembre 2015 :

• ✓ 1,75% sur les cotisations versées par l'employeur à partir du 1er janvier 2016 (taux variable, basé sur les taux des obligations gouvernementales de type « OLO », avec un minimum de 1,75% et un maximum de 3,75%) ;
• ✓ 3,25% (taux fixe) sur les cotisations versées par l'employeur jusqu'au 31 décembre 2015.

Le coût des prestations définies à fournir est déterminé en utilisant la méthode des unités de crédit projetées (project unit credit, PUC), via des évalutions actuarielles effectuées au terme de chaque exercice comptable, avec l'assistance d'un prestataire de services actuariels indépendant.

Le passif comptabilisé au bilan concernant les plans de pension constitue la valeur actuelle de l'obligation des prestations déterminées à la fin de la période visée par le rapport moins la juste valeur de l'actif du plan. La valeur actuelle de l'obligation des prestations déterminées est obtenue en actualisant les flux de trésorerie futurs estimés à l'aide du taux d'intérêt des obligations d'entreprise de haute qualité libellés dans la devise dans laquelle les prestations seront versées, et qui ont une maturité similaire aux termes de l'obligation de retraite associée.

Le coût lié au plan de pension à cotisations définies, comptabilisé dans les coûts d'exploitation du compte de résultats, indique une augmentation de l'obligation des cotisations définies résultant du travail des employés au cours de l'exercice, ainsi que des modifications, des limitations et des aménagements de ces cotisations.

Les coûts des cotisations passées sont immédiatement portés au compte de résultats.

La charge nette des intérêts est calculée en appliquant un taux d'actualisation sur le solde de l'obligation des prestations définies et de la juste valeur des actifs du plan. Ces charges sont incluses dans les coûts d'exploitation du compte de résultats.

Les gains ou pertes actuariels résultant des ajustements liés aux changements d'hypothèses actuarielles sont répercutés dans les autres éléments du résultat global de l'exercice concerné.

Avantages à court terme

Les avantages à court terme désignent les avantages qui doivent être versés au salarié dans un délai de 12 mois suivants la clôture de l'exercice lors duquel les prestations générant ces avantages ont été effectuées par le salarié. Ils n'incluent toutefois pas les indemnités de fin de contrat, notamment les traitements, les salaires, les participations aux bénéfices, les bonus et les avantages en nature des employés.

Le montant non actualisé des avantages versés en contrepartie des prestations des salariés au cours d'un exercice est comptabilisé dans l'exercice concerné. Le coût des absences rémunérées à court terme est comptabilisé lorsque les membres du personnel rendent des services qui augmentent leurs droits ou, dans le cas des absences rémunérées non cumulables, lorsque les absences se produisent. Il inclut tous les montants supplémentaires qu'une entité s'attend à payer pour les droits non versés à la fin de l'exercice.

Paiements fondés sur des actions

Certains salariés, membres du management et membres du conseil d'administration du Groupe, perçoivent une rémunération sous la forme de paiements fondés sur des actions, qui sont réglés en instruments de capitaux propres.

Évaluation

Le coût des transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglés en instruments de capitaux propres s'évalue à la juste valeur de cette rétribution à la date de son octroi. La juste valeur se calcule à l'aide d'un modèle d'évaluation approprié. Voir la note 5.14 à ce sujet.

Comptabilisation

Le coût des transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglés en instruments de capitaux propres est comptabilisé en charges du compte de résultats, avec l'augmentation correspondante des fonds propres, sur la période où les conditions de services ont été remplies. La dépense cumulée pour les rémunérations basées sur des éléments de capital comptabilisés à chaque clôture jusqu'à la date à laquelle les droits sont acquis reflète l'estimation par le Groupe du nombre d'instruments de capital qui seront finalement acquis.

L'estimation des warrants acquis est réévaluée à chaque date de clôture comptable. Tout changement dans l'estimation comptable sera enregistré en charges du compte de résultats, avec la contre-partie de la correction en capitaux propres.

La dépense ou le produit comptabilisé pour une période dans le compte de résultats représente l'évaluation de la dépense cumulée entre le début et la fin de la période.

Modification

Lorsque les conditions des transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglés en instruments de capitaux propres sont modifiées, la dépense minimale comptabilisée est la dépense qui aurait été faite si les conditions n'avaient pas été modifiées et si les conditions initiales avaient été remplies. Une charge supplémentaire est comptabilisée pour toute modification qui augmente la juste valeur totale de la transaction de paiement fondée sur des actions, ou qui profite autrement au salarié à la date de la modification.

L'augmentation de juste valeur octroyée consiste en la différence entre la juste valeur de l'instrument de capitaux propres modifé et celle de l'instrument de capitaux propres original, toutes deux estimées à la date de modification. Si la modification intervient durant la période d'acquisition, l'augmentation de juste valeur octroyée est intégrée à l'évaluation du montant comptailisé pour services rendus, durant la période qui s'étend de la date de modification jusqu'à la date à laquelle l'instrument de capitaux propres modifié sera acquis, en complément du montant basé sur la juste valeur à la date d'attribution des instruments de capitaux propres, lequel est pris en charge sur la durée résiduelle de la période d'acquisition d'origine. Si la modification intervient après la date d'acquisition, l'augmentation de juste valeur octroyée est prise en charges soit immédiatement, soit sur la durée d'acquisition si l'employé doit effectuer une période de services additionelle avant de devenir inconditionnellement éligible à l'obtention des instruments de capitaux propres modifiés.

Annulation

Il peut être renoncé à une rémunération dont le paiement est fondé sur des actions réglé en instruments de capitaux propres par le départ d'un bénéficiaire avant le terme de la période d'acquisition. Le paiement fondé sur actions réglé en instruments de capitaux propres peut également être annulé par son remplacement par un nouveau type de rémunération fondé sur des actions. Lorsqu'il est renoncé à la rémunération réglée en instruments de capitaux propres, les charges précédemment reconnues sont compensées et créditées au compte de résultats. Lorsque l'instrument réglé en instruments de capitaux propres est annulé, les charges précédemment reconnues sont compensées et créditées dans au compte de résultats. Cependant, si la rémunération annulée est remplacée par une nouvelle rémunération, et que celle-ci est considérée comme une rémunération de remplacement à la date où elle est consentie, les rémunérations annulées et rémunérations nouvelles sont traitées comme une modification de la rémunération originale, visée au paragraphe précédent.

5.2.14. Impôts sur le résultat

Les impôts sont comptabilisés dans le compte de résultats, à l'exception de ceux concernant des postes enregistrés dans les autres éléments du résultat global ou directement dans les fonds propres. Dans ce cas, l'impôt est également comptabilisé, respectivement dans les autres éléments du résultat global ou directement dans les fonds propres.

Impôts différés

Les impôts différés se calculent suivant la méthode de la dette, appliquée aux différences temporaires constatées entre la base fiscale des éléments de l'actif et du passif et leur valeur comptable dans les états financiers.

Les passifs d'impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporaires taxables, sauf :

• ✓ Lorsque la dette d'impôts différés naît de la comptabilisation initiale d'une survaleur ou d'un actif ou d'un passif dans une opération qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui, à la date de la transaction, n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice ou la perte taxable ;
• ✓ En ce qui concerne les différences temporaires taxables liées aux investissements dans les filiales, les entreprises associées et les participations dans les coentreprises, lorsque le planning de l'annulation des différences temporaires peut être contrôlé, et où il est probable que les différences temporaires ne s'inverseront pas dans un avenir prévisible.

Les actifs d'impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporaires déductibles, les reports de crédit d'impôt et les pertes fiscales inutilisées, (sauf si l'actif d'impôt différé provient de la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui, à la date de la transaction, n'affecte ni le résultat comptable, ni le bénéfice ou la perte fiscale) dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice taxable sera disponible pour y imputer les différences temporaires déductibles, et que les crédits d'impôt ou pertes fiscales inutilisés pourront être utilisés.

La valeur comptable des actifs d'impôts différés est revue à chaque date de clôture, et réduite dans la mesure où il est peu probable qu'un bénéfice taxable suffisant sera disponible pour utiliser tout ou partie des actifs d'impôts différés. Les actifs d'impôts différés non comptabilisés sont réévalués à chaque date de clôture et comptabilisés dans la mesure où il est devenu probable que de futurs bénéfices taxables permettront de récupérer le montant différé.

Les actifs et les passifs d'impôts différés se mesurent au taux d'imposition qui sera probablement appliqué dans l'année de réalisation de l'actif ou de règlement du passif, suivant les taux et les lois fiscales en vigueur ou substantiellement en vigueur à la date de clôture.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés s'il existe un droit légalement applicable de compenser les actifs et passifs fiscaux à court terme et que les impôts différés concernent soit (i) la même entité imposable et relèvent de la même administration fiscale, soit (ii) des entités imposables différentes, mais qui ont l'intention de compenser les soldes sur une base nette.

5.2.15. Résultats par action

Le bénéfice/(perte) net par action se calcule suivant le nombre moyen pondéré d'actions en circulation durant la période.

Le bénéfice/(perte) net par action dilué se calcule suivant le nombre moyen pondéré d'actions en circulation, compte tenu de l'effet dilutif des titres potentiellement dilutifs telles que les droits de souscriptions et les dettes convertibles. Les titres potentiellement dilutifs sont traités comme dilutifs si et seulement si leur conversion en actions ordinaires est de nature à réduire le bénéfice net par action (ou d'augmenter la perte nette par action).

5.3. Gestion des risques

Facteurs de risque financier

Risque de taux d'intérêts

Le risque de taux d'intérêt est très limité. Le Groupe ne compte qu'un petit nombre de leasings financiers et n'a pas d'emprunts en cours. Jusqu'à présent, en raison de la faible exposition, le Groupe n'a pas prévu de mesures de couverture.

Risque de crédit

Les créances découlant de ventes aux tiers étant très marginales, le risque de crédit résulte principalement de la trésorerie et de ses équivalents, et des dépôts auprès des banques et des établissements de crédit. Le Groupe travaille uniquement avec des banques commerciales internationales et des établissements financiers à la réputation bien établie.

Risque de change

Le Groupe pourrait être exposé à un risque de change dès lors que certains accords de collaboration ou d'approvisionnement en matières premières sont libellés en USD. En outre, le Groupe détient également des placements dans des opérations à l'étranger dont les actifs sont exposés au risque de change (USD). A date, le Groupe n'a pas pris souscrit d'instrument de couverture de devises.

A la clôture 2017, l'exposition liée au risque de change réside dans le fait que les postes « trésorerie et équivalents de trésorerie » et « Placements de trésorerie » sontlibellés en dollars US.

EUR/USD	+2%	+1%	-1%	-2%
Ecart de conversion (non réalisé)	-€660k	-€330k	+€330k	+€660k

Une dépréciation de 1% du dollar par rapport à l'euro se traduirait par une perte de change non réalisée de €330k pour le Groupe.

Risque de liquidité

Le Groupe surveille son risque de pénurie de fonds à l'aide d'un outil de planning régulier des liquidités.

Le Groupe a pour objectif de préserver l'équilibre entre la continuité du financement et la flexibilité en ayant recours à des dépôts bancaires et à la location-financement.

Le Groupe est exposé à des risques sur les dettes contractées lors de la signature des conventions d'avances récupérables avec la Région Wallonne, à chaque fois que nous devons prendre une décision d'exploitation.

Nous renvoyons à la note 5.18 pour une analyse des éléments de passif financier non dérivés regroupés par maturité définie en fonction de la durée restante entre la date du bilan et la date d'échéance contractuelle. Les montants qui figurent dans le tableau représentent les flux de trésorerie contractuels non actualisés.

Gestion du capital

Dans la gestion de son capital, le Groupe s'efforce de préserver la capacité de Celyad à poursuivre ses opérations afin de rétribuer les actionnaires et les autres parties prenantes, mais aussi de maintenir une structure apte à limiter les coûts du capital.

5.4. Estimations et jugements comptables critiques

La préparation des rapports financiers du groupe implique que la direction émette des jugements, des estimations et des hypothèses relatifs aux montants enregistrés pour les recettes, les charges, l'actif et le passif, et la comptabilisation de passifs éventuels à la fin de l'exercice. La préparation des états financiers du Groupe requiert que le management émette des jugements, des estimations et des hypothèses pouvant avoir une incidence sur les produits, les charges, les actifs et les passifs enregistrés, ainsi que sur les informations relatives aux passifs potentiels, en fin de la période de clôture.

Les estimations et les jugements sont évalués en permanence. Ils se fondent sur les précédents historiques et d'autres facteurs, et notamment l'identification d'événements qui semblent prévisibles et dépendant des circonstances. Le caractère incertain de ces hypothèses et estimations pourrait se traduire par des résultats nécessitant un ajustement substantiel, dans une période à venir, de la valeur comptable des éléments d'actif ou passif concernés.

Conformément aux règles d'évaluation comptables du Groupe, le management formule des jugements, des estimations et des hypothèses pour l'avenir. Par hypothèse, les estimations comptables correspondent rarement aux résultats réels. Les estimations et jugements qui risqueraient pourraient entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours du prochain exercice sont présentés ci-dessous.

Continuité d'exploitation

Lorsqu'il évalue la continuité d'exploitation, le Conseil d'administration considère en particulier les facteurs suivants :

• ✓ La trésorerie disponible en date du bilan comptable
• ✓ La projection de consommation de trésorerie, établie conformément au budget approuvé, pour la période de 12 mois suivant la date du bilan comptable

Avances récupérables reçues de la Région Wallonne

Changement des règles comptables : comptabilisation des avances récupérables

Tel qu'expliqué dans la note 5.2.5, la règle d'évaluation relative aux avances récupérables requiert une comptabilisation initiale à la juste valeur de l'avance reçue, afin de déterminer le bénéfice résultant de son octroi à un taux d'intérêt plus bas que celui du marché, lequel est mesuré par la différence entre la valeur comtpable initiale de l'avance et l'encaissement total reçu. Les avances octroyées à des entités dans un stade précoce de développement de leurs opérations, pour lesquelles il existe une incertitude significative sur la génération ultime de revenus éventuels futurs et pour lesquelles un revenu ne serait généré qu'endéans quelques années, sont normalement assorties de taux d'intérêts élevés. Un jugement est requis afin de déterminer le taux qui devrait s'appliquer à une avance octroyée sur la base d'un marché ouvert (non subsidié).

Tel que prévu dans les contrats des avances récupérables, les deux éléments suivants sont considérés lors de l'estimation des flux de trésorerie futur :

• 30% du montant des avances récupérables, qui sont remboursés progressivement lorsque l'entreprise exploite les résultats des recherches financées ; et,
• le solde du montant, qui est remboursable sur la base d'une redevance sur chiffre d'affaires futur éventuel.

Après leur comptabilisation initiale, les dettes d'avances récupérables sont évaluées au coût amorti en utilisant la « cumulative catch up method » qui requiert de la direction qu'elle mette à jour de manière régulière ses estimations de paiements et d'ajusterla valeur comptable de la dette financière afin de refléter les flux de trésorerie réels et les flux futurs réestimés.

Evaluation et dépréciation des actifs non financiers

A l'exception du goodwill et de certains actifs incorporels, pour lesquels un test de dépréciation annuel est requis, le Groupe doit conduire des tests de dépréciation uniquement lorsqu'un indicateur de perte de valeur intervient.. L'évaluation à la juste valeur des actifs non financiers requiert le recours au jugement et à des estimations déterminées par la direction. Ces estimations peuvent être modifiées au cours du temps sur base d'éléments factuels ou de changement de stratégie du Groupe. Référence est faite à la note 5.6.2

Regroupement d'entreprises

En ce qui concerne les branches d'activités acquises par le Groupe, des jugements importants sont émis pour déterminer si ces acquisitions doivent être considérées comme une acquisition d'actif ou un regroupement d'entreprises. Pour déterminer si un ensemble d'actifs particuliers et des activités constituent une entreprise, il faut évaluer si cet ensemble intégré est capable d'être géré et perçu comme une entreprise par les acteurs du marché. En outre, l'appréciation du management est particulièrement importante dans la reconnaissance et l'évaluation de la valeur juste des actifs et des passifs acquis, du passif éventuel et des contreparties conditionnelles. En réalisant cette évaluation, le management détermine la valeur économique sous-jacente des éléments concernés en complément des informations fournies au contrat.

Provisions pour contreparties conditionnelles

Le Groupe enregistre une dette à concurrence de la juste valeur estimée des contreparties conditionnelles résultant des regroupements d'entreprises. Les montants estimés sont les paiements attendus déterminés en fonction des différents scénarios possibles en termes de prévisions de ventes et d'autres critères de performances, du montant à payer dans le cadre de chaque scénario et de la probabilité de chaque scénario, qui sont ensuite actualisés afin d'obtenir une valeur nette actuelle. Les estimations pourraient évoluer considérablement au fil du temps au fur et à mesure que les scénarios se développent et que de nouveaux évènements apparaissent.

Actifs d'impôts différés

Les actifs d'impôts différés pour pertes fiscales non utilisées sont comptabilisés dans la mesure où il est probable que des bénéfices taxables seront disponibles en suffisance pour y imputer les pertes. Une large place est réservée au jugement du management dans la détermination du montant des actifs d'impôts différés à comptabiliser, en fonction du planning probable et du niveau des futurs bénéfices taxables, compte tenu des futures stratégies de planification fiscale. Voir aussi la note 5.19.

Paiement fondé sur des actions

Le Groupe mesure le coût des transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglés en instruments de capitaux propres par rapport à la juste valeur des instruments de capital à la date où ils sont octroyés. Pour estimer la juste valeur des paiements en actions, il faut déterminer le modèle d'évaluation le plus adéquat, un choix qui dépend des conditions de l'octroi. Il convient également de déterminer les paramètres du modèle d'évaluation, notamment la durée de vie estimée de l'option, la volatilité et le rendement en dividendes, en formulant les hypothèses nécessaires. Les hypothèses et modèles retenus pour estimer la juste valeur des paiements en actions sont expliqués à la note 5.14.

5.5. Segments opérationnels

L'organe décisionnel chargé d'allouer les ressources et d'évaluer les performances du Groupe est le Conseil d'administration, lequel prend les décisions stratégiques.

Depuis 2015, le groupe présente deux segments opérationnels, d'une part le segment « cardiologie » qui regroupe la plateforme de cardiopoièse, la technologie de Corquest Inc et C-Cathez, et d'autre part de segment « oncologie » qui regroupe tous les actifs développés sur base de la plateforme de Oncyte LLC.

Bien que le Groupe soit actuellement actif en Europe et aux États-Unis, aucune information financière segmentée de manière géographique n'est actuellement disponible étant donné que les activités développées sont encore au stade d'étude. Aucune information détaillée sur les produits ou les zones géographiques ou à n'importe quel autre niveau n'est actuellement disponible dès lors que le Groupe n'a pas encore d'activités commerciales et n'est dès lors prise en compte par le Conseil pour l'évaluation des performances ou l'allocation des ressources.

L'organe décisionnel n'effectue pas de revue des actifs par segment, de ce fait aucune information segmentée n'est disponibles pour ceux-ci. Au 31 décembre 2017, tous les actifs non courants du Groupe sont situés en Belgique, à l'exception (i) du goodwill et de l'IPRD de Oncyte LLC situés aux États-Unis, ainsi que (ii) des améliorations locatives apportées aux bureaux de Celyad Inc et situés à Boston, aux États-Unis.

En août 2016, le Groupe a percu le paiement initial et non remboursable lié au contrat de licence signé avec ONO Pharmaceuticals. Ce paiement a été reconnu entièrement dès la réception dès lors qu'aucune obligation ou délivrable ne sont conditionnés à ce paiement. Ce premier paiement est à considérer dans le contexte de la cession de la licence à ONO. En 2016, les ventes liées à C-Cathez s'élève à 0,1 million d'euros, et ont toutes été réalisées sur les clients basés aux Etats-Unis.

Présentation des résultats consolidés par segment opérationnel
€ '000	Exercice 2016
	Cardiologie	Immuno oncologie	Corporate	Total Consolidé
Chiffre d'affaires	84	8.440		8.523
Coût des ventes	(53)			(53)
Marge brute	31	8.440	-	8.471
Frais de Recherche et Développement	(12.704)	(14.971)	-	(27.675)
Frais généraux et administratifs	-	-	(9.744)	(9.744)
Autres produits d'exploitation	1.540	1.800	-	3.340
Perte opérationnelle	(11.133)	(4.731)	(9.744)	(25.609)
Résultat financier net	-	-	1.997	1.997
Pertes avant impôts	(11.133)	(4.731)	(7.747)	(23.612)
Charges d'impôts	-	-	6	6
Perte de la période	(11.133)	(4.731)	(7.742)	(23.606)

En 2017, des éléments non récurrents importants ont impacté significativement le compte de résultats consolidés de l'exercice. Le Conseil d'administration a pris la décision de les isoler dans la présentation du compte de résultats, et donc y inclus au niveau des segments opérationnels.

(milliers d'€) Exercice 2017
		Immuno
	Cardiologie	oncologie	Corporate	Total Consolidé
Chiffre d'affaires	35	3.505		3.540
Coût des ventes		(515)		(515)
Marge brute	35	2.990	-	3.025
Frais de Recherche et Développement	(2.881)	(20.027)	-	(22.908)
Frais généraux et administratifs	-	-	(9.310)	(9.310)
Autres produits d'exploitation	1.070	151	1.370	2.590
Résultat opérationnel récurrent - REBIT	(1.776)	(16.886)	(7.940)	(26.603)
Eléments non récurrents (dépenses)/Revenu	(1.932)	-	(24.341)	(26.273)
Perte opérationnelle - EBIT	(3.708)	(16.886)	(32.281)	(52.876)
Résultat financier net	-	-	(3.518)	(3.518)
Pertes avant impôts	(3,708)	(16,886)	(35,799)	(56.396)
Charges d'impôts	-	-	1	1
Perte de la période 2017	(3,708)	(16,886)	(35,798)	(56.395)

5.6. Immobilisations incorporelles

5.6.1. Détails des actifs incorporels et tableau de mutation

La variation des immobilisations incorporelles est détaillée comme suit, par classe d'actifs:

(milliers d'€)	Goodwill	Recherche et développement en cours (IPRD)	Frais de développement	Brevets, licences, marques	Software	Total
Coût d'acquisition :
Au 1 Janvier 2016	1.003	38.254	1.084	13.337	107	53.785
Acquisitions	-	-	-	-	95	95
Ecarts de conversion	37	1.401	-	-	-	1.438
Cessions et désaffectations	-	-	-	-	-	-
Au 31 décembre 2016	1.040	39.655	1.084	13.337	203	55.318
Acquisitions	-	-	-	-		-
Ecarts de conversion	(126)	(4.801)	-	-	3	(4.924)
Cessions et désaffectations	-	-	-	-	(93)	(93)
Au 31 décembre 2017	914	34.854	1.084	13.337	111	50.301
Amortissements cumulés :
Au 1 Janvier 2016			(212)	(4.698)	(85)	(4.995)
Dotation	-	-	(66)	(675)	(15)	(756)
Au 31 décembre 2016	-	-	(279)	(5.373)	(100)	(5.752)
Dotation	-	-	(66)	(675)	(7)	(748)
Cessions et désaffectations	-	-	-	-	(3)	(3)

(milliers d'€)	Goodwill	Recherche et développement en cours (IPRD)	Frais de développement	Brevets, licences, marques	Software	Total
Dépréciation (perte non récurrente)	-	-	-	(7.289)		(7.289)
Au 31 décembre 2017	-	-	(345)	(13.337)	(110)	(13.792)
Valeur comptable nette
Coût d'acquisition	1.040	39.655	1.084	13.337	203	55.318
Amortissements cumulés	-	-	(279)	(5.373)	(100)	(5.752)
Au 31 décembre 2016	1.040	39.655	805	7.964	103	49.566
Coût d'acquisition	914	34.854	1.084	13.337	111	50.300
Amortissements cumulés	-	-	(345)	(13,337)	(110)	(13.792)
Au 31 décembre 2017	914	34.854	739	-	1	36.508

Les frais de développement activés sont liés au développement de C-Cathez. Depuis mai 2012 et l'obtention du marquage CE de C-Cathez, les frais de recherche et développement liés à C-Cathez sont portés à l'actif du bilan et amortis sur la durée résiduelle estimée de la protection de la propriété intellectuelle à partir de l'obtention du marquage CE (respectivement sur 14 ans et 15 ans en 2015 et 2014). Aucun autre coût de développement n'a été activé jusqu'à présent. Tous les frais de développement liés à C-Cure et à CYAD-O1 ont été qualifiés de non éligibles à une capitalisation et ont dès lors été comptabilisés au compte de résultat comme des frais de recherche et de développement. Les logiciels sont amortis sur une période de 3 à 5 ans.

Les Goodwill, IPRD, Brevets, licences et marques ont trait aux éléments suivants:

• Un Goodwill et de l'IPRD résultant de l'allocation du prix d'achat effectué dans le cadre de l'acquisition de Oncyte LLC en 2015. En date du bilan, le goodwil et l'IPRD ne sont pas amortis mais testés pour dépréciation.
• Une licence apportée lors de la constitution de la société en août 2007 par la Mayo Clinic (pour un montant de 9,5 millions €) et une extension à cette licence, accordée le 29 octobre 2010 pour un total de 2,3 millions €. La licence et son extension faisaient l'objet d'un amortissement linéaire sur 20 ans, en conformité avec le terme de la licence. Une perte de valeur de 6,0 millions € a été comptabilisée sur la valeur comptable résiduelle au 31 décembre 2017.
• Les brevets acquis lors de l'acquisition de CorQuest LLC en novembre 2014. La juste valeur de ces droits intellectuels était alors estimée à 1,5 million €. Ces brevets étaient amortis en 18 ans, ce qui correspond à la durée de protection résiduelle de la propriété intellectuelle de la première demande de brevet déposée 2012. Une perte de valeur de 1,2 millions € a été comptabilisée sur la valeur comptable résiduelle au 31 décembre 2017.

5.6.2. Tests de dépréciation

Les résultats des tests de dépréciation sont détaillés ci-dessous.

Test de dépréciation du goodwill et des frais de recherche et développement en cours liés à Oncyte LLC

Le goodwill et les frais de recherche et développement en cours sont exclusiement relatifs à l'acquisition en 2015 de Oncyte LLC. La direction teste annuellement l'évaluation du goodwill et des actifs à durée de vie indéfinie non amortis en accord avec le prescrit des règles comptables définies dans les notes 5.2.6 et 5.2.9. Les tests sont effectués sur base des plans d'affaires au niveau du segment immuno-oncologie du Groupe, correspondant à l'UGT à laquelle le goodwill et l'IPRD appartiennent. Le montant recouvrable a été déterminé en utilisant la juste valeur des actifs diminuée des coûts de vente, une approche qui requiert l'utilisation d'hypothèses. Le modèle défini des projections de cash flow d'un plan d'affaires à 12 ans basé sur des probabilités de succès du produit candidat CYAD-01, de même que des extrapolations de cash flow futurs résultants des hypothèses de ventes de CYAD-01 ainsi que des revenus de licence de notre plate-forme allogénique. Les valeurs recouvrables, déterminées selon la méthodologie indiquée, excèdent la valeur comptable de ces actifs dans les états financiers. Par conséquent, aucune perte de valeur n'a été actée, ni sur le goodwill, ni sur les frais de recherche et développement en cours (IPRD) en date du bilan.

Les hypothèses retenues par le management du Groupe pour effectuer les projections de cash flow futurs dans la détermination de la juste valeur diminuée des frais de ventes sont les suivantes :

• Taux d'actualisation (WACC) 14,5% en ligne tant avec le standard sectoriel utilisé pour les société actives en biotechnologie, qu'avec le WACC utilisé par les société d'Equity Research qui suivent le Groupe

• Taux de croissance des ventes 15% de décroissance des ventes estimées du produit candidat a été en valeur terminale considérée dans le calcul de la valeur terminale (pour les besoins de l'actualisation à l'infini)

• Probabilités de Succès (PoS) basées sur les taux de succès des développement cliniques observés pour la période 2006-2015, déterminés par des sociétés de consultance indépendante actives dans le domaine de la « business intelligence », pour des indications cancéreuses de type hématologiques et solides. Les probabilités que nos produits candidats atteignent le marché utilisées dans le modèle sont les suivantes :

PoS	Phase I à II	Phase II à III	Phase III à NDA/BLA	NDA/BLA à Approval	PoS cumulées
Hem	62%	29%	53%	86%	8.1%
Solid	64%	23%	34%	80%	4%

L'analyse de sensibilité est basée sur un changement d'une des hypothèses en maintenant l'autre hypothèse inchangée. Le tableau ci-dessous présente l'analyse de sensibilité du montant réévalué des actifs liés à l'UGT Oncyte LLC :

Analyse de sensibilité			Taux d'actualisation (WACC)
Taux de croissance des ventes	IImpact sur la valeur modélisée	14.5%	15.25%	16.0%
	-25%	-21%	-30%	-38%
en valeur terminale	-20%	-18%	-28%	-37%
	-15%	Référence modèle	-25%	-34%

Même avec un taux de croissance en valeur terminale le plus bas et avec un taux d'actualisation le plus élevé, la valeur recouvrable de l'UGT excède sa valeur comptable en date du bilan.

Test de dépréciation des actifs C-Cure et Corquest

Conformément à la décision stratégique prise par le Conseil d'administration de focaliser toutes les ressources du Groupe sur le développement de la plateforme immuno-oncologique, et l'absence d'opportunité de partenariat stratégique identifiée concernant nos actifs C-Cure (licences Mayo) et Heart-Xs (brevets Corquest), les immobilisations incorporelles relatives à C-Cure et Heart-Xs ont été dépréciée totalement (et les dettes y associées décomptabilisées) au 31 décembre 2017, résultant dans l'enregistrement de charges non récurrentes à concurrence respectivement de €0,7 million et €1,2 million. La valeur recouvrable de ces UGT a en effet été évaluée à zéro, ce qui explique la perte de valeur à 100% au 31 décembre 2017.

5.7. Immobilisations corporelles

(milliers d'€)	Equipement	Mobilier	Améliorations locatives	Total
Coûts:
Au 1er janvier 2016	2.375	150	915	3.440
Acquisitions	610	315	2.066	2.990
Acquisition de BMS SA	1.065			1.065
Cessions et désaffectations	(51)		(34)	(85)
Au 31 décembre 2016	3.999	465	2.947	7.410
Acquisitions	823		129	952
Cessions et désaffectations	(281)	(9)	(9)	(299)
Ecarts de conversion	(3)	(11)	(8)	(23)

(milliers d'€)	Equipement	Mobilier	Améliorations	Total
			locatives
Au 31 décembre 2017	4.537	445	3.059	8.041
Amortissements cumulés :
Au 1 janvier 2016	(1.589)	(150)	(565)	(2.304)
Dotation	(380)	(33)	(347)	(760)
Acquisitions de BMS SA	(790)	-	-	(790)
Cessions et désaffectations	7	-	-	7
Au 31 décembre 2016	(2.752)	(184)	(912)	(3.847)
Dotation	(424)	(56)	(486)	(966)
Cessions et désaffectations	50	9	2	61
Ecarts de conversion	1	1		2
Au 31 décembre 2017	(3.126)	(229)	(1.395)	(4.750)
Valeur comptable nette
Coût d'acquisition	3.999	465	2.947	7.410
Amortissements cumulés	(2.752)	(184)	(912)	(3.847)
Au 31 décembre 2016	1.246	281	2.035	3.563
Coût d'acquisition	4.537	445	3.059	8.041
Amortissements cumulés	(3.126)	(229)	(1.395)	(4.750)
Au 31 décembre 2017	1.412	215	1.664	3.290

Les immobilisations corporelles comprennent principalement le mobilier de bureau, les améliorations locatives, ainsi que les équipements de laboratoire.

L'acquisition de la filiale BMS en 2016 a été comptabilisée comme une cession d'actifs (« asset deal »). La juste valeur des actifs cédés se concentre sur un actif identifiable, soit le laboratoire GMP. La différence entre le prix d'achat et l'actif net de BMS à la date d'acquisition a donc été allouée entièrement aux immobilisations corporelles.

Locations-financements

Les contrats considérés comme des locations financement sont des contrats conclus avec des institutions financières, portant sur des équipements de laboratoire et de bureau. Toutes les locations financements ont une durée de trois ans. Ils comportent tous une option d'achat à prix réduit du bien loué au terme des trois ans.

Le total des paiements minimaux futurs au titre des location-financements au terme de l'exercice et leur valeur actualisée comptabilisée sur le bilan sont des montants similaires.

5.8. Actifs financiers non courants

(milliers d'€)	Au 31 décembre
	2017	2016
Dépôts	273	311
Crédits d'impôts à recevoir R&D	1.161
Total	1.434	311

Les actifs financiers non courants sont composés de dépôts de garantie payés aux bailleurs de l'immeuble loué par le Groupe et à l'office national de sécurité sociale (ONSS). En 2017, la Société a également comptabilisé pour la première fois une créance relative au crédit d'impôt R&D à collecter du gouvernement fédéral (à concurrence de €1,2 million). La créance relative au crédit d'impôt R&D était précédemment considérée comme hautement incertaine. La direction a mis à jour cette appréciation à la clôture de l'exercice 2017, sur la base de rentrées de trésorerie attendues à partir de l'exercice 2020.

5.9. Créances commerciales et autres actifs courants

(milliers d'€)	Au 31 décembre
	2017	2016
Créances commerciales	64	54
Dépôts d'avances	152	663
Autres créances commerciales	17	643
Total créances commerciales et autres créances	233	1.359
Charges payées d'avance	744	615
TVA à récupérer	391	393
Créances d'impôts sur le résultat et autres	1.120	413
Total Autres actifs courants 2.255		1.420

Le risque de réductions de valeur sur créances est évalué sur une base individuelle, au terme de chaque exercice comptable.

En date du bilan, aucune créance n'était échue. Il n'y a pas de créances libellées en devise étrangère et aucune créance n'a fait l'objet d'une réduction de valeur.

Au 31 décembre 2017, les créances d'impôt sur le revenu incluent un solde ouvert relatif à 2 exercices fiscaux (pour les revenus 2017 et 2016), contre un seul (2016) au 31 décembre 2016. Au 31 décembre 2016, les Autres créances commerciales concernaient essentiellement les notes de crédit à recevoir des fournisseurs et les Dépôts d'avances étaient liées aux prestataires cliniques de l'essai THINK.

5.10. Placements de trésorerie

(milliers d'€)	Au 31 décembre
	2017	2016
Placements à court terme	10.653	34.230
Total	10.653	34.230

Les montants enregistrés en placements de trésorerie dans les actifs à court-terme correspondent aux dépôts à courtterme avec taux d'intérêts fixes. Les dépôts à court-terme sont conclus pour des périodes variables (de 1 à 12 mois) en fonction des besoins de trésorerie à court-terme du Groupe. Les intérêts sont calculés au taux respectif des dépôts à court-terme.

5.11. Trésorerie et équivalents de trésorerie

(milliers d'€)	Au 31 décembre
	2017	2016
Liquidités bancaires	23.253	48.357
Total	23.253	48.357

Les liquidités bancaires portent un intérêt à des taux flottants, en fonction des taux journaliers applicables aux dépôts bancaires.

La trésorerie de l'entreprise, y compris les placements de trésorerie, est repartie entre des intermédiaires financiers qui disposent d'un rating publié par Standard and Poor's entre A-2 et A+ au 31 décembre 2017.

5.12. Filiales consolideés via l'intégration globale

Le périmètre de consolidation du groupe Celyad, tant pour l'exercice courant que l'exercice comparatif présentés dans ces états financiers annuels, est le suivant :

Nom Pays Nature des activités	Proportion des actions ordinaires directement détenues par la société mère (%)	Proportion des actions ordinaires détenues par le Groupe (%)	Proportion des actions ordinaires détenues par des intérêts minoritaires (%)
-------------------------------------	--------------------------------------------------------------------------------------------	--------------------------------------------------------------------	---------------------------------------------------------------------------------------

Celyad Inc.	Etats-Unis	Secteur Biopharmaceutique	100 %	100 %	0 %
Oncyte LLC	Etats-Unis	Secteur Biopharmaceutique	100 %	100 %	0 %
CorQuest Inc.	Etats-Unis	Matériel médical	100 %	100 %	0 %
Biological Manufacturing Services SA	Belgique	Laboratoires GMP	100 %	100 %	0 %

Biological Manufacturing Services SA (BMS) a été acquise en mai 2016. BMS possède des laboratoires GMS. BMS a loué ses laboratoires à Celyad SA depuis 2009 et jusqu'au 30 avril 2016. Jusqu'à son acquisition, BMS était considérée comme une partie liée à Celyad.

Cardio3 Inc. a été constituée en 2011 pour soutenir les activités cliniques et réglementaires du Groupe aux États-Unis. Cardio3 Inc a été renommée Celyad Inc en 2015. L'évolution des activités de Celyad Inc est liée au développement des activités cliniques et réglementaires américaines du Groupe aux États-Unis. Celyad Inc affiche des pertes nettes pour les exercices clos le 31 décembre 2017 et le 31 décembre 2016 de respectivement \$1.975 milliers et de \$2.634 milliers.

CorQuest Inc. a été acquise le 5 novembre 2014. CorQuest Inc. met au point Heart XS, une nouvelle voie d'accès vers le ventricule gauche.

Oncyte LLC a été acquise le 21 janvier 2015. Oncyte LLCdétient la plateforme d'actifs CAR T-Cell d'actifs au stade clinique en immuno-oncologie, tel que détaillé dans nos rapports annuels précénts. L'entité juridique OnCyte a été liquidée en mars 2018.

5.13. Capital

Le nombre d'actions émises est exprimé en unités.

	Au 31 décembre
	2017	2016
Total du nombre d'actions émises	9.867.844	9.313.603
Total Capital social (milliers d'€)	34.337	32.571

Au 31 décembre 2017, le capital social s'élève à 34.337 milliers d'euros et est représenté par 9.867.844 actions entièrement autorisées, souscrites et libérées avec une valeur nominale de 3,48 euro. Ce nombre ne comprend pas les warrants émis par la Société et attribué à certains administrateurs, employés et consultants de la Société.

Histoire du capital de la Société

La Société a été constituée le 24 juillet 2007 avec un capital de €62.500 par l'émission de 409.375 actions de catégorie A. Le 31 août 2007, la Société a émis 261.732 actions de classe A au bénéfice de la Mayo Clinic en rémunération de l'apport en nature de la licence Mayo pour un montant total de €9.500.000. Les investisseurs de la phase B ont participé à l'augmentation de capital de la Société par un apport en nature d'un emprunt convertible (€2.387.049) et d'un apport en numéraire (€4.849.624 dont €1.949.624 non appelés) le 23 décembre 2008 ; 204.652 actions de classe B ont été émises à l'occasion de cette augmentation de capital. Depuis cette date, le capital est représenté par 875.759 actions, dont 671.107 de classe A et 204.652 de classe B.

Le 29 octobre 2010 l'entreprise a finalisé une troisième phase de financement, concrétisé par une augmentation de capital d'un montant de €12.100.809. Cette augmentation de capital peut être détaillée comme suit :

• Augmentation de capital en numéraire par certains actionnaires existants pour un montant total de €2.609.320,48 par l'émission de 73.793 actions de classe B au prix unitaire de €35,36 ;
• Augmentation de capital en numéraire par certains actionnaires existants pour un montant total de €471.240 par l'émission de 21.000 actions de classe B au prix unitaire de €22,44 ;
• Augmentation de capital en numéraire par certains nouveaux actionnaires pour un montant total de €399.921,60 par l'émission de 9.048 actions de classe B au prix unitaire de €44,20 ;

• Exercice de 12.300 options sur actions de type "A" ("Options A") attribuées aux investisseurs de la phase de financement « C », pour un montant total de €276.012 et l'émission de 12.300 actions de classe B. Le prix d'exercice a été fixé à €22,44 par option sur action ;

• Apport en nature par conversion de l'emprunt convertible de type "C" pour un montant total de €3.255.524,48 (en ce compris les intérêts acquis sur ledit emprunt), par l'émission de 92.068 actions de classe B, au prix de conversion de €35,36 par action ;

• Apport en nature par conversion de l'emprunt obligataire de type "D" pour un montant total de €2.018.879,20 (en ce compris les intérêts provisionnés sur ledit emprunt) par l'émission de 57.095 actions de classe B, au prix de conversion de €35,36 par action. L'emprunt « D » est un emprunt convertible accordé par certains investisseurs de la Société le 14 octobre 2010 pour un montant nominal de €2.010.000.
• Apport en nature via la conversion d'une dette envers la Mayo Foundation for Medical Education and Research pour un total de €3.069.911 par l'émission de 69.455 actions de classe B au prix de conversion de €44,20 par action. La dette envers Mayo était relative à différentes opérations entre cette dernière et la Société (i) frais de recherche supportés par Mayo pour la Société en 2009 et 2010, (ii) livraison par Mayo à la Société de certains produits et équipements et (iii) l'extension du contrat de licence et transfert de technologie tel que défini dans le 2ème amendement daté du 18 octobre 2010 entre la Société et Mayo.

En date du 5 mai 2011, suite à la décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société, le capital social a été réduit d'un montant de €18.925.474 à concurrence du montant des pertes reportées au 31 décembre 2010.

Le 31 mai 2013, la Société a finalisé sa quatrième phase de financement, le « Financement de la phase D ». Les emprunts convertibles E, F, G et H précédemment enregistrés comme dette financière ont été convertis en actions, ce qui a conduit à une augmentation des capitaux propres pour un montant total de 28.645 k€ dont 5.026 k€ représentent le capital social et 6.988 k€ la prime d'émission d'action. Le reste (16.613 k€) représente les autres réserves. Par ailleurs une contribution en numéraire par des actionnaires existants de la Société a conduit à une augmentation du capital social et des primes d'émission d'action à hauteur de 7.000 k€.

Le 11 juin 2013, l'Assemblée extraordinaire des actionnaires a converti toutes les classes d'actions existantes de l'entreprise en actions ordinaires. Les actions privilégiées ont été converties au ratio de 1 pour 1.

Le 5 juillet 2013, la Société a réalisé son premier appel public à l'épargne. La Société a émis 1.381.500 nouvelles actions au prix de €16,65 par action, correspondant à un montant total de 23.002 k€.

Le 15 juillet 2013, l'option de sur-attribution a été complètement exercée pour un montant total de 3.450 k€ correspondant à 207 225 nouvelles actions. Le produit de l'IPO s'est élevé à 26.452 k€ et le capital et la prime à l'émission de la Société ont augmenté en conséquence. Les frais relatifs aux augmentations de capital réalisées en 2013 s'élèvent à €2,8 millions et sont présentés en déduction de la prime d'émission.

Le 11 juin 2013, l'Assemblée extraordinaire des actionnaires de Celyad SA a autorisé le Conseil d'Administration à augmenter le capital social de l'entreprise, en une ou plusieurs fois, et sous certaines conditions telles que prévues dans les statuts. Cette autorisation est valable pour une période de 5 ans commençant le 26 juillet 2013 et se terminant le 26 juillet 2018. Le Conseil d'Administration peut augmenter le capital social de l'entreprise dans le cadre du capital autorisé pour un montant allant jusqu'à 21.413 k€.

Au cours de l'année 2014, le capital de la Société a été augmenté en juin 2014 par voie d'une augmentation de capital de 25.000 k€ représenté par 568.180 nouvelles actions entièrement souscrites par Medisun International Limited.

En 2014, le capital de la Société a également été augmenté par voie d'exercice de warrants de la Société. Au cours de quatre exercices différents, 139.415 warrants ont été exercés conduisant à l'émission de 139.415 nouvelles actions. Le capital et la prime d'émission de la Société ont par conséquent été augmentés respectivement de 488 k€ et de 500 k€.

En janvier 2015, les actions de Oncyte LLC ont fait l'objet d'un apport en nature, résultant en une augmentation de capital de 3.452 k€ et l'émission de 93.087 nouvelles actions.

En 2015, la Société a en outre effectué deux levées de fonds. Un placement privé a été effectué en mars résultant en une augmentation de capital de €31.745k représentée par 713.380 nouvelles actions. La société a également effectué en juin une IPO sur le Nasdaq, résultant en une augmentation de capital de €87.965k représentée par 1.460.000 nouvelles actions.

Le capital de la société a, également, été augmenté au cours de l'année 2015 par le biais de l'exercice de warrants de la société. Sur trois différentes périodes d'exercice, 6.749 warrants ont été exercés résultant dans l'émission de 6.749 actions. Le capital et la prime d'émission de la société ont dès lors été augmentés de €23k et de €196k.

Durant l'exercice 2017, le capital de la Société a également été augmenté via l'exercice de warrants. 225.966 warrants relatifs à 4 périodes d'exercice différentes ont été exercés, conduisant à l'émission de 225.966 nouvelles actions. Le capital de la Société a dès lors augmenté à concurrence de €625k.

En août 2017, conformément aux amendements des contrats antérieurement conclus avec Celdara Medical LLC et Dartmouth College, les inventeurs de la technologie CAR-T, le capital de la Société a été augmenté par le biais d'un apport en nature d'une dette due à Celdara Medical LLC. 328.275 nouvelles actions ont été émises à un prix de €32,35 par action (ce prix correspondant au cours de marché moyen pondéré de l'action Celyad au cours des 30 jours ouvrables précédant l'opération), et dès lors, le capital et les primes d'émission de la Société ont augmenté de respectivement €1.141k et €9.479k. Cette opération étant neutre pour la trésorerie du Groupe, et n'est par conséquent non reprise dans le tableau des flux de trésorerie.

Au 31 décembre 2017, toutes les actions émises étaient entièrement libérées.

Les émissions suivantes d'actions se sont produites :

Classe	Date de la transaction	Description	Nombre d'actions	Valeur nominale (€)
Actions de classe A	24 juillet 2007	Constitution de la société	409.375	0,15
Actions de classe A	31 août 2007	Apport en nature (Licence Mayo)	261.732	36,30
Actions de classe B	23 décembre 2008	Augmentation du capital (Phase B)	137.150	35,36
Actions de classe B	23 décembre 2008	Apport en nature (Emprunt B)	67.502	35,36
Actions de classe B	28 octobre 2010	Apport en numéraire	21.000	22,44
Actions de classe B	28 octobre 2010	Apport en nature (Emprunt C)	92.068	35,36
Actions de classe B	28 octobre 2010	Apport en nature (Emprunt D)	57.095	35,36
Actions de classe B	28 octobre 2010	Apport en numéraire	73.793	35,36
Actions de classe B	28 octobre 2010	Exercice de warrants	12.300	22,44
Actions de classe B	28 octobre 2010	Apport en nature (conversion de la dette Mayo)	69.455	44,20
Actions de classe B	28 octobre 2010	Apport en numéraire	9.048	44,20
Actions de classe B	31 mai 2013	Apport en nature (Emprunt E)	118.365	38,39
Actions de classe B	31 mai 2013	Apport en nature (Emprunt F)	56.936	38,39
Actions de classe B	31 mai 2013	Apport en nature (Emprunt G)	654.301	4,52
Actions de classe B	31 mai 2013	Apport en nature (Emprunt H)	75.755	30,71
Actions de classe B	31 mai 2013	Apport en numéraire	219.016	31,96
Actions de classe B	4 juin 2013	Conversion de warrants	2.409.176	0,01
Actions ordinaires	11 juin 2013	Conversion des actions de Classe A et Classe B en actions ordinaires	4.744.067	-
Actions ordinaires	5 juillet 2013	Premier placement public (IPO)	1.381.500	16,65
Actions ordinaires	15 juillet 2013	Exercice de l'option de sur-attribution	207.225	16,65
Actions ordinaires	31 janvier 2014	Exercice de warrants émis en septembre 2008	5.966	22,44
Actions ordinaires	31 janvier 2014	Exercice de warrants émis en mai 2010	333	22,44
Actions ordinaires	31 janvier 2014	Exercice de warrants émis en janvier 2013	120.000	4,52
Actions ordinaires	30 avril 2014	Exercice de warrants émis en septembre 2008	2.366	22,44
Actions ordinaires	16 juin 2014	Augmentation de capital	284.090	44,00
Actions ordinaires	30 juin 2014	Augmentation de capital	284.090	44,00
Actions ordinaires	4 août 2014	Exercice de warrants émis en septembre 2008	5.000	22,44
Actions ordinaires	4 août 2014	Exercice de warrants émis en octobre 2010	750	35,36
Actions ordinaires	3 novembre 2014	Exercice warrants émis en septembre 2008	5.000	22,44
Actions ordinaires	21 Janvier 2015	Apport en nature (Oncyte LLC)	93.087	37,08
Actions ordinaires	7 Fevrier 2015	Exercice de warrants émis en Mai 2010	333	22,44
Actions ordinaires	3 Mars 2015	Augmentation de capital	713.380	44,50
Actions ordinaires	11 Mai 2015	Exercice de warrants émis en Mai 2010	500	22,44
Actions ordinaires	24 Juin 2015	Augmentation de capital	1.460.000	60,25
Actions ordinaires	4 Août 2015	Exercice de warrants émis en Mai 2010	666	22,44
Actions ordinaires	1 février 2017	Exercice de warrants émis en Mai 2013	207.250	2,64
Actions ordinaires	2 mai 2017	Exercice de warrants émis en Mai 2013	4.900	2,64
Actions ordinaires	1 août 2017	Exercice de warrants émis en Mai 2013	7.950	2,64
Actions ordinaires	23 août 2017	Apport en nature (Celdara Medical LLC)	328.275	32,35
Actions ordinaires	9 novembre 2017	Exercice de warrants émis en Mai 2013	5.000	2,64
Actions ordinaires	9 novembre 2017	Exercice de warrants émis en octobre 2010	866	35,36

(milliers d'€)
Nature des transactions	Capital Social	Prime d'émission	Nombre d'actions	Valeur nominale
Solde au 1 er janvier 2016	32.571	158.010	9.313.603	205.233
Solde au 31décembre 2016	32.571	158.010	9.313.603	205.233
Émission d'actions liée à l'exercice de warrants	625	-	225.966	625
Augmentation de capital résultant de la modification des contrats Celdara et Dartmouth
College	1.141	9.479	328.275	10.620
Solde au 31décembre 2017	34.337	167.489	9.867.844	216.478

Le nombre total d'actions émises au 31 décembre 2017 s'élevait à 9.867.844. Toutes les actions sont des actions ordinaires.

5.14. Paiements fondés sur des actions

La Société a mis en place un plan de rémunérations basée sur des éléments de capital, par lequel des warrants sont octroyés aux administrateurs, aux managers et à certains employés et consultants. Les warrants sont comptabilisés dans le cadre des plans de paiement fondés sur des actions puisque la Société n'a pas d'obligation légale ou implicite de racheter ou de régler les warrants en numéraire.

Chaque warrant donne aux bénéficiaires le droit de souscrire une action ordinaire de la Société. Les warrants sont attribués gratuitement et leur prix d'exercice est égal au juste prix des actions sous-jacentes à la date de l'octroi, déterminée par le Conseil d'Administration de la Société.

Les variations du nombre de warrants en circulation et de leurs prix d'exercice moyen pondéré relatif sont les suivants :

		2017		2016
	Prix d'exercice moyen pondéré (en €)	Nombre de warrants	Prix d'exercice moyen pondéré (en €)	Nombre de warrants
En circulation au 1 janvier	20,92	571.444	11,61	319.330
Attribués	30,37	367.100	33,10	343.550
Déchus	28,50	31.817	34,20	91.436
Exercés	2,77	225.966	-	-
Expirés	22,44	5.799	-	-
Au 31 décembre	31,76	674.962	20,92	571.444

225.966 warrants ont été exercés en 2017, parmi lesquels 866 warrants émis en octobre 2010 et 225.100 warrants émis en mai 2013.

Les warrants existants à la clôture de l'exercice ont les dates d'expiration et prix d'exercice suivants :

Date d'attribution	Date d'acquisition	Date d'expiration	Nombre de warrants en circulation au 31 décembre 2017	Nombre de warrants en circulation au 31 décembre 2016	Prix d'exercice par action
5 mai 2010 (warrants B)	5 mai 2010	5 mai 2016	-	5.000	35,36
5 mai 2010 (warrants C)	5 mai 2013	5 mai 2016	-	799	22,44
29 octobre 2010	29 octobre 2013	31 octobre 2020	766	1.632	35,36
6 mai 2013	6 mai 2016	6 mai 2023	7.000	232.100	2,64
5 mai 2014	5 mai 2017	5 mai 2024	60.697	79.799	36,66
5 novembre 2015	5 novembre 2018	5 novembre 2025	253.065	-	32,86
8 décembre 2016	8 décembre 2019	8 décembre 2021	45.000	-
29 juin 2017	29 juin 2020	31 juillet 2022	308.434	-
			674.962	571.444

Warrants émis le 29 octobre 2010

Le 29 octobre 2010, l'Assemblée générale extraordinaire s'est prononcée favorablement sur l'émission d'un total de 79.500 warrants. Ces warrants ont été attribués aux nouveaux collaborateurs rejoignant la société (salariés, non-salariés et administrateurs). De ces 79.500 warrants offerts, 61.050 warrants ont été acceptés par les bénéficiaires et 766 sont en circulation à ce jour.

Ces warrants seront acquis en tranches identiques sur une période de 3 ans. La totalité des warrants est définitivement acquise après le troisième anniversaire de l'émission. Les warrants acquis peuvent seulement être exercés à la fin de la troisième année civile suivant la date d'émission, c'est-à-dire, à partir du 1er janvier 2014. Le prix d'exercice s'élève à 35,36 €. Les warrants non exercés dans les 10 ans après leur date d'émission expireront et seront annulés.

Warrants émis le 6 mai 2013

Le 6 mai 2013, l'Assemblée générale extraordinaire s'est prononcée favorablement sur l'émission d'un total de 266.241 warrants.Ces warrants ont été attribués aux employés et à la direction. De ces 266.241 warrants offerts, 253.150 warrants ont été acceptés par les bénéficiaires et 7.000 sont en circulation à ce jour.

Ces warrants seront acquis en tranches identiques sur une période de 3 ans. La totalité des warrants est définitivement acquise après le troisième anniversaire de l'émission. Les warrants acquis peuvent seulement être exercés à la fin de la troisième année civile suivant la date d'émission, c'est-à-dire, à partir du 1er janvier 2017. Le prix d'exercice s'élève à 2,64 €. Les warrants non exercés dans les 10 ans après leur date d'émission expireront et seront annulés.

Warrants émis le 5 mai 2014

Le 5 mai 2014, l'Assemblée générale extraordinaire s'est prononcée favorablement sur l'émission d'un total de 100.000 warrants. Ces warrants ont été attribués aux nouveaux collaborateurs rejoignant la société (salariés, non-salariés et administrateurs). De ces 100.000 warrants offerts, 94.400 warrants ont été acceptés par les bénéficiaires et 60.697 sont en circulation à ce jour.

Ces warrants seront acquis en tranches identiques sur une période de 3 ans. La totalité des warrants est définitivement acquise après le troisième anniversaire de l'émission. Les warrants acquis peuvent seulement être exercés à la fin de la troisième année civile suivant la date d'émission, c'est-à-dire, à partir du 1er janvier 2018. Le prix d'exercice des différentes tranches se situe entre 33,49 € et 45,05 €. Les warrants non exercés dans les 10 ans après leur date d'émission expireront et seront annulés.

Warrants émis le 5 novembre 2015

Le 5 novembre 2015, l'Assemblée générale extraordinaire s'est prononcée favorablement sur l'émission d'un total de 466.000 warrants. Ces warrants ont été attribués aux nouveaux collaborateurs rejoignant la société (salariés, non-salariés et administrateurs) en cinq tranches différentes. De ces warrants offerts, 343.550 warrants ont été acceptés par les bénéficiaires et 253.065 sont en circulation à ce jour.

Ces warrants seront acquis en tranches identiques sur une période de 3 ans. La totalité des warrants est définitivement acquise après le troisième anniversaire de l'émission. Les warrants acquis peuvent seulement être exercés à la fin de la troisième année civile suivant la date d'émission, c'est-à-dire, à partir du 1er janvier 2019. Le prix d'exercice des différentes tranches se situe entre 15,90 € et 34,65 €. Les warrants non exercés dans les 10 ans après leur date d'émission expireront et seront annulés.

Warrants émis le 8 décembre 2016

Le 8 décembre 2016, le Conseil d'Administration s'est prononcé favorablement sur l'émission d'un total de 100.000 warrants. Un nombre équivalent de warrants a été annulé du solde des warrants du plan du 5 novembre 2015. Ces warrants ont été attribués aux nouveaux collaborateurs rejoignant la société (salariés et non-salariés) en deux tranches différentes. De ces warrants offerts, 45.000 warrants ont été acceptés par les bénéficiaires et 45.000 sont en circulation à ce jour.

Ces warrants seront acquis en tranches identiques sur une période de 3 ans. La totalité des warrants est définitivement acquise après le troisième anniversaire de l'émission. Les warrants acquis peuvent seulement être exercés à la fin de la troisième année civile suivant la date d'émission, c'est-à-dire, à partir du 1er janvier 2020. Le prix d'exercice des différentes tranches se situe entre 17,60 € et 36,81 €. Les warrants non exercés dans les 5 ans après leur date d'émission expireront et seront annulés.

Warrants émis le 29 juin 2017

Le 29 juin 2017, l'Assemblée générale extraordinaire s'est prononcée favorablement sur l'émission d'un total de 520.000 warrants. Ces warrants ont été attribués aux bénéficiaies (salariés, non-salariés et administrateurs). De ces warrants offerts, 312.100 warrants ont été acceptés par les bénéficiaires et 308.434 sont en circulation à ce jour.

Ces warrants seront acquis en tranches identiques sur une période de 3 ans. La totalité des warrants est définitivement acquise après le troisième anniversaire de l'émission. Les warrants acquis peuvent seulement être exercés à la fin de la troisième année civile suivant la date d'émission, c'est-à-dire, à partir du 1er janvier 2021. Le prix d'exercice des différentes tranches se situe entre 31,34 € et 47,22 €. Les warrants non exercés dans les 5 ans après leur date d'émission expireront et seront annulés.

La juste valeur des warrants a été déterminée à la date de leur octroi suivant la formule de Black-Scholes. Les variables de ce modèle sont les suivantes :

	Warrants émis le
	29 octobre 2010	31 janvier 2013	6 mai 2013	5 mai 2014	5 novembre 2015
Nombre de warrants émis	79.500	140.000	266.241	100.000	466.000
Nombre warrants attribués	61.050	120.000	253.150	94.400	343.550
Nombre de warrants non définitivement acquis au 31 décembre 2017	-	-	-	29.799	263.065
Prix d'exercice (en €)	35,36	4,52	2,64	35,79	32,63
Rendement du dividende attendu	35,60%	35,60%	39,55%	67,73%	60,53%
Taux d'intérêt sans risque	3,21%	2,30%	2,06%	1,09%	0,26%
Juste valeur (en €)	9,00	2,22	12,44	26,16	21,13
Durée de vie moyenne (pondérée) résiduelle	3,78	6,09	6,35	7,35	8,62

	Warrants émis en
	Décembre 2016	Juin 2017
Nombre de warrants émis	100.000	520.000
Nombre warrants attribués	45.000	312.100
Nombre de warrants non définitivement acquis au 31 décembre 2017	35.000	308.434
Prix d'exercice (en €)	24,39	31,53
Volatilité attendue de la valeur de l'action	61,03%	60,27%
Taux d'intérêt sans risque	-0,40%	-0,23%
Juste valeur (en €)	12,25	15,67
Durée de vie moyenne (pondérée) résiduelle	3,84	4,50

Le total net des charges comptabilisées dans le compte de résultats pour les warrants en circulation s'élève à 2.569 k€ pour 2017 (2.847 k€ pour 2016).

5.15. Avantages postérieurs à l'emploi

(milliers d'€)	Au 31 décembre
	2017	2016
Obligations relatives aux pensions de retraite	204	204
Total	204	204

La Société organise un plan de pension qui requiert que des cotisations définies (DC) soient versées dans le cadre d'une assurance de groupe souscrite par Celyad auprès d'une compagnie d'assurances tierce. Il s'agit d'un régime à cotisations définies. Cependant, en vertu de la législation belge relative au régime de retraite du deuxième pilier (depuis la « Loi Vandenbroucke » instaurant un rendement minimum garanti sur les cotisations), tous les régimes à cotisations définies doivent être traités comme des régimes à prestations déterminées en vertu des IFRS.

Au terme de chaque exercice comptable, Celyad évalue et comptabilise les impacts potentiels du rendement minimum garanti sur ses obligations de pension.

Les contributions au plan sont déterminées en pourcentage du salaire annuel. Il n'y a pas de contributions des employés. Les prestations incluent également une assurance-vie.

Les montants comptabilisés au bilan sont détaillés comme suit:

(milliers d'€)	Au 31 décembre
	2017	2016
Valeur actuelle des obligations au titre de cotisations définies	1.705	1.509
Juste valeur des actifs du plan de pension	(1.500)	(1.305)
Déficit des régimes par capitalisation	204	204
Déficit total des régimes de retraite à prestations déterminées	204	204
Passif dans le bilan	204	204

Les variations des obligations au titre des prestations constituées pendant l'année sont les suivantes :

(milliers d'€)	Valeur actuelle de l'obligation	Juste valeur des actifs du régime	Total
Au 1 janvier 2016	1.212	1.089	121
Coût des services rendus au cours de l'exercice	192		192
Charges/(produits) financiers	33	29	4
	1.437	1.118	319
Réévaluation
- Rendement des actifs du plan		1	1
- (Gain)/perte dû à une modification des hypothèses financières	77		77
- (Gain)/perte d'expérience	29		29
	106	1	107
Cotisations de l'employeur :		221	(221)
Prestations versées	(33)	(33)	-
Au 31 décembre 2016	1.509	1.305	204

Au 1 janvier 2017	1.509	1.305	204
Coût des services rendus au cours de l'exercice	201	-	201
Charges / (produits) financiers	32	26	6
	1.742	1.331	411
Réévaluations
- Rendement des actifs du plan	-	5	(5)
- (Gain)/perte dû à une modification des hypothèses financières	-	-	-
- (Gain)/perte d'expérience	5	-	5
	5	5	-
Cotisations de l'employeur	-	206	(206)
Prestations versées	(30)	(30)	(1)
Au 31 décembre 2017	1.704	1.499	204

Les charges enregistrées dans le compte de résultat et incluses dans le bénéfice d'exploitation en ce qui concerne les avantages accordés au personnel s'élèvent à :

(milliers d'€)	2017	2016
Coût des services rendus au cours de l'exercice	201	192
Charges financières sur les obligations au titre des prestations constituées (DBO)	32	33
Charges (produits) financiers sur les actifs du régime	(26)	(28)

(milliers d'€)	2017	2016
Coût total du régime à prestations définies	207	197

Les réévaluations incluses dans les autres éléments du résultat global s'élèvent à :

(milliers d'€)	2017	2016
Effet des modifications des hypothèses financières	-	77
Effet des écarts entre résultats et prévisions	5	28
Rendement des actifs du plan	(5)	1
Réévaluation des obligations au titre des avantages postérieurs à l'emploi	-	106

Les actifs du plan se réfèrent tous aux polices d'assurance admissibles. Les hypothèses actuarielles au 31 décembre 2017 sont les suivantes :

Hypothèses démographiques (applicables tant à l'exercice courant qu'à l'exercice comparatif présentés dans ces états financiers annuels) :

• Tables de mortalité : Taux de mortalité à 5 ans pour les hommes, taux de mortalité à 5 ans pour les femmes
• Taux de sortie du plan : 5 % chaque année
• Age de retraite : 65 ans

Hypothèses économiques :

• Taux d'inflation annuel : 1,75 %
• Augmentation du salaire annuelle : 1,5 % (en plus de l'inflation)
• Taux d'actualisation annuel : 1,90 %

Si le taux d'actualisation diminuait/augmentait de 0,5 %, l'obligation au titre des prestations constituées augmenterait de 5 % et diminuerait de 6 %, respectivement.

L'analyse de sensibilité ci-dessus est fondée sur une modification de l'hypothèse toutes autres choses restants égales. En pratique, il est peu probable que cela se produise et les modifications de certaines des hypothèses peuvent être corrélées. Lorsqu'a été calculé la sensibilité de l'obligation au titre des prestations constituées aux hypothèses actuarielles significatives, nous avons appliqué la même méthode (valeur actuelle de l'obligation au titre des prestations constituées calculée sur base de la méthode des unités de crédits projetés à la fin de la période de déclaration) que celle utilisé lors du calcul du passif au titre du régime de retraite comptabilisé dans l'état de la situation financière.

Par l'entremise de son plan de pension à prestations définies, le Groupe est exposé à divers risques, dont les plus significatifs sont détaillés ci-dessous :

• Modification du taux d'actualisation : une diminution du taux d'actualisation augmentera les obligations du plan ;
• Risque d'inflation : les obligations relatives aux pensions sont liées à l'inflation et une hausse de celle-ci conduira à un passif plus important. La majorité des actifs du plan sont soit non affectés ou très peu corrélés à l'inflation, ce qui signifie qu'une hausse du taux d'inflation augmentera le déficit.

Les investissements sont gérés par la compagnie d'assurance selon la méthode d'appariement des actifs et des passifs, qui a été développée pour réaliser des investissements à long terme en ligne avec les obligations dans le cadre des plans de pension.

Les cotisations attendues au plan de pension de retraite pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 s'élèvent à 198 k€.

5.16. Avances récupérables

(milliers d'€)	2017	2016
Total de la part à long terme au 1er janvier	7.330	10.484
Total de la part à long terme au 31 décembre	1.544	7.330
Total de la part à court terme au 1er janvier	1.108	898
Total de la part à court terme au 31 décembre	226	1.108

Le Groupe reçoit l'appui du gouvernement régional sous forme d'avances récupérables afin de subsidier les frais de développement et de recherche engagés par le Groupe. Se référer à la note 5.2.5.

En date du bilan, la Société s'est vu octroyer des avances récupérables pour un montant total contractuel de €26,7 millions. De ce total : i) €22,6 millions ont été reçus à ce jour ; ii) un montant de €2,6 millions reste à recevoir sur les contrats actifs en 2018 ou plus tard, en fonction du progrès dans le développement des différents programmes partiellement financés par la Région ; et iii) un montant de €1,5 million se réfère à des contrats d'avances pour lesquels l'exploitation a été entre-temps abandonnée (et de ce fait ne sera pas reçu).

Le tableau ci-dessous détaille (i) l'année au cours de laquelle les montants, concernant ces conventions, ont été reçus et initialement comptabilisés au bilan pour les composantes de dette financière et de subside à reporter ; ainsi que (ii) une description des caractéristiques spécifiques de ces avances récupérables y compris l'échéancier de remboursement et de l'information sur les autres avances en cours. En 2018 et 2019, nous serons amenés à effectuer des décisions d'exploitation concernant les avances récurérables résiduelles, relatives à la plateforme CAR-T.

(milliers d'€)						Montants reçus pour les exercices clôturés le 31 décembre	Montants à recevoir		Au 31 décembre 2017
ID	Projet	Montant contractuel	Exercices précéden ts	2016	2017	Total	2018 et suivantes	Statut	Montant remboursé (cumulé)
5160	C-Cure®	2.920	2.920	-		2.920	-	Abandonné	0
5731	C-Cure®	3.400	3.400	-		3.400	-	Abandonné	0
5914	C-Cure®	700	687	-		687	-	Abandonné	180
5915	C-Cathez	910	910	-		910	-	En cours d'exploitation	390
5951	Industrialisation	1.470	866	-		866	-	Abandonné	0
6003	C-Cure®	1.729	1.715	-		1.715	-	Abandonné	0
6230	C-Cure®	1.084	1.084	-		1.084	-	Abandonné	0
6363	C-Cure®	1.140	1,126	-		1.126	-	Abandonné	1.536
6548	Industrialisation	660	541	-		541	-	Abandonné	0
6633	C-Cathez	1.020	1,020	-		1.020	-	En cours d'exploitation	153
6646	Protéines	1.200	450	-		450	-	Abandonné	450
7027	C-Cathez	2.500	2,232	268		2,500	-	En cours d'exploitation	150
7246	Pre-clinical C Cure	2.467	1,480	740	247	2,467	-	Abandonné	0
7502	CAR-T Cell	2.000	-	1,800	200	2,000	-	Recherche	0
7685	THINK	3.496	-	-	873	873	2,623	Recherche	0
Total		26.696	18,431	1.808	1.320	22.559	2.623		2.859

En ce qui concerne les contrats actifs (sous le statut 'Exploitation') :

Le contrat 5915 présente les caractéristiques spécifiques suivantes :

• Le financement par la Région couvre 70 % du coût budgété pour le projet ;
• Certaines activités doivent se dérouler dans la Région ;
• En cas de concession sous licence ou de vente à un tiers, Celyad devra payer à la Région 10 % du prix perçu (hors TVA) ;
• Le total des remboursements indépendants du chiffre d'affaires, des remboursements dépendants du chiffre d'affaires et des sommes dues en cas de concession sous licence ou de vente à un tiers, est plafonné à 100 % du principal payé par la Région ;
• Les remboursements dépendants du chiffre d'affaires payables durant une année donnée peuvent être compensés par les remboursements indépendants du chiffre d'affaires déjà payés durant l'année en question ;
• Les remboursements indépendants et dépendants du chiffre d'affaires peuvent être adaptés dans le cas de concession sous licence, de vente à un tiers ou de l'usage industriel du prototype ou de l'installation pilote, après obtention du consentement de la Région Wallonne.

Les autres contrats présentent les caractéristiques spécifiques suivantes :

• Le financement par la Région couvre de 45% à 70% du coût budgété pour le projet;
• Certaines activités doivent se dérouler dans l'Union européenne ;

• Le total des remboursements forfaitaires indépendants du chiffre d'affaires s'élève à 30 % du principal ;

• Les remboursements dépendants du chiffre d'affaires s'établissent entre 50 % et 200 % (intérêts cumulés compris) du montant en principal de l'avance récupérable, selon l'issue réelle du projet comparée à l'issue prévue au moment de l'octroi de la RCA (supérieure ou inférieure aux prévisions) ;

• Les intérêts (taux Euribor 1 an (à partir du premier jour du mois où est prise la décision d'octroyer l'avance récupérable) + 100 points de base) s'accumulent à partir du 1er jour de la phase d'exploitation ;
• Les remboursements indépendants et dépendants du chiffre d'affaires peuvent être adaptés dans le cas de concession sous licence, de vente à un tiers ou de l'usage industriel du prototype ou de l'installation pilote, après obtention du consentement de la Région.
• Le total des remboursements indépendants du chiffre d'affaires et des remboursements dépendants du chiffre d'affaires (intérêts cumulés compris) est plafonné à 200 % du principal payé par la Région ;
• En cas de faillite, les résultats de recherche obtenus par la Société dans le cadre de ces contrats seront transférés à la Région en vertu de la loi.

Le tableau ci-dessous résume, au delà des caractéristiques spécifiques décrites ci-dessus, certaines conditions applicables aux avances récupérables :

Numéro de contrat	Phase de recherche	Pourcentage du coût total du projet	Remboursement dépendant du chiffre d'affaire	Remboursement indépendant du chiffre d'affaire	Taux d'intérêt	Montant dus en cas de licence (par an)
(milliers d' €)
5160	01/05/05-30/04/08	70 %	0,18 %	Consolidé avec 6363	N/A	N/A
5731	01/05/08-31/10/09	70 %	0,18 %	Consolidé avec 6363	N/A	N/A
5914	01/09/08-30/06/11	70 %	5,00 %	€30k en 2012 et €70k chaque année ultérieure	N/A	10 % avec un minimum de 100/an par an
5915	01/08/08-30/04/11	70 %	5,00 %	€40k en 2012 et €70k chaque année ultérieure	N/A	10 % avec un minimum de 100/an
5951	01/09/08-31/12/14	70 %	5,00 %	€100k en 2014 et €150k chaque année ultérieure	N/A	10 % avec un minimum de 200/an
6003	01/01/09-30/09/11	60 %	0,18 %	Consolidé avec 6363	N/A	N/A
6230	01/01/10-31/03/12	60 %	0,18 %	Consolidé avec 6363	N/A	N/A
6363	01/03/10-30/06/12	60 %	0,18 %	De €103k à €514k à partir de 2013 jusqu'à 30 % de l'avance	À partir du 01/01/13	N/A
6548	01/01/11-31/03/13	60 %	0,01 %	De €15k à €29k à partir de 2014 jusqu'à 30 % d'avance	À partir du 01/10/13	N/A
6633	01/05/11-30/11/12	60 %	0,27 %	De €10k à €51k à partir de 2013 jusqu'à 30 % d'avance	À partir du 01/06/13	N/A
6646	01/05/11-30/06/15	60 %	0,01 %	De €12k à €60k à partir de 2015 jusqu'à 30 % d'avance	À partir du 01/01/16	N/A
7027	01/11/12-31/10/14	50 %	0,33 %	De €25k à €125k à partir de 2015 jusqu'à 30 % d'avance	À partir du 01/01/15	N/A
7246	01/01/14-31/12/16	50%	0,05%	De €30k to €148k à partir de 2017 jusqu'à 30 % de l'avance.	À partir de 2017	N/A
7502	01/12/15-30/11/18	45%	0.19%	De €20k to €50k à partir de 2019 jusqu'à 30 % de l'avance	À partir de 2019	N/A
7685	1/01/2017- 31/12/2019	45%	0.33%	De €35k à €70k à partir de 2019 jusqu'à 30% d'avance	À partir de 2020	N/A

5.17. Dettes commerciales et autres dettes à court terme

(milliers d' €)		As p Au 31 décembre anuary
	2017	2016
Total dettes commerciales	4.800	8.098
Autres passifs à court terme
Sécurité sociale	306	294
Rémunérations et charges sociales	947	1.206
Autres dettes à court terme	1.029	8
Total Autres dettes à court terme	2.282	1.508

Les dettes commerciales (composées des factures fournisseurs et des factures à recevoir à la clôture) ne portent pas d'intérêts. Elles sont normalement réglées dans un délai de 45 jours.

Les autres dettes à court terme ne portent pas non plus d'intérêts. Leur échéance moyenne est de six mois. La juste valeur est approximativement équivalente à la valeur comptable des dettes à court terme.

Les autres dettes à court terme incluent les dettes à court terme envers les employés, les charges de sécurité sociale et les charges fiscales.

Aucune déduction n'a été réalisée dans la mesure où les montants ne présentent pas de délais de paiement supérieurs à un an à la fin de chaque exercice fiscal présenté.

5.18. Dettes financières

5.18.1. Analyse de maturité

Le tableau ci-dessous analyse les dettes financières non dérivées du Groupe en les segmentant en fonction de la maturité sur base de la période restante à la date du bilan jusqu'à la date d'échéance contractuelle. Les montants qui figurent dans le tableau représentent les montants contractuels non actualisés.

Dettes financières au 31 décembre 2017 :

(milliers d' €)	Total	Moins d'un an	Un à cinq ans	Plus de cinq ans
Au 31 décembre 2017
Locations-financements	536	209	326	-
Avantages postérieurs à l'emploi	909	427	482	-
Avances récupérables	1.770	226	660	884
Dettes commerciales et autres dettes à court terme	7.083	7.083	-	-
Total dettes financières	10.298	7.945	1.468	884

Dettes financières au 31 décembre 2016 :

(milliers d' €)	Total	Moins d'un an	Un à cinq ans	Plus de cinq ans
Au 31 décembre 2016
Locations-financements	743	207	536	-
Avantages postérieurs à l'emploi	735	354	381	-
Avances récupérables	8.438	1.108	3.410	3.920
Dettes commerciales et autres dettes à court terme	9.606	9,606	-	-
Total dettes financières	19.522	11.275	4.327	3.920

5.18.2. Variation des dettes résultant des activités de financement

La variation du solde des emprunts bancaires se détaille comme suit :

TABLEAU DE MUTATION DES DETTES LIEES AUX EMPRUNTS BANCAIRES

(milliers d' €)	Au 31 décembre
EUR	2017	2016
Solde d'ouverture au 1er janvier	742	40
Nouveaux prêts bancaires	-	794
Remboursements	(207)	(92)
Solde de clôture au 31 décembre	536	742

La variation du solde des locations-financements se détaille comme suit:

TABLEAU DE MUTATION DES DETTES LIEES AUX LOCATIONS-FINANCEMENTS

(milliers d' €)	Au 31 décembre
EUR	2017	2016
Solde d'ouverture au 1er janvier	735	826
Nouveaux prêts bancaires	543	220
Remboursements	(369)	(311)
Solde de clôture au 31 décembre	909	735

La variation du solde des avances récupérables se détaille comme suit :

TABLEAU DE MUTATION DES DETTES LIEES AUX AVANCES RECUPERABLES

(milliers d' €)	Au 31 décembre
EUR	2017	2016
Solde d'ouverture au 1er janvier	8.438	11.382
Remboursements	(1.233)	(842)
Réévaluation	(80)	(2.102)
Décomptabilisation de dette (gain non récurrent)	(5.356)
Solde de clôture au 31 décembre	1.770	8.438

La diminution de la dette liée aux avances récupérables en date du bilan est due aux remboursements à la Région Wallonne de sommes contractuelles forfaitaires, indépendantes du chiffre d'affaires réalisé par le programme subsidié (en l'occurrence les programmes C-Cure et C-CathEZ). A la suite d'une notification de Celyad à la Région Wallonne (intervenue en décembre 2017) de ne plus exploiter les actifs de propriété intellectuelle liés à C-Cure, les avances y relatives ne sont plus remboursables par le Groupe. De ce fait, la dette qui leur est associée a été décomptabilisée et le produit y relatif comptabilisé dans le compte de résultat de l'exercice 2017. Se référer à la note 5.28.

5.19. Instruments financiers

5.19.1. Instruments financiers qui ne sont pas comptabilisés à la juste valeur au bilan

Les valeurs comptables et justes valeurs des instruments financiers qui ne sont pas comptabilisés à la juste valeur dans les états financiers, s'établissent comme suit au 31 décembre, tant pour l'exercice courant que l'exercice comparatif :

Au 31 décembre 2017
(milliers d' €) Prêts et créances Juste valeur
Actifs comptabilisés au bilan
Dépôts	273	273
Clients et autres débiteurs	2.905	2.905
Autres actifs à court-terme	744	744
Placements de tréorerie	10.653	10.653
Trésorerie et équivalents de trésorerie	23.253	23.253
Total	37.828	37.828

En ce qui concerne les actifs financiers mentionnés ci-dessus, la valeur comptable au 31 décembre 2017 est une approximation raisonnable de leur juste valeur.

	Au 31 décembre 2017
(milliers d' €)	Passifs financiers au coût amorti	Juste valeur
Dettes comptabilisées au bilan

	Au 31 décembre 2017
(milliers d' €)	Passifs financiers au coût amorti	Juste valeur
Emprunts bancaires	536	536
Dettes de location-financement	909	909
Avances récupérables	1.770	1.770
Dettes commerciales et autres dettes à court-terme	7.083	7.083
Total	10.298	10.298

En ce qui concerne les dettes financières mentionnées ci-dessus, la valeur comptable au 31 décembre 2017 est une approximation raisonnable de leur juste valeur.

	Au 31 décembre 2016
(milliers d' €)	Prêts et créances	Juste valeur
Actifs comptabilisés au bilan
Dépôts	311	311
Créances commerciales et autres créances	1.359	1.359
Autres actifs à court terme	1.420	1.420
Placement à court terme	34.230	34.230
Trésorerie et équivalents de trésorerie	48.357	48.357
Total	85.677	85.677

En ce qui concerne les actifs financiers mentionnées ci-dessus, la valeur comptable au 31 décembre 2016 est une approximation raisonnable de leur juste valeur.

	Au 31 décembre 2016
	Dettes financières
(milliers d' €)	au coût amorti
Dettes comptabilisées au bilan
Prêts bancaires	742	742
Dettes de location-financement	735	735
Avances récupérables	8.438	8.438
Dettes commerciales et autres dettes à court terme	9.606	9.606
Total	19.521	19.521

En ce qui concerne les dettes financières mentionnées ci-dessus, la valeur comptable, au 31 décembre 2016, est une estimation raisonnable de leur juste valeur.

5.19.2. Instruments financiers comptabilisés à la juste valeur au bilan

La dette liée à la contrepartie éventuelle à payer est comptabilisée à la juste valeur au bilan, en utilisant une évaluation de juste valeur de Niveau 3, pour laquelle le Groupe a utlisé des données non observables :

(milliers d' €)
	Niveau I	Niveau II	Niveau III	Total
Actifs
-	-	-	-	-
Total Actifs	-	-	-	-
Passifs
Contreparties éventuelles à payer et autres passifs financiers	-	-	19.583	19.583
Total Passifs	-	-	19.583	19.583

La variation de son solde bilantaire est détaillée comme suit:

TABLEAU DE MUTATION DE LA DETTE LIEE AUX CONTREPARTIES EVENTUELLES ET AUTRES PASSIFS FINANCIERS

(milliers d' €)	Pour l'exercise clôturé
EUR	2017 2016
Solde des contreparties éventuelles au 1er janvier	28.179	25.529
Paiement d'étape	(5.341)
Réévaluation à la juste valeur	(4.225)	1.633
Ecart de conversion cumulé	(3.064)	1.017
Solde des contreparties éventuelles au 31 décembre	15.549	28.179
Autres passifs financiers	4.034	-
Solde des contreparties éventuelles et autres passifs financiers au 31 décembre	19.583	28.179

La diminution de la dette pour contreparties éventuelles à payer et autres passifs financiers en date du bilan est due au paiement d'une étape de développement à notre partenaire Celdara Medical LLC, ainsi qu'à l'impact lié à l'écart de conversion du dollar US (dépréciation de la devise USD contre la devise EUR, en comparaison avec la clôture de l'exercice précédent). Le solde au 31 décembre 2017 comprend également un montant de 4.0 millions d'euros éventuellement payable à Darmouth en fonction d'étapes de dévelopement et de ventes.

La dette pour contrepartie éventuelle à payer intègre les engagements décrits sous la note 5.33.3. Elle n'inclut aucun montant liée à des contreparties éventuelles, relatives aux contrats de sous-licences, dans lesquels Celyad est entré ou entrera, pour les raisons suivantes :

• ✓ Toute contrepartie éventuelle serait payable uniquement lorsque Celyad générerait du revenu de tels accords de sous-licence, et pour un montant représentant une fraction de ce revenu ;
• ✓ Le développement de produis candidats sous-jacents aux accords de sous-licences ne sont pas sous le contrôle de Celyad, de sorte que la détermination d'une estimation d'une dette éventuelle future est rendue impossible.

Analyse de sensibilité de la dette pour contrepartie éventuelle à payer

Une analyse de sensibilité a été effectuée en faisant varier les hypotheses clés déterminant la juste valeur de la dette pour contrepartie éventuelle. Les facteurs clés du modèle d'évaluation sont : i) le taux d'actualisation (WACC), ii) le taux de croissance des ventes à long-terme utilisé dans la valeur terminale iii) les probabilités de succès (PoS) de voir nos produis candidats commercialisés.

	Taux d'actualisation (WACC)
	10,5%	12,5%	14,5%	16,5%	18,5%
Contreparties éventuelles (MUSD)	34,5	28,3	23,5	19,8	16,8
Impact (%)	+47%	+20%	-	-16%	-29%

	Taux de croissance à long terme des ventes dans la valeur terminale
	-25%	-20%	-15%	-10%	-5%
Contreparties éventuelles (MUSD)	21,9	22,5	23,5	24,3	26,0
Impact (%)	-7%	-4%	-	+4%	+11%

Afin de déterminer la dette pour contrepartie éventuelle à payer, nous avons utilisé les mêmes PoS que dans le cadre du test de dépréciation des immobilisations incorporelles y relatives (se référer à la note 5.6.2Error! Reference source not found.):

PoS	Phase I à II	Phase II à III	Phase III à NDA/BLA	NDA/BLA à Approval	PoS cumulées
Hem	62%	29%	53%	86%	8.1%
Solid	64%	23%	34%	80%	4%

Afin d'évaluer la sensibilité de cette hypothèse, nous appliquons ici un facteur de probabilité marginal sur la PoS cumulée utilisée dans le modèle, tel que détaillé ci-dessous :

	Probabilités de succès
	-20%	-10%	PoS modèle	+10%	+20%
Contreparties éventuelles (MUSD)	18,8	21,2	23,5	25,8	28,1
Impact (%)	-20%	-10%	-	+10%	+20%

5.20. Impôts sur le résultat

Le Groupe enregistre des impôts sur le résultat dans le compte de résultats comme détaillé ci-dessous :

(milliers d'€)	Pour l'exercice clôturé le 31 décembre
	2017 2016
(Charge) / Produit d'impôt courant	1	6
(Charge) / Produit d'impôt différé	-	-
Impôt sur le résultat total	1	6

Le Groupe a un historique de pertes, à l'exception de l'entité fiscale Biological Manufacturing Services, laquelle est éligible à un crédit d'impôt mineur.

Le tableau suivant montre la réconciliation entre le produit d'impôt effectif et le produit d'impôt théorique au taux d'imposition nominal belge de 33,99% (à l'exclusion de contributions additionnelles) :

(milliers d'€)	Pour l'exercice clôturé le 31 décembre
	2017	2016
Perte avant impôt	(56.396)	(23.612)
Taux d'impôt nominal	33,99%	33,99%
Crédit d'impôt au taux nominal d'imposition	18.220	8.026
Dépenses non admises	(221)	-
Paiements fondés sur des actions	(873)	(968)
Actifs d'impôt différé non reconnus	(17,126)	(7,058)
(Charge) / Produit d'impôt effectif	1	6
Taux d'impôt effectif	0%	0%

Etant donné que nous n'avons pas encore atteint la phase de commercialisation de nos produits candidats, le Groupe accumule des pertes fiscales qui sont reportables et récupérables indéfiniment, via leur déduction du bénéfice taxable futur du Groupe. Une incertitude significative existe cependant en ce qui concerne la capacité du Groupe à générer des profits taxables dans un futur prévisible. De ce fait, le Groupe n'a pas comptabilisé de produit d'impôts différés dans son compte de résultats.

Il convient également de noter que le Groupe a obtenu le 14 octobre 2009 de l'administration fiscale belge une décision anticipative (« ruling ») qui exonère d'impôt 80 % de tous les futurs revenus générés par les brevets et licences inscrits dans les livres de la Société. La décision anticipative n'a pas de date d'expiration. Elle restera applicable jusqu'à ce que les brevets tombent dans le domaine public.

Les actifs d'impôts différés non reconnus sont détaillés comme suit, par nature de différences temporelles, pour l'exercice courant :

(milliers d'€)	Pour l'exercice clôturé le 31 décembre
	2017
	Actifs	Passifs	Net
Immobilisations incorporelles	(14)	(3.960)	(3.974)
Immobilisations corporelles	-	(215)	(215)
Avances récupérables	349	-	349
Contreparties éventuelles et autres passifs financiers	4.471	-	4.471
Avantages postérieurs à l'emploi	51	-	51
Autres différences temporaires	5	-	5
Total des pertes fiscales reportées	48.152	-	48.152
Actifs / (dettes) d'impôts différés bruts non reconnus	53.014	(4.174)	48.839

Compensation par entité fiscale	(3.960)	3.960	-
Actifs / (dettes) d'impôts différés nets non reconnus	49.054	(215)	48.839

Les actifs d'impôts différés non reconnus sont détaillés comme suit, par nature de différences temporelles, pour l'exercice précédent:

(milliers d'€)	Pour l'exercice clôturé le 31 décembre
		2016
	Actifs	Passifs	Net
Immobilisations incorporelles	14.704	-	14.704
Immobilisations corporelles	-	(379)	(379)
Avances récupérables	2.322	-	2.322
Contreparties éventuelles et autres passfis financiers	-	-	-
Avantages postérieurs à l'emploi	69	-	69
Autres différences temporaires	-	-	-
Total des pertes fiscales reportées	22.654	-	22.654
Actifs / (dettes) d'impôts différés bruts non comptabilisés	39.749	(379)	39.370
Compensation par entité fiscale	464	(464)	-
Actifs / (dettes) nets d'impôts différés non comptabilisés	40.214	(844)	39.370

Les pertes fiscales reportées constituent la principale source de diférences temporelles déductibles. Ces pertes fiscales sont récupérables indéfiniment, tant sous le régime fiscal belge que sous le régime fiscal américain, applicable à nos filiales locales. En sus, le Groupe bénéficie d'avantages fiscaux additionnels, tels que le régime de la déduction pour intérêts notionnels en Belgique, lesquels sont reportables jusqu'à l'exercice fiscal relatif aux revenus 2019.

Les différences temporelles résiduelles ont trait aux différences de traitement existant entre le référentiel IFRS et les règles d'évaluation fiscales locales.

Le Groupe n'a pas reconnu d'actif d'impôts différés sur son bilan, pour la même raison que celle expliquée ci-dessus (incertitude relative aux profits taxables générés dans un futur prévisible).

La variation du solde des actifs d'impôts différés non reconnus est détaillée ci-dessous :

TABLEAU DE MUTATION DES ACTIFS D'IMPÔTS DIFFERES NON RECONNUS

(milliers d'€)	Pour l'exercice clôturé
	2017	2016
Solde d'ouverture au 1er janvier	39.370	39.286
Création ou extourne de différences temporaires	(15.580)	(6.844)
Variation des pertes fiscales reportées	44.011	6.775
Effet du taux de change	(113)	154
Modification du taux d'imposition belge applicable (34%> 25%)	(14.896)	-
Modification du taux d'imposition américain applicable (35%> 23%)	(3.953)	-
Solde de clôture au 31 décembre	48.839	39.370

L'augmentation est liée aux pertes additionnelles enregistrées durant l'exercice.

5.21. Autres réserves

(milliers d'€)	Paiements fondés sur des actions	Emprunt convertible	Conversion	Total
Solde au 1er janvier 2016	4.098	16.631	475	21.205
Paiements fondés sur des actions acquises	2.847			2.847
Différences de conversion en devises des filiales			277	277
Solde au 31 décembre 2016	6.946	16.631	752	24.329
Paiements fondés sur des actions acquises	(239)			(239)
Différences de conversion en devises des filiales			(769)	(769)

Solde au 31 décembre 2017	6.707	16.631	(16)	23.322

5.22. Chiffre d'affaires

(milliers d'€)	Pour l'exercice clôturé le 31 décembre
	2017	2016
Revenus de licence	3.505	8.440
Ventes C-Cathez	35	83
Autres	-	-
Total Chiffre d'affaires	3.540	8.523

En mai 2017, le Groupe a reçu un paiement initial non remboursable, résultant de la signature de l'accord avec Novartis. Ce paiement initial est comptabilisé en revenu dans son entièreté à son encaissement, car il n'existe ni obligation de performance résiduelle, ni délivrable subséquent à la signature de l'accord de licence, associé au paiement.

Le montant enregistré en 2016 correspond au paiement initial reçu en rémunération de la vente de licence à notre partenaire ONO.

5.23. Frais de recherche et de développement

(milliers d'€)	Pour l'exercice clôturé le 31 décembre
	2017	2016
Dépenses de personnel	7.007	8.160
Paiements fondés sur des actions	862	-
Frais de voyage	359	577
Frais des études précliniques	1.995	4.650
Frais des études cliniques	3.023	4.468
Matières premières et consommables	1.825	-
Systèmes de livraison et dispositifs médicaux	430	964
Frais de consultance	1.522	791
Collaborations externes	885	-
Frais de dépôt et de maintenance des droits intellectuels	513	799
Industrialisation du procédé de production	1.892	4.164
Loyers et équipements	371	939
Dépréciation et amortissement	1.488	1.345
Autres coûts	735	817
Total des frais de recherche et développement	22.908	27.675

Pour l'exercice 2016, le coût des paiements fondés sur actions était enregistré au sein de la rubrique 'Frais généraux et administratifs'. Depuis l'exercice 2017, la proportion des paiements fondés sur actions relative aux collaborateurs effectuant des prestations de type R&D est présentée sous la rubrique 'Frais de recherche et développement'.

5.24. Frais généraux et administratifs

(milliers d'€) Pour l'exercice clôturé le 31 décembre
	2017	2016
Dépenses de personnel	2.630	2.486
Paiements fondés sur des actions	1.707	2.847
Loyers	1.053	791
Communication & Marketing	761	728
Frais de consultance	2.227	2.029
Frais de voyages	211	450
Avantages postérieurs à l'emploi	-	(24)
Amortissements	229	173

Autres	490	265
Total frais généraux et administratifs	9.310	9.744

Pour l'exercice 2016, le coût des paiements fondés sur actions était enregistré au sein de la rubrique 'Frais généraux et administratifs'. Depuis l'exercice 2017, la proportion des paiements fondés sur actions relative aux collaborateurs effectuant des prestations de type R&D est présentée sous la rubrique 'Frais de recherche et développement'.

5.25. Amortissements sur actifs corporels et incorporels

(milliers d'€)	Pour l'exercice clôturé le 31 décembre
	2017	2016
Amortissement sur actifs corporels	966	760
Amortissement sur actifs incorporels	748	756
Total des amortissements sur immobilisations corporelles et incorporelles	1.714	1.516

5.26. Charges de personnel

(milliers d'€)	Pour l'exercice clôturé le 31 décembre
	2017	2016
Traitements, salaires et primes	5.461	5.994
Rémunération de l'équipe de management exécutif	2.563	2.900
Paiements fondés sur des actions	2.569	2.847
Cotisations de Sécurité sociale	1.277	1.362
Avantages postérieurs à l'emploi	220	215
Assurance hospitalisation	118	151
Total Employee expenses	12.207	13.469

Effectifs	Pour l'exercice clôturé le 31 décembre
	2017	2016
Recherche et développement	77.1	71.7
Personnel des services généraux et administratifs	15.9	12.9
Dénombrement total des effectifs	93.0	84.6

5.27. Autres produits et charges d'exploitation

Les autres revenus d'exploitation sont principalement liés aux subsides publics reçus. En ce qui concerne les subventions publiques reçues sous forme d'avances récupérables (RCA), il est renvoyé à la note 5.16 pour plus d'informations. En 2017, la Société a également comptabilisé pour la première fois une créance relative au crédit d'impôt R&D à collecter du gouvernement fédéral (à concurrence de €1,2 million). Se référer à la note 5.8.

(milliers d'€)	Pour l'exercice clôturé le 31 décembre
	2017	2016
Produit des subsides (avances récupérables)	824	2.704
Produit des subsides (autres)	56	124
Réévaluation des avances récupérables	396	2.154
Crédit d'impôt R&D	1.161	-
Réévaluation de la juste valeur des contreparties éventuelles et autres passifs financiers	193	-
Total des autres produits d'exploitation	2.630	4.982
Réévaluation de la juste valeur des contreparties éventuelles et autres passifs financiers	-	(1.634)
Autres	(41)	(8)
Total des autres dépenses d'exploitation	(41)	(1.642)
Total des autres produits et dépenses d'exploitation	2.590	3.340

5.28. Produits et charges d'exploitation non récurrents

Les produits et charges d'exploitation non récurrents sont définis comme des éléments à caractère unique (« one-shot »), qui ne sont pas directement liés aux activitiés opérationnelles de la Société. Les produits et charges d'exploitation non récurrents de l'exercice sont détaillés comme suit:

(milliers d'€)	Pour l'exercice clôturé le 31 décembre
	2017	2016
Modification des contrats Celdara Medical et Dartmouth College	(24.341)	-
Dépréciation des actifs IP liés à C-Cure	(6.045)	-
Décomptabilisation de la dette d'avance récupérable liée à C-Cure	5.356	-
Dépréciation des actifs IP liés à Corquest	(1.244)	-
Perte de valeur nette liee aux actifs C-Cure et Corquest et extourne des dettes associées	(1.932)
Total des dépenses opérationnelles non récurrentes	(26.273)	-

En 2017, le Groupe a comptabilisé des charges non récurrentes liées aux amendements des contrats avec Celdara Medical LLC et Dartmouth College (pour un total de €24,3 millions, duquel un montant de €10,6 millions a été payé en actions du Groupe, et de ce fait, représente une charge non décaissée). Le Groupe a également déprécié les actifs C-Cure et Corquest, ainsi qu'extourné les dettes y relatives (l'impact étant une charge nette de €0,7 million et de €1,2 million respectivement). Le Groupe n'a pas encouru de tels éléments non récurrents durant l'exercice 2016.

5.29. Locations opérationnelles

Le Groupe a conclu divers contrats de location opérationnelle pour la location des bâtiments et équipements. Ces contrats ont une durée de trois à neuf ans sans option de renouvellement. La conclusion de ces contrats n'impose aucune restriction au Groupe.

Les dépenses de ces locations s'élèvent à €870k en 2017 et à €835 k en 2016.

Les futurs loyers minimaux à payer au titre des locations opérationnelles au 31 décembre sont les suivants :

(milliers d'€)	Pour l'exercice clôturé le 31 décembre
	2017	2016
Endéans l'année	857	456
Entre un an et cinq ans	2,014	1,678
Plus de cinq ans	888	1,244
Total des locations opérationnelles	3,759	3,378

5.30. Produits et charges financiers

(milliers d'€)	Pour l'exercice clôturé le 31 décembre
	2017	2016
Intérêts sur les locations-financements	18	19
Intérêts sur les découverts bancaires et autres charges financières	36	37
Intérêts sur les avances récupérables	90	53
Différences de change	4.309	98
Charges financières	4.453	207
Intérêts sur les comptes bancaires	927	1.413
Différences de change	6	791
Produits financiers	934	2.204

Une différence de change non réalisée significative a été comptabilisée au titre de l'exercice 2017, en conséquence de l'appréciation de la devise européenne (EUR) par rapport au dollar américain (USD).

5.31. Perte par action

La perte par action s'obtient en divisant la perte de la période par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation durant la période. Comme le Groupe a subi une perte nette, les warrants produisent un effet anti-dilutif. Il n'y a donc pas de différence entre le bénéfice par action dilué et non dilué. Dans l'hypothèse où les warrants seraient inclus dans le calcul de la perte par action, cela diminuerait la perte par action.

(milliers d'€)	Pour l'exercice clôturé le 31 décembre
	2017	2016
Perte de l'exercice attribuable aux détenteurs de titres	(56.395)	(23.606)
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	9.627.601	9.313.603
Perte par action (sur une base non diluée)	(5,86)	(2,53)
Warrants en circulation	674.962	571.444

5.32. Actifs et passifs éventuels

Comme indiqué dans la note 5.16, le Groupe doit rembourser certaines subventions gouvernementales reçues sous forme d'avances récupérables sous certaines conditions. Pour des informations détaillées, nous faisons référence la note 5.16.

En 2018 et au-delà, la Société devra prendre la décision d'exploiter ou non les résultats des programmes restants (définis dans les conventions d'avances récupérables n° 7502 et n° 7685).

5.33. Engagements hors-bilan

5.33.1. Mayo Foundation for Medical Education and Research

Sur base du deuxième avenant au contrat de licence conclu avec la clinique Mayo en date du 18 octobre 2010, la Société s'est engagée à supporter :

Subsides de recherches non dirigées

La Société financera des recherches menées à la clinique Mayo pour un montant annuel de \$1.000.000 à verser sur quatre années à partir de 2015, dès que les deux conditions suivantes sont réunies par la Société, c'est-à-dire, (i) la première vente commerciale d'un produit faisant l'objet du contrat de licence ET (ii) un flux positif de trésorerie lié aux opérations au cours de l'année précédent cette première vente. La Société a l'exclusivité pour négocier l'acquisition d'une licence portant sur les résultats des travaux réalisés dans le cadre des recherches subventionnées. Si la Société a exercé son droit d'exclusivité, mais que les négociations n'ont pas abouti au cours d'une certaine période, la clinique Mayo ne pourra pas, au cours des neufs mois suivants la fin des négociations, conclure un contrat de licence avec une tierce partie.

Royalties

La Société s'engage à payer à la clinique Mayo des royalties d'un montant équivalent à 2 % sur les ventes nettes générées par la Société ou d'éventuels sous-licenciés sur les produits concernés par le contrat de licence pour autant que les brevets donnés en licence et se rapportant aux produits vendus soient valables et ne violent pas les droits (et notamment les brevets) détenus par des tiers, et ce au cours d'une période se terminant au plus tôt, (i) quinze années après la première vente commerciale, (ii) à la date à laquelle les brevets desdits produits ne sont plus valables sur les territoires où ils sont vendus ou (iii) à la fin du contrat de licence entre la Mayo clinique et la Société.

Actuellement, aucune dette n'a pas été comptabilisée par la Société concernant ces futurs paiements variables à la clinique Mayo.

5.33.2. CorQuest Inc

Conformément aux dispositions de la Convention d'achat d'actions du 5 novembre 2014, les actionnaires historiques de CorQuest Inc. percevront une commission sur les bénéfices nets générés par la Société résultants de la vente ou de la cession totale ou partielle des droits à la propriété intellectuelle de la Société à un tiers.

À dater du 5 novembre 2014, et jusqu'au dixième anniversaire du Contrat, les actionnaires historiques de CorQuest Inc. sont en droit de percevoir :

• Des royalties fixées à 2 % si les bénéfices nets sont inférieurs ou égaux à 10 millions d'euros ;
• Des royalties fixées à 4 % si les bénéfices nets sont supérieurs à 10 millions d'euros.

5.33.3. Etapes de développement Oncyte LLC-Celdara

Selon les termes de la convention d'achat d'actifs datée du 21 janvier 2015, et telle qu'amendée le 3 août 2017, Celdara Medical LLC, précédent propriétaire de Oncyte LLC, percevra des sommes financières lors du franchissement des étapes en développement et affaires réglementaires, étapes liées aux ventes et des royalties basées sur le chiffre d'affaires généré par la Société.

Sur le programme principal CAR-T NKG2D, Celdara Medical percevra les sommes prévues ci-dessous lorsque les étapes de développement et réglementaires suivantes seront franchies ;

• \$5 millions lorsque le premier patient de la 2ème cohorte de la Phase I de l'étude est enrôlé¹
• \$6 millions lorsque le premier patient est injecté dans la Phase II de l'étude²
• \$9 millions lorsque le premier patient est injecté dans la Phase III de l'étude
• \$11 millions lors de la soumission de la première approbation réglementaire du CAR-T NKG2D
• \$14 millions lorsque le CAR-T NKG2D est approuvé pour sa commercialisation aux USA

Sur les autres produits précliniques :

• \$1.5 millions lorsqu'une demande pour une nouvelle substance est soumise à la FDA
• \$4 millions lorsque le premier patient est injecté dans une étude Phase II.
• \$6 millions lorsque le premier patient est injecté dans une étude Phase III.
• \$10 millions lorsque la première approbation réglementaire concernant le CAR-T NKG2D est soumise.
• \$15 millions lorsque le CAR-T NKG2D est approuvé pour commercialisation aux USA.

Des sommes relatives aux étapes atteintes en ventes seront aussi dues à Celdara Medical et sont fonction des ventes nettes cumulées des produits développés à partir de la plateforme Oncyte :

• \$15 millions lorsque pour la première fois les ventes nettes mondiales atteindront au minimum \$250 millions
• \$25 millions lorsque pour la première fois les ventes nettes mondiales atteindront au minimum \$500 millions
• \$40 millions lorsque pour la première fois les ventes nettes mondiales atteindront au minimum \$1 milliard.

La Société fera un paiement annuel de royalties à Celdara Medical sur base des ventes nettes de chaque produit vendu par la Société, ses filiales et les titulaires de sous-licence selon les taux applicables établis ci-dessous :

• 5 % des ventes nettes si les chiffres d'affaires cumulés sont inférieurs ou égaux à \$250 millions
• 6 % des ventes nettes si les chiffres d'affaires cumulés sont compris entre \$250 millions et \$500 millions
• 7 % des ventes nettes si les chiffres d'affaires cumulés au niveau mondial sont compris entre \$500 millions et \$1 milliard.
• 8 % des ventes nettes si les chiffres d'affaires cumulés au niveau mondial sont supérieurs à \$1 milliard

Par ailleurs, la Société paiera un pourcentage allant de 23% à 5% sur ses revenus de sous-licences, en fonction du stade de développement atteint par le produit objet de la sous-licence. En sus des montants et pourcentages dus à Celdara Medical LLC, la Société sera redevable à Dartmouth College d'une redevance s'établissant à 2% de ses ventes directes nettes.

En conformité avec la norme IFRS 3, ces engagements ont été enregistrés au bilan à la clôture de l'exercice, lorsqu'approprié. Se référer à la note 5.19.2.

5.34. Opérations avec des parties liées

5.34.1. Rémunération des cadres clés

Les cadres clés sont les membres du comité de direction et des entités qu'ils contrôlent.

	Au 31 décembre
	2017	2016
Nombre de membres du comité de direction	8	8

(milliers d'€)	Pour l'exercice se clôturant au 31 décembre
	2017 2016
Rémunération[1]	666	816
Avantages postérieurs à l'emploi	14	35
Rémunération basée sur des actions	1.123	1.790
Autres dépenses liées au personnel [2]	30	22
Frais de consultance	1.950	2.055

¹ Etape payée au 31 décembre 2016

² Etape payée au 31 décembre 2017

Total des avantages	3.783	4.718

[1] Incluant les salaires, cotisations de sécurité sociale, bonus et chèques-repas

[2] Telles que les voitures de société

	Au 31 décembre
	2017	2016
Nombre de warrants attribués	179.000	180.000
Nombre de warrants échus	(15.225)	(56.500)
Montant cumulé des warrants non échus	306.500	310.725
Warrants exercés	168.000	-
Dettes ouvertes (en milliers d'€)	461	687

5.34.2. Opérations avec les administrateurs non-exécutifs

	Pour l'exercice terminé le 31 décembre
(milliers d'€)	2017	2016
Rémunération basée sur des actions	485	697
Frais de consultance	387	363
Total des avantages	872	1.060

	Au 31 décembre
	2017	2016
Nombre de warrants attribués	60.000	50.000
Nombre de warrants échus	(2.904)	-
Montant cumulé des warrants non échus	-	-
Warrants exercés	115.000	57.904
Dettes ouvertes (en milliers d'€)	194	148
Actions détenues	2.512.004	2.869.685

5.34.3. Opérations avec les actionnaires

	Pour les années se clôturant au 31 décembre
(milliers d'€)	2017	2016
Loyer [1]	-	99
Autres	-	-
Total	-	99

[1] Relatif au loyer payé à Biological Manufacturing Services, une société controlee par Tolefi SA jusqu'au 30 avril 2016

	Au 31 décembre
(milliers d'€)	2017	2016
Encours des dettes	-		-

5.35. Événements survenus après la date de clôture

Il n'y a pas eu d'événement significatif survenu après la date du bilan au 31 décembre 2017.

5.36. Comptes statutaires de Celyad SA au 31 décembre 2017, établis selon les normes belges

Cette section contient des éléments partiels des comptes annuels, tels que le bilan, le compte de résultats et certaines annexes provenant des comptes annuels de la Société établis au 31 décembre 2017 (reprenant des éléments de comparaison au 31 décembre 2016). Ces états financiers sont préparés selon le référentiel comptable belge et conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables aux établissements en Belgique et sont publiés à la Banque Nationale de Belgique (« BNB »). Ces comptes annuels seront proposés pour aux actionnaires pour approbation lors de l'Assemblée générale des actionnaires du 7 mai 2018 ; le Commissaire a émis à leur égard une opinion sans réserve. Les versions complètes des comptes annuels sont disponibles sur le site de la Banque Nationale de Belgique (www.bnb.be).

5.36.1. Comptes de bilan

(en €)	2017	2016
ACTIFS
ACTIFS IMMOBILISES	17.725.176	68.608.783
II. Actifs incorporels	27.430	49.382.412
III. Actifs corporels	2.087.160	2.078.858
Terrains et constructions
Installations, machine et outillage	366.185	386.261
Mobilier et matériel roulant	23.501	59.463
Location-financement et droits similaires	913.912	726.741
Autres immobilisations corporelles	780.246	906.394
Immobilisations corporelles en cours et acomptes versés	3.316
IV. Immobilisations financières	15.610.585	17.147.513
ACTIFS CIRCULANTS	66.367.485	88.323.519
VI. Stocks et commandes en cours d'exécution
Stocks
VII. Créances à un an au plus	33.020.327	6.080.503
Créances commerciales	220.827	1.374.804
Autres créances	32.799.500	4.705.699
VIII. Autres placements	10.652.595	34.230.149
IX. Placement de trésorerie	22.191.145	47.486.245
X. Comptes de régularisation	503.418	526.622
TOTAL DE L'ACTIF	84.092.660	156.932.301
CAPITAUX PROPRES	74.521.841	143.539.346
I. Capital	34.337.135	32.570.837
Capital souscrit	34.337.135	32.570.837
Capital non appelé (-)
II. Prime d'émissions	181.741.355	172.262.517
V. Bénéfices (pertes) reporté(e)s	(141.556.649)	(61.294.007)
PROVISIONS ET IMPOTS DIFFERES
VII.A. Provisions pour risques et charges
DETTES	9.570.819	13.392.955
VIII. Dettes à plus d'un an	1.863.358	2.306.155
Dettes de location-financement et assimilées	801.158	897.955
Etablissements de crédit	1.062.200	1.408.200
Autres dettes
IX. Dettes à un an au plus	7.704.984	11.081.489
Dettes à plus d'un an échéant dans l'année	846.660	1.658.141
Dettes commerciales	4.758.090	7.920.570
Fournisseurs	4.758.090	7.920.570
Dettes fiscales, salariales et sociales	2.099.603	1.499.897
Impôts	846.516	137.891

(en €)	2017	2016
Rémunérations et charges sociales	1.253.087	1.362.006
Autres dettes	557	2.882
X. Comptes de regularisation	2.477	5.310
TOTAL DU PASSIF	84.092.660	156.932.301

5.36.2. Compte de résultats

(en €)	2017	2016
Ventes et revenus d'opérations	23.978.005	28.548.040
Chiffre d'affaires	3.940.057	87.000
Capitalisation des frais de développement	16.824.786	13.240.057
Autres produits d'exploitation	3.213.162	15.220.983
Coûts des ventes et charges d'opérations	(98.020.115)	(49.651.453)
Approvisionnements et marchandises	(2.406.004)	(1.420.008)
Services et biens divers	(18.948.282)	(24.606.690)
Rémunérations, charges sociales et pensions	(6.911.155)	(7.798.932)
Amortissements et réductions de valeur sur frais d'établissement, sur immobilisations incorporelles et corporelles (-)	(17.663.086)	(14.074.082)
Réductions de valeur sur stocks, sur commandes en cours d'exécution et sur créances commerciales (dotations - ; reprises +)	(22.122)	368.197
Provisions pour risques et charges (dotations - ; utilisations et reprises +)
Autres charges d'exploitation (-)	(841.841)	(2.119.938)
Charges d'exploitation non récurrentes	(51.227.625)
Bénéfice (Perte) d'exploitation	(74.042.110)	(21.103.413)
Produits financiers	1.170.101	2.598.880
Produits des actifs circulants	924.709	1.412.481
Autres produits financiers	245.392	1.186.399
Charges financières (-)	(7.390.633)	(448.555)
Charge des dettes	(17.634)	(18.775)
Autres charges financières	(5.872.999)	(429.780)
Charges financières non récurrentes	(1.500.000)
Bénéfice (Perte) courant(e) avant impôts	(80.262.642)	(18.953.058)
Bénéfice (Perte) de l'exercice avant impôts (-)		(18.953.087)
Impôts (-) (+)
Bénéfice (Perte) de l'exercice à affecter	(80.262.642)	(20.056.353)

5.36.3. Annexes

État des immobilisations incorporelles

(en €)	2017	2016
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice précédent	75.851.006	65.515.968
Mutations de l'exercice
Acquisition, y compris la production immobilisée	16.831.606	13.335.037
Cessions, transferts et désaffectations	99.900
Valeur d'acquisition et réductions de valeur au terme de l'exercice	92.582.712	75.851.005
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice précédent	26.468.594	12.903.044
Mutations de l'exercice
Actés	66.086.688	13.565.551

(en €)	2017	2016
Cessions, transferts et désaffectations
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	92.555.282	26.468.593
Valeur comptable nette au terme de l'exercice	27.430	49.382.411

État des immobilisations corporelles

(en €)	2017	2016
TERRAINS ET CONSTRUCTIONS
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice précédent	-	-
Mutations de l'exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée	-	-
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	-	-
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice précédent	-	-
Mutations de l'exercice
Actés	-	-
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	-	-
Valeur comptable nette au terme de l'exercice
INSTALLATIONS, MACHINES ET OUTILLAGE
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice précédent	1.249.303	862.494
Mutations de l'exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée	269.773	392.572
Cessions, transferts et désaffectations	204.961	5.763
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	1.314.115	1.249.303
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice précédent	863.042	803.539
Mutations de l'exercice
Actés	90.822	59.503
Cessions, transferts et désaffectations	5.934
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	947.930	863.042
Valeur comptable nette au terme de l'exercice	366.185	386.261
MOBILIER ET MATÉRIEL ROULANT
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice précédent	1.195.365	1.160.425
Mutations de l'exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée	9.762	34.940
Cessions, transferts et désaffectations	84.867
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	1.120.260	1.195.365
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice précédent	1.135.902	1.109.529
Mutations de l'exercice
Actés	16.944	26.373
Cessions, transferts et désaffectations	56.087
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	1.096.759	1.135.902
Valeur comptable nette au terme de l'exercice	23.501	59.463
LOCATION-FINANCEMENT ET DROITS SIMILAIRES
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice précédent	1.180.714	810.111
Mutations de l'exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée	543.016	336.488
Cessions, transferts et désaffectations		34.115
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	1.723.730	1.180.714
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice précédent	453.973	140.441
Mutations de l'exercice	355.845	313.532
Cessions, transferts et désaffectations
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	809.818	453.973

(en €)	2017	2016
Valeur comptable nette au terme de l'exercice	913.912	726.741
Dont
Terrains et constructions
Installations, machines et outillage	692.447	530.209
Mobilier et matériel roulant	221.465	196.532
AUTRES IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice précédent	1.080.457	124.106
Mutations de l'exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée	3.975	699.034
Cessions, transferts et désaffectations	4.589	257.317
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	1.079.843	1.080.457
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice précédent	174.063	64.938
Mutations de l'exercice
Actés	124.502	109.124
Cessions, transferts et désaffectations	1.032
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	299.597	174.063
Valeur comptable nette au terme de l'exercice	780.246	906.394
IMMOBILISATIONS EN COURS ET ACOMPTES VERSÉS
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice précédent		291.431
Mutations de l'exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée	5.461
Transfert d'une rubrique à une autre	(2.145)	(291.431)
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	3.316	-
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice précédent
Mutations de l'exercice
Actés
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice
Valeur comptable nette au terme de l'exercice	3.316	-

Autres immobilisations financières

(en €)	2017	2016
Autres entreprises-créances
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice précédent	303.987	179.714
Mutations de l'exercice
Additions		124.273
Remboursements	(36.928)
Valeur comptable nette au terme de l'exercice	267.059	303.987

Placement de trésorerie et dépôts

(en €)	2017	2016
A moins d'un an	10.652.595	34.230.149
A plus d'un an
Valeur comptable nette au terme de l'exercice	10.652.595	34.230.149

État du capital 2017

(en €)	Montant	Nombre d'actions
Capital souscrit	34.337.135	9.867.844
Représentation du capital
Catégories d'actions

(en €)	Montant	Nombre d'actions
Actions nominatives	xxxxxxxxxxxxxxx	400.599
Actions dématérialisées	xxxxxxxxxxxxxxx	9.467.245
Capital non libéré
Capital non appelé
Capital appelé, non versé	xxxxxxxxxxxxxxx
Actionnaires redevables de libération	xxxxxxxxxxxxxxx
Capital autorisé non émis	30.166.964

État du capital 2016

(en €)	Montant	Nombre d'actions
Capital souscrit	32.570.837
Représentation du capital
Catégories d'actions
Actions nominatives		-
Actions dématérialisées		9.313.603
	Capital non appelé	Appelé, mais non versé
Capital non libéré		Xxxxxxxxxxxxxxx
Capital non appelé
Capital appelé, non versé	Xxxxxxxxxxxxxxx
Actionnaires redevables de libération	Xxxxxxxxxxxxxxx
Capital autorisé non émis	9.396.390

État des dettes

(en €)	2017	2016
Ventilation des dettes à l'origine à plus d'un an
Dettes à plus d'un an échéant dans l'année	846.172	2.306.155
Dettes ayant plus d'un an mais 5 ans au plus à courir	1.608.158
Dettes ayant plus de 5 ans à courir	255.200
Ventilation des dettes à l'origine à plus d'un an, en fonction de leur durée résiduelle
Dettes de location-financement et assimilées	909.315	380.940
Autres dettes financières	1.800.215	1.925.215
Autres dettes		-
Dettes fiscales, salariales et sociales
Impôts (rubrique 450/3 du passif)
Dettes fiscales non échues	846.516	137.891
Rémunérations et charges sociales
Autres dettes liées aux rémunérations et la sécurité sociale	1.253.087	1.362.006

Résultats opérationnels

(en €)	2017	2016
Autres produits d'exploitation
Subsides d'exploitation et montants compensatoires obtenus des pouvoirs publics	2.634.754	3.784.514
Charges d'exploitation
Travailleurs inscrits au registre du personnel
Nombre total à la date de clôture	75	73
Effectif moyen du personnel calculé en équivalents temps plein	71,1	78,1
Nombre d'heures effectivement prestées	115.159	132.023
Frais de personnel
Rémunérations et avantages sociaux directs	4.458.432	5.478.368

Cotisations patronales d'assurances sociales	1.349.665	1.577.977
Primes patronales pour assurances extralégales
Autres frais de personnel (+)/(-)	870.368	481.037
Pensions de retraite et de survie	232.690	261.550
Réductions de valeurs
Sur créances commerciales
Actées	84.765
Reprises	62.643	368.197
Provisions pour risques et charges
Constitutions
Utilisations et reprises
Autres charges d'exploitation
Impôts et taxes relatifs à l'exploitation	732.874	2.672
Autres charges	108.967	2.117.266
Personnel intérimaire et personnes mises à la disposition de l'entreprise
Nombre total à la date de clôture	4	1
Nombre moyen calculé et équivalents temps plein	3,7	0,1
Nombre d'heures effectivement prestées	18.825	148
Frais pour l'entreprise	72.199	7.535

Résultats financiers

(en €)	2017	2016
Produits financiers	924.709	1.412.481
Autres produits financiers	245.392	1.186.398
Charges financières	17.634	18.775
Différence de change	5.750.337
Autres charges financières	122.662	429.749

Produits et charges de taille ou d'incidence exceptionnelle

(en €)	2017	2016
Produits d'exploitation non récurrents
Produits financiers non récurrents
Charges d'exploitation non récurrentes	51.227.625
Charges financières non récurrents	1.500.000	31

Impôts

(en €)	2017	2016
Statut des impôts différés
Pertes fiscales cumulées, déductibles des bénéfices taxables ultérieures	163.528.941	83.793.646

Montant de la taxe sur la valeur ajoutée et impôts à charges de tiers

(en €)	2017	2016
Taxes sur la valeur ajoutée, portées en compte
À l'entreprise (déductible)	5.881.258	5.473.424
Par l'entreprise	4.002.710	3.871.493
Montants retenus à charge de tiers, au titre de
Précompte professionnel	1.606.323	1.904.839

Relations financières avec montant des rémunérations directes et indirectes et pensions, comprises dans le compte de résultat, aussi longtemps que cette publication ne concerne exclusivement ou principalement, la situation d'une personne seule identifiable

(en €)	2017	2016
Aux administrateurs non exécutifs	387.250	362.500

Relations financières avec le commissaire

(en €)	2017	2016
Emoluments du commissaire	129.440	113.000
Emolument pour prestations exceptionnelles ou missions particulières	11.650	14.000
Emolument pour prestations exceptionnelles ou missions particulières effectuées par des parties liées au commissaire	-	-

5.36.4. Résumé des règles d'évaluation

Les règles d'évaluation sont établies conformément aux dispositions de l'arrêté royal du 30 janvier 2001, portant exécution du Code des Sociétés, et relatif aux comptes annuels des entreprises.

Les frais d'établissement sont portés à l'actif à leur valeur d'acquisition et amortis en 5 ans. Les immobilisations incorporelles acquises auprès de tiers ou obtenues par apport sont évaluées à leur valeur d'acquisition. Les immobilisations incorporelles qui ne sont pas acquises auprès de tiers sont évaluées à leur coût de revient dans la mesure où celui-ci ne dépasse pas une estimation prudemment établie de la valeur d'utilisation de ces immobilisations ou de leur rendement futur.

Les immobilisations incorporelles développées en interne sont portées en compte de bilan lorsque les perspectives d'une rentabilité future sont identifiées et probables. Les dépenses de développement interne seront capitalisées pour la première fois l'année au cours de laquelle une autorisation de débuter une étude de Phase III est obtenue, ou dans le cas d'un dispositif médical, le marquage CE est obtenu.

Les immobilisations incorporelles sont, en principe, amorties en 5 ans prorata temporis à dater du mois de la première génération de trésorerie, quel qu'en soit la forme. Le matériel et mobilier de bureau est amorti en 3, 5 ou 10 ans selon la durée de vie économique du bien.

L'ensemble des immobilisations incorporelles et corporelles feront l'objet au terme de chaque année d'une évaluation en fonction des perspectives de rentabilité future de l'actif concerné. Le cas échéant, un amortissement exceptionnel pourrait être enregistré.

Les immobilisations financières sont comptabilisées à leur valeur d'acquisition. Elles feront l'objet de réduction de valeur dans la mesure où la dépréciation est jugée durable.

Il n'y a pas de comptabilisation de stock. L'ensemble des achats sont comptabilisés en dépenses, compte tenu de leur durée de vie limitée dans le temps. Les créances sont portées à l'actif du bilan à leur valeur nominale. Les créances libellées en devises étrangères sont évaluées au dernier cours de change de l'exercice. Les écarts de conversion constatés à cette occasion sont pris en charge lorsqu'ils sont négatifs et comptabilisés en compte de régularisation (passif) lorsqu'ils sont positifs. Une réduction de valeur est actée lorsque la valeur de réalisation apparaît d'une manière significative inférieure à la valeur comptable.

Les placements de trésorerie sont évalués à leur valeur d'acquisition. Les avoirs auprès d'établissements financiers sont évalués à leur valeur nominale. Une réduction de valeur est actée lorsque la valeur de réalisation à la date du bilan est inférieure à la valeur d'acquisition. Les dettes sont évaluées à leur valeur nominale. Si la valeur nominale comprend des intérêts, elle est corrigée par le biais d'un compte de régularisation à l'actif. Les dettes en devises étrangères sont évaluées à leur cours à la date du bilan. Les écarts de conversion constatés à cette occasion sont pris en charge lorsqu'ils sont négatifs et comptabilisés en compte de régularisation (passif) lorsqu'ils sont positifs.

Les avances récupérables contractées avec la Direction Générale d'Aide à la Recherche de la Région Wallonne (DGO6) seront portées en comptes de hors bilan lors de la décision de la Société d'exploiter le produit du projet de recherche ou de développement. Cette décision fait l'objet d'une notification écrite de la Société à la DGO6. Une dette correspondant au montant de l'avance récupérable sera constatée au bilan l'année de la première génération de trésorerie du projet concerné. La présentation de cette dette en dettes court terme et long terme se fera en fonction des perspectives de revenus attendues par la Société. Ces perspectives seront revues annuellement.

PERSONNES DE CONTACT CELYAD

Patrick Jeanmart Nicolas Van Hoecke Chief Financial Officer Director, Investors Relations & Communications Email : investors@celyad.com Une copie papier en français et anglais peut être obtenue sur simple demande au siège social de la société.

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