RAPPORT FINANCIER

Sommaire

1		RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES SUR LES RÉSULTATS FINANCIERS CLOTURÉS AU 31 DÉCEMBRE 2015 6

	1.1	Évènements marquants de 2015 6
	1.2	Événements importants survenus après la clôture de l'exercice 7
	1.3	Revue opérationnelle 7
	1.4	Revue financière de l'exercice se clôturant le 31 décembre 2015 9
	1.4.1	Analyse de l'état consolidé du résultat global 9
	1.4.2	Analyse de l'état consolidé de la situation financière 11
	1.5	Personnel 12
	1.6	Environnement 12
	1.7	Risques et incertitudes 12
	1.8	Continuité 12
	1.9	Éléments pouvant avoir une influence notable sur le développement de l'entreprise 12
	1.10	Autres 12

2		DECLARATION DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE 14
	2.1	Généralités 14
	2.2	Le Conseil d'Administration 14
	2.2.1	Composition du Conseil d'Administration 14
	2.2.2	Comité au sein du Conseil d'Administration 18
	2.2.3	Réunions du Conseil et des Comités 19
	2.3	L'Equipe du Management Exécutif 21
	2.4	Conflits d'intérêts existants des membres du Conseil d'administration et de l'Equipe du
		Management Exécutif et transactions avec des sociétés liés 23
	2.4.1	Généralités 23
	2.4.2	Conflits d'intérêts parmi les administrateurs 23
	2.4.3	Conflits d'intérêts existants des membres du Conseil d'administration et de l'Equipe du Management Exécutif 24
	2.4.4	Transactions avec des parties liées 29
	2.4.5	Opérations avec des Sociétés Liées 29
	2.4.6	Règles régissant les abus de marché 29
	2.5	Charte de gouvernance d'entreprise (CGE) 29
	2.6	Rapport de rémunération 30
	2.6.1	La politique de rémunération 30
	2.6.2	La rémunération des administrateurs 31
	2.6.3	Rémunération du CEO 32
	2.6.4	Rémunération de l'Equipe du Management Exécutif 32
	2.7	Description des principaux risques et incertitudes liés aux activités de la Société 32
	2.7.1	Gestion du risque 32
	2.7.2	L'organisation de la Société et ses valeurs 33
	2.7.3	L'analyse des risques 33
	2.7.4	Les activités d'audit 52
	2.7.5	Contrôles, supervision et actions correctives 53
3		ACTIONS ET ACTIONNAIRES 54

	3.1	Augmentation de capital et émission d'actions 54
	3.2	Modifications du capital social 54
	3.3	Législation belge en matière d'offres publiques d'achat 54
	3.4	Services financiers 57
4		ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 58
	4.1	Déclaration de responsabilité 58
	4.2	Rapport du Commissaire sur les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2015 59
	4.3	ETATS FINANCIERS CONSOLIDES AU 31 DÉCEMBRE 2015 et 2014 61

	4.3.1	Etat consolidé de la situation financière 61

4.3.2	Etat consolidé du résultat global 62
4.3.3	Tableau de variation des fonds propres consolidés 63
4.3.4	Tableau des flux de trésorerie consolidés 64

5	Notes relatives aux états financiers consolidés 66
5.1	Informations générales 66
5.2	Résumé des principales règles d'évaluation 66
5.2.1	Base de préparation 66
5.2.2	Consolidation 68
5.2.3	Conversion des devises étrangères 69
5.2.4	Revenus 69
5.2.5 5.2.6	Autres produits d'exploitation 70 Immobilisations incorporelles 71
5.2.7	Immobilisations corporelles 72
5.2.8	Location financement 72
5.2.9	Pertes de valeur sur les actifs non financiers 73
5.2.10	Trésorerie et équivalents de trésorerie 73
5.2.11	Actifs financiers 73
5.2.12	Passifs financiers 74
5.2.13	Provisions 75
5.2.14	Impôts 77
5.2.15	Résultats par action 78
5.3	Gestion des risques 78
5.4	Estimations et jugements comptables critiques 79
5.5	Segments opérationnels 80
5.6	Immobilisations incorporelles 81
5.7	Immobilisations corporelles 82
5.8	Actifs financiers non-courants 83
5.9	Créances commerciales et autres actifs courants 83
5.10	Placements de trésorerie 83
5.11	Trésorerie et équivalents de trésorerie 83
5.12	Filiales consolideés via l'intégration globale 84
5.13	Participation dans une 'Joint Venture' 84
5.14	Regroupements d'entreprises 85
5.14.1	CorQuest Medical, Inc. 85
5.14.2	OnCyte LLC 85
5.15	Capital 87
5.16	Paiements fondés sur des actions 91
5.17	Avantages postérieurs à l'emploi 92
5.18	Avances récupérables 94

5.19	Dettes commerciales et autres dettes à court terme 98
5.20	Analyse de la maturité des dettes financières 98
5.21	Instruments financiers par catégorie 99
5.22	Impôts différés100
5.23	Autres réserves 101
5.24	Amortissements sur actifs corporels et incorporels102
5.25	Charges de personnel 102
5.26	Frais de recherche et de développement102
5.26.1	Coûts de fabrication 102
5.26.2	Dépenses liées aux essais cliniques, démarches qualité et règlementaires103
5.26.3	Autres frais de recherche et de développement103
5.27	Frais généraux administratifs 103
5.28	Autres produits d'exploitation 104
5.29	Locations opérationnelles 104
5.29.1	Charges et produits financiers104
5.30	Perte par action 105

5.31	Actifs et passifs potentiels 105
5.32	Engagements 105
5.32.1	Mayo Foundation for Medical Education and Research105
5.32.2	CorQuest Inc 105
5.33	Oncyte LLC-Celdara Milestones106
5.34	Opérations avec des parties liées 106
5.34.1	Rémunération des cadres clés 106
5.34.2	Opérations avec les administrateurs non exécutifs 107
5.34.3	Opérations avec les actionnaires107
5.35	Événements survenus après la date de clôture 108
5.35.1	Nouveau plan de warrants 108
5.36	Comptes statutaires au 31 décembre 2015 et 2014 établis selon les pcgr belges 108
5.36.1	Comptes de bilan108
5.36.2	Comptes de résultats 109
5.36.3	Annexes110
5.36.5	Résumé des règles d'évaluation115

RAPPORT ANNUEL FINANCIER 2015

Ce rapport annuel financier (le « Rapport ») contient toute l'information requise par le Code des Sociétés.

LANGUES DU RAPPORT ANNUEL FINANCIER 2015

Celyad publie son rapport annuel en français, en respect de la législation belge sur l'usage des langues. La Société publie également une traduction anglaise. En cas de différences d'interprétation, la version française prévaudra.

DISPONIBILITÉ DU RAPPORT ANNUEL FINANCIER 2015

Ce Rapport est disponible gratuitement sur demande à :

Celyad SA Relations Investisseurs Rue Edouard Belin 12, B-1435 Mont-Saint-Guibert, Belgique Tel: +32 10 394100 E-mail: [email protected]

Une version électronique de ce Rapport est disponible sur le site internet de la Société, www.celyad.com

DÉCLARATIONS PRÉVISIONNELLES

En plus des faits historiques ou des déclarations de condition actuelle, le présent rapport annuel présente des déclarations prévisionnelles, incluant des déclarations au sujet de la sécurité et de la faisabilité potentielles de la thérapie cellulaire NKR-2 et de C-Cure® et du potentiel clinique, en général, de la plateforme technologique de la Société ainsi que le calendrier de futurs essais cliniques, qui expriment les attentes et projections de la Société pour l'avenir et impliquent des risques connus et inconnus, des incertitudes et des hypothèses pouvant déboucher sur des résultats ou événements réels sensiblement différents de ceux présentés ou suggérés par lesdites déclarations prévisionnelles.

Devrait, en particulier, être considéré, que les données du suivi de sécurité à 30 jours telles que décrites dans le communiqué sont des données préliminaires et que la Phase I de l'essai n'est pas achevée. Il existe des données relatives à la sécurité et à la faisabilité de la thérapie cellulaire NKR-2. Ces données ne seront peut-être pas reprises pour ces sujets ou répétées ou observées dans les études, en cours et à venir, impliquant notre thérapie cellulaire NKR-2, C-Cure® ou d'autres produits candidats. Il est en effet possible que des problèmes de sécurité ou que des évènements défavorables se produisent dans le futur.

Ces déclarations prévisionnelles doivent par ailleurs être considérées à la lumière de facteurs importants pouvant déboucher sur des résultats ou événements réels sensiblement différents des prévisions, ceci incluant les risques liés à la conduite d'essais cliniques : le risque que la sécurité, la bioactivité, la faisabilité et/ou l'efficacité démontrées dans les études cliniques précoces ou précliniques ne soient pas répétées dans les études suivantes ; les risques associés au dépôt dans les temps et agrément de tous dossiers d'autorisation administrative, lancement et achèvement satisfaisants d'études cliniques, dont les études cliniques de Phase III sur le C-Cure® et les études cliniques de Phase I sur programme NKR-2, résultats cliniques complémentaires validant le recours aux cellules souches autologues adultes pour le traitement de l'insuffisance cardiaque ischémique et la thérapie cellulaire autologue CAR-T afin de traiter les maladies cancéreuses, conformité à tous types d'exigences réglementaires et autres, et intervention d'organismes réglementaires et autres instances gouvernementales, obtention, maintien et protection de la propriété intellectuelle, capacité de la Société à se prémunir de contrefaçons en faisant prévaloir ses brevets et à défendre son portefeuille de brevets contre toute contestation de tiers, concurrence d'autres entreprises mettant au point des produits à des fins comparables, capacité de la Société à gérer ses dépenses d'exploitation, capacité de la Société à obtenir des fonds supplémentaires pour financer ses activités et établir et maintenir ses alliances commerciales stratégiques et à prendre de nouvelles initiatives commerciales. Une liste plus complète de ces risques incertitudes et autres risques peut être consultée dans les rapports et documents déposés par la Société auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC) aux États-Unis, en compris dans le prospectus de la société approuvé le 19 juin 2015 par la SEC et les rapports futurs qui seront déposés par la Société. Au vu de l'existence de ces incertitudes, il est conseillé de traiter ces déclarations prévisionnelles avec circonspection. Ces déclarations prévisionnelles sont uniquement valables au jour du présent communiqué. La Société n'est aucunement dans l'obligation de mettre à jour ces déclarations prévisionnelles dans le présent communiqué qui reflèteraient un changement de ses estimations un changement des conditions ou circonstances d'un évènement, ou cet évènement en tant que tel, et sur lesquels ces déclarations seraient basées, sous réserve d'une obligation légale ou réglementaire lui imposant de le faire.

C3BS-CQR-1, C-Cure, NKR-2T-cell, OnCyte, Celyad, Cardio3 BioSciences, C-CATHez, CHART-1, CHART-2, les logos qui y sont associés, sont des signes protégés internationalement par les législations applicables en matière de protection des droits intellectuels. La Mayo Clinic détient des intérêts dans Celyad en contrepartie des certains droits de propriété intellectuelle cédés sous licence à la Société.

1 RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES SUR LES RÉSULTATS FINANCIERS CLOTURÉS AU 31 DÉCEMBRE 2015

Chers actionnaires,

Nous sommes heureux de vous présenter notre rapport relatif aux états financiers consolidés de Celyad au 31 décembre 2015, préparés selon les normes internationales d'information financières (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne. Les sociétés reprises dans le périmètre de consolidation sont Celyad SA, Celyad Inc., Oncyte LLC et CorQuest Medical Inc.

1.1 Évènements marquants de 2015

L'année 2015 a encore une fois été une année très importante pour Celyad. En 2015, la Société a posé les jalons nécessaires à la réalisation d'objectifs ambitieux futurs, que ce soit au niveau stratégique, opérationnel ou financier.

L'acquisition en janvier 2015 de Oncyte LLC et de son portefeuille de produits-candidats clinique et préclinique en immuno-oncologie a permis à Celyad de se positionner comme un acteur international de premier plan dans le domaine de la thérapie cellulaire. La Société est effectivement passée d'une entreprise belge spécialisée dans l'insuffisance cardiaque ischémique à un groupe international à même de développer des programmes cliniques dans les maladies cardiovasculaires et l'immuno-oncologie en Europe, aux États-Unis et en Asie.

Du point de vue opérationnel, nous avons terminé le recrutement de CHART-1, notre étude européenne de Phase III avec l'injection du dernier patient. Nous avons également reçu l'autorisation des autorités réglementaires américaines (Food and Drug Administration – FDA) pour conduire une étude clinique utilisant la thérapie C-Cure® en combinaison avec C-CathezTM, notre cathéter d'injection intra myocardique.

Du point de vue financier, nous avons levé plus de 120 millions d'euros via un placement privé en mars 2015 et une introduction en bourse sur le NASDAQ en juin 2015. Au regard de l'ensemble de ses activités actuelles, la Société estime disposer des fonds nécessaires au financement de tous ses programmes de développement (précliniques et cliniques) jusqu'à fin 2017.

Veuillez trouver, ci-dessous, les évènements opérationnels et financiers importants identifiés par le Conseil d'administration de la Société :

Événements opérationnels marquants

Développement clinique en cardiologie – C-Cure®

Recommandation du Data Safety Monitoring Board (DSMB, Comité de surveillance des données d'innocuité) de poursuivre l'essai de phase III CHART-1 pour C-Cure® sur la base de son examen des données de sécurité et d'efficacité des patients traités ou du groupe de contrôle. Le DSMB a défini que les données ne justifiaient pas une interruption de l'essai sur la base de la futilité. Le DSMB a en outre recommandé la poursuite de l'essai sans changement de protocole.
Fin de l'inclusion et du traitement des patients dans l'essai clinique CHART-1 de C-Cure® mené en Europe et en Israël, ce qui a marqué le début de la période de suivi de 9 mois. Les résultats de CHART-1 seront dévoilés en juin 2016.
Délivrance par l'Agence européenne des médicaments (EMA) d'une dérogation pédiatrique spécifique au produit pour C-Cure® pour le traitement de l'insuffisance cardiaque ischémique.
Initiation de la certification par l'EMA des données non cliniques de C-Cure® destinées à préparer l'introduction d'une autorisation de mise sur le marché.
Approbation délivrée par la Food and Drug Administration (FDA) américaine de débuter l'essai clinique CHART-2 de C-Cure®, et autorisation d'utiliser le cathéter propriétaire de Celyad, C-CathezTM, dans l'essai clinique de Phase III CHART-2.

Développement clinique en oncologie

Celyad investit dans l'immuno-oncologie avec l'acquisition du portefeuille CAR T-Cell de Oncyte LLC auprès de Celdara Medical. Ce portefeuille inclut trois produits de thérapies cellulaires CAR T-Cell autologues et une plateforme T-Cell allogénique visant un large éventail d'indications cancéreuses.

Octroi du brevet américain n° 9.181.527 pour les lymphocytes T primaires humains allogéniques conçus pour être TCR-déficients (récepteurs des lymphocytes T) et exprimer un récepteur antigénique chimérique (CAR). Ce brevet renforce significativement le portefeuille de propriété intellectuelle de Celyad.
Fin du suivi de sécurité de 30 jours du premier patient de la première cohorte dans l'essai de phase I/IIa NKR-T démontrant l'innocuité de NKR-T dans la première dose testée sur l'homme.
Infusion et suivi de sécurité de 30 jours du premier patient de la deuxième cohorte de l'étude de phase I/IIa NKR-T-cell Phase I/IIa menée au Dana Farber Cancer Institute de Boston, aux États-Unis.

Événements d'entreprise et évènements financiers marquants

Événements d'entreprise

Changement du nom d'entreprise et de la marque pour refléter la stratégie d'investissement et de diversification : Cardio3 BioSciences est devenue Celyad le 5 mai 2015.
Nouveau contrat de collaboration et de distribution avec Medisun International Limited (« Medisun »), notre partenaire basé à Hong Kong. En vertu des conditions du nouveau contrat de licence, Celyad mènera tous les développements cliniques et entreprendra les démarches réglementaires nécessaires à l'autorisation de mise sur le marché en Chine, à Hong Kong, à Taiwan et à Macao (dénommés collectivement la « Grande Chine »). Toutes les activités cliniques et règlementaires entreprises par Celyad en Grande Chine seront financées, avec un minimum de 20 millions d'euros, par Medisun.
Recrutement de nombreux « senior executives » et directeurs aguerris pour renforcer les organes de gestion du groupe afin de soutenir les ambitions du groupe de devenir un leader mondial dans les thérapies spécialisées et de renforcer sa position en cardiologie et en oncologie.

Événements financiers

Levée de fonds de 32 millions d'euros via le placement privé d'actions ordinaires auprès d'investisseurs institutionnels en Europe et aux États-Unis.
Introduction en bourse sur le Nasdaq de 100 millions de dollars via l'émission d'ADS (American Depositary Shares) et d'actions ordinaires auprès d'investisseurs institutionnels aux États-Unis et en Europe.
Trésorerie de 108 millions d'euros au 31 décembre 2015.

1.2 Événements importants survenus après la clôture de l'exercice

Les événements majeurs suivants se sont produits après le 31 décembre 2015 :

En janvier 2016, les collaborateurs, les consultants et les administrateurs ont accepté un total de 285.550 warrants octroyés en novembre 2015. Ces warrants font partie des 466.000 warrants émis par le Conseil d'administration du 28 octobre 2015, conformément au plan de Warrants approuvé par l'Assemblée générale extraordinaire du 5 novembre 2015. Ces warrants seront acquis par tiers, respectivement en 2016, 2017 et 2018 et deviendront exerçables au plus tôt en janvier 2019.

1.3 Revue opérationnelle

Nous sommes leaders dans les traitements de thérapie cellulaire spécialisés avec des programmes cliniques dans les domaines cardiovasculaire et oncologique. Notre principal produit candidat dans le domaine cardiovasculaire est C-Cure, une thérapie cellulaire autologue pour le traitement de patients souffrant d'une insuffisance cardiaque ischémique ou IC. Notre principal produit candidat en oncologie est NKR-2, une thérapie autologue de lymphocytes T conçus pour exprimer un récepteur tueur naturel inné qui reconnaît les ligands présents dans des tumeurs liquides et solides.

Actuellement, tous nos produits candidats en phase clinique sont des traitements de thérapie cellulaire autologues. Dans les procédures autologues, les cellules d'un patient sont recueillies, sélectionnées, reprogrammées et cultivées avant d'être réintroduites chez le même patient. Un avantage des thérapies autologues est que les cellules autologues ne sont pas identifiées comme étrangères par le système immunitaire du patient et ne sont donc pas rejetées. Nous pensons être bien positionnés pour développer des traitements de thérapie cellulaire autologues contre le cancer et d'autres indications grâce à l'expertise et au savoir-faire que nous avons acquis tout au long du développement de C-Cure.

Nous développons aussi une approche allogénique en immuno-oncologie, en utilisant la technologie brevetée américaine inventée au Dartmouth College et acquise auprès de Celdara Medical. Notre plateforme allogénique repose sur des molécules inhibitrices de TCR (TIM) spécialisées permettant aux cellules T des donneurs de persister lorsqu'elles sont injectées chez les patients. Cette plateforme prometteuse est actuellement en phase de développement préclinique.

Nous pensons qu'il existe de nombreuses synergies opérationnelles entre nos plateformes de produits et notamment notre site de production qui peut répondre aux besoins de nos deux programmes cliniques, sans investissements significatifs.

Plateforme cardiovasculaire

CHART-1 en phase de suivi

Fin mars 2015, le Data Safety Monitoring Board (DSMB, Comité de surveillance des données d'innocuité), un comité indépendant composé d'experts internationaux, a réalisé une analyse de futilité intérimaire sur toutes les données de patients disponibles fin février 2015. Le DSMB a examiné les données de sécurité et d'efficacité des patients CHART-1 dans les deux groupes de l'étude (traité et de contrôle) et a défini que les données n'étayaient pas une interruption de l'étude sur la base de la futilité. Le DSMB a en outre recommandé la poursuite de l'essai sans changement de protocole.

Le dernier patient de notre étude clinique de phase III CHART-1 menée en Europe et en Israël a été injecté le 31 juillet 2015. Cette dernière étape opérationnelle importante a marqué le début de la période de suivi de 9 mois de ce dernier patient. Les données complètes de l'étude sont attendues mi-2016. Elle montre aussi notre capacité à gérer et à mettre en œuvre une chaîne d'approvisionnement de thérapie cellulaire à travers plusieurs sites et pays et ne sert donc pas uniquement nos objectifs de développement clinique, mais bâtit une compétence clé pour les futures activités de commercialisation.

Plus tôt en 2015, nous avons reçu une dérogation pédiatrique spécifique au produit de l'Agence européenne des médicaments (EMA) pour C-Cure® pour tous les sous-groupes de la population pédiatrique pour le traitement de l'insuffisance cardiaque ischémique. Dans le cadre du processus réglementaire d'enregistrement de nouveaux médicaments auprès de l'EMA, les entreprises pharmaceutiques doivent fournir un Plan d'investigation pédiatrique (PIP) mettant en évidence la stratégie du sponsor pour l'investigation du nouveau produit au sein de la population pédiatrique. Dans certains cas, l'Agence peut octroyer une dérogation de PIP sous certaines conditions. L'EMA a remis la dérogation à Celyad puisque toutes les études cliniques se limitent à une population adulte.

CHART-2 – Combinaison de C-Cure® et de C-CathezTM approuvée par la FDA

En janvier 2014, la Food and Drug Administration (FDA) américaine a autorisé la Société à investiguer un nouveau médicament pour les tests cliniques de C-Cure® comme traitement visant l'insuffisance cardiaque avec l'utilisation du cathéter d'injection MyoStar™. CHART-2, la deuxième étude clinique de phase III de la Société menée aux États-Unis vise à évaluer l'efficacité de C-Cure®. En septembre 2014, Celyad a soumis un amendement au protocole à la FDA pour l'étude CHART-2 qui incluait l'utilisation de son cathéter d'injection propriétaire C-CathezTM pour C-Cure® dans l'étude de phase III.

En décembre 2015, la Food and Drug Administration (FDA) américaine a autorisé les tests cliniques de cellules cardiopoïétiques C-Cure® administrées par le biais de son cathéter propriétaire C-CathezTM dans une étude de phase III aux États-Unis. Cette deuxième étude de phase III devrait être lancée dans la première partie de 2016.

Plateforme immuno-oncologique

En janvier 2015, nous avons annoncé l'acquisition de OnCyte LLC, la division oncologique de l'entreprise biotechnologique américaine à capitaux privés Celdara Medical, LLC, et de son portefeuille de produits candidats en immuno-oncologie. L'acquisition a marqué l'entrée de Celyad dans le domaine de l'immuno-oncologie, une étape significative vers notre objectif stratégique consistant à devenir un leader en thérapies cellulaires. La technologie du récepteur antigénique chimérique (CAR) développé par OnCyte utilise des récepteurs de cellules tueuses naturelles (cellules NK) qui présentent, selon nous, le potentiel de viser des cancers hématologiques (tumeurs liquides) et des tumeurs solides via un récepteur naturel humain qui cible les ligands présents dans de nombreux types de cellules cancéreuses. Les recherches et études précliniques sous-jacentes à cette technologie ont initialement été menées au Dartmouth College, par le professeur Charles Sentman, et publiée dans de nombreuses publications évaluées par des pairs.

Les patients de la première cohorte de l'étude clinique de phase I à doses croissantes évaluant NKR-2, la thérapie cellulaire NKR-T la plus avancée de la Société, ont été recrutés et dosés. Le premier patient de la deuxième cohorte a reçu une dose en décembre 2015 et aucun signal de sécurité relatif au traitement n'a été observé durant la période de suivi de 21 jours. L'étude de phase I est une étude à doses croissantes évaluant la sécurité et la faisabilité de la thérapie cellulaire NKR-T chez les patients atteints d'un cancer hématologique et souffrant d'une Leucémie Myéloïde Aiguë (LMA) ou d'un Myélome Multiple (MM).

Nous restons concentrés sur le recrutement et la fin des mesures de l'étude de dose de phase I prévue pour la mi-2016.

En ce qui concerne la fabrication des cellules NKR-T, le transfert technologique vers notre site de production belge est terminé et nous avons commencé l'optimisation du processus de production avec la caractérisation et la cryopréservation des cellules.

En octobre, le U.S. Patent and Trademark Office (USPTO) nous a délivré le brevet n° 9.181.527 (« Brevet américain 9.181.527 ») relatif aux lymphocytes T primaires humains allogéniques conçus pour être TCR-déficients et exprimer un récepteur antigénique chimérique (CAR). Ce brevet renforce significativement le portefeuille de la Société dans le domaine des thérapies cellulaires CAR-T et confirme son leadership sur le marché mondial des thérapies cellulaires spécialisées. En effet, le brevet ne se limite pas à revendiquer des CAR spécifiques ou des méthodes spécifiques de génération des lymphocytes T CAR allogéniques, comme la modification du génome ou le génie génétique. Ce brevet offre aussi une protection pour diverses maladies humaines, comme le cancer, les maladies infectieuses chroniques et l'auto-immunité. La technologie allogénique a le potentiel d'élargir les applications thérapeutiques des immunothérapies CAR T-cell en permettant le développement et la fabrication de traitements « prêts à l'emploi ».

Renforcement des capacités opérationnelles avec de nouveaux recrutements

Tout au long de 2015, nous avons renforcé les équipes de direction pour soutenir les ambitions de la Société de devenir un leader mondial dans les thérapies spécialisées et de consolider sa position en cardiologie et en oncologie avec la nomination du Dr. Frédéric Lehmann au poste de Vice-Président Immuno-oncologie, de Steve Buckanavage au poste de Vice President Global Marketing, de Dieter Hauwaerts au poste de Vice President Operations; du Dr. Jean-Pierre Latere au poste de Vice-Président Médecine régénérative et Dispositifs Médicaux et de Pierre Brynaert au poste de Directeur des Ressources Humaines. Nous avons également nommé le Dr. Debasish Roychowdhury au poste d'administrateur indépendant non exécutif. Le Dr. Roychowdhury est un médecin oncologue qui compte plus de 15 ans d'expérience dans l'industrie pharmaceutique et 14 années passées dans les soins aux patients et dans la recherche académique.

1.4 Revue financière de l'exercice se clôturant le 31 décembre 2015

1.4.1 Analyse de l'état consolidé du résultat global

(€'000)		Pour l'exercice clôturé au 31 décembre
	2015	2014
Chiffre d'affaires	3	146
Coût des ventes	(1)	(115)
Marge Brute	2	31
Frais de Recherche et Développement	(22.766)	(15.865)
Frais généraux et administratifs	(7.230)	(5.016)
Autres produits d'exploitation	322	4.413
Perte opérationnelle	(29.672)	(16.437)
Produits financiers	542	277
Charges financières	(236)	(41)
Quote-part dans le résultat de la société mise en équivalence	252	(252)
Pertes avant impôts	(29.114)	(16.453)
Charges d'impôts	-	-
Perte de la période	(29.114)	(16.453)
Perte par action (en €) [1]	(3,43)	(2,44)
Non-diluée et diluée	(3,43)	(2,44)
Autres éléments du résultat global
Eléments qui ne seront pas reclassés au compte de	16	(154)

Le tableau ci-après reprend les informations relatives à l'état consolidé du résultat global de la Société pour les exercices se clôturant au 31 décembre 2015 et 2014.ù

résultat
Réévaluation des obligations de pensions	16	(154)
Eléments susceptibles d'être reclassés en compte de résultat	485	(10)
Ecart de conversion	485	(10)
Autres éléments de la perte globale de la période, nette d'impôts	501	(164)
Perte globale totale de la période	(28.613)	(16.617)
Perte globale totale de la période attribuable aux actionnaires	(28.613)	(16.617)

[1] La perte nette diluée et non-diluée par action est la même pour ces deux périodes parce que les warrants en suspens seraient non-dilutif dû à notre perte nette enregistrée pour ces deux mêmes périodes.

En 2015, le chiffre d'affaires généré par la vente de C-CathezTM représentait 3 mille euros par rapport à 146 mille euros en 2014. Ce dispositif ne donne pas encore lieu à des ventes récurrentes.

Les frais de Recherche & Développement comprennent les coûts de fabrication, les coûts des essais cliniques, des démarches qualité et réglementaires, ainsi que les autres coûts de Recherche et Développement. L'ensemble de ces éléments est agrégé et présenté sur une seule ligne dans nos états financiers consolidés.

Globalement, les frais de Recherche & Développement ont augmenté sur l'année 2015 de 6,9 millions d'euros. Comme détaillé ci-dessous, cette augmentation provient en majorité de l'étude clinique CHART-1.

Les coûts de fabrication augmentent de 1,3 million d'euros en 2015 (pour atteindre 6,4 millions d'euros) en comparaison à 2014 (5,1 millions d'euros). En 2015, la majorité des coûts de fabrication est liée à la production des lots de C-Cure® pour l'essai clinique CHART-1 et à l'industrialisation du procédé de production C-Cure.

Tous les coûts des essais cliniques et des démarches qualité et réglementaires (10,5 millions d'euros en 2015 en comparaison à 7,8 millions d'euros en 2014) portent sur l'essai clinique CHART-1. L'augmentation significative de ces coûts en 2015 (2,7 millions d'euros) s'explique par l'accroissement du nombre de patients recrutés qui a presque doublé (182 patients en 2015 contre 108 patients en 2014), ce qui implique une augmentation importante d'environ 1,5 million d'euros des coûts de CHART 1. Un autre montant de 1,2 million d'euros a été dédié à la préparation de l'essai CHART 2, la deuxième étude Phase III de C-Cure qui démarrera en 2016 aux Etats-Unis. Les coûts cliniques associés à l'étude phase I de NKR-2 sont limités (0,2 million d'euros) car la majorité de ces coûts sont supportés, selon contrat, par le précédent propriétaire de la plateforme technologique, Celdara Medical LLC.

Une augmentation des coûts des essais cliniques, démarches qualité & réglementaires est à prévoir dans un futur proche avec l'initiation de l'étude CHART-2 et des essais cliniques sur NKR-2. En 2015, les dépenses cliniques et réglementaires de CHART 2 et NKG2D s'élevaient à 1,6 million d'euros.

En 2015, les coûts de recherche et développement précliniques (5,9 millions d'euros) augmentent de 2,9 millions d'euros en comparaison à 2014. Ces coûts concernent principalement la finalisation des projets précliniques liés à C-Cure (+0.8 million d'euros), les études précliniques associées au développement de la plateforme Corquest (+0,5 million d'euros) et le développement de la plateforme technologique NKR-T lié à l'acquisition de Oncyte (+1,3 million d'euros). On prévoit une augmentation significative des dépenses de recherche et développement précliniques à l'avenir pour la franchise Oncologie.

Les frais généraux et administratifs augmentent de 2,2 millions d'euros pour atteindre 7,2 millions d'euros en 2015 en comparaison à 5,0 millions d'euros en 2014. Cette hausse résulte du renforcement des organes de gestion du Groupe et d'autres fonctions de support comme les départements d'accès au marché, juridique, de comptabilité et de relations investisseurs. L'impact sur le compte de résultat des paiements réalisés en actions liés à notre programme de warrants de 2015 octroyés aux nouveaux salariés, aux membres de l'équipe de direction et aux administrateurs est de 0,8 million d'euros contre 1,5 million d'euros en 2014.

Les Autres Produits d'Exploitation réfèrent principalement au financement non-dilutif reçu de la Région Wallonne et des programmes européens de soutien FP7. En 2015, le montant net des Autres Produits d'Exploitation a diminué de 4,1 millions d'euros. Cette variance s'explique principalement de diminution des montants reçus des contrats d'avances récupérables et des subventions FP7 (2,8 millions d'euros) et la déconsolidation de Cardio3 BioSciences Asia (0,6 million d'euros). Les montants reçus relatifs aux avances récupérables et aux subventions FP7 s'élèvent à 0,6 millions d'euros en 2015.

Les produits et charges financières pour 2015 comprennent les intérêts perçus sur les dépôts de trésorerie, les réévaluations de devises, les écarts de change et les charges bancaires. Les produits d'intérêts sur les dépôts à court terme ont augmenté pour atteindre 0,4 million d'euros entre 2014 et 2015, ce qui reflète l'augmentation de notre position de trésorerie moyenne entre ces périodes, essentiellement due à notre introduction en Bourse sur le Nasdaq en juin 2015.

À la fin de l'année 2015, la perte de la période avant résultats financiers et impôts (Perte Opérationnelle) s'élevait à 29.7 millions d'euros contre 16,4 millions d'euros en 2014. La perte nette sur la période est de 29,1 millions d'euros contre une perte nette de 16,5 millions d'euros sur la même période en 2014.

1.4.2 Analyse de l'état consolidé de la situation financière

Le tableau ci-dessous détaille le bilan au 31 décembre 2015 et au 31 décembre 2014.

(€'000)	Au 31 décembre
	2015	2014
ACTIFS NON COURANTS	50.105	11.041
Immobilisation incorporelles	48.789	10.266
Immobilisations corporelles	1.136	598
Investissements comptabilisés via la méthode mise en équivalence	-	68
Autres actifs non-courant	180	109
ACTIFS COURANTS	109.419	32.935
Créances commerciales et autres créances	549	830
Subventions à recevoir	104	1.009
Autres actifs courants	1.254	792
Placements de trésorerie	7.338	2.671
Trésorerie et équivalents de trésorerie	100.175	27.633
TOTAL ACTIFS	159.525	43.976
FONDS PROPRES	111.473	26.684
Capital social	32.571	24.615
Primes d'émission	158.010	53.302
Autres réserves	21.205	19.982
Pertes cumulées	(100.313)	(71.215)
PASSIFS NON COURANTS	36.562	11.239
Locations financements	427	279
Avances à rembourser	10.484	10.778
Contreparties éventuelles à payer	25.529
Autres passifs non courants	121	182
PASSIFS COURANTS	11.490	6.053
Locations Financements	248	134
Avances à rembourser	898	777
Dettes commerciales	8.576	4.042
Autres passifs courants	1.768	1.100
TOTAL DU PASSIF ET FONDS PROPRES	159.525	43.976

Durant l'année 2015, le capital de la Société a été augmenté par le biais de trois augmentations de capital ayant eu lieu au premier semestre ; l'acquisition de 100% des droits sur Oncyte LLC en janvier, le placement privé et l'IPO respectivement menés en Mars et Juin 2015.

Comme conséquence de ces transactions, les immobilisations incorporelles (goodwill et frais de R&D en cours) augmentent de 38,5 millions d'euros et la position de trésorerie du Groupe (y inclus les placements à court terme) augmente de 77,2 millions d'euros. En date du 31 Décembre 2015, la trésorerie du Groupé s'élevait à 107,5 millions d'euros, contre 30,3 millions d'euros au 31 décembre 2014.

Au cours de 2015, le capital social et les primes d'émission de Celyad ont augmenté de 112,7 millions d'euros, en conséquence de l'apport en nature des actions Oncyte LLC, des apports en espèces du placement privé et de l'IPO, et des produits des exercices de warrants de la Société. Au 31 décembre 2015, le capital de Celyad en actions de Celyad s'élevait, au 31 décembre 2015, à 32,6 millions d'euros, représentés par 9.313.603 actions.

Nous n'avons pas contracté de prêts bancaires au cours de l'année 2015, et avons financé une partie de nos dépenses en capital avec des contrats de location financement d'une maturité de 3 ans.

Nous ne capitalisons pas nos frais de recherche et développement avant d'avoir obtenu l'autorisation de mise sur le marché. À la fin de l'année 2015, tous les coûts cliniques et de recherche et développement liés au développement de C-Cure sont comptabilisés en tant que dépenses opérationnelles.

1.5 Personnel

À la fin de l'année 2015, la Société avait 82 employés (en équivalent temps plein - ETP) et 6 senior managers engagés en vertu d'un contrat de service.

1.6 Environnement

Toutes les sociétés du groupe disposent de toutes les autorisations et permis requis pour l'exercice de leurs activités, en respect des réglementations environnementales en vigueur.

1.7 Risques et incertitudes

Voir la section 2.7 « Description des principaux risques et incertitudes liés aux activités de la Société»

1.8 Continuité

La Société suit une stratégie visant à développer des thérapies pour le traitement de besoins médicaux insatisfaits en cardiologie et en oncologie. Depuis juin 2013, la Société mène CHART-1, une étude clinique internationale de phase III sur l'insuffisance cardiaque avec C-Cure, sa thérapie la plus avancée. La Société lancera CHART-2 au cours du premier semestre de 2016, une étude de phase III avec C-Cure aux États-Unis. Depuis avril 2015, Celyad mène également une étude clinique de phase I portant sur NKR-2, son principal produit en oncologie. Le management a préparé des budgets et prévisions de trésorerie détaillés pour 2016 et 2017. Ces prévisions reflètent la stratégie de la Société et reprennent des dépenses et sorties de trésorerie significatives relatives aux dépenses de recherche des programmes de recherche et des produits candidats sélectionnés.

Sur la base de son périmètre actuel d'activités, le Groupe estime que sa position de trésorerie au 31 décembre 2015 (incluant les placements à court terme) est suffisante pour couvrir ses besoins de financement jusqu'à fin 2017, et donc jusqu'à la publication des résultats de l'étude CHART-1 de C-Cure attendue à la mi-2016 et les résultats de l'étude de phase I NKR-T. Après la prise en considération des éléments décrits ci-dessus, le Conseil d'administration considère que le management dispose d'une base appropriée pour conclure sur la continuité des opérations sur les 12 prochains mois et estime, dès lors, qu'il est pertinent d'établir les états financiers sur cette base de continuité.

1.9 Éléments pouvant avoir une influence notable sur le développement de l'entreprise

À la date de ce rapport, nous n'avons pas identifié d'événements significatifs ou de circonstances qui pourraient avoir un impact notable sur le développement de l'entreprise, au-delà de celui décrit à la section 7 du chapitre 2 : « Description des principaux risques et incertitudes liés aux activités de la Société ».

1.10 Autres

Émission de plan de warrants

Un plan de 466.000 warrants a été approuvé à l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 5 novembre 2015. Ces warrants ont été émis par le Conseil d'administration le 28 octobre 2015. Des warrants ont été et seront octroyés aux employés de la Société, aux consultants et aux administrateurs en plusieurs tranches. Au 31 décembre 2015, aucun de ces warrants n'a été effectivement octroyé, car la période d'acceptation de la première tranche s'est terminée le 5 janvier 2016. À la date du rapport, parmi les warrants offerts, 285.500 ont été acceptés par les bénéficiaires. Le solde, soit 180.450 warrants sont disponibles pour de futures distributions à d'autres bénéficiaires.

Les 466.000 warrants sont acquis par tranches identiques sur une période de 3 ans. La totalité des warrants est définitivement acquise après le troisième anniversaire de l'émission. Les warrants acquis peuvent seulement être exercés à la fin de la troisième année civile qui suit la date d'émission, c'est-à-dire, à partir du 1er janvier 2019.

2 DECLARATION DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

2.1 Généralités

Cette section résume les règles et principes selon lesquels la gouvernance d'entreprise de la Société a été organisée, en vertu du Code des sociétés, des statuts de la Société et de la charte de gouvernance d'entreprise de la Société approuvée par le Conseil d'Administration du 17 juin 2013, tel que modifiée par la résolution du Conseil d'administration du 12 juin 2015.

La charte de gouvernance d'entreprise de la Société a été adoptée conformément au Code de Gouvernance d'Entreprise (« CGE »). La Charte est disponible sur le site internet de la Société (www.celyad.com) au lien suivant: http://www.celyad.com/investisseurs/gouvernance-d-entreprise.html. Nous présentons dans cette section un résumé de cette charte.

Le Conseil d'administration de la Société entend se conformer au CGE mais estime que la taille de la Société justifie certaines dérogations. Ces dérogations sont détaillées ci-dessous.

Le CGE de la Société reprend les chapitres suivants :

Structure et organisation ;
Structure de l'actionnariat ;
Rôle et responsabilités du Conseil d'Administration ;
Les Comités au sein du Conseil ;
L'Equipe du Management Exécutif ;
Règles contre les abus de marché ;
Code de conduite.

2.2 Le Conseil d'Administration

2.2.1 Composition du Conseil d'Administration

Conformément à l'article 521 du Code des sociétés, la Société est dirigée par un Conseil d'administration agissant comme organe collégial. Le rôle du Conseil d'administration consiste à poursuivre le succès à long terme de la Société via un leadership entrepreneurial en permettant l'évaluation et la gestion des risques. Le Conseil d'administration doit déterminer les valeurs et la stratégie de la Société, ses préférences en termes de prise de risque et ses politiques clés. Il doit s'assurer que le leadership adéquat ainsi que les ressources financières et humaines requises sont en place afin que la Société puisse atteindre ses objectifs.

La Société a opté pour une structure de gouvernance à un seul niveau. Conformément à l'article 522 du Code des sociétés, le Conseil d'administration est l'organe décisionnel ultime de la Société, sauf pour les domaines réservés par la loi ou par les statuts de la Société à l'Assemblée Générale. e

Les statuts de la Société stipulent que le nombre d'administrateurs de la Société - qui peuvent être des personnes physiques ou morales et ne doivent pas nécessairement être actionnaires - sera de cinq minimum. Au moins la moitié des membres du Conseil d'administration seront des administrateurs non exécutifs, en ce compris trois administrateurs indépendants minimum.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés. Si ce quorum n'est pas atteint, une nouvelle réunion du Conseil d'administration pourra être convoquée par tout administrateur pour délibérer et statuer sur les points de l'ordre du jour pour lesquels le quorum n'a pu être respecté, à condition qu'au moins deux membres soient présents. Le Conseil d'administration se réunit sur convocation du président du Conseil où à la demande d'au moins deux administrateurs, chaque fois que les intérêts de la Société le requièrent. En principe, le Conseil d'administration se réunira au moins quatre fois par an.

Le président du Conseil d'administration aura une voix prépondérante pour les points soumis au Conseil d'administration en cas d'égalité des suffrages, sauf si le Conseil d'administration est constitué de deux membres.

A la date de ce Rapport, le Conseil d'administration se compose de onze membres, dont un est administrateur exécutif (en qualité de membre du l'Equipe du Management Exécutif) et dix sont des administrateurs non exécutifs, en ce compris quatre administrateurs indépendants. En respect de l'art 96 §2 6° du Code des Sociétés, le Conseil a pour objectif de veiller, dans un délai raisonnable, à ce qu'un tiers de ses membres soit de sexe différent.

Nom	Fonction	Terme [1]	Adresse professionnelle	Appartenance à un comité du Conseil
Michel Lussier	Président	2016	3661 Valley Centre Dr. San Diego CA 92130, États-Unis	Membre du Comité de nomination et de rémunération
LSS Consulting SPRL, représentée par son représentant permanent Christian Homsy	Administrateur exécutif	2016	Chaussée de Louvain 574A, 1380 Lasne Belgique
William Wijns	Administrateur non exécutif	2016	Moorselbaan 219, 9300 Alost Belgique
Serge Goblet	Administrateur non exécutif	2016	Chaussée de Waterloo 1589D, 1180 Bruxelles Belgique
Chris Buyse [2]	Administrateur indépendant	2016	Baillet Latourlei 119A, 2930 Brasschaat Belgique	Membre du Comité de nomination et de rémunération Membre du Comité d'Audit
Rudy Dekeyser [3]	Administrateur indépendant	2016	Klein Nazareth 12, 9840 De Pinte Belgique	Membre du Comité de nomination et de rémunération Membre du Comité d'Audit
Jean-Marc Heynderickx [4]	Administrateur indépendant	2015	Chemin des Luis, 113 1936 Verbier Suisse
Debasish Roychowdhury [5]	Administrateur indépendant	2019	79 Laconia Street Lexington MA02420 USA
Chris de Jonghe	Administrateur non exécutif	2017	Jan Davidlaan 50, 2630 Aartselaar Belgique	Membre du Comité d'Audit
Hanspeter Spek	Administrateur indépendant	2018	Square Latour Maubourg, 75007 Paris France	Membre du Comité de nomination et de rémunération
Danny Wong	Administrateur non exécutif	2018	25/F Octa Tower, 8 Lam Chak Street, Kowloon Bay, Hong Kong
TOLEFI SA, représentée par son représentant permanent Serge Goblet	Administrateur non exécutif	2018	27 Drève de Carloo 1180 Bruxelles Belgique

[1] Le mandat de l'administrateur expirera immédiatement après l'assemblée générale ordinaire tenue dans l'année indiquée en regard du nom de l'administrateur, à l'exception du mandat de Debasish Roychowdhury qui expire le 30 janvier 2019.

[2] Le 22 septembre 2015, Chris Buyse a succédé à Pienter-Jan BVBA, représentée par Chris Buyse.
[3] Le 22 septembre 2015, Rudy Dekeyser a succédé à R.A.D. Life Sciences BVBA, représentée par Rudy Dekeyser.
[4] Jean-Marc Heynderickx a démissionné le 21 août 2015.
[5] Le 21 août 2015, Debasish Roychowdhury a succédé à Jean-Marc Heynderickx.

Les paragraphes suivants contiennent de brèves biographies de chacun des administrateurs, ou de son représentant permanent si l'administrateur est une personne morale, avec une indication des autres mandats pertinents en tant que membre d'organes administratifs, de gestion ou de supervision dans d'autres sociétés au cours des cinq dernières années.

Michel Lussier est président du Conseil d'administration de la Société depuis 2007 et il est également cofondateur de Celyad. Michel Lussier a également été le cofondateur et le président du conseil d'administration de l'entité précédente de la Société, Cardio3 SA, jusqu'en 2008. Michel Lussier a récemment créé Medpole Ltd, la filiale nord-américaine de Medpole SA, un incubateur de distribution européen, basé en Belgique, pour les jeunes sociétés actives dans les dispositifs médicaux, dont il est le CEO. A ce titre, il est le directeur général de Fjord Ventures, un incubateur pour les sociétés actives dans les technologies médicales, basé à Laguna Hills, Californie. Depuis mai 2014, Mr Lussier est le CEO de Metronom Health Inc., une jeune société innovante active dans les dispositifs médicaux créé par Fjord Ventures et développant un système de contrôle continu du glucose. Précédemment, de 2002 à 2013, il a travaillé pour Volcano Corporation où il a occupé différents postes, le plus récent était celui de Président, affaires cliniques et scientifiques de 2012 à 2013. Avant cela, de 2007 à 2012, il a été Président du Groupe systèmes d'imagerie avancés, affaires cliniques et scientifiques au niveau mondial et directeur général Europe, Afrique et Moyen Orient. Mr Lussier est titulaire du diplôme de Bachelier de Sciences en Ingénierie Electrique ainsi que du diplôme de Master en Sciences Ingénierie Biomédicale de l'Université de Montréal. Il est également titulaire d'un MBA de l'INSEAD (Institut Européen d'Administration des Affaires), France. De plus, il a siégé dans plusieurs conseils d'administration de jeunes sociétés innovantes actives dans les dispositifs médicaux.

Christian Homsy (représentant permanent de LSS Consulting SPRL), est membre du Conseil d'administration de la Société depuis 2007 et Chief Executive Officer (CEO) de Celyad depuis sa création. Christian Homsy, a obtenu son diplôme de Docteur en Médecine à l'Université Catholique de Louvain, et est détenteur d'un MBA de l'IMD à Lausanne (Suisse). Christian a acquis son expérience du secteur en occupant des fonctions de haut niveau en recherche et développement, commercialisation, vente et développement commercial chez Guidant Corporation, fabricant réputé d'équipements médicaux pour le traitement de maladies cardiovasculaires. Il a également fondé le Guidant Institute for Therapy Development, un établissement phare pour la formation des médecins et professionnels des soins de santé, dont la notoriété s'étend à l'échelon international. Avant de rejoindre Celyad, Christian Homsy était directeur général de Medpole, un incubateur de distribution européen visant à lancer les opérations européennes de jeunes entreprises innovantes et œuvrant dans le secteur des équipements médicaux ou de la biotechnologie. Il détient également un mandat d'administrateur au sein de Medpole SA.

William Wijns est membre du Conseil d'administration de la Société depuis 2007 et est également cofondateur de Celyad. Depuis 1994, le Dr. Wijns est co-directeur du Cardiovascular Center Aalst et est principalement actif en tant que cardiologue d'intervention. Plus récemment, il a contribué aux applications cliniques de l'angiographie coronarienne non invasive avec recours à la tomodensitométrie multicouche. Il a rédigé plus de 500 publications dans des revues révisées par des pairs et occupe diverses fonctions au sein d'organisations professionnelles et scientifiques nationales comme internationales. Il est actuellement rédacteur adjoint du journal European Heart Journal (facteur d'impact 14,723). Précédemment, le Docteur Wijns a travaillé pour le Thorax Center à Rotterdam, afin de contribuer activement aux premières applications de la cardiologie nucléaire, de la thrombolyse et de la dilatation coronarienne, et pour la faculté de médecine de l'Université de Louvain (Bruxelles), où il a dirigé le programme de TEP cardiaque et est devenu professeur en cardiologie clinique. Ses recherches ont porté sur la régulation du flux de sang coronarien et du métabolisme cardiaque dans le contexte de la cardiopathie ischémique. Le docteur William Wijns a obtenu son diplôme de médecine en 1976 à l'Université de Louvain en Belgique, où il a obtenu son diplôme de cardiologue en 1981. Durant les cinq années écoulées, il a détenu un mandat d'administrateur de la Société Européenne de Cardiologie et de la World Heart Federation. Il est actuellement Président du Conseil d'Administration de PCR, co-directeur de PCR Afrique et EuroPCR, le congrès officiel de l'Association Européenne pour les Interventions Cardiovasculaires Percutanées.

Serge Goblet (représentant permanent de TOLEFI SA) est membredu conseil d'administration de la Société depuis 2008. Il détient un master en sciences commerciales et consulaires de l'ICHEC, Belgique, et a de nombreuses années d'expérience internationale en tant que directeur de sociétés Belges et étrangères. Il est l'administrateur délégué de TOLEFI SA, une société holding belge et détient des mandats d'administrateur dans des filiales de TOLEFI. Serge Goblet possède deux droits de vote dans le conseil d'administration de la Société, un en son nom propre et un en tant que représentant permanent de TOLEFI.

Chris Buyse (représentant permanent de Pienter-Jan BVBA), est membre du Conseil d'administration depuis 2008. Il apporte à Celyad plus de 25 ans d'expérience dans le domaine de la finance internationale ainsi qu'une expérience dans l'adoption des meilleures pratiques de direction financière. Il est actuellement directeur général de FUND+, un fonds qui investit dans les sociétés belges innovantes actives dans les sciences de la vie. Entre août 2006 et juin 2014, Chris était CFO et administrateur de ThromboGenics NV, une société active en biotechnologies cotée sur NYSE Euronext Brussels. Avant de rejoindre ThromboGenics, il était CFO de l'entreprise Belge CropDesign, dont il a coordonné l'acquisition par BASF en juillet 2006. Avant de rejoindre CropDesign, il était manager finance de WorldCom/MCI Belux, une filiale Européenne d'une des plus grande sociétés mondiales de télécommunications et CFO et CEO par intérim de Keyware Technologies. Chris Buyse détient un Master en Sciences Economiques Appliquées de l'Université d'Anvers, et un MBA de la Vlerick School of Management à Gand. Il est actuellement administrateur en son nom propre ou en tant que représentant permanent de société de management des sociétés privées suivantes : Bone Therapeutics SA, Orgenesis Inc. Iteos SA, Bioxode SA, Bio Incubator NV, Immo David NV, Pinnacle Investments SA, CreaBuild NV, Sofia BVBA, Pienter-Jan BVBA, Life Science Research Partners VZW (un actionnaire de la Société) et Keyware Technolgies NV.

Rudy Dekeyser (représentant permanent de R.A.D. Life Sciences BVBA), est membre du Conseil d'administration depuis 2007. Depuis 2012, Rudy Dekeyser est directeur associé du LSP Health Economics Fund, un fonds de placement privé investissant dans des sociétés européennes et nord-américaines actives dans le domaine de la santé et à un stade de développement avancé. Avant de rejoindre LSP, Rudy était directeur général du VIB (Institut flamand de Biotechnologie) où il était également responsable du portefeuille de propriété intellectuelle, du business development et des activités de création de nouveaux projets. Rudy Dekeyser est titulaire d'un doctorat en biologie moléculaire de l'Université de Gand. Il occupe un poste d'administrateur non exécutif chez Curetis AG, Sequana Medical AG et Remynd NV, et a occupé jusqu'à il y a peu des postes d'administrateur non exécutif chez Devgen NV, CropDesign NV, Ablynx NV, Actogenix NV, Pronota NV, Flandersbio VZW, Bioincubator Leuven NV et Multiplicom NV. Rudy est cofondateur de l'ASTP (association des professionnels européens du transfert scientifique et technologique) et président d'EMBLEM. Il a occupé le poste de conseiller auprès de plusieurs fonds de capital d'amorçage et capital-risque et auprès de nombreux comités d'innovation régionaux et internationaux.

Debasish Roychowdhury est membre du Conseil d'administration de la Société depuis 2015. Debasish est un médecin oncologue qui compte plus de 15 ans d'expérience dans l'industrie pharmaceutique et 14 années passées dans les soins aux patients et dans la recherche académique. Au sein de l'industrie pharmaceutique, Debasish a occupé différentes fonctions à responsabilité croissante chez Eli Lilly, GSK et Sanofi, où il a acquis une expérience thérapeutique précieuse en oncologie et en hématologie principalement. Basé à Boston, dans le Massachusetts, Debasish met aujourd'hui à profit sa grande expérience et son important réseau mondial pour conseiller diverses entreprises, organisations et institutions dans le secteur biomédical.

Chris de Jonghe est membre du Conseil d'administration de la Société depuis 2013. Elle est Head of Life Sciences & Care chez PMV (ParticipatieMaatschappij Vlaanderen). Chris était Licensing Manager et ensuite Business Development Manager du VIB (Institut flamand de Biotechnologie), avant de rejoindre PMV initialement comme Senior Investment Manager, en janvier 2013. Depuis août 2013, elle a rejoint, en tant que Group Manager Venture Capital, le Group Management Committee, responsable de la gestion journalière de PMV. Chris de Jonghe est titulaire d'un doctorat en sciences et d'un baccalauréat en droit de l'Université d'Antwerpen. Chris de Jonghe est membre du conseil d'administration de AgroSavfe NV, Confo Therapeutics NV, eSaturnus NV, Fast Forward Pharmaceuticals BV, Vesalius Biocapital I Sicar et Vesalius Biocapital II Sicar. Elle est membre de FlandersBio et IFB Network.

Hanspeter Spek est membre du Conseil d'administration de la Société depuis 2014. Il a débuté sa carrière chez Pfizer où, pendant plus de dix ans et après une formation générale approfondie en gestion commerciale, il a occupé plusieurs postes, y compris de direction. Il rejoint ensuite Sanofi, dans un premier temps en tant que Directeur Marketing avant d'être nommé Vice-président exécutif des opérations internationales en 2000. Lorsque Sanofi et Aventis fusionnent en 2004, il devient Vice-président exécutif des opérations pharmaceutiques. En 2009, il est nommé Président des opérations mondiales. Mi 2013, il prend sa retraite et quitte Sanofi. Il a rejoint depuis Advent International, Boston, comme Operating Partner pour les investissements en sciences de la vieet siège comme membre du conseil d'administration de Genpact, New York.

Danny Wong est membre du Conseil d'Administration depuis 2014. Depuis mai 2007, Danny Wong est administrateur exécutif de National Investment Funds Limited, et a été nommé président du conseil d'administration en juin 2007. En tant que président et administrateur exécutif, il est responsable du développement stratégique de National Investment Funds Limited. Précédemment, de 2001 à 2005, il fut le directeur exécutif de Sun Hung Kai International Limited, où il était notamment en charge de la banque d'investissement ainsi que du financement de sociétés privées et cotées. Récemment, Mr Wong a fondé Medisun Holdings Limited, un groupe de sociétés qui s'engage dans l'industrie biomédicale de la régénérescence des cellules souches. Il possède une licence en Economies et Finance de l'Université de Chine Centrale.

2.2.2 Comité au sein du Conseil d'Administration

2.2.2.1 Généralités

Sans préjudice du rôle, des responsabilités et du fonctionnement de l'Equipe du Management Exécutif tels que spécifiés ci-après à la section 2.3 « l'Equipe du Management Exécutif », le Conseil d'administration peut établir des comités spécialisés, qui seront chargés d'analyser des thèmes spécifiques et de formuler des recommandations pertinentes au Conseil d'administration. Ces comités ont un rôle exclusivement consultatif et la prise de décisions demeure la responsabilité collégiale du Conseil d'administration. Le Conseil d'administration établit le règlement d'ordre intérieur de chaque comité, qui régit l'organisation, les procédures, les politiques et les activités du comité en question.

2.2.2.2 Comité d'audit

Les « grandes » sociétés cotées (telles que définies à l'article 526bis § 3 du Code des sociétés) sont légalement tenues de constituer un comité d'audit au sein de leur conseil d'administration. Même si la Société ne peut être qualifiée de « grande » société, le Conseil d'administration a, le 6 mars 2015, décidé de constituer un comité d'audit. Le comité d'audit est composé de trois membres : Chris Buyse, Rudy Dekeyser et Chris De Jonghe.

Le rôle du comité d'audit est (a) de garantir l'effectivité (i) des systèmes de gestion des risques et de contrôle interne, (ii) de l'audit interne (le cas échéant) et (iii) de l'audit statutaire des comptes annuels et comptes consolidés, et (b) de revoir et contrôler l'indépendance de l'auditeur externe, en particulier en ce qui concerne la fourniture de services additionnels à la Société. Dans l'exercice de ses fonctions, le comité d'audit fait rapport de manière régulière au Conseil d'administration. Il informe le Conseil d'administration de tout domaine dans lequel il estime que des actions ou améliorations sont nécessaires, formule des recommandations et définit les actions à prendre. Le travail d'audit et le reporting corrélatif concernent la Société et ses filiales. Les membres du comité d'audit sont autorisés à requérir toute information nécessaire à l'exercice de leurs fonctions auprès du Conseil d'Administration, de l'Equipe de Management Exécutif et des travailleurs. Chaque membre du comité d'audit exerce ses droits en concertation avec le Président du comité d'audit.

Les tâches et responsabilités du comité d'audit incluent notamment le reporting financier, la gestion des risques et du contrôle interne, et les processus d'audit interne et externe. Ces tâches sont décrites plus amplement dans la Charte du comité d'audit inscrite au sein même de la Charte de Gouvernance d'Entreprise et à l'article 526bis du Code des Sociétés.

Jusqu'à sa constitution, et conformément à l'article 526bis du Code des Sociétés, la fonction d'audit était exercée par l'ensemble du Conseil d'administration.

Dans le cadre des fonctions d'audits exercés au sein de la Société, l'administrateur Chris Buyse a été identifié comme l'administrateur disposant de l'expertise nécessaire en matière de comptabilité et d'audit.

2.2.2.3 Comité de nomination et de rémunération

Les « grandes » sociétés cotées (telles que définies à l'article 526 § 4 du Code des sociétés) sont légalement tenues de constituer un comité de rémunération au sein de leur Conseil d'administration. Bien que la Société ne puisse être qualifiée de « grande » société, le Conseil d'administration a volontairement établi un comité de rémunération. Comme ce comité de rémunération exerce aussi les tâches d'un comité de nomination, il est appelé « Comité de nomination et de rémunération ».

Ce Comité sera constitué d'au moins trois administrateurs ou d'un nombre supérieur à l'appréciation du Conseil d'administration à tout moment. Tous les membres seront des administrateurs non exécutifs, dont la majorité au moins sera des administrateurs indépendants tels que définis à l'article 526ter du Code belge des sociétés.

Le Comité de nomination et de rémunération devra avoir l'expertise nécessaire quant à la politique de rémunération, condition qui sera satisfaite si au moins un membre a suivi une formation supérieure et possède au moins trois années d'expérience en gestion du personnel ou dans le domaine de la rémunération d'administrateurs et de managers.

Le CEO a le droit d'assister aux réunions du Comité de nomination et de rémunération à titre consultatif, sans droit de vote, pour les domaines qui ne le concernent pas directement. Le Comité de nomination et de rémunération élira un président parmi ses membres.

Le rôle du Comité de nomination et de rémunération consiste à assister le Conseil d'administration dans tous les domaines :

concernant la sélection et la recommandation de candidats qualifiés pour être membre du Conseil d'administration ;
concernant la nomination du CEO ;
concernant la nomination des membres de l'Equipe du Management Exécutif, autres que le CEO, sur proposition du CEO ;
concernant la rémunération des administrateurs indépendants ;
concernant la rémunération du CEO ;
concernant la rémunération des membres de l'Equipe du Management Exécutif, autres que le CEO, sur proposition du CEO ; et
pour lesquels le Conseil d'administration ou son Président demande l'avis du Comité de nomination et de rémunération.

Par ailleurs, dans les domaines liés à la rémunération, sauf ceux réservés par la loi au Conseil d'administration, le Comité de nomination et de rémunération aura au moins les tâches suivantes :

préparer le rapport de rémunération (qui doit être inclus dans la déclaration de gouvernance d'entreprise du Conseil d'administration) ; et
expliquer son rapport de rémunération lors de l'assemblée générale ordinaire.

Il rapportera régulièrement auprès du Conseil d'administration quant à la performance de ces tâches. Elles sont décrites en détail dans le règlement d'ordre intérieur du Comité de nomination et de rémunération, qui figure dans la charte de gouvernance d'entreprise de la Société. Le Comité de nomination et de rémunération se réunira au moins deux fois par an, et chaque fois qu'il l'estimera nécessaire pour l'accomplissement de ses devoirs.

Les administrateurs suivants sont membres du Comité de nomination et de rémunération : Michel Lussier (Président), Chris Buyse, Rudy Dekeyser et Hanspeter Spek.

2.2.3 Réunions du Conseil et des Comités

En 2015, la Conseil a tenu 8 réunions régulières et 6 réunions par conférence téléphonique relatives à des sujets spécifiques.

Conseil d'Administration (S1)	5 jan	21 jan	18 fév	25 fév	6 mar	20 mar	27 ma	12 juin
M. Lussier	Présent	Représ.	Présent	Représ.	Présent	Présent	Présent	Représ.
LSS ConsultingSPRL	Présent	Présent	Présent	Présent	Présent	Présent	Présent	Présent
S. Goblet	Exc.	Exc.	Exc.	Exc.	Exc.	Exc.	Présent	Présent
W. Wijns	Exc.	Exc.	Exc.	Exc.	Présent	Exc.	Exc.	Représ.
J.-M . Heynderickx	Présent	Représ.	Présent	Présent	Présent	Présent	Exc.	Présent
Pienter-Jan BVBA	Exc.	Présent	Présent	Exc.	Présent	Présent	Présent	Représ.
R. Dekeyser	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
R.A.D. Life Sciences BVBA	Présent	Repres	Présent	Représ.	Présent	Présent	Présent	Présent
Ch. De Jonghe	Présent	Présent	Présent	Représ.	Présent	Présent	Présent	Présent
Chris Buyse	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Hanspeter Spek	Présent	Exc.	Représ.	Exc.	Présent	Présent	Présent	Représ.
Danny Wong	Exc.	Exc.	Exc.	Exc.	Exc.	Exc.	Exc.	Exc.
TOLEFI SA	Exc.	Exc.	Représ.	Représ.	Exc.	Exc.	Présent	Présent

Date et présences

D. Roychowdhury	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A

Conseil d'Administration (S2)	er 1 juil	3 août	21 août	22 sept	28 oct	11 déc
M. Lussier	Présent	Présent	Présent	Présent	Présent	Présent
LSS ConsultingSPRL	Présent	Présent	Présent	Représ.	Présent	Présent
S. Goblet	Présent	Présent	Exc.	Présent	Présent	Présent
W. Wijns	Exc.	Exc.	Exc.	Exc.	Représ.	Présent
J.-M . Heynderickx	Représ.	Exc.	Exc.	N/A	N/A	N/A
Pienter-Jan BVBA	Présent	Présent	Représ.	Présent	N/A	N/A
R. Dekeyser	N/A	N/A	N/A	Exc.	Représ.	Présent
R.A.D. Life Sciences BVBA	Présent	Présent	Présent	Exc.	N/A	N/A
Ch. De Jonghe	Exc.	Présent	Présent	Présent	Représ.	Présent
Chris Buyse	N/A	N/A	N/A	N/A	Représ.	Présent
Hanspeter Spek	Présent	Présent	Présent	Présent	Représ.	Présent
Danny Wong	Exc.	Exc.	Exc.	Exc.	Représ.	Exc.
TOLEFI SA	Présent	Présent	Exc.	Présent	Présent	Présent	septembre 2015.
D. Roychowdhury	N/A	N/A	N/A	Exc.	Représ.	Présent	2015.
Jean-Marc Heynderickx a été remplacé par Debasish Roychowdhury le 21 août 2015.
Comité de nomination et de rémunération	27 fév	13 mar		27 mar	21 avr	27 avr	2 juin
M. Lussier	Présent	Présent		Présent	Présent	Présent	Présent
Pienter-Jan BVBA	Présent	Présent		Présent	Présent	Présent	Présent
Chris Buyse	N/A	N/A		N/A	N/A	N/A	N/A

R.A.D. Life Sciences BVBA a été remplacée par Rudy Dekeyser le 22 septembre 2015. Pienter-Jan BVBA a été remplacée par Chris Buyse le 22 septembre

Comité de nomination et de rémunération	27 fév	13 mar	27 mar	21 avr	27 avr	2 juin	8 oct
M. Lussier	Présent	Présent	Présent	Présent	Présent	Présent	Présent
Pienter-Jan BVBA	Présent	Présent	Présent	Présent	Présent	Présent	N/A
Chris Buyse	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	Présent
Rudy Dekeyser	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	Présent
R.A.D.Life Sciences BVBA	Présent	Présent	Présent	Présent	Présent	Présent	N/A
Hanspeter Spek	Présent	Présent	Présent	Présent	Présent	Présent	Présent
LSS ConsultingSPRL	Invité	Invité	Invité	Invité	Invité	Invité	Invité

R.A.D. Life Sciences BVBA a été remplacée par Rudy Dekeyser le 22 septembre 2015. Pienter-Jan BVBA a été remplacée par Chris Buyse le 22 septembre 2015.

Comité d'Audit	11 mar	16 mar	20 août	29 oct	8 déc
Ch. Buyse	Présent	Présent	Présent	Présent	Présent

R. Dekeyser	Présent	Présent	Présent	Présent	Présent
Ch. De Jonghe	Présent	Présent	Présent	Présent	Présent
P. Jeanmart	Invité	Invité	Invité	Invité	Invité

R.A.D. Life Sciences BVBA a été remplacée par Rudy Dekeyser le 22 septembre 2015. Pienter-Jan BVBA a été remplacée par Chris Buyse le 22 septembre 2015.

2.3 L'Equipe du Management Exécutif

L'équipe du Management exécutif se compose du « Chief Executive Officer » (CEO, qui est le Président de l'Équipe du Management exécutif), du « Chief Financial Officer » (CFO), du Vice-Président Recherche et Développement », du « Chief Human Resources Officer », du « Vice-Président Business Développement », du « Vice-Président Immuno-Oncologie », du « Vice-Président Opérations », du « Vice-Président Medical Device » et du « Vice-Président Affaires Réglementaires ».

L'Equipe du Management Exécutif mène les discussions et consultations auprès du Conseil d'administration et conseille ce dernier sur la gestion journalière de la Société conformément aux valeurs, à la stratégie, à la politique générale et au budget de la Société tels que définis par le Conseil d'administration.

Chaque membre de l'Equipe du Management Exécutif assume une responsabilité individuelle pour certains aspects de la gestion journalière de la Société et de ses activités (dans le cas du CEO, par délégation du Conseil d'administration ; dans le cas du CFO, par délégation du CEO). Les autres tâches incombant à l'Equipe du Management Exécutif sont décrites plus en détail dans le règlement d'ordre intérieur de l'Equipe du Management Exécutif, repris dans la Charte de gouvernance d'entreprise de la Société.

Les membres de l'Equipe du Management Exécutif sont désignés et peuvent être révoqués par le Conseil d'administration à tout moment. Le Conseil d'administration les désigne sur la base des recommandations du Comité de nomination et de rémunération, lequel assiste également le Conseil d'administration pour les questions relatives à la politique de rémunération des membres de l'Equipe du Management Exécutif et la détermination de leurs rémunérations individuelles.

La rémunération, la durée du mandat et les conditions de révocation des membres de l'Equipe du Management Exécutif sont régies par l'accord conclu entre la Société et chaque membre de l'Equipe du Management Exécutif en vertu de sa fonction au sein de la Société.

Conformément à la disposition 7.17 du CGE, tous les accords conclus avec des membres de l'Equipe du Management Exécutif à dater du 1er juillet 2009 inclus doivent faire référence aux critères à prendre en considération lors de la fixation de la rémunération variable, et comporteront des dispositions spécifiques concernant la cessation anticipée des fonctions. En principe, l'Equipe du Management Exécutif se réunit chaque mois. Des réunions complémentaires pourront être convoquées à tout moment par le Président de l'Equipe du Management Exécutif ou à la demande de deux membres. L'Equipe du Management Exécutif atteindra son quorum lorsque tous les membres auront été invités et que la majorité d'entre eux seront présents ou représentés à la réunion. Les membres absents peuvent donner une procuration à un autre membre de l'Equipe du Management Exécutif. Les membres peuvent assister à la réunion physiquement ou par télé- ou vidéoconférence. Les membres absents seront informés des discussions menées en leur absence par le président (ou le secrétaire si l'Equipe du Management Exécutif a désigné un secrétaire parmi ses membres).

Les membres de l'Equipe du Management Exécutif fourniront au Conseil d'administration des informations en temps opportun, si possible par écrit, sur tous les faits et développements liés à la Société dont le Conseil d'administration pourrait avoir besoin pour assurer son fonctionnement adéquat et accomplir correctement ses tâches. À chaque réunion du Conseil d'administration, le CEO (ou le CFO si le CEO n'est pas en mesure d'assister à la réunion du Conseil d'administration ou un autre représentant de l'Equipe du Management Exécutif si le CFO n'est pas en mesure d'assister à une réunion du Conseil d'administration) fera le compte-rendu des décisions importantes de la ou des réunions précédentes de l'Equipe du Management Exécutif.

Les membres actuels de l'Equipe du Management Exécutif sont repris dans le tableau ci-dessous.

Nom	Fonction	Année de naissance
LSS Consulting SPRL, représentée par Christian Homsy	Chief Executive Officer	1958

PaJe SPRL, représentée par Patrick Jeanmart	Chief Financial Officer	1972
Cyenus Group SPRL, représentée par Pierre Brynaert	Chief Human Resources Officer	1955
Advanced Therapies Consulting Ltd., représentée par Peter de Waele	Vice-président de la recherche et du développement	1957
Georges Rawadi	Vice-président en charge du développement des affaires	1967
Dieter Hauwaerts	Vice-président « Opérations »	1973
Richard Mountfiled	Vice-président « Affaires Réglementaires »	1968
Jean-Pierre Latere	Vice-président "Medical Devices"	1975
ImXense SPRL, represented by Frédéric Lehmann	Vice-président immuno-oncologie	1964

Les paragraphes suivants contiennent de brèves biographies de chacun des membres de l'Equipe du Management Exécutif, si le membre de l'Equipe du Management Exécutif ou le Manager-clé est une personne morale, de son représentant permanent.

Christian Homsy (représentant de LSS Consulting SPRL), CEO – voir la section 2.2.1« Conseil d'admnistration ».

Patrick Jeanmart (représentant de PaJe SPRL), est Chief Financial Officer de la Société depuis septembre 2007. Avant de rejoindre Celyad, Patrick a travaillé pour IBA (Ion Beam Applications, Belgique) pendant six ans, où il a occupé, à haut niveau, divers postes de gestion financière dans plusieurs filiales d'IBA implantées en Belgique, en Italie, au Royaume-Uni et aux États-Unis. Entre janvier 2004 et 2007, Patrick a agit en qualité de vice-président des finances chez IBA Molecular. Il est également CFO de Medpole SA et de Biological Manufacturing Services SA. Patrick Jeanmart a obtenu une Maîtrise en économie à l'Université de Namur, en Belgique.

Pierre Brynaert (représentant de Cyenus Group SPRL), a rejoint Celyad en janvier 2016 et a pour mission d'encadrer l'évolution de notre organisation interne, tout en assurant le bien-être de l'ensemble de nos collaborateurs. Pierre Brynaert dispose de plus de 25 ans d'expérience dans des rôles clés liés à la gestion des Ressources Humaines dans le secteur de la santé, au sein de grandes entreprises multinationales et de plus petites entités entrepreneuriales (Astra Zeneca, Novartis, EV3). Avant de rejoindre Celyad, Pierre occupait le poste de Directeur des Ressources Humaines EMEAI, LATAM & Asia Pacific chez Volcano Corporation (filiale de Philips Healthcare IGT), une entreprise leader dans l'imagerie intravasculaire pour des applications coronaires et périphériques, et dans la physiologie. Il est titulaire d'un Master en Sciences économiques appliquées (ICHEC Bruxelles, Belgique) et d'une agrégation. Il a, en outre, suivi un MBA Senior Executive à l'IMD Lausanne, en Suisse.

Peter de Waele (représentant d'Advanced Therapies Consulting Ltd), est vice-président de la recherche et du développement de la Société depuis novembre 2010. Il est l'auteur et co-auteur de nombreuses publications scientifiques revues par des pairs, en plus d'être l'inventeur de plusieurs brevets et applications brevetées. Consultant pour l'industrie pharmaceutique et biotechnologique depuis 2006, il nourrit un intérêt particulier pour le développement de produits liés aux cellules souches adultes pour différentes indications thérapeutiques. Jusqu'en 2006, le Dr De Waele a été Chief Operating Officer chez XCELLentis S.A., société de biotechnologie développant des thérapies pour la cicatrisation basées sur les cellules souches et des dispositifs médicaux. Avant de fonder XCELLentis en 2001, il a occupé diverses fonctions dirigeantes au sein d'Innogenetics S.A. En tant que Chief Therapeutics Officer d'Innogenetics et COO d'XCELLentis, il a dirigé plusieurs essais cliniques multicentriques internationaux axés sur des vaccins recombinants et des produits médicaux innovants d'origine cellulaire. De plus, Peter de Waele est également le Directeur Général de Advanced Therapies Consulting Limited. Il est également consultant en affaires réglementaires, assurance qualité et contrôle qualité et recherche et développement chez CryoSave AG en Suisse ainsi que Personne Responsable pour la banque de tissus néerlandaise Stichting Cryo-Save. Il est titulaire d'une maîtrise en sciences biochimiques et physiologiques de l'Université de Gand, en Belgique. Il a obtenu son doctorat en biologie moléculaire au département de Biologie moléculaire dirigé par le Professeur Walter Fiers à la même université, où il a été Professeur adjoint jusqu'en 1986.

Georges Rawadi, est vice-président en charge du développement des affaires de la Société depuis juin 2014. Avant de rejoindre C3BS, Georges Rawadi était Vice Président Business Development de Cellectis. Il a également occupé des postes de direction Business Development au sein de Galapagos, ProStrakan France et Sanofi-Aventis France. En tant que consultant indépendant, il a mené des missions de conseil en développement et gestion de partenariats. Ses précédentes fonctions l'ont amené à gérer tous les aspects et étapes du développement, de l'identification des cibles à la conclusion de transactions en passant par la négociation. Il détient un doctorat en Microbiologie de l'Université Pierre et Marie Curie (Paris, France), et une Maitrise en Gestion et Stratégie de l'industrie de la santé de l'ESSEC Business School (France).

Dieter Hauwaerts a rejoint Celyad en janvier 2015 où il est responsable des activités de développement, de production et de logistique en Europe et aux États-Unis. Avant de rejoindre Celyad, Dieter a travaillé en tant que Director de la Production chez TiGenix (Belgique) où il a fait partie de l'équipe qui a obtenu le premier accord pour un médicament de thérapie innovante (ATMP) en Europe et a mené la construction d'une infrastructure commerciale de pointe dans le domaine de la thérapie cellulaire. Précédemment, Dieter a également occupé différents postes dans la gestion de la qualité et la logistique chez Janssen Pharmaceutica (Belgique) et a conduit des recherches dans la microbiologie à l'Université de Leuven. Dieter détient un Master d'Ingénieur Chimiste de l'Université de Leuven.

Richard Mountfield a a rejoint Celyad en février 2016 où il est responsable des Affaires Réglementaires. Richard est un professionnel de l'industrie pharmaceutique doté d'une longue expérience en gestion des affaires réglementaires (stades préclinique et clinique, enregistrement et après la mise sur le marché du produit) et du développement de médicaments. Avant de rejoindre Celyad, le Dr. Mountfield a occupé plusieurs fonctions en Europe et aux États-Unis au sein du top 20 des sociétés pharmaceutiques (Novo Nordisk, Roche, Boehringer Ingelheim et Novartis) où il était responsable de la stratégie réglementaire globale ainsi que des soumissions de dossiers dans divers domaines thérapeutiques. Plus récemment, Richard dirigeait les affaires réglementaires globales de Novartis où il développait et implémentait des stratégies pour un programme en oncologie qui comprenait de multiples applications. Le Dr. Mountfield dispose d'un PhD en Biochimie de l'université d'Aberystwyth.

Jean-Pierre Latere (représentant de KNC SPRL) a rejoint Celyad en janvier 2016. Il a pour mission de construire et de diriger la franchise Médecine Régénérative et Medical Device de la Société. Il a débuté sa carrière en tant qu'Associé de Recherche à la Michigan State University aux États-Unis. Il rejoint ensuite le groupe Johnson & Johnson où il occupe divers postes scientifiques. En 2008, Jean-Pierre arrive chez Celyaden tant que Project Manager Delivery System et quittera la Société en 2012 en tant que Senior Director Business Development. Avant de rejoindre Celyad, il a travaillé chez Dow Corning en tant que Beauty Care and Healthcare Market Global Leader. Jean-Pierre dispose d'un PhD en Chimie de l'Université de Liège, Belgique.

Frédéric Lehmann (représentant de imXense SPRL) a rejoint Celyad en septembre 2015. Frédéric jouit d'une grande expérience dans le processus global de développement de médicaments en oncologie, en ce compris la conception des études cliniques, la recherche translationnelle, les aspects réglementaires et la gestion des risques cliniques. Médecin de formation, il a entamé sa carrière universitaire à l'Institut Ludwig pour la recherche sur le cancer à Bruxelles avant de rejoindre l'Institut Jules Bordet, puis l'EORTC (Organisation Européenne pour la Recherche et le Traitement du Cancer) en qualité de conseiller médical. Le Dr Lehmann a entamé sa carrière en entreprise chez GlaxoSmithKline, où il dirigea le lancement des premières phases du programme de développement clinique mondial des vaccins anti-cancer, avant de prendre les rênes de la Direction de l'incubateur de R&D dédié à l'immunothérapie anti-cancer.

2.4 Conflits d'intérêts existants des membres du Conseil d'administration et de l'Equipe du Management Exécutif et transactions avec des sociétés liés

2.4.1 Généralités

Chaque administrateur et membre de l'Equipe du Management Exécutif est encouragé à gérer ses affaires personnelles et professionnelles de manière à éviter les conflits d'intérêts directs et indirects avec la Société. La Charte de gouvernance d'entreprise de la Société prévoit des procédures spéciales permettant de traiter les conflits éventuels.

2.4.2 Conflits d'intérêts parmi les administrateurs

L'Article 523 du Code des sociétés prévoit une procédure spéciale à laquelle le Conseil d'administration doit se conformer lorsqu'un administrateur a potentiellement un conflit d'intérêt à caractère personnel et financier lorsqu'une décision ou une opération doit être adoptée par le Conseil d'administration. En cas de conflit d'intérêts, l'administrateur concerné doit le communiquer aux autres administrateurs avant que le Conseil d'administration ne délibère et ne prenne une décision quant au sujet concerné. Par ailleurs, l'administrateur visé ne peut participer aux délibérations et aux votes du Conseil d'administration relatifs à ce sujet. Le procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration doit comprendre la déclaration faite par l'administrateur concerné ainsi qu'une description, par le Conseil d'administration, des intérêts opposés et de la nature de la décision ou opération concernée à adopter. Le procès-verbal doit également présenter une justification par le Conseil d'administration de la décision ou opération adoptée, ainsi qu'une description des conséquences financières de celle-ci pour la Société. Cet extrait du procès-verbal doit figurer dans le rapport de gestion (statutaire) du Conseil d'administration.

L'administrateur concerné doit informer le Commissaire du conflit d'intérêt. Le Commissaire décrira dans son rapport d'audit annuel les conséquences financières qui résultent pour la Société de la décision ou de l'opération qui comportait un conflit d'intérêt potentiel.

Une telle procédure ne s'applique pas aux décisions ou aux opérations dans le cours normal des affaires conclues dans des conditions normales de marché.

2.4.3 Conflits d'intérêts existants des membres du Conseil d'administration et de l'Equipe du Management Exécutif

À l'heure actuelle, la Société n'a connaissance d'aucun conflit d'intérêts concernant ses administrateurs ou les membres de l'Equipe du Management Exécutif au sens de l'article 523 du Code des sociétés, qui n'ait été divulgué au Conseil d'administration. Mis à part certains conflits d'intérêts liés aux rémunérations, la Société ne prévoit aucun conflit d'intérêts dans un avenir proche.

En 2015, certains membres du Conseil d'administration ont déclaré l'existence de conflits d'intérêts, lesquels ont fait l'objet des déclarations suivantes :

Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 18 février 2015 :

a) Déclaration préliminaire conformément à l'art. 523, §1, al.1 du Code des Sociétés

Comme indiqué ci-dessus, Danny Wong a, par email du 16 février 2015, porté à la connaissance des autres administrateurs, les éléments suivants :

« Je mentionne qu'il est présumé que je doive déclarer un conflit d'intérêt (je suppose, en ma qualité de Président du conseil d'administration de la société Medisun Holdings Limited). Par conséquent, je m'abstiens de participer à la réunion.

La résolution proposée est, en effet, relative à un accord entre la Société et Medisun International Limited (Medisun), mettant en présence des intérêts opposés au sens de l'article 523, §1, al.1 du Code des Sociétés.

b) Délibération

Le Président renvoie à la discussion tenue lors de la réunion du conseil d'administration du 6 février 2015 concernant l'éventuelle report de l'échéance à laquelle Medisun est tenue de faire une offre aux actionnaires en vertu de l'article 3 du contrat d'investissement (« Investment Agreement »).

Après discussion, tous les membres du Conseil d'administration présents ou représentés décident que la Société peut postposer ladite échéance pour étendre celle-ci jusqu'à la fin septembre 2015 pour permettre à Medisun de respecter les obligations précitées prévues à l'article 3 du contrat d'investissement (« Investment Agreement »). Danny Wong n'était pas présent et n'a pas participé à la délibération et la décision, conformément à l'article 523, §1, al.4 du Code des Sociétés.

Un pouvoir a été donné à LSS Consulting SPRL, représentée par son représentant permanent Christian Homsy, CEO, pour effectuer toutes démarches nécessaires ou utiles à la mise en œuvre de la décision précitée, en ce compris la signature de tout avenant contractuel avec Medisun, pour le compte de la Société.

c) Déclaration préalable conformément à l'article 523, §1, al.2 du Code des Sociétés

— La nature de la transaction concernée est le report de l'échéance prévue à l'article 3 du contrat d'investissement (« Investment Agreement ») conclu le 16 juin 2014 entre la Société et Medisun.

— La décision est justifiée par le fait que la Société admet que Medisun n'a pas été en position d'exécuter ses obligations durant l'entièreté de la période qui lui était octroyée, et est donc, par conséquent, prête à reporter l'échéance initiale.

—La transaction n'a pas de conséquences patrimoniales directes sur la Société.

Extrait du procès-verbal du Conseil d'administration du 3 août 2015 :

(a) Déclaration préliminaire conformément à l'art. 523 §1 al. 1 du Code des Sociétés

La décision proposée a trait à des conventions passées entre la Société et Medisun International Limited (Medisun) et crée un conflit d'intérêts au sens de l'art. 523 §1 al. 1 du Code des Sociétés (CS) dans la mesure où Danny Wong est le seul administrateur de Medisun.

(b) Délibération et décision

Le Président et le CEO exposent la situation concernant la relation avec Medisun :

Le timing prévu dans le contrat de souscription et de joint-venture signé le 16 juin 2014 entre la Société et Medisun (le « Contrat JV ») n'a pas été respecté et le premier patient pour les essais cliniques dans les territoires (Grande Chine) comme prévu et défini par le Contrat JV ⁿ'a pas été enrolés dans le délai de 12 mois suivant la date de conclusion du Contrat JV.

— Pour autant que ce retard ne soit pas imputable à la Société, la Société a le droit de résilier le Contrat JV et le contrat de licence afférent portant sur les essais cliniques (le « Contrat de licence ») conclu le 3 juillet 2014 entre la Société et Cardio3 Biosciences Asia Holdings Ltd (Cardio3 Asia). La Société considère que le retard ne lui est nullement imputable ; Medisun conteste ce point. La direction de la Société a informé Medisun qu'elle envisage de résilier le Contrat JV et le Contrat de licence, comme elle est en droit de le faire, et qu'elle recommandera une telle action au Conseil de ce jour si aucune solution amiable n'est trouvée.

— Medisun considère que la Société n'a pas respecté certaines garanties du contrat d'investissement conclu entre la Société et Medisun le 16 juin 2014 (le «Contrat d'investissement »), ce que la Société dément.

— De nombreuses communications ont été échangées par e-mail entre la Société et Medisun quant aux problèmes précités et une réunion a eu lieu le 29 juillet 2015, à Hong Kong, entre, d'une part, le Président et le CEO, au nom de la Société, et, d'autre part, Danny Wong et d'autres représentants de Medisun.

Lors de la réunion, les participants ont convenu de résoudre leur différend et de recommander de conclure :

un accord de résiliation bilatérale (l'« Accord de Résiliation ») par lequel il serait mis un terme au Contrat JV et au Contrat de licence, toutes les revendications en vertu du Contrat d'investissement étant abandonnées et les actions dans Cardio3 Asia détenues par la Société étant cédées pour le montant symbolique de 1 USD à Medisun.

une protocole d'accord (le Protocole d'Accord ») non contraignant, qui serait signé entre la Société et Medisun à la condition qu'elles négocient dans les semaines à venir un nouveau contrat de licence de commercialisation aux termes duquel les essais cliniques dans la Grande Chine seraient menés par la Société, mais leur coût financier serait supporté par Medisun (selon des modalités à convenir) et Cardio3 Asia (entièrement détenue par Medisun) obtiendrait une licence de commercialisation selon les modalités revues une fois que les autorisations de mise sur le marché adéquates ont été obtenues.

— Suite à cette réunion, des négociations ont été menées et la formulation de l'Accord de Résiliation et du Protocole d'Accord a été acceptée par les deux parties, sous réserve de l'accord du Conseil d'administration de la Société.

Après délibération, le Conseil a unanimement approuvé l'entrée en vigueur de l'Accord de Résiliation et du Protocole d'Accord par la Société. Le Conseil a également approuvé l'envoi immédiat par la Société d'une notification de résiliation unilatérale du Contrat JV dans l'hypothèse où Medisun ne confirmerait pas son accord sur les modalités prévues dans ces documents.

Danny Wong n'était pas présent et n'a pas participé à la délibération et à la décision, conformément à l'art. 523, §1, al. 4 du Code des Sociétés.

Une procuration a été donnée à LSS Consulting SPRL, représentée par son représentant permanent, Christian Homsy, CEO, pour effectuer tout ce qui est nécessaire et utile à la mise en œuvre de la décision précitée, y compris signer l'Accord de Résiliation, le Protocole d'Accord et tout avenant à ces documents ainsi que tout autre document (y compris les documents relatifs au transfert des actions) nécessaire à la mise en œuvre de ces décisions.

La nature de la transaction considérée consiste à mettre un terme au Contrat JV existant et au Contrat de licence existants, à céder pour 1 USD les actions détenues par la Société dans Cardio3 Asia et à conclure une protocole d'accord non contraignant définissant les modalités d'une collaboration future avec Medisun.

— La justification de la décision est que la collaboration entre la Société et Medisun telle qu'anticipée dans ces documents ⁿ'a pas été fructueuse et que cette décision permet aux parties de mettre un terme à leur relation existante pour repartir sur de nouvelles bases sans revendications l'une envers l'autre.

—La transaction n'a pas de conséquences patrimoniales directes sur la Société.

Extrait du procès-verbal du Conseil d'administration du 21 août 2015 :

Déclaration conformément à l'art. 523 §1 al. 1 du Code des Sociétés

La décision proposée concerne un contrat conclu entre la Société et C3BS Asia, une société désormais intégralement détenue par Medisun. Cette situation crée un conflit d'intérêts au sens de l'art. 523 §1 al. 1 du Code des Sociétés dans la mesure où Danny Wong est administrateur de Medisun.

L'objectif de la transaction considérée consiste à redéfinir les rôles et les responsabilités de chacun au sein de la collaboration laquelle poursuit les mêmes effets économiques, mais en évitant les problèmes constatés auparavant. La Société reprendrait notamment la conduite des essais.

La justification de cette décision est que la collaboration entre la Société et Medisun telle qu'anticipée dans le nouveau Contrat de collaboration et le licence de commercialisation devrait permettre à la Société d'étendre ses activités dans les territoires concernés de la Grande Chine, tout en limitant l'investissement préalable à consentir pour ce faire (dans la mesure où les essais seront remboursés par C3BS Asia).

De manière générale, la transaction n'a pas de conséquences patrimoniales directes sur la Société qui aillent au-delà de celles que la Société avait dans le cadre des précédents contrats avec Medisun.

Délibération et décision

M. Lap-tak Hui n'a pas participé aux délibérations relatives à la conclusion du Contrat de collaboration et de licence de commercialisation. Danny Wong n'était pas présent au Conseil d'administration et n'a pas participé aux délibérations et aux décisions, conformément à l'article 523, §1, al. 4 du Code des Sociétés.

Les administrateurs ont débattu des modalités du Contrat de collaboration et de licence de commercialisation et essentiellement du droit de sous-licence (exprimant une préférence pour un agrément préalable par la Société, agrément ne pouvant être retenu de manière déraisonnable) et du montant du dédit (exprimant une préférence pour un montant plus faible lié aux ventes nettes et/ou aux investissements consentis par C3BS Asia).

Après délibération, le Conseil a unanimement approuvé le fait que la Société s'engage dans le Contrat de collaboration et de licence de commercialisation.

Une procuration a été donnée à LSS Consulting SPRL, représentée par son représentant permanent, Christian Homsy, CEO, pour effectuer tout ce qui est nécessaire et utile à la mise en œuvre de la décision précitée, y compris la négociation, la finalisation et l'exécution du Contrat de collaboration et de licence de commercialisation ainsi que tout autre document utile à la mise en œuvre de ces décisions.

Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 25 novembre 2015 :

1/ LSS Consulting SPRL, représentée par son représentant permanent Christian Homsy, Michel Lussier, Hanspeter Spek, William Wijns, Chris Buyse et Rudy Dekeyser ont déclaré avoir un conflit d'intérêt potentiel tel que défini à l'article 523 du Code des sociétés avec les décisions à prendre aux points 2/ à 5/ ci-dessous. Par conséquent, ceux-ci ne participent pas aux délibérations ni aux votes sur ces points.

Le conseil d'administration est d'avis que la rémunération variable est un élément important d'une politique de ressources humaines incitative sur le long terme pour les administrateurs exécutifs et que le choix d'objectifs ambitieux en ligne avec les choix stratégiques de la Société est essentiel pour aligner les intérêts des administrateurs exécutifs sur ceux de la Société. Le conseil d'administration est d'avis qu'une rémunération incitative par l'octroi de Warrants se justifie également pour les administrateurs non-exécutifs afin d'attirer et de garder des administrateurs non-exécutifs disposant de l'expertise, de la connaissance et des compétences nécessaires attendues dans des sociétés biotechnologiques de pointe.

Les conséquences financières pour la Société résultant des décisions à prendre sont fonction du prix d'exercice des Warrants et du nombre de Warrants offerts aux administrateurs. Le prix sera, tel qu'indiqué dans le plan de Warrants 2015, le moins élevé entre (i) le cours moyen de clôture des actions de la Société pendant les trente jours précédant la date de l'offre des Warrants à leurs bénéficiaires et (ii) le dernier cours de clôture précédant la date de l'offre des Warrants, sans pouvoir être inférieur au cours moyen de clôture des actions de la Société pendant les trente jours précédant celui de leur émission.

Au vu des arguments mentionnés ci-dessus, le conseil d'administration est d'avis que les décisions à prendre sont prises dans le cadre de l'intérêt social de la Société.

Conformément à l'article 523 du Code des sociétés, le commissaire de la Société sera informé de ces situations de conflits d'intérêts.

Après avoir délibéré, le conseil d'administration prend les résolutions suivantes:

2/ Prise de connaissance et approbation du plan de Warrants 2015.

Le conseil d'administration dispense le Président de donner lecture du plan de Warrants 2015.

Chaque administrateur présent ou représenté reconnaît avoir pris connaissance dudit plan et qui sera déposé au greffe du tribunal de commerce en même temps qu'un extrait des présentes.

Mise aux voix, cette résolution est prise à l'unanimité des administrateurs participant aux délibérations, étant entendu que la clause de « changement de contrôle» prévue par le plan de Warrants 2015, en vertu de laquelle les Warrants deviennent immédiatement exerçables dans les quinze jours suivant l'annonce par la FSMA d'une offre publique d'acquisition portant sur les actions de la société, reste soumise à la condition suspensive de l'approbation par l'assemblée générale devant être tenue le, ou aux alentours du, 5 novembre 2015 conformément à l'article 556 du Code des sociétés.

3/ Prise de connaissance et approbation du rapport spécial du conseil d'administration établi conformément aux articles 583, 596 et 598 du Code des sociétés

Le conseil d'administration dispense le Président de donner lecture du rapport du conseil d'administration établi conformément aux articles 583, 596 et 598 du Code des sociétés concernant l'émission de Warrants, avec suppression du droit de souscription préférentielle, au profit (i) de certains membres du personnels de la Société et (ii) des prestataires de services et administrateurs suivants (le cas échéant représentés par leur société de management): Christian Homsy, Patrick Jeanmart, Pierre Brynaert, Frederic Lehmann, Michel Lussier, Hanspeter Spek, Debasish Roychowdhury, Rudy Dekeyser, William Wijns, Chris Buyse, Vincent Brichard, Bernard Cornet, Peter Dewaele et André Graindorge.

Chaque administrateur présent ou représenté reconnaît avoir pris connaissance de ce rapport qui était joint à la convocation et qui sera déposé au greffe du tribunal de commerce en même temps qu'un extrait des présentes.

4/ Prise de connaissance du rapport du commissaire sur la proposition de suppression du droit de souscription préférentielle conformément aux articles 596 et 598 du Code des sociétés.

Le conseil d'administration dispense le Président de donner lecture du rapport du commissaire sur la proposition de suppression du droit de souscription préférentielle conformément aux articles 596 et 598 du Code des sociétés.

Le rapport du commissaire établi le 28 octobre 2015 conclut en ses termes :

« Le Conseil d'Administration de Celyad SA informe l'ensemble des actionnaires de l'émission de 466.000 warrants permettant de souscrire à 466.000 actions à émettre. Ces warrants seront réservés à certains employés de la société, prestataires de services et à des administrateurs de la société (les Participants Sélectionnés). Dans ce contexte, le Conseil d'Administration propose dès lors de supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires de la société.

Sur la base des informations obtenues et des travaux de contrôle effectués, nous sommes d'avis que:

° le Conseil d'Administration s'est conformé au prescrit des articles 596 et 598 du Code des sociétés;

° la proposition de suppression du droit de préférence en faveur de certains employés et de certains administrateurs et consultants fait l'objet d'un rapport détaillé établi par le Conseil d'Administration portant, entre autres, sur le prix d'émission et les conséquences financières de l'opération pour les actionnaires;

° sous réserve de la précision apportée au paragraphe suivant, les informations financières et comptables contenues dans le rapport du Conseil d'Administration sont fidèles et suffisantes pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter cette proposition.

Etant donné que le prix d'exercice des warrants à émettre ne sera fixé par le Conseil d'Administration qu'au moment de l'octroi des warrants aux Participants Sélectionnés, les conséquences financières pour les actionnaires ne peuvent être entièrement déterminées actuellement notamment en ce qui concerne la quotepart de chaque action dans les capitaux propres de la Société. Néanmoins, les modalités de fixation du prix d'exercice des warrants proposée par le Conseil d'administration est conforme l'article 43 de la loi du 26 mars 1999 et l'article 598 du Code des Sociétés.

Ce rapport est destiné exclusivement à l'information du Conseil d'Administration dans le cadre des prescriptions des articles 596 et 598 du Code des sociétés et compte tenu de l'article 7 des statuts coordonnés de la Société relatif au capital autorisé. Ce rapport ne peut être utilisé à d'autres fins.

Liège, le 28 octobre 2015. Le commissaire PwC Reviseurs d'entreprises sccrl Représentée par Patrick Mortroux, Réviseur d'Entreprises. »

Chaque administrateur présent ou représenté reconnaît avoir pris connaissance de ce rapport qui sera déposé au greffe du tribunal de commerce en même temps qu'un extrait des présentes.

5/ Emission de 466.000 Warrants dans le cadre du capital autorisé avec suppression du droit de souscription préférentielle des actionnaires existants. Décision d'augmenter le capital sous la condition suspensive de l'octroi, l'acceptation et l'exercice des Warrants.

A. Le conseil d'administration prend la décision de principe d'augmenter le capital de la Société dans le cadre du capital autorisé conformément à l'article 7 des statuts, par voie de l'émission d'un maximum de quatre cent soixante-six mille (466.000) Warrants, pour un montant qui est égal à la valeur représentative du capital des actions de la Société applicable au moment de l'émission des actions suite à l'exercice des Warrants, sous la condition suspensive, et dans la mesure où, les Warrants seront souscrits et exercés.

Le conseil décide que les Warrants devront être exercés au prix d'exercice comme indiqué dans le rapport du conseil d'administration dont question ci-dessus.

Ce prix d'exercice sera affecté au poste «capital» pour un montant égal au pair comptable des actions de la Société applicable au moment de l'émission de l'action lors de l'exercice du Warrant. Tout montant dépassant le pair comptable sera affecté au compte «prime d'émission» et constituera la garantie des tiers, qui ne peut être réduite ou annulée que par décision de l'assemblée générale des actionnaires, prise en conformité avec les règles applicables à une modification des statuts. Les termes et conditions des Warrants sont énoncés dans le rapport spécial du conseil d'administration visé au point 2/ de l'ordre du jour.

Mise aux voix, cette résolution est prise à l'unanimité est prise à l'unanimité des administrateurs participants aux délibérations.

B. Sous réserve de la condition suspensive de l'octroi, de l'acceptation et de l'exercice des Warrants:(i) le conseil d'administration décide d'augmenter le capital de la Société, dans le cadre du capital autorisé conformément à l'article 7 des statuts, pour un montant maximum de un million six cent trente et un mille euros (1.631.000€), et (ii) décide de l'égalisation de la valeur représentative du capital des actions (nouvelles et existantes) de la Société.

Mise aux voix, cette résolution est prise à l'unanimité des administrateurs participants aux délibérations.

C. Suppression du droit de préférence

Le conseil d'administration décide de supprimer, dans l'intérêt social le droit de préférence des actionnaires dans le cadre de l'émission des Warrants au profit (i) de certains membres du personnel de la Société et (ii) des prestataires de services et administrateurs suivants (le cas échéant représentés par leur société de management): Christian Homsy, Patrick Jeanmart, Pierre Brynaert, Frédéric Lehmann, Michel Lussier, Hanspeter Spek, Debasish Roychowdhury, Rudy Dekeyser, William Wijns, Chris Buyse, Vincent Brichard, Bernard Cornet, Peter Dewaele et André Graindorge, étant entendu que l'octroi de Warrants aux administrateurs non-exécutifs reste soumis à la condition suspensive de l'approbation par l'assemblée générale devant être tenue le, ou aux alentours du, 5 novembre 2015 conformément à l'article 554 du Code des sociétés.

Dans l'attente de la réalisation de la condition suspensive ci-dessus et de l'acceptation des Warrants par les bénéficiaires du plan de Warrant 2015, les Warrants seront affectés à un «pool », et ce uniquement en vue de leur allocation ultérieure par le conseil d'administration ou le comité de nomination et de rémunération à leurs bénéficiaires conformément au plan de Warrants 2015.

Mise aux voix, cette résolution est prise à l'unanimité des administrateurs participants aux délibérations.

6/ Pouvoir donné au comité de nomination et de rémunération de la Société pour déterminer le nombre de Warrants à offrir à chaque bénéficiaire, et pour faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour l'offre des Warrants et la réalisation de leur émission.

Le conseil d'administration donne procuration au comité de nomination et de rémunération de la Société, avec le droit de se faire remplacer, pour déterminer le nombre des Warrants à offrir à chaque bénéficiaire et pour faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour l'offre et l'octroi des Warrants.

Cette procuration, entre autres, inclut les pouvoirs suivants :

Offrir les Warrants aux bénéficiaires par voie d'une lettre d'offre conformément à la décision concernant le nombre de Warrants qui seront offerts à chaque personne mentionnée ci-dessus ; et

-Recueillir l'acceptation écrite de l'offre des Warrants (qui incluent une procuration pour souscrire aux Warrants).

Mise aux voix, cette résolution est prise à l'unanimité.

2.4.4 Transactions avec des parties liées

Biological Manufacturing Services

En avril 2011, la Société a conclu un contrat de prestations de services pour la production de cellules souches cardiaques avec Biological Manufacturing Services SA ("BMS"), un fournisseur de services dans le secteur de la biotechnologie qui met à disposition des chambres blanches sur son site situé rue Edouard Belin, 12, 1435 Mont-Saint-Guibert, Belgique. En accord avec ce contrat, BMS fournit à la Société le support, les services et la mise à disposition d'actifs permettant la production de produits en ce compris la mise à disposition de chambres blanches réservées à son usage exclusif. TOLEFI SA, dont Serge Goblet est le directeur général, détient 50% de BMS. Patrick Jeanmart, le « Chief Financial Officer » de la Société occupe également le poste de CFO chez BMS. Le contrat de mise à disposition expirera le 30 Septembre 2017. Le montant total des honoraires payés par la Société à BMS s'élevait à 299,000€ en 2015 et en 2014.

2.4.5 Opérations avec des Sociétés Liées

L'article 524 du Code des sociétés prévoit une procédure spéciale concernant les opérations intra-groupes ou avec des parties liées. Cette procédure s'applique aux décisions ou opérations entre la Société et les sociétés qui lui sont liées à l'exception des filiales de la Société. Elle s'applique également aux décisions ou opérations entre une filiale de la Société et les sociétés liées à celle-ci qui ne sont pas des filiales de la Société.

Avant toute décision ou opération de cette nature, le Conseil d'administration de la Société doit nommer un comité spécial composé de trois administrateurs indépendants, assistés d'au moins un expert indépendant. Ce comité doit apprécier l'avantage ou le préjudice de la décision ou transaction pour la Société. Il doit en chiffrer les conséquences financières et déterminer si elle est ou non de nature à occasionner pour la Société des désavantages manifestement abusifs à la lumière de sa politique. Si le comité décide que la décision ou opération n'est pas manifestement abusive, mais toutefois préjudiciable pour la Société, il lui faut préciser quels sont les bénéfices de la décision ou de l'opération qui sont pris en compte pour compenser les préjudices mentionnés. Tous ces éléments doivent figurer dans l'avis du comité. Le Conseil d'administration doit ensuite prendre une décision, en tenant compte de l'avis du comité. Si le Conseil s'écarte de l'avis du comité, il doit en donner les raisons. Tout administrateur se trouvant dans une situation de conflit d'intérêts ne peut participer aux délibérations ni prendre part au vote. L'avis du comité et la décision du Conseil d'administration doivent être communiqués au Commissaire de la Société, qui est tenu de rendre un avis séparé. La décision du comité, l'extrait du procès-verbal du Conseil d'administration et l'appréciation du commissaire doivent être repris dans le rapport (statutaire) annuel de gestion du Conseil d'administration.

La procédure ne s'applique pas aux opérations ou décisions dans le cours normal des affaires intervenant dans des conditions normales de marché, ni à toute opération ou décision représentant moins d'1 % de l'actif net consolidé de la Société.

2.4.6 Règles régissant les abus de marché

Le 17 juin 2013, le Conseil de la Société a défini des règles spécifiques afin d'empêcher l'utilisation d'information privilégiée par les membres du Conseil, les actionnaires, les managers et employés.

Ces principes de précaution et le suivi de ces principes ont pour objet premier la protection du marché. Afin de s'assurer que la loi est respectée et pour préserver la réputation de la Société, il est dès lors important et nécessaire de reprendre un certain nombre de mesures préventives dans un code de conduite.

Les règles s'appliquent à tous les détenteurs d'information privilégiée. Le détenteur d'une information privilégiée peut obtenir ou avoir accès à cette information dans le cadre de l'exercice de sa fonction. Le détenteur d'une information privilégiée a le devoir de traiter cette information de manière confidentielle, et n'est pas autorisé à effectuer des transactions avec ou sur les titres de la Société.

En respect de l'art 25 §1 de la loi du 2 août 2002, la Société a établi une liste de personnes au sein de la Société, qui, sur base d'un contrat de travail ou d'un contrat de services, s'est engagé avec la Société, et a au cours de l'exercice de sa fonction accès directement ou indirectement à de l'information privilégiée. Cette liste est mise à jour régulièrement et est à disposition de la FSMA pour une période de 5 ans.

2.5 Charte de gouvernance d'entreprise (CGE)

Le Conseil d'administration de la Société entend se conformer à la CGE mais estime que les dérogations suivantes sont justifiées au vu de la situation particulière de la Société :

Clause 7.7 CGE : Les administrateurs non exécutifs perçoivent une rémunération fixe en vertu de leur appartenance au Conseil d'administration ainsi que de leur présence lors des réunions des comités dont ils sont membres. En principe, ils ne perçoivent aucune rémunération liée aux performances, ni d'options ou de warrants en leur qualité d'administrateur. Cependant depuis juillet 2013, sur proposition du Comité de nomination et de rémunération, la Société a offert 55.000 warrants aux administrateurs non exécutifs car, de l'avis du Conseil d'administration, l'octroi de warrants permet d'attirer ou retenir davantage les administrateurs non exécutifs compétents en leur offrant une source de rémunération attractive, qui soit sans conséquence négative sur les états financiers de la Société. En outre, l'octroi de warrants est une pratique courante dans notre secteur d'activités. Sans cette possibilité, la Société serait désavantagée par rapport à ses concurrents qui octroient, eux, des warrants à leurs administrateurs non exécutifs. Le Conseil d'administration considère que l'octroi de warrants n'a pas d'impact négatif sur le rôle et les fonctions des administrateurs non exécutifs.
Clause 4.6 CGE : Jean-Marc Heynderickx a été nommé administrateur le 31 janvier 2013 pour une durée de 6 ans, ce qui dépasse la durée maximale de 4 ans pour le mandat d'un administrateur, telle que définie dans la CGE. Cette nomination a été faite à une période ou le CGE n'était pas applicable à la Société. Dans le futur, la Société s'assurera que le mandat des administrateurs ne dépasse une durée de 4 ans, tel que défini dans la CGE.

Conformément à la CGE, le Conseil d'administration de la Société révisera sa charte de gouvernance d'entreprise régulièrement afin d'y apporter les changements qu'il juge nécessaires et appropriés. La charte ainsi que les statuts de la Société sont disponibles sur le site internet de la Société (www.celyad.com) et peuvent être obtenus gratuitement au siège social de la Société.

2.6 Rapport de rémunération

2.6.1 La politique de rémunération

La rémunération des membres de l'Equipe du Management Exécutif est déterminée par le Conseil d'administration sur recommandation du Comité de nomination et de rémunération, après recommandation du CEO auprès de ce comité (sauf pour sa propre rémunération).

La rémunération des membres de l'Equipe du Management Exécutif vise à attirer, garder et motiver des managers exécutifs de premier ordre. Cette rémunération se compose actuellement des éléments suivants :

chaque membre de l'Equipe du Management Exécutif a droit à une rémunération de base fixe correspondant à ses responsabilités, à son expérience et à ses compétences, conformément aux pratiques sectorielles pour des postes équivalents ;
la Société verse à chaque membre de l'Equipe du Management Exécutif une rémunération variable dépendant des objectifs de la personne spécifique, de l'équipe, et/ou de la Société, qui, en accord avec l'Article 520bis du Code des sociétés, sont prédéterminés par le Conseil d'administration. Cette rémunération variable est fonction de la performance de la Société et de la performance individuelle du manager. Les critères de performance sont définis et approuvés par le Conseil au début de chaque année calendrier;
chaque membre de l'Equipe du Management Exécutif participe, et/ou pourrait avoir la possibilité future de participer, à un programme d'incitation basé sur des actions, conformément aux recommandations du Comité de nomination et de rémunération, après recommandation du CEO auprès de ce comité (sauf pour sa propre rémunération) et après (dans le cadre de futurs programmes d'incitation basés sur des actions) approbation préalable du programme même par les actionnaires par le biais d'une résolution de l'assemblée générale ordinaire;
chaque membre de l'Equipe du Management Exécutif a droit à certains avantages complémentaires (à l'exception, toutefois, des managers recrutés dans le cadre de contrats de services), qui peuvent inclure une contribution à un plan de pension, une assurance invalidité et une assurance vie, un véhicule de société, et/ou des indemnités de frais forfaitaires conformément à la politique générale de la Société.

Conformément à la disposition 7.18 du CGE, tout engagement contractuel conclu à partir du 1er juillet 2009 inclus et relatif à la rémunération du CEO, de tout autre membre de l'Equipe du Management Exécutif ou de tout autre Dirigeant, doit spécifier que l'indemnité de départ accordée en cas de fin anticipée n'excède pas 12 mois de rémunération de base et de rémunération variable. Tout accord de ce type (conclu à partir du 1er juillet 2009 inclus) devra également spécifier que l'enveloppe de départ ne doit pas prendre en considération la rémunération variable, ni dépasser 12 mois de rémunération de base si le CEO, membre de l'Equipe du Management Exécutif ou tout autre Dirigeant sortant n'a pas répondu aux critères de performance mentionnés dans le contrat.

La rémunération des membres du Conseil d'Administration. Aucun autre administrateur ne recevra de rémunération eu égard à son appartenance au Conseil d'administration.

Le Comité de nomination et de rémunération formule des recommandations quant au niveau de rémunération des administrateurs non exécutifs, sous réserve de l'approbation du Conseil d'administration puis de l'assemblée générale.

Le Comité de nomination et de rémunération comparera la rémunération des administrateurs par rapport à des sociétés similaires afin d'assurer sa compétitivité. La rémunération est liée au temps consacré au Conseil d'administration ainsi qu'à ses divers comités.

Sur avis du Comité de nomination et de rémunération, le Conseil d'administration peut néanmoins proposer, lors de l'assemblée générale, l'octroi d'options ou de warrants afin d'attirer ou de conserver des administrateurs non exécutifs disposant d'une expérience, d'une expertise et d'un savoir particulièrement pertinents. Dans la mesure où cet octroi d'options ou de warrants implique une rémunération variable au sens de l'article 554 du Code des sociétés, cette rémunération sera soumise pour approbation lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Sans préjudice des pouvoirs octroyés par la loi à l'assemblée générale, le Conseil d'administration fixera et révisera, régulièrement, les règles et le niveau de rémunération afférents aux administrateurs exerçant un mandant particulier ou siégeant à l'un des comités, ainsi que les règles de remboursement des dépenses professionnelles encourues par les administrateurs. La rémunération des administrateurs sera communiquée aux actionnaires de la Société conformément aux lois et réglementations en vigueur.

Le mandat des administrateurs peut être révoqué ad nutum (à tout moment) sans aucune forme de compensation.

De plus, toute convention stipulant une rémunération variable conclue ou étendue à partir du 3 mai 2010 entre la Société et un administrateur non-exécutif est sujette aux mêmes exigences d'approbation que celles applicables à l'octroi d'une indemnité de départ dépassant 12 mois ou, le cas échéant, 18 mois aux Dirigeants.

La Société n'envisage pas de modifier les principes directeurs de sa politique de rémunération dans un avenir proche.

2.6.2 La rémunération des administrateurs

Seuls les administrateurs non exécutifs perçoivent une rémunération fixe en vertu de leur appartenance au Conseil d'administration ainsi que de leur présence lors des réunions des comités dont ils sont membres.

Le 5 novembre 2015, l'assemblée générale extraordinaire a approuvé un nouveau plan de rémunération pour le Président, les administrateurs indépendants et les administrateurs non exécutifs. Le nouveau plan est applicable à partir de novembre 2015. La rémunération globale de 2015 est calculée en exécution de l'ancien plan de rémunération (au prorata de 10 mois) et du nouveau plan (au prorata de 2 mois). Le nouveau plan de rémunération est composé d'un montant fixe annuel de 40.000 EUR pour le Président du Conseil d'administration et de 30.000 EUR pour les autres administrateurs indépendants. Ce montant est augmenté d'une montant annuel complémentaire de 10.000 EUR pour les membres de chaque comité créé par le Conseil d'Administration, majoré d'un montant annuel de 5.000 EUR sir l'administrateur concerné préside le Comité de nomination et de rémunération ou le Comité d'audit.

Outre la rémunération susmentionnée pour les administrateurs non exécutifs, tous les administrateurs auront droit à un remboursement des dépenses qu'ils auront effectivement encourues pour participer aux réunions du Conseil d'administration.

Au 31 décembre 2015, il n'y a aucun prêt en cours de la Société aux membres du Conseil d'administration.

Il n'existe aucun contrat de travail ou de services stipulant des délais de préavis ou des indemnités entre la Société et des membres du Conseil d'administration non membres de l'Equipe du Management Exécutif.

Au niveau individuel, les montants suivants ont été payés en 2015 :

Nom	Montants perçus (€)
Michel Lussier	16,667
William Wijns	7,500
Debasish Roychowdhury	11,250
Pienter-Jan BVBA, représentée par son représentant permanent Chris Buyse	18,750
Chris Buyse	6,250
R.A.D. Life Sciences BVBA représentée par son représentant permanent Rudy Dekeyser	22,500
Hanspeter Spek	29,167
Total	112,084

2.6.3 Rémunération du CEO

En respect de l'art 96 §3 du Code des sociétés, ce rapport de rémunération reprend de manière détaillée le montant de la rémunération du CEO, en ce compris tous les autres avantages octroyés. Au cours de l'année 2015, CCelyad a octroyé une rémunération de 579k€ à Monsieur Christian Homsy, au titre de CEO. Ceci reprend :

une rémunération fixe de €388k ;
une rémunération variable de €191k.

Le CEO participe à différents plans de warrants mis en place par la Société et approuvés par ses actionnaires :

Plan de mai 2010 : 200 warrants au prix d'exercice de €22,44 par action, acquis définitivement sur une période de 3 ans ;
Plan de janvier 2013 : 80.000 warrants au prix d'exercice de €4,52 par action, acquis définitivement sur une période de 1 an ;
Plan de mai 2013 : 112.000 warrants au prix d'exercice de €2,64 par action, acquis définitivement sur une période de 3 ans.

Le CEO n'a pas reçu de warrants en 2015, ni exercé en 2015 des warrants de la Société.

2.6.4 Rémunération de l'Equipe du Management Exécutif

En plus du CEO, l'équipe du Management Exécutif est composée au 31 décembre 2015 de :

PaJe SPRL, représentée par Patrick Jeanmart, CFO ;
Advanced Therapies Consulting Ltd, représentée par Peter de Waele, vice-président R&D ;
Georges Rawadi, vice-président en charge du développement des affaires ;
Dieter Hauwaerts, vice-président « Opérations » ;
ImXense, représentée par Frédéric Lehmann, vice-président « Immuno-oncologie ».

Le CFO, le vice-président R&D et le vice-président Immuno-Oncologie ont été engagés sur base d'un contrat de services. Tous ces contrats peuvent être résiliés à tout moment, sous réserve de certains préavis convenus qui peuvent être remplacés à la discrétion de la Société par le paiement d'une indemnité compensatoire de préavis. Le vice-président en charge du développement des affaires et le vice-président Opérations ont été engagés sur base d'un contrat de travail.

Le montant total payé aux membres de l'Equipe du Management Exécutif (hors CEO) s'élevait à €1 million en 2015 (hors TVA et warrants) tel que détaillé dans les notes aux états financiers.

Ce montant reprend :

une rémunération fixe de €763k ;
une rémunération variable de €276k.

En sus des rémunérations fixes, les montants payés par le Groupe aux membres de l'Equipe de Management Exécutif au titre d'assurance groupe et autres avantages en nature s'élèvent à €15k.

En 2015, 5.000 warrants ont été offerts et acceptés par les membres de l'Equipe de Management Exécutif au prix de €33.49.

Au 31 décembre 2015, l'Equipe du Management Exécutif détient 75.025 warrants. Les prix d'exercice de ces warrants varient de €2,64 à €39,22. Ces warrants sont définitivement acquis sur des périodes allant de 1 à 3 ans.

2.7 Description des principaux risques et incertitudes liés aux activités de la Société

2.7.1 Gestion du risque

La gestion du risque est un élément important pris en compte lors de la définition de la stratégie de la Société. Elle joue un rôle clé dans la réalisation des objectifs définis par le Conseil d'administration. Le Conseil est responsable de la détermination des risques associés aux activités de l'entreprise et de l'évaluation des systèmes d'audit interne. Pour ce faire, le Conseil se repose partiellement sur l'Equipe du Management Exécutif.

Les systèmes d'audit interne jouent un rôle central dans la gestion des risques et des activités de la Société. Afin d'assurer la mise en œuvre et l'exécution des stratégies définies par le Conseil, la Société a mis en place des systèmes de gestion des risques et des contrôles internes. Le système d'audit interne repose sur piliers suivants :

l'organisation de la Société, ses valeurs et l'environnement règlementaire qui entoure ses activités ;
l'analyse des risques ;
les audits effectués par les départements Qualité et Finance ;
les contrôles, la supervision et les mesures et actions correctives.

L'objet de tous ces systèmes est la gestion efficace et effective des risques importants auxquels est exposée la Société. Ils sont définis afin d'assurer :

un monitoring précis de la réalisation de la stratégie à court et long terme ;
la continuité de la Société par une évaluation constante des performances opérationnelles et financières de la Société.

2.7.2 L'organisation de la Société et ses valeurs

L'organisation de la Société, ses valeurs et l'environnement règlementaire qui entoure ses activités constitue la base de toute la structuration de l'audit interne. L'audit interne est composé de règles formelles et informelles sur lesquelles repose le fonctionnement de la Société.

L'organisation englobe les éléments suivants :

les valeurs de la Société : « We Care, We Cure » est notre crédo, pas uniquement pour nos patients, mais aussi pour tous nos collaborateurs. La passion, la pro-activité, l'esprit d'ouverture, l'engagement, la confiance et l'intégrité sont des points communs de tous nos collaborateurs ;
les employés et consultants : nous demandons à tous nos employés et consultants de gérer les moyens de l'entreprise avec bons sens, diligence et intégrité ;
le Conseil d'Administration, en ce compris le Comité de Nomination et de Rémunération et le Comité d'Audit. Référence est faite à la section Gouvernance d'Entreprise ;
les administrateurs indépendants non-exécutifs : ces administrateurs apportent leur savoir et expérience au profit de Celyad, et contribuent à la gestion efficace de la Société ;
l'Administrateur-délégué à la gestion journalière de l'entreprise (« CEO »), aidé des autres membres de l'Equipe du Management Exécutif ;
les équipes : jusqu'à présent, la Société est parvenue à attirer et retenir des employés qualifiés, motivés par et engagés dans le projet de la Société ;
l'ensemble des procédures internes : la Société a établi un manuel de procédures qui régule l'ensemble des activités règlementées de la Société ;
l'environnement externe : la Société opère dans un environnement hautement réglementé (GMP, GCP, etc). Le respect et l'application de toutes ces normes est essentiel au bon fonctionnement de la Société ;

Les organes de gestion de la Société s'assurent régulièrement de l'évaluation de l'organisation de l'entreprise, de ses valeurs et du respect des contraintes liées à l'environnement régulé.

2.7.3 L'analyse des risques

Le Conseil d'Administration définit la stratégie de la Société, les lignes directrices des procédures internes et son profil de risques. Le Conseil est, en outre, responsable de l'évaluation et de la gestion du risque afin d'assurer le succès à long terme du projet entrepris. L'Equipe du Management Exécutif est quant à, elle, responsable du développement et de la mise en place de systèmes qui identifient, évaluent et gèrent les risques du projet.

Celyad a défini ses objectifs en quatre catégories :

les objectifs stratégiques ;
Les objectifs opérationnels ;
les objectifs financiers ;
le respect des règles, législations et procédures internes.

Lorsque le Conseil a défini les objectifs de la Société, ils sont communiqués à tous les départements, services et collaborateurs de la Société. Des évaluations régulières au sein des différents départements et services sont effectuées en cours d'année pour veiller à la bonne réalisation de ces objectifs. En fin d'année, l'Equipe de Management Exécutif effectue une évaluation des performances et initie une revue de ces performances au sein des départements et services de l'entreprise.

L'identification des risques consiste à examiner les facteurs qui pourraient influencer les objectifs définis. Des facteurs internes et externes peuvent influencer sur la réalisation de ces objectifs :

des facteurs internes : ils sont intimement liés à l'organisation interne et peuvent avoir différentes origines (changement de la structure organisationnelle, des équipes et des systèmes d'information (ERP)) ;
des facteurs externes ; ils peuvent être la conséquence du changement du contexte économique et financier, de règlements ou législations, ou de la concurrence.

Au-delà des risques classiques associés aux sociétés industrielles, l'Equipe du Management Exécutif a identifié les facteurs de risques spécifiques au projet. Ils sont présentés ci-après.

2.7.3.1 Risques liés à notre position financière et au besoin de capitaux supplémentaires

Celyad a encouru des pertes nettes pour chaque période depuis sa création et prévoit d'encourir de nouvelles pertes nettes dans le futur.

La Société n'a pas réalisé de profit et a encouru des pertes pour chaque période depuis sa création. Pour les exercices se terminant les 31 décembre 2015 et 2014, la Société a subi une perte de respectivement €29,1 millions et €16,5 millions. Depuis le 31 décembre 2015, la Société a une perte reportée s'élevant à €100,3 millions. La Société prévoit une augmentation de ces pertes puisque qu'elle engagera de nouvelles dépenses en matière de recherche et développement et des dépenses connexes relatives aux prestations en cours, qu'elle poursuit les études précliniques et essais cliniques de ses produits candidats, qu'elle développera ses capacités de production et qu'elle engagera du personnel pour soutenir le développement des produits candidats et pour renforcer la gestion de ses systèmes opérationnels, financiers et d'information.

Dans l'éventualité où la Société parviendrait à commercialiser un ou plusieurs de ses produits candidats, elle prévoit d'encourir de nouvelles pertes dans un avenir proche en raison des dépenses substantielles liées à ses activités de recherche et développement visant à développer ses technologies. Plus précisément, la Société prévoit l'augmentation substantielle de ses dépenses sur base des éléments potentiels suivant:

poursuite de ses activités de recherche et de développement (pré)cliniques de ses produits candidats ;
extension de la gamme d'indications thérapeutiques de ses études cliniques actuelles relative aux produits candidats ;
mise en route de nouvelles études précliniques et nouveaux essais cliniques relatifs aux produits candidats existants ou à venir ;
développement futur du processus de fabrication de ses produits candidats ;
collaboration avec de nouveaux fabricants et fournisseurs ou remplacement de ceux existants;
obtention des autorisations réglementaires et des autorisations de mise sur le marché pour les produits candidats ayant passé la phase d'essais cliniques avec succès ;
établissement des infrastructures de vente, de marketing et de distribution en vue de la commercialisation des produits pour lesquels la Société aura obtenu l'autorisation de mise sur le marché, dans l'Union Européenne et aux Etats-Unis ;
paiements en rapport avec la réalisation d'étapes importantes et autres paiements divers, résultant d'accords de licence ;
maintien, protection et extension du portefeuille de droits intellectuels.

La Société pourrait également être confrontée à des dépenses, difficultés, complications et retards imprévisibles ou à d'autres facteurs inconnus pouvant affecter ses activités. L'ampleur de ses pertes nettes futures dépendra du taux de croissance futur de ses dépenses et de sa capacité à générer des revenus.

Les pertes antérieures et futures ont eu et auront un impact négatif sur les détenteurs de parts et sur le fonds de roulement de la Société. En outre, les pertes nettes encourues par la Société peuvent varier de manière significative de trimestre en trimestre et d'année en année. Dès lors la comparaison de résultats opérationnels par période peut ne pas constituer une indication fiable des performances futures de la Société.

La Société pourrait avoir besoin de financements additionnels importants qui ne soient pas disponibles dans des délais acceptables au moment requis.

Les opérations de la Société ont nécessité la levée d'importants montants de liquidités depuis sa création. La Société prévoit de dépenser des montants conséquents pour poursuivre le développement clinique de ses produits candidats, en ce compris les essais cliniques en cours et planifiés pour C-Cure, NKR-T et tout autre produit candidat futur. En cas d'approbation, la Société devra obtenir des financements complémentaires importants pour le lancement et la commercialisation des produits candidats.

Au 31 décembre 2015, la Société détenait 100,2 millions d'euros de trésorerie et 7,3 millions d'euros de placements à court terme. La Société estime que ce montant permettra de financer ses opérations pour les 24 prochains mois au moins. Cependant, et dépendant de circonstances indépendantes de sa volonté, la Société pourrait devoir augmenter ses dépenses, et ce, plus rapidement qu'elle ne l'aurait prévu. La Société pourrait devoir requérir davantage de capital pour couvrir le développement et la commercialisation de ses produits candidats et pourrait même devoir lever de nouveaux capitaux à court terme si le Société décidait croître plus rapidement qu'elle ne l'avait anticipé.

La capacité de la Société à se procurer des financements supplémentaires sera fonction des conditions financières et économiques, de l'état des marchés et d'autres facteurs sur lesquels elle peut n'avoir que peu de prise, voire aucune, et la Société ne peut garantir qu'elle pourra disposer de ces fonds supplémentaires au moment voulu et à des conditions commerciales raisonnables. Si elle n'a pas accès aux fonds nécessaires, la Société devra éventuellement conclure des accords de collaboration ou de licence pouvant impliquer une réduction ou une renonciation à des droits importants sur ses programmes de recherche et produits candidats, la concession de licences sur ses technologies à des partenaires ou tiers, ou la signature de nouveaux contrats de collaboration dont les modalités pourraient lui être moins favorables que s'ils avaient été passés dans un contexte différent. Si les financements voulus ne sont pas accessibles à des conditions commerciales acceptables au bon moment, la Société pourra devoir reporter, réduire ou annuler le développement ou la commercialisation de tout ou partie de ses programmes de recherche et produits candidats, ou renoncer à exploiter de nouveaux débouchés.

Toute nouvelle levée de capital peut occasionner la dilution de nos actionnaires existants, restreindre nos activités ou nous contraindre à renoncer à certains droits sur nos produits candidats ou nos technologies.

La Société pourrait chercher un financement additionnel par le biais d'une combinaison d'offres en capital, de financements par emprunts bancaires, de collaborations et/ou de contrats de licence. Toute levée de capital supplémentaire par le biais de l'émission d'actions ou d'obligations convertibles dilue la participation des actionnaires existants et qu'en outre ces levées de fonds peuvent prévoir la liquidation des titres ou l'octroi de droits préférentiels susceptibles d'avoir un impact négatif sur les droits des actionnaires. La souscription d'un emprunt et/ou l'émission de titres de participation peuvent impliquer des obligations de paiements fixes et certains engagements additionnels restrictifs comme les limitations de notre capacité à contracter des emprunts supplémentaires et/ou à émettre des titres additionnels, ainsi que limiter notre capacité à acquérir ou donner en licence des droits de propriété intellectuelle et d'autres restrictions opérationnelles susceptibles d'avoir un impact négatif sur notre capacité à mener nos activités. En outre, l'émission de titres supplémentaires ou la possibilité d'une telle émission peut entraîner la baisse du cours de l'action. Si nous nous engagions dans des collaborations et/ou des contrats de licence destinés à lever du capital, nous pourrions être contraints d'accepter des conditions défavorables, y compris la renonciation à des droits sur les produits candidats ou l'octroi de licences à des tiers à des conditions défavorables, alors qu'idéalement nous pourrions chercher à développer ou commercialiser nous-mêmes les produits candidats ou nous réserver des collaborations futures éventuelles qui nous permettent de bénéficier de conditions plus favorables.

2.7.3.2 Risques liés au développement de produit, à l'approbation réglementaire et à la commercialisation

La Société peut accuser des retards substantiels dans ses essais cliniques ou peut échouer à en démontrer l'innocuité et l'efficacité à la satisfaction des autorités de régulation compétentes.

Avant d'obtenir une approbation réglementaire ou une autorisation de mise sur le marché par les autorités de régulation pour la commercialisation de nos produits candidats, nous devons mener des essais cliniques approfondis afin de démontrer l'innocuité et l'efficacité de nos produits candidats sur l'être humain. Les essais cliniques sont onéreux, nécessitent beaucoup de temps et se caractérisent par une issue incertaine. Le cas échéant, nous ne pouvons pas garantir que les essais cliniques seront menés selon l'échéancier prévu ou terminés dans le délai prévu. L'échec d'un ou plusieurs essais cliniques peut survenir à toute étape du test. Les événements susceptibles de perturber l'achèvement optimal du développement clinique, dans le délai imparti, comprennent :

les retards dans la levée ou l'incapacité à lever des capitaux suffisants pour financer les essais cliniques planifiés ;
les retards dans l'obtention d'un consensus avec les agences de régulation sur les conditions d'essai ;
l'identification, le recrutement et la formation d'investigateurs cliniques compétents ;
les retards dans l'obtention d'un accord sur des conditions acceptables avec les organisations de recherche clinique potentielles (CRO) et les sites d'essais cliniques ;
les retards dans l'obtention de l'approbation des comités d'éthiques pour chaque site d'essai clinique ;
les retards dans le recrutement des patients éligibles pour la participation aux essais cliniques ;
les retards liés aux changements dans le protocole de traitement des pathologies que nous étudions ;
l'adjonction de nouveaux sites d'essai clinique ;
une décision de suspension clinique par les agences de régulation, après une inspection de nos activités d'essai clinique ou de nos sites d'essai clinique ;
l'incapacité de nos CRO, d'autres tierces parties ou de nous-mêmes de répondre aux exigences de l'essai clinique ;
les pertes sérieuses de produits candidats dues à des retards d'expédition ou à des retards douaniers occasionnés par l'expédition vers des pays étrangers en vue de leur utilisation dans les essais cliniques ;
l'incapacité à nous conformer aux bonnes pratiques cliniques (BPC) de la FDA ou à d'autres directives réglementaires en vigueur dans d'autres pays ;
les retards dans le test, la validation, la fabrication et l'expédition de nos produits candidats vers les sites cliniques ;
les retards qu'auraient les patients à terminer leur participation à l'essai ou à revenir pour le suivi posttraitement;
la renonciation par un site d'essai ou par un patient à sa participation à l'essai clinique ;
la survenance de circonstances préjudiciables en rapport avec les produits candidats et annihilant ses bénéfices potentiels ; ou
les changements dans les orientations et les exigences réglementaires nécessitant une modification des protocoles cliniques ou l'introduction de nouveaux protocoles cliniques.

Toute incapacité à achever avec succès le développement préclinique ou clinique peut entraîner des coûts additionnels pour nous et altérer notre capacité à générer des revenus de la vente du produit, de la réalisation de milestones réglementaires ou commerciales et de la perception de royalties. Les retards d'essai clinique peuvent avoir pour effet de raccourcir la période durant laquelle nous pourrions disposer du droit exclusif de commercialiser nos produits candidats et par ailleurs, permettre à nos concurrents de commercialiser des produits avant nous, ce qui pourrait limiter notre capacité à commercialiser avec succès nos produits candidats et affecter nos activités et nos résultats d'exploitation.

Si les résultats de nos essais cliniques ne sont pas concluants ou si des soucis de sécurité ou des effets secondaires liés à nos produits candidats sont constatés, nous pourrions :

le cas échéant, être retardés dans l'obtention d'une autorisation de mise sur le marché pour nos produits ;
obtenir une autorisation limitée à des indications ou des groupes de patients moins larges que ceux initialement prévus ou souhaités ;
obtenir une homologation avec un étiquetage comportant des restrictions significatives d'utilisation ou de distribution, voire des avertissements de sécurité ;
être contraints à changer le mode d'administration du produit ;
devoir mener des essais cliniques supplémentaires pour étayer la demande d'autorisation ou devoir conduire des tests complémentaires après la commercialisation ;
voir les autorités de régulation décider de retirer leur homologation du produit ou imposer des restrictions à sa distribution sous la forme d'un programme d'évaluation et d'atténuation du risque (REMS) ;
être soumis à des obligations additionnelles d'étiquetage, telles que des avertissements ou des contre-indications ;
être poursuivis en justice ; ou
subir un préjudice sur le plan de notre réputation.

Nos produits candidats pourraient occasionner d'autres effets indésirables qui n'ont pas encore été prévus. Comme nous le décrivons ci-dessus, chacun de ces événements pourrait nous empêcher d'obtenir ou de maintenir l'accueil par le marché de nos produits candidats et affecter notre capacité à commercialiser nos produits s'ils sont finalement homologués par les autorités de régulation compétentes.

Les produits candidats de la Société peuvent occasionner des effets secondaires indésirables ou présenter d'autres propriétés qui pourraient mettre un terme à leur développement clinique, empêcher leur approbation réglementaire, limiter leur potentiel commercial ou impliquer des conséquences négatives significatives.

Comme pour la plupart des produits pharmaceutiques biologiques, l'utilisation de nos produits candidats pourrait être associée à des effets secondaires ou à des effets indésirables dont la sévérité peut varier de réactions mineures au décès et la fréquence, de rare à fréquente. Des effets secondaires indésirables ou des effets toxiques inacceptables de nos produits candidats pourraient nous amener, le cas échéant sur ordre des autorités de régulation, à interrompre, ajourner ou cesser les essais cliniques. La FDA, l'EMA ou d'autres autorités de régulation étrangères comparables pourraient retarder ou refuser l'homologation de nos produits candidats pour toute(s) indication(s) ciblée(s) et les effets secondaires négatifs pourraient impliquer l'obligation de procéder à un étiquetage plus restrictif du produit. Les effets secondaires tels que la toxicité ou d'autres problèmes d'innocuité liés à l'utilisation de nos produits candidats pourraient aussi nous obliger, nous ou nos partenaires, à mener des études additionnelles ou à cesser le développement ou la commercialisation de ces produits candidats.

Les effets secondaires liés au traitement pourraient aussi affecter le recrutement des patients ou la capacité des sujets enrôlés à achever l'essai ou encore nous exposer à des éventuelles actions en responsabilité civile du fait des produits. En outre, ces effets secondaires peuvent ne pas être identifiés ou solutionnés à temps ou de manière appropriée par le personnel médical traitant. Toutes ces hypothèses peuvent altérer matériellement et négativement nos activités, notre situation financière et nos perspectives.

Enfin, si un ou plusieurs de nos produits candidats obtenaient une autorisation de mise sur le marché et si nous ou d'autres identifiions ultérieurement des effets secondaires indésirables provoqués par de tels produits, y compris au cours de la période d'observation de suivi à long terme recommandée ou exigée pour les patients qui reçoivent le traitement par le biais de nos produits, différentes conséquences potentiellement négatives pourraient survenir, et notamment :

le retrait par les autorités de régulation des autorisations pour un tel produit ;
l'ordre, par les autorités de régulation, d'apposer des avertissements supplémentaires en matière d'étiquetage ;
nous pourrions être contraints de créer un programme REMS qui pourrait comprendre un guide de médication illustrant les risques de tels effets secondaires à distribuer aux patients, un plan de communication pour les prestataires de soins de santé et/ou tout autre élément nécessaire pour en assurer une utilisation sûre ;
nous pourrions être poursuivis et tenus responsables du préjudice occasionné aux patients ;
notre réputation pourrait être ternie.

Chacun des éléments précités pourrait nous empêcher d'obtenir ou de maintenir l'accueil par le marché de nos produits candidats, s'ils sont homologués, et pourrait altérer significativement nos activités, nos résultats d'exploitation et nos perspectives.

Si nous éprouvons des difficultés à enrôler des patients pour nos essais cliniques, nos activités de développement clinique pourraient être différées ou en être affectées.

La conduite des essais cliniques conformément à leurs protocoles dépend notamment de notre capacité à inclure un nombre suffisant de patients qui participeront à l'essai jusqu'à son terme. Nous pourrions éprouver des difficultés à enrôler des patients pour nos essais cliniques pour de nombreuses raisons et notamment :

la taille et le type de population de patients ;
les critères d'éligibilité du patient définis dans le protocole ;
la taille de l'échantillon de population nécessaire pour l'analyse des critères d'évaluation primaire de l'essai ;
la proximité géographique des patients par rapport aux sites cliniques ;
le design de l'essai clinique;
notre capacité à recruter des investigateurs cliniques disposant de l'expérience et des compétences nécessaires ;
l'existence d'essais cliniques concurrents pour des thérapies similaires ;
les perceptions respectives des praticiens et des patients quant aux avantages et aux effets secondaires potentiels du produit candidat étudié par rapport à d'autres thérapies disponibles, y compris tout nouveau médicament ou tout traitement homologué pour les indications que nous étudions ;
notre capacité à obtenir et maintenir le consentement des patients ; et
le risque que les patients inclus dans les essais cliniques ne terminent pas un essai clinique.

En outre, nos essais cliniques concurrenceront d'autres essais cliniques dans les mêmes domaines thérapeutiques et cette concurrence limitera donc le nombre et le type de patients disponibles pour nous, puisque certains patients qui pourraient avoir choisi de participer à nos essais pourraient décider de participer à un essai mené par un de nos concurrents. Dans la mesure où le nombre d'investigateurs cliniques est limité, nous nous attendons à mener certains de nos essais cliniques sur les mêmes sites cliniques que ceux qu'utilisent nos concurrents, ce qui réduira le nombre de patients disponibles pour nos propres essais au sein de ces sites. De plus, le fait que nos produits candidats se différencient des méthodes plus communément utilisées pour le traitement de l'insuffisance cardiaque ischémique et du cancer pourrait conduire des patients potentiels et leur médecin à recourir aux thérapies conventionnelles plutôt qu'à s'enrôler dans nos essais cliniques.

Même si nous sommes en mesure d'enrôler un nombre suffisant de patients pour nos essais cliniques, les retards dans l'enrôlement des patients pourraient se traduire par une augmentation des coûts ou pourraient altérer le bon déroulement ou l'issue de nos essais cliniques, ce qui pourrait empêcher la conduite à leur terme de ces essais et affecter négativement notre capacité à faire progresser le développement de nos produits candidats.

Le développement clinique est un processus long et onéreux dont l'issue est incertaine et les résultats d'études et d'essais antérieurs ainsi que les données en provenance d'analyses intermédiaires des essais

cliniques en cours peuvent ne pas être indicatifs des résultats d'essais ultérieurs. L'échec clinique peut survenir à n'importe quelle étape du développement clinique.

Les tests cliniques sont onéreux et peuvent prendre des années. Leur issue est, en outre, incertaine par hypothèse. L'échec peut survenir à n'importe quelle étape du processus d'essai clinique. Bien qu'un produit candidat puisse présenter des résultats prometteurs lors d'essais cliniques (humains) et précliniques (animaux) précoces, il peut ne pas s'avérer efficace lors d'essais cliniques ultérieurs. Par exemple, les tests sur animaux peuvent se dérouler dans d'autres conditions que les tests humains, ce qui peut altérer la précision du caractère prédictif des tests animaux sur l'expérience humaine. De la même manière, des essais cliniques précoces peuvent ne pas être prédictifs des résultats finaux sur le plan de l'innocuité et de l'efficacité dans des études cliniques pivots de plus grande ampleur. Les résultats des études précliniques et des essais cliniques antérieurs, de même que les données issues d'analyses intermédiaires ou d'essais cliniques en cours ainsi que des études et essais relatifs à d'autres produits présentant des mécanismes d'actions similaires à ceux de nos produits candidats, peuvent ne pas être prédictifs des résultats des essais cliniques en cours ou futurs. Par exemple, les résultats positifs engrangés lors de notre essai clinique de phase II de C-Cure® pour le traitement des patients présentant une insuffisance cardiaque ischémique ne garantissent pas que notre essai clinique de phase III sur C-Cure® pour le traitement des patients présentant une insuffisance cardiaque ischémique en Europe et en Israël (CHART-1) présente des résultats ou des observations similaires. Les produits candidats en phases ultérieures des essais cliniques peuvent ne pas présenter les caractéristiques d'innocuité et d'efficacité souhaitées, même s'ils ont passé avec succès le stade des études précliniques et des premières étapes des essais cliniques. Outre l'innocuité et l'efficacité de tout produit candidat, les échecs d'essais cliniques peuvent résulter d'une multitude de facteurs dont des erreurs dans le design de l'essai, le calibrage des doses, l'effet placebo et les critères d'enrôlement des patients. En cas de résultats négatifs ou non concluants, nous ou nos partenaires pouvons décider (ou les autorités de régulation peuvent nous l'imposer) de mener des essais cliniques ou des études précliniques supplémentaires. En outre, les données obtenues sont sujettes à des interprétations multiples et les autorités de régulation peuvent ne pas interpréter nos données aussi favorablement que nous le faisons, ce qui peut différer, limiter ou empêcher l'approbation réglementaire.

Les procédures d'approbation réglementaire de la FDA, de l'EMA et d'autres autorités de rég ulation comparables sont longues et imprévisibles et nous pouvons connaître des retards significatifs dans le développement clinique et l'approbation réglementaire de nos produits candidats .

La recherche, les tests, la fabrication, l'étiquetage, l'approbation, la commercialisation, l'importation, l'exportation, le marketing et la distribution de médicaments, y compris biologiques, sont soumis à une réglementation stricte de la FDA, de l'EMA et d'autres autorités de régulation équivalentes. Nous ne sommes pas autorisés à commercialiser un médicament biologique aux États-Unis tant que nous n'avons pas reçu une « Biologics License Application » (BLA) de la FDA ou une autorisation de mise sur le marché (AMM) de l'EMA. Nous n'avons pas introduit à ce jour de demande de BLA auprès de la FDA, de demande d'AMM auprès de l'EMA ni aucune autre demande similaire auprès d'autorités de régulation étrangères. Une BLA doit comprendre des données précliniques et cliniques complètes et des informations susceptibles d'étayer l'innocuité, la pureté et le potentiel du produit candidat pour chaque indication souhaitée. La BLA doit aussi comprendre des informations significatives sur la chimie, la fabrication et les contrôles du produit. Les sites de production sont, quant à eux, soumis à une inspection, préalable à une quelconque homologation. Nous pensons que la nature de notre produit candidat nous expose à des défis supplémentaires en vue de l'obtention de l'approbation réglementaire. Par exemple, la FDA et l'EMA ont une expérience limitée du développement commercial de thérapies T-cell génétiquement modifiées contre le cancer. La FDA pourrait aussi imposer un Comité consultatif composé d'experts pour délibérer sur la pertinence des données étayant la demande d'homologation. Bien que non contraignante, l'opinion du Comité consultatif peut avoir un impact significatif sur notre capacité à obtenir l'homologation des produits candidats sur la base des essais cliniques réalisés. De ce fait, le parcours d'approbation réglementaire de nos produits candidats peut être incertain, complexe, onéreux et long, sans que l'approbation soit nécessairement obtenue.

L'obtention et le maintien d'une approbation réglementaire de nos produits candidats dans un pays n'impliquent pas nécessairement l'obtention d'une approbation réglementaire pour nos produits candidats dans d'autres pays.

Si nous obtenons et conservons une approbation réglementaire de nos produits candidats dans un pays, cette approbation ne garantit pas que nous soyons en mesure d'obtenir et de maintenir une approbation réglementaire dans toute autre pays, mais un échec ou un retard dans l'obtention d'une approbation réglementaire dans une juridiction peut avoir un effet négatif sur le processus d'approbation réglementaire dans d'autres juridictions. Par exemple, même si la FDA ou l'EMA octroie une autorisation de mise sur le marché pour un produit candidat, des autorités de régulation basées dans des juridictions étrangères doivent aussi homologuer la fabrication, la commercialisation et la promotion du produit candidat. Les procédures d'approbation peuvent varier d'une juridiction à l'autre et peuvent impliquer des exigences et des périodes d'examen administratif différentes de celles en vigueur au sein de l'Union européenne ou aux États-Unis, y compris des études précliniques ou des études cliniques supplémentaires, car des études cliniques menées dans un pays peuvent ne pas être acceptées par les autorités de régulation dans d'autres pays. Dans de nombreux pays, un produit candidat doit préalablement à son homologation pour sa commercialisation, être également approuvé pour son remboursement. Dans certains cas, le prix applicables aux produits est également soumis à une approbation.

L'obtention d'approbations réglementaires étrangères et la conformité avec les exigences réglementaires étrangères pourraient entraîner des retards, des difficultés et des coûts significatifs et pourraient retarder ou empêcher l'introduction de nos produits dans certains pays. Si nous ne parvenons pas à nous conformer aux exigences réglementaires des marchés internationaux et/ou à obtenir les autorisations de mise sur le marché, notre marché cible sera réduit et notre capacité à tirer profit du potentiel complet du marché de nos produits candidats en sera affectée.

Même si nous obtenons une approbation réglementaire de nos produits candidats, les produits peuvent ne pas être accueillis par les médecins, les patients, les hôpitaux et les autres acteurs de la communauté médicale.

Nos thérapies cellulaires autologues peuvent ne pas être largement accueillies par la majorité des médecins, des patients, des hôpitaux et des autres acteurs de la communauté médicale. De nombreux facteurs influenceront l'accueil de nos produits candidats sur le marché, et notamment:

les indications cliniques pour lesquelles nos produits candidats sont homologués ;
l'avis des médecins, des hôpitaux et des patients selon lequel ils considèrent nos produits candidats comme des traitements sûrs et efficaces ;
le potentiel et les avantages perçus de nos produits candidats par rapport à des traitements alternatifs ;
la prévalence et la sévérité des effets indésirables ;
les exigences d'étiquetage du produit ou de notice du produit imposées par la FDA, l'EMA ou d'autres autorités de régulation ;
les limitations ou les avertissements repris sur l'étiquetage approuvé par la FDA ou l'EMA ;
le moment de commercialisation de nos produits candidats par rapport à des produits concurrents ;
le coût du traitement par rapport à des traitements alternatifs ;
la disponibilité d'une couverture, d'un remboursement et d'une tarification adéquats par des systèmes de tiers payants ou les autorités publiques ;
la volonté des patients de payer eux-mêmes en l'absence d'une couverture par un système de tiers payant ou des autorités publiques ;
le confort et la facilité relatifs d'administration, y compris par rapport à des traitements alternatifs et des thérapies concurrentes ; et
l'efficacité de nos efforts commerciaux et de marketing.

En outre, bien que nous n'utilisions pas de cellules souches embryonnaires dans nos produits candidats, une publicité négative due aux controverses éthiques et sociales suscitées par l'utilisation thérapeutique de ces technologies et aux effets indésirables rapportés dans des études cliniques qui ont utilisé ces technologies ou à l'échec de ces études à démontrer que ces thérapies sont sûres et efficaces peut limiter l'accueil du marché concernant nos produits candidats en raison de la similitude perçue entre nos produits candidats et ces autres thérapies. Si nos produits candidats sont homologués, mais ne parviennent pas à gagner l'acceptation du marché parmi les médecins, les patients, les hôpitaux ou les autres acteurs de la communauté médicale, nous ne serons pas en mesure de générer des revenus significatifs.

Même si nos produits sont bien accueillis par le marché, nous pourrions ne pas être en mesure de maintenir cette situation si de nouveaux produits ou technologies étaient introduits et étaient accueillis plus favorablement que nos produits, étaient plus rentables ou rendaient nos produits obsolètes.

Nos produits candidats sont biologiques. Ils sont donc difficiles à fabriquer et nous pourrions rencontrer des difficultés dans la production, en particulier eu égard au développement du processus ou à la réplication de nos capacités de fabrication. Si nous ou un de nos fabricants rencontrons ce type de difficultés, notre capacité à fournir nos produits candidats pour des essais cliniques, ou une fois approuvé aux patients, pourrait être retardée ou interrompue et nous pourrions ne pas être en mesure de préserver une structure de coût commercialement viable.

Nos produits candidats sont biologiques et le processus de fabrication de nos produits est complexe, strictement réglementé et soumis à de multiples risques. La fabrication de nos produits candidats implique des processus complexes, y compris la culture des cellules des patients, la sélection et le développement de certains types de cellules, la spécialisation ou la reprogrammation des cellules de sorte à créer des cellules cardiopoïétiques ou des CAR T-cells, en cultivant la population cellulaire pour obtenir la dose souhaitée, et finalement la réintroduction des cellules dans le corps du patient. En raison de ces complexités, le coût de fabrication de nos produits candidats est supérieur à celui des composés chimiques à petites molécules traditionnels et le processus de fabrication est moins fiable et plus difficile à reproduire. Notre processus de fabrication est sujet à des pertes de produit ou à des échecs en raison de problèmes logistiques associés à la collecte de cellules sanguines ou de matériel de départ du patient, au transport de ce matériel vers le site de fabrication, au transport du produit fini à destination du patient et à la réinjection du produit chez le patient, en raison de problèmes de fabrication associés à des différences du matériel de départ du patient, à des interruptions du processus de fabrication, à la contamination, à des pénuries d'équipement ou de réactifs, à des installations inadéquates ou des dysfonctionnements de l'équipement, à des erreurs du vendeur ou de l'opérateur, à l'incohérence de la croissance cellulaire et à la variété des caractéristiques du produit. Même des écarts mineurs par rapport au processus de fabrication normal peuvent influencer le rendement des produits, causer des défaillances du produit ou d'autres perturbations d'approvisionnement. Dans la mesure où nos produits candidats sont fabriqués pour chaque patient pris individuellement, nous sommes contraints de maintenir une chaîne d'identification du matériel lors de l'acheminement depuis le patient vers le site de fabrication, tout au long du processus de fabrication et lors son réacheminement depuis le site vers le patient. Le maintien d'une chaîne d'identification est difficile et complexe et tout échec en ce sens pourrait avoir des effets négatifs pour le patient, entraîner des pertes de produit ou mener à des sanctions réglementaires en ce compris le retrait de nos produits du marché. En outre, dans la mesure où nos produits candidats sont développés à travers un processus d'essais précliniques, d'études cliniques avancées et d'homologation et de commercialisation, il est courant que certains aspects du programme de développement, comme les méthodes de fabrication, soient altérés en cours de route dans un effort d'optimisation des processus et des résultats. Ces changements comportent le risque de manquer les objectifs visés, qu'un de ces changements entraîne une performance différente de nos produits candidats et affecte les résultats des essais cliniques en cours ou futurs.

Bien que nous travaillons ou travaillerons au développement de processus viables pour la fabrication de nos produits candidats, cette tâche est difficile et incertaine et comporte des risques associés aux exigences requises pour atteindre le niveau établi pour les études cliniques de stade avancé et la commercialisation, en ce compris notamment les dépassements de coûts, les problèmes de calibrage et de reproductibilité du processus, les problèmes de stabilité, l'homogénéité des lots et la disponibilité ponctuelle des réactifs ou des matières premières. Nous pourrions enfin ne pas être en mesure de réduire les coûts des marchandises pour nos produits candidats à des niveaux qui permettraient un retour sur investissement attractif si et quand ces produits candidats sont commercialisés.

Enfin, le processus de fabrication que nous développons pour nos produits candidats est sujet au processus d'approbation des autorités de régulation et nous devrons nous assurer que nous ou nos fabricants contractuels ou nos CMO, le cas échéant, sommes en mesure de répondre à toutes les exigences des autorités de régulation sur une base continue. Si nous ou nos CMO sommes dans l'incapacité de produire de manière fiable des produits candidats conformes aux spécifications acceptables par les autorités de régulation, nous pourrions ne pas obtenir ou conserver les autorisations nécessaires pour commercialiser ces produits candidats. Même si nous obtenons l'autorisation des autorités de régulation pour un de nos produits candidats, il n'y a aucune garantie que nous ou nos CMO soyons en mesure de fabriquer le produit homologué conformément aux spécifications requises par les autorités de régulation, de le produire en quantités suffisantes pour répondre aux exigences du lancement potentiel du produit ou pour répondre à la future demande potentielle. Chacun de ces défis peut avoir un effet néfaste sur nos activités, notre situation financière, nos résultats d'exploitation ou nos perspectives de croissance.

Pratiquement tous les aspects de l'activité de la Société tombent sous le coup d'une réglementation lourde. Il n'y a aucune garantie que les produits candidats de la Société seront conformes aux exigences de la réglementation. Le non-respect de cette réglementation pourrait entraîner retards, suspensions, refus, amendes et retrait des homologations.

L'industrie pharmaceutique et médicale est hautement réglementée par les agences gouvernementales (les « autorités de régulation »), qui imposent des exigences très lourdes couvrant pratiquement tous les aspects des activités de la Société : recherche et développement, fabrication, essais précliniques et cliniques, étiquetage, marketing, vente, stockage, tenue des dossiers, promotion et coût des programmes de recherche et des produits candidats. Le respect des normes imposées par les autorités de régulation locales est obligatoire dans tout pays où la Société ou l'un de ses partenaires ou détenteurs de licence mène l'une desdites activités. Les autorités de régulation sont, entre autres, l'Agence européenne des médicaments (« EMA ») dans l'Union européenne, et la Food and Drug Administration (« FDA ») aux États-Unis.

Il n'y a aucune certitude que les produits candidats de la Société satisferont aux conditions requises pour obtenir l'autorisation administrative nécessaire permettant leur commercialisation. La Société n'est pas non plus en mesure de préciser actuellement la nature exacte, le calendrier précis et les coûts détaillés des activités qui seront nécessaires pour mener à bien ses programmes de recherche et ses produits candidats.

Les lois et réglementations concernées ainsi que les délais nécessaires pour obtenir l'aval des autorités de régulation varient d'un pays à l'autre, mais les procédures administratives globales européennes et américaines sont comparables. Chaque autorité de régulation peut imposer ses propres exigences, annuler une autorisation, refuser de donner son accord ou exiger un complément d'information avant de donner son aval, indépendamment de l'autorisation accordée par une ou plusieurs autres autorités de régulation. L'accord d'une autorité de régulation peut être différé, limité ou refusé pour diverses raisons dont la plupart sont indépendantes de la volonté de la Société. Il peut s'agir de la non-conformité d'un processus ou d'un site aux exigences de fabrication des produits réglementés, ou de la non-conformité des produits aux exigences de sécurité et d'efficacité pendant le développement clinique ou la post-commercialisation. Aucune garantie ne peut être donnée concernant l'autorisation par les autorités de régulation d'un essai clinique ou concernant la commercialisation d'un produit, quelle qu'en soit l'indication ou la destination. Les autorités de régulation peuvent contester l'interprétation que fait la Société des données qu'elle leur communique. Tout produit bénéficiant d'une autorisation à des fins d'essais cliniques ou de commercialisation reste assujetti à une réglementation contraignante et à l'évaluation de ses ratios avantages/sécurité ou risque/performance. Une évaluation négative de ces ratios avantages/sécurité ou risque/performance peut déboucher sur une restriction potentielle d'utilisation, voire sur l'annulation de l'agrément d'un ou plusieurs produits. Les autorités de régulation peuvent à tout moment exiger l'annulation ou l'organisation d'essais cliniques, interrompre une évaluation dans l'attente d'un complément d'information, délivrer une autorisation restrictive ou autoriser des essais cliniques ou une commercialisation d'envergure restreinte par rapport à la demande déposée, ou encore exiger la tenue d'études supplémentaires avant de se prononcer. Il n'y a aucune garantie que de telles données ou études complémentaires confirmeront les données précédentes.

Les programmes de recherche et les produits candidats de la Société doivent subir des essais précliniques et cliniques stricts dont le démarrage, le calendrier, le nombre et les résultats sont indéterminés et pourraient retarder considérablement, voire empêcher la commercialisation des produits.

Les essais précliniques et cliniques sont coûteux en temps et en argent, et leurs résultats sont incertains. Il peut arriver que la Société, ses partenaires ou d'autres tiers ne parviennent pas à mener à bien les essais précliniques et cliniques des programmes de recherche et des produits candidats. Un tel échec peut retarder ou empêcher la commercialisation des produits. La Société ne peut garantir que les essais précliniques et cliniques de ses programmes de recherche et produits candidats démontreront des niveaux de sécurité, d'efficacité ou de performance leur permettant d'obtenir une autorisation de mise sur le marché dans une région quelconque, et les résultats d'essais précliniques et cliniques déjà effectués ne sont pas nécessairement indicatifs des résultats d'essais précliniques et cliniques ultérieurs. La mise au point d'un programme de recherche ou d'un produit candidat peut être suspendue ou annulée à n'importe quel stade de développement, compte tenu de l'évaluation des données précliniques et cliniques, des coûts estimés de la poursuite du développement, d'une étude de marché et d'autres facteurs.

Les essais cliniques peuvent être retardés pour diverses raisons incluant entre autres, des retards dans l'obtention d'autorisations administratives pour débuter un essai clinique, des négociations difficiles avec des organismes de recherche (CROs) ou de fabrication (CMOs) sous contrat ou avec les sites d'essais cliniques, l'obtention de l'agrément d'un comité d'éthique, des difficultés de recrutement de patients au profil voulu pour participer à un essai, la difficulté d'avoir des patients pour des tests cliniques complets et le suivi de ces tests, le manque de sites adaptés, l'approvisionnement difficile en fournitures ou matériaux pour les essais cliniques, des sites cliniques renonçant à leur participation, la souscription d'assurances cliniques adaptées par la Société. De tels retards peuvent accroître les coûts et retarder ou mettre en danger la capacité de la Société à obtenir des autorisations administratives et à entamer la commercialisation dans les délais voulus. De nombreux facteurs ont une influence sur le recrutement des patients, notamment la taille et la nature de la population de patients, la distance à parcourir pour se rendre sur le site clinique, les critères de sélection pour les essais cliniques, la conception de l'essai, l'existence d'essais concurrents, la perception des cliniciens et des patients sur les avantages potentiels du produit par rapport à d'autres thérapies disponibles, y compris tout nouveau produit susceptible d'agrément pour les indications visées par la Société, et si l'organisation des essais cliniques implique une comparaison ou non avec un placebo ou une norme de prudence. Si la Société ne parvient pas à recruter le nombre voulu de sujets pour les essais, les essais pourraient ne pas se réaliser comme prévu, ou pourraient être plus onéreux. La Société et ses partenaires font ou pourraient faire l'objet de nombreuses exigences administratives, comme la protection des données, la législation applicable en matière d'environnement, de santé et de sécurité et des restrictions sur les expérimentations animales et/ou humaines. Le coût de la mise en conformité avec la réglementation, les exigences réglementaires ou les directives applicables peut être considérable, et le non-respect de ce type d'exigences peut valoir des sanctions, dont des amendes, des injonctions, des pénalités civiles, des rejets de demande d'autorisation de commercialisation, des retards, la suspension ou l'annulation d'un agrément, la révocation d'une licence ou la saisie ou le rappel de produits, des restrictions à l'exploitation et des poursuites pénales, susceptibles d'alourdir les coûts supportés par la Société ou ses partenaires ou de retarder le développement et la commercialisation de ses produits candidats.

La Société peut être confrontée à une concurrence et à des évolutions techniques importantes susceptibles de limiter, voire d'éliminer les débouchés commerciaux de ses produits candidats.

Le marché des produits pharmaceutiques est hautement concurrentiel. La Société est en concurrence avec nombre de concurrents bien implantés, dont des entreprises pharmaceutiques et biotechnologiques, les universités, d'autres centres de recherche et des entreprises commerciales dont les ressources financières et de recherche et développement sont souvent bien supérieures aux siennes. Les domaines d'activité de la Société se caractérisent par une évolution technologique et un rythme d'innovation rapide. Il n'y a aucune certitude que la concurrence ne travaille pas actuellement à la mise au point de technologies et de produits d'une efficacité ou rentabilité égale ou supérieure à celle de la Société, ni qu'elle ne le fera pas à l'avenir. Des produits concurrents peuvent s'implanter sur le marché plus rapidement que ceux de la Société, et des avancées médicales ou des développements technologiques rapides par des concurrents peuvent rendre ses produits non compétitifs ou obsolètes avant que la Société ne parvienne à récupérer ses frais de recherche et développement, et de commercialisation. Si la Société ou ses produits candidats ne sont pas concurrentiels, cela pourrait avoir un impact négatif significatif sur les activités de la Société.

Le succès commercial futur des produits candidats de la Société dépendra de l'accueil que leur réserveront les médecins, les patients, les payeurs de services de santé et la communauté médicale.

Les produits candidats de la Société en sont à divers stades de développement, et la Société pourrait ne jamais disposer d'un produit à succès sur le plan commercial. Celyad n'est, pour l'heure, agréée pour la commercialisation d'aucun produit. Son principal produit candidat, C-Cure®, en est au stade du développement clinique. C-Cure® ayant donné des résultats cliniques positifs, il devra subir des études cliniques plus poussées ainsi qu'une évaluation administrative, et faire l'objet d'efforts de marketing et d'investissements importants avant de commencer à générer des revenus significatifs pour la Société. Du fait du risque inhérent au développement de produits pharmaceutiques et dispositifs médicaux, il est probable que tous les produits candidats de Celyad ne parviendront pas au stade de la commercialisation.

La Société ne s'attend pas à pouvoir commercialiser un produit avant plusieurs années. Par ailleurs, une fois les produits de la Société mis sur le marché, ils pourraient ne pas être prescrits par les médecins, ce qui constituerait un important manque à gagner pour la Société, ou l'empêcherait d'atteindre un seuil de rentabilité. L'adoption des futurs produits de la Société par les médecins, patients et payeurs de soins de santé dépendra de plusieurs facteurs, dont bon nombre sont indépendants de la volonté de la Société, parmi lesquelles on compte notamment les facteurs suivants :

la terminologie employée sur l'étiquette produit ;
l'acceptation par les médecins, patients et payeurs de soins de santé que le produit est sûr, efficace et rentable ;
le côté pratique, la facilité d'utilisation et d'administration et d'autres avantages perçus par rapport à d'autres produits ;
la prévalence et gravité des évènements indésirables ;
les restrictions, précautions ou avertissements figurant dans la synthèse des caractéristiques des produits, sur une brochure d'information au patient, sur l'emballage ou sur la notice d'utilisation ;
le coût du traitement par des produits de la Société par rapport à des traitements alternatifs ;
la mesure dans laquelle les produits sont agréés et remboursés dans les listes des hôpitaux et organismes de gestion intégrée des soins ;
si les produits sont considérés en traitement de première, de deuxième, de troisième ou de dernière ligne sur la notice et/ou sur la base des conseils au médecin et/ou dans les règles de remboursement.

Le niveau de prix, les possibilités et le niveau de remboursement adéquat par des tiers payants, notamment les compagnies d'assurance, les organismes publics ou autres payeurs de soins de santé, sont incertains et pourraient nuire à la capacité de la Société de dégager des marges compensant ses frais d'exploitation.

La performance commerciale de la Société dépendra en partie des conditions pour la détermination du prix de vente de ses produits par les autorités et les organismes publics compétents et les conditions de remboursement déterminées par les autorités de la santé ou les compagnies d'assurance dans les pays où la Société prévoit de commercialiser ses produits. La conjoncture marquée par un contrôle des coûts en matière de soins de santé, la crise économique et financière à laquelle sont actuellement confrontés la plupart des pays et l'augmentation des budgets de soins de santé liée au vieillissement de la population grèvent encore davantage les dépenses de santé dans la plupart sinon tous les pays. En conséquence, la pression sur les prix de vente et les niveaux de remboursement augmentent en raison plus particulièrement :

des contrôles des prix imposés par plusieurs États ;
des politiques budgétaires plus restrictives quant au remboursement de certains produits ;
de l'augmentation de la difficulté d'obtenir et de maintenir un niveau de remboursement suffisant pour des médicaments.

Rien ne dit que les tarifs fixés assureront une rémunération des investissements consentis pour le développement de C-Cure® et/ou d'autres produits candidats de la Société. La capacité de la Société à adapter ses dépenses et ses structures de coûts à la pression s'exerçant sur les prix n'est pas démontrée et est incertaine.

Tous ces facteurs auront un impact direct sur la capacité de la Société de faire des profits sur les produits en question. Les politiques de remboursement partiel ou de non-remboursement des médicaments pourraient avoir des conséquences négatives significatives sur l'activité, les opportunités, la situation financière, les revenus et la croissance de la Société.

L'évolution de la réglementation concernant l'homologation ou l'introduction d'exigences additionnelles en la matière pourraient retarder, voire empêcher la commercialisation des produits candidats.

Le processus d'autorisation administrative est long et coûteux et le calendrier de la commercialisation est difficile à anticiper. Après commercialisation, les produits peuvent faire l'objet d'études de sécurité ou d'autres activités de type pharmacovigilance ou vigilance dispositifs, de restrictions d'utilisation ou être retirés du marché pour diverses raisons, y compris un danger ou une inefficacité démontré, ou à la suite d'une utilisation au sein d'une population plus large et éventuellement différente de la population ayant fait l'objet des essais précommercialisation du produit.

Les produits candidats de la Société peuvent être sujets à l'évolution du cadre réglementaire ou des conditions de marché. Les lignes directrices administratives peuvent changer pendant la période de développement et d'évaluation, invalidant à divers degrés la stratégie de développement. Les conditions de marché peuvent changer également, ouvrant la porte à de nouveaux concurrents ou de nouvelles lignes directrices de traitement pouvant exiger une modification de la stratégie de développement. Ces facteurs peuvent provoquer des retards importants, accroître le coût des essais, modifier considérablement les hypothèses commerciales, voire déboucher sur un refus d'autorisation de commercialisation.

La Société fait l'objet d'inspections et fera l'objet d'une surveillance de marché de la part de la FDA, de l'EMA et d'autres autorités de régulation en matière de conformité avec les règles interdisant toute publicité de ses produits dans un but autre que celui faisant l'objet de l'homologation.

S'il est interdit au fabricant d'un produit d'en faire la publicité en vue d'une utilisation autre que celle pour laquelle il est conçu, les médecins sont habilités, dans l'exercice de leur profession, à en faire un usage non agréé par les autorités de régulation compétentes. La réglementation de telles utilisations hors indications approuvées fait l'objet d'interprétations variables et évolutives.

La fabrication et la commercialisation post-homologation des produits de la Société peuvent présenter des profils d'efficacité et de sécurité différents de ceux illustrés par les données cliniques qui ont fondé l'autorisation de tester ou commercialiser de tels produits. Un tel cas de figure pourrait déboucher sur le retrait ou la suspension de l'agrément, ce qui pourrait avoir un effet négatif significatif sur l'activité de la Société, sa situation financière, ses bénéfices d'exploitation ou ses flux de trésorerie. En outre, les autorité de régulation peuvent interdire des descriptifs ou des termes publicitaires considérés comme nécessaires ou utiles à une bonne commercialisation des produits de la Société.

Les autorités de régulation disposent de larges pouvoirs exécutoires, et le non-respect des exigences réglementaires de la part de la Société ou de ses partenaires peut être lourd de conséquences : rappels ou saisies de produits, restrictions à l'exploitation et à la production, annulation d'autorisations de commercialisations, suspension partielle ou totale des agréments administratifs, refus d'avaliser des demandes en souffrance, lettres de mise en garde ou en demeure, injonction, pénalités ou amendes, poursuites civiles ou pénales, emprisonnement.

2.7.3.3 Risques liés à notre dépendance à des tiers

La Société a obtenu et va obtenir du financement important des régions wallonne et flamande. Les modalités des accords passés avec les régions peuvent limiter les prérogatives de la Société dans la conclusion de partenariats pour tout ou partie de ses produits et dans l'implantation de ses futures unités opérationnelles.

La Société a conclu durant l'année écoulée de nombreux contrats de financement avec la Région wallonne pour financer partiellement l'ensemble de ses programmes de recherche-développement. En vertu de ces contrats, la Société aurait besoin de l'accord de la Région wallonne pour toute concession sous licence ou vente à un tiers de tout ou partie de ses produits, prototypes ou installations, ce qui pourrait réduire la capacité de la Société à trouver un partenaire ou à vendre tout ou partie de ses produits.

Par ailleurs, dès l'entrée en « phase d'exploitation » des programmes de recherche-développement partiellement financés par la Société, cette dernière doit commencer à rembourser les subventions reçues. La Société pourrait ne pas être en mesure de rembourser ces subventions conformément aux modalités de ces contrats, ou un tel remboursement pourrait nuire au financement de ses activités cliniques et scientifiques.

La Société s'est engagée à (i) commencer dans les trois ans à dater de la clôture de l'Offre la construction d'un site d'exploitation important en Région flamande, lequel site devant devenir le principal site de production de lots commerciaux jusqu'au terme de la sixième année qui suit la clôture de l'Offre et, (ii) maintenir son siège social en Région wallonne et toutes les activités actuelles de la Société en ce compris (mais sans limitation) la production des lots cliniques, la Recherche et Développement, les ventes, le marketing et l'administration, resteront et seront développées en Région wallonne, ce qui restreint la possibilité de la Société de déterminer la localisation la plus pratique et la moins onéreuse pour ses locaux.

Les engagements mentionnés ci-dessus sont des engagements contractuels de la Société. Si la Société devait ne pas respecter ses engagements contractuels, elle pourrait être tenue responsable d'une violation de ses engagements contractuels.

La Société compte et continuera à compter sur la collaboration de tiers pour la mise au point de ses programmes de recherche et produits candidats.

La Société est et devrait rester tributaire de collaborations avec divers partenaires dans le cadre du développement et de la commercialisation de ses programmes de recherche et produits candidats actuels et à venir. La Société collabore actuellement avec la Mayo Foundation for Medical Research and Education (« Mayo Clinic ») et le Centre cardiovasculaire d'Alost. La Société a mené, mène et va continuer à mener des discussions sur les possibilités de partenariat avec diverses sociétés pharmaceutiques et de dispositifs médicaux. Si elle ne parvient pas à maintenir ou conclure des accords de collaboration raisonnables, le développement de ses programmes de recherche et produits candidats existants et futurs pourrait être retardé, le potentiel commercial de ses produits pourrait changer, et ses coûts de développement et de commercialisation augmenter considérablement.

La dépendance de la Société envers ses partenaires lui fait courir divers risques, dont les risques suivants :

la Société ne maîtrise pas forcément l'importance des ressources que ses partenaires consacrent à ses programmes de recherche et produits candidats, ni le calendrier s'y rapportant ;
la Société peut être tenue de renoncer à des droits importants, dont des droits de propriété intellectuelle, de commercialisation et de distribution ;
dans le cadre de ses programmes de recherche et produits candidats, la Société dépend de données fournies par des tiers et n'a aucune maîtrise sur les méthodes utilisées par ces derniers pour compiler ces données. Elle peut ne pas bénéficier de garanties officielles ou adéquates de la part de ses partenaires du point de vue de la qualité et de l'exhaustivité des données ;
un partenaire peut mettre au point un produit concurrent, seul ou en collaboration avec des tiers, y compris un ou plusieurs concurrents de la Société ;
la volonté ou la capacité des partenaires de la Société de s'acquitter de leurs obligations contractuelles envers elles peuvent subir l'influence négative de regroupements d'entreprises ou d'une évolution significative de la stratégie commerciale d'un partenaire et/ou ;
le développement des programmes de recherche et produits candidats de la Société peut subir des retards ou une augmentation de coûts du fait de la résiliation ou de l'expiration de contrats collaboratifs de recherche et développement.

La Société s'appuie sur des tiers pour conduire, superviser et contrôler ses essais cliniques. Si ces parties tierces manquaient à leurs obligations contractuelles ou ne devaient pas respecter les échéances prévues, la Société pourrait ne pas obtenir les autorisations administratives devant lui permettre de commercialiser ses produits candidats, ses activités pouvant alors fortement en être affectées.

La Société s'appuie également sur des sociétés en charge de la supervision d'essais cliniques (CRO) et sur des sites spécialisés de recherches cliniques pour que ces dernières soient conduites de manière régulière et adéquate et dans les délais prévus. Même si la Société conclut des accords concernant ces activités, la Société a une influence limitée sur les performances des CRO. La Société contrôlera uniquement certains aspects des activités de ses CRO. Néanmoins, il reviendra à la Société de s'assurer que chacun de ses essais cliniques est mené conformément au protocole et aux normes légales, réglementaires et scientifiques en vigueur et que sa dépendance aux CRO ne dispense pas la Société de ses responsabilités réglementaires.

La Société et ses CRO sont soumis aux règles de Bonnes Pratiques cliniques définies par la FDA concernant la conduite, l'enregistrement et le reporting des résultats des essais cliniques pour garantir la crédibilité et la précision des données et résultats cliniques et pour garantir la confidentialité et l'intégrité des données cliniques des participants aux essais. La FDA, les autorités compétentes et les États membres de l'EEA et les autorités réglementaires étrangères équivalentes assurent la mise en œuvre de ces Bonnes Pratiques en réalisant des contrôles périodiques des sponsors cliniques, des investigateurs et des sites d'essais cliniques. Si la Société ou ses CRO devaient manquer à leurs obligations en matière de Bonnes Pratiques, les données cliniques générées pourraient être déclarées non fiables et la FDA, l'EMA, ou toute autre autorité réglementaire étrangère, pourrait requérir que la Société réalise des essais cliniques complémentaires avant d'approuver la mise sur le marché. Sur inspection, la FDA peut considérer que les essais cliniques ne respectent pas les règles de Bonnes Pratiques cliniques en vigueur. En outre, les essais cliniques futurs nécessiteront un nombre suffisant de participants pour évaluer la sécurité et l'efficacité des produits candidats. Dès lors, si les CRO ne respectent pas ces règles de Bonnes Pratiques ou ne recrutent pas suffisamment de patients, la Société peut être contrainte à procéder à de nouveaux essais cliniques, ce qui retarderait le processus d'approbation réglementaire.

Étant donné que les CRO ne sont pas des employés de la Société, celle-ci est dans l'impossibilité d'évaluer si le temps passé et les ressources allouées sont suffisants pour réaliser ses programmes (pré)cliniques. Les CRO peuvent également collaborer avec d'autres entités commerciales, en ce compris des concurrents de la Société, pour lesquels lesdits CRO peuvent également conduire des essais cliniques ou développer certains produits, ce qui peut affaiblir la position concurrentielle de la Société. Si les CRO n'exécutent pas parfaitement leurs obligations contractuelles, ne respectent pas les échéances prévues ou si la qualité et l'adéquation des données cliniques devaient être compromise en raison du défaut des CRO d'adhérer au protocole clinique de la Société ou aux prescriptions réglementaires, les essais cliniques de la Société pourraient devoir être étendus, retardés ou arrêtés, empêchant alors la Société d'obtenir l'autorisation administrative pour commercialiser avec succès ses produits candidats. Le cas échéant, les résultats financiers et les perspectives commerciales relatives aux produits candidats concernés en seraient affectés ; les coûts pourraient augmenter et la capacité de la Société à générer des revenus pourrait être retardée.

En cas d'arrêt de collaboration entre la Société et ses CRO, la Société pourrait être dans l'impossibilité de conclure de nouveaux accords avec des CRO alternatifs ou de le faire à des conditions commerciales et/ou financières raisonnables. En outre, il existe une période de transition naturelle lorsqu'un nouveau CRO commence à travailler. Par conséquent, cela pourrait affecter la capacité de la Société à rencontrer ses objectifs en matière développement clinique dans les délais escomptés. Même si la société gère consciencieusement ses relations avec les CRO, il ne peut être garanti que ces retards ou obstacles n'auront pas d'impacts négatifs sur ses activités, sa situation et ses perspectives financières.

Les thérapies cellulaires s'appuient sur la disponibilité de matières premières spécifiques pouvant ne pas être disponibles ou ne pas l'être à des conditions acceptables.

Les thérapies cellulaires peuvent requérir l'approvisionnement en matières premières spécifiques, lesquelles sont produites par des petites entreprises aux ressources limitées ou n'ayant que peu d'expérience dans la conduite des affaires. Les fournisseurs peuvent être mal équipés pour répondre aux besoins de la Société, en particulier dans des circonstances inhabituelles comme une inspection de la FDA ou une crise médicale, comme une contamination généralisée. La Société n'a pas de contrat d'approvisionnement avec tous les fournisseurs de ces matières premières et peut donc ne pas être en mesure de conclure des accords avec eux ou de le faire à des conditions acceptables. Par conséquent, la Société peut subir des retards dans la réception de ces matières qui sont des éléments clés dans l'ensemble des processus de production.

De plus, certaines matières premières ne sont parfois fournies que par un seul fournisseur ou un nombre limité de fournisseurs. La Société ne peut pas garantir la continuité des activités de ces fournisseurs ni empêcher que ceux-ci soient rachetés ou absorbés par un concurrent ou une entreprise tiers ne désirant plus poursuivre la production de ces matières premières.

2.7.3.4 Risques liés à la propriété intellectuelle de la Société

Les brevets et le portefeuille de droits de propriété intellectuelle de la Société sont relativement récents et pourraient ne pas protéger suffisamment ses programmes de recherche et produits candidats, nuisant à sa capacité à faire face à la concurrence.

La réussite de la Société sera en partie fonction de sa capacité à obtenir, protéger et faire respecter ses brevets et autres droits de propriété intellectuelle. Les programmes de recherche et produits candidats de la Société font l'objet de plusieurs portefeuille de demandes de brevet qui font soit l'objet d'une licence à la Société, soit lui appartiennent. Sur les nombreuses demandes de brevet en cours d'examen à la date du présent rapport, seuls deux brevets nationaux ont été octroyés en Belgique et trois aux États-Unis. Les autres demandes sont toujours en attente. La Société ne peut garantir qu'elle sera à l'avenir en mesure d'élaborer de nouvelles inventions brevetables, ni qu'elle-même ou ses donneurs de licence seront en mesure d'obtenir de nouveaux brevets ou de protéger les droits existants face à une contestation, par des offices des brevets ou d'autres tiers, de leur validité, de leur étendue et/ou de leur applicabilité. La Société ne peut garantir qu'elle est, ou a été, la première à concevoir une invention et à déposer un brevet ou une demande de brevet, notamment parce que dans la plupart des pays, les demandes de brevet ne sont publiées que 18 mois après la date de dépôt. Par ailleurs, la Société peut ne pas avoir d'emprise ou seulement une emprise limitée sur l'efficacité avec laquelle ses donneurs de licence préviennent le contournement de leurs brevets et de leur propriété intellectuelle. Le droit des brevets dans le secteur biopharmaceutique étant très incertain, la Société ne peut garantir que les technologies utilisées dans ses programmes de recherche et ses produits candidats seront brevetables, que ses demandes de brevet actuelles ou futures, ainsi que celles de ses donneurs de licence, seront acceptées, que l'étendue de ses brevets suffise à assurer une protection commerciale efficace contre des concurrents disposant de technologies ou de produits comparables, ni que les brevets accordés, à elle ou à ses donneurs de licence, ne seront pas contestés, contournés, invalidés ou rendus inapplicables par des tiers, ce qui permettrait à des concurrents de les détourner ou de les exploiter et la priverait de la protection à laquelle elle peut s'attendre contre ses concurrents. Si la Société ou ses donneurs de licence n'obtiennent pas les brevets voulus sur leurs technologies, ou si les brevets de la Société ou de ses donneurs de licence sont invalidés (par exemple à la suite de la découverte d'art antérieur), des tiers pourraient exploiter ces technologies sans rémunérer la Société. La capacité d'un tiers à exploiter une technologie non brevetée est renforcée par le fait que la demande de brevet publiée comprend la description détaillée de la technologie en question.

La Société ne peut garantir que des tiers, des contractants ou des employés, ne revendiqueront pas la propriété des brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle dont elle serait détentrice.

La Société fait appel à un savoir-faire exclusif pour la protection de ses programmes de recherche, de ses produits candidats et de sa plate-forme cardiopoïétique. Maintenir et protéger un tel savoir-faire est difficile. La Société met tout en œuvre pour maintenir son savoir-faire, mais ne peut garantir que ses partenaires, employés, experts-conseils, conseillers et autres tierces parties ne divulgueront pas, sciemment ou non, de l'information confidentielle à la concurrence. Par ailleurs, des concurrents de la Société peuvent acquérir indépendamment des connaissances et un savoir-faire équivalent, ce qui pourrait réduire, voire annuler son avantage concurrentiel.

La protection des brevets, savoir-faire et autre propriété intellectuelle est une entreprise hasardeuse, coûteuse en temps et en argent. La Société ne peut garantir qu'elle parviendra à s'opposer au détournement de ses inventions brevetées, de son savoir-faire et d'autres droits de propriété intellectuelle et de ceux de ses concédants de licence, et un échec dans ce domaine pourrait nuire gravement à sa compétitivité.

À la date du présent rapport, la Société n'a connaissance d'aucune contestation de sa propriété intellectuelle, sinon de la part des offices des brevets dans le cadre normal de l'examen de ce type de dossiers, ni d'aucun contournement (à l'exception de la marque C-Cure®, concernant laquelle la Société a reçu de la part de SMB SA une lettre l'enjoignant de ne pas commercialiser au Benelux un produit pharmaceutique sous cette marque au cas où elle y serait autorisée par l'EMA. Prenant en compte la connotation thérapeutique du mot C-Cure®, il est toutefois possible que la Société ne soit pas autorisée à utiliser cette marque pour identifier ses produits ou services).

La Société pourrait porter atteinte aux brevets ou droits de propriété intellectuelle de tiers et faire l'objet de poursuites en matière de brevet, ce qui pourrait être coûteux en temps et argent.

La réussite de la Société sera en partie fonction de sa capacité à travailler sans porter atteinte ni détourner les droits de propriété intellectuelle de tiers. La Société ne peut garantir que ses activités ou celles de ses donneurs de licence ne porteront pas atteinte aux brevets ou à d'autres droits de propriété intellectuelle détenus par des tiers. La Société pourrait perdre un temps et une énergie considérables, et dépenser beaucoup d'argent, si elle se voit contrainte de se défendre dans le cadre de procès pour violation d'un brevet ou d'autres droits de propriété intellectuelle intentés contre elle-même ou ses donneurs de licence, que ces poursuites soient justifiées ou non. Par ailleurs, elle ne saurait garantir que ses donneurs de licence ou elle-même sortiront gagnants de telles actions en justice. Si la Société ou ses donneurs de licence sont reconnus coupables de violation des brevets ou droits de propriété intellectuelle de tiers, ils pourraient éventuellement devoir verser des dommages et intérêts considérables, ce qui pourrait avoir de graves conséquences pour la trésorerie et la situation financière de la Société. La Société peut, par ailleurs, se voir contrainte de cesser le développement, l'exploitation ou la vente du programme de recherche, de produits candidats ou du processus concerné, ou de faire l'acquisition d'une licence sur les droits faisant l'objet de la contestation, ce qui peut être commercialement inabordable, voire impossible. La Société pourrait se trouver dans l'incapacité de développer ou de commercialiser un produit, un produit candidat ou un programme de recherche, ou pourrait mettre fin à certaines activités, ce qui est susceptible d'avoir un impact significatif négatif sur les activités de la Société.

Parallèlement au développement de la propriété intellectuelle de la Société, les brevets concernant la régénération cardiaque et, plus spécifiquement, les brevets de la concurrence font l'objet d'une évaluation périodique visant à éviter toute violation et à délimiter les domaines brevetables. À l'heure actuelle, aucune plainte pour violation de brevet n'a été déposée contre Celyad ni par Celyad contre des tiers.

Il n'y a aucune certitude que les efforts de la Société visant à identifier et délimiter les droits existants préalablement au lancement d'un programme de recherche et développement sur un produit candidat, une méthode, un processus ou une technologie mettront en lumière l'intégralité des droits des tiers en rapport avec ces derniers.

La Société pourrait perdre beaucoup de temps, d'énergie et d'argent si elle doit se défendre contre une accusation de violation ou pour défendre ses droits de propriété intellectuelle face à un tiers. Les risques de poursuites par des tiers peuvent s'accroître au fur et à mesure que la Société fait la publicité de ses programmes de recherche et produits candidats. Elle pourrait ne pas parvenir à défendre ses droits face à des poursuites ou plaintes et subir en conséquence des pertes, coûts ou retards considérables relativement à ses plans de commercialisation.

La Société est dépendante d'accord de licence de droits intellectuels de tiers et la résiliation de certaines de ces licences pourrait impliquer la perte significative de droits, pouvant préjudicier ses activités.

La Société est dépendante de brevets, de savoir-faire et de technologie lui appartenant ou appartenant à des tiers. La résiliation des licences concédées peut impliquer une perte significative de ses droits et peut affecter sa capacité à commercialiser ses produits candidats. Des litiges en matière de droits intellectuels peuvent également naître entre la Société et ses concédants de licence, et notamment sur les questions suivantes :

l'étendue des droits concédés et autres litiges de nature interprétative ;
la mesure dans laquelle sa technologie et ses activités portent atteinte aux droits intellectuels du concédant de licence qui ne sont pas couverts par un accord de licence ;
le droit pour la Société de sous-licencier les brevets, ou autres droits, à des tiers avec lesquels la Société développe des collaborations ;
le montant et le moment du paiement liés à la réalisation d'étapes importantes ainsi que le paiement des royalties ;
la capacité de la Société à remplir ses obligations relatives à l'usage de la technologie sous licence en rapport avec le développement et la commercialisation de ses produits candidats ;
la répartition entre la Société, ses partenaires et ses concédants de licence, des droits de propriété (intellectuelle) sur les inventions et le savoir-faire résultant des collaborations établies entre elles, ou de l'usage des droits intellectuels donnés en licence.

En cas de litige relatif aux droits intellectuels donnés en licence et qui affecterait la capacité de la Société à maintenir ses accords existants en matière de licence à des conditions acceptables, la Société pourrait être dans l'impossibilité de développer ou de commercialiser avec succès les produits candidats pour lesquels lesdites licences sont nécessaires. Les risques liés à la protection des droits intellectuels sont tout autant liés aux droits que la Société reçoit en licence que ceux qu'elle détient à titre personnel. Si la Société ou les donneurs de licences manquaient à protéger adéquatement leurs droits de propriété intellectuelle, la capacité de la Société à commercialiser ses produits pourrait en être affectée.

Nous pourrions ne pas parvenir à obtenir ou à garder une protection par brevet adéq uate pour un ou plusieurs de nos produits candidats.

Le processus de brevetabilité est long et coûteux et tant Celyad que les actuels ou futurs preneurs ou donneurs de licence pourraient ne pas être en mesure de déposer et maintenir des brevets sur certains aspects de nos produits candidats ou délivrer des technologies à temps et à coûts raisonnables. Il est aussi possible que Celyad, et les actuels ou futurs preneurs ou donneur de licence ne parviennent pas à identifier les aspects brevetables des inventions créées au cours du développement ou dans le cadre des activités de commercialisation, dans un délai qui soit suffisant pour obtenir une protection de ces aspects par brevet. Par conséquent, nos brevets et demandes de brevets peuvent ne pas être maintenus et protégés pour servir utilement les meilleurs intérêts de notre entreprise. Il est possible que des erreurs lors de la préparation du dépôt de nos demandes de brevet surviennent, relatives notamment à la revendication d'une éventuelle priorité, aux droits d'invention, à la portée des revendications ou à des modifications des conditions du brevet. En vertu de nos contrats de licence existants avec la Mayo Foundation for Medical Education and Research et le Trustees of Dartmouth College, nous avons le droit, mais pas l'obligation, de faire valoir nos droits sur les brevets qui nous ont été donnés en licence.

Si nos donneurs de licences actuels ou nos futurs preneurs ou donneurs de licence, ne coopèrent pas pleinement ou s'opposent au dépôt, au maintien ou la mise en œuvre des droits de brevets, ces droits pourraient être compromis et nous pourrions ne pas être en mesure d'empêcher des tierces parties de fabriquer, d'utiliser et de commercialiser des produits concurrents. En cas d'erreur lors de la préparation de nos brevets ou demandes de brevet, ceux-ci pourraient être déclarées invalides et les droits qui en découlent, ne pas pouvoir être exercés.

En outre, nos concurrents pourraient développer, de manière indépendante, des connaissances, des méthodes et un savoir-faire équivalents. Ces circonstances pourraient affecter notre capacité à contrer la concurrence de tierces parties, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d'exploitation.

Nous avons actuellement déposé des brevets et des demandes de brevet pour nos produits candidats et nos dispositifs médicaux et nous prévoyons de déposer des demandes de brevet supplémentaires dans plusieurs pays, notamment au sein de l'Union européenne et aux États-Unis. Nous ne pouvons toutefois pas prédire :

si et quand des brevets seront délivrés ;
le degré et le niveau de protection que les brevets délivrés nous donneront contre des concurrents, et notamment si des tierces parties trouveront des moyens d'invalider ou de déjouer autrement nos brevets ;
si des tiers déposeront ou obtiendront des brevets couvrant des aspects similaires à ceux couverts par nos brevets ou demandes de brevet ;
si nous devrons initier des poursuites judiciaires ou administratives pour défendre nos droits de brevet, ce qui pourrait être coûteux, quelle que soit l'issue de la procédure.

Nous ne pouvons pas être certains, toutefois, que les revendications de nos demandes de brevet en cours seront considérées comme brevetables par les offices de brevets ou que les revendications de nos brevets délivrés seront considérées par les tribunaux locaux comme valides et applicables.

La portée des brevets dans le domaine biotechnologique et pharmaceutique peut être incertaine et l'évaluation de la portée de ces brevets implique des analyses légales et scientifiques complexes. Les demandes de brevet que nous possédons ou détenons en licence peuvent ne pas aboutir à l'octroi d'un brevet dont les revendications couvriraient nos produits candidats ou leur usage dans l'Union européenne, aux États-Unis ou dans d'autres pays. Même si les brevets sont délivrés avec succès, des tiers peuvent remettre en question leur validité et leur portée, ce qui pourrait entraîner la limitation, la nullité ou l'inapplicabilité des ces brevets. En outre, même s'ils ne sont pas remis en question, nos brevets et demandes de brevet peuvent ne pas protéger correctement notre propriété intellectuelle ni empêcher des tiers de concevoir leurs produits en évitant qu'ils ne tombent dans le champ des revendications de nos brevets. Le fait que l'ampleur ou la portée de la protection offerte par les demandes de brevet que nous détenons sur nos produits candidats soit mise en cause pourrait dissuader les entreprises de collaborer avec nous et pourrait donc fragiliser notre capacité à commercialiser nos produits candidats. En outre, dans la mesure où les demandes de brevet sont confidentielles dans la plupart des pays pendant une certaine période après le dépôt, nous ne pouvons pas être certains que nous sommes les premiers à déposer une demande de brevet liée à nos produits candidats.

Le brevet européen EP2432482, intitulé « Composition pharmaceutique pour le traitement de cardiopathies » a été délivré par l'Office Européen des Brevets (« OEB ») le 15 avril 2015. Les revendications sont relatives à des cellules impliquées dans la régénération de tissu cardiaque. Une opposition a été introduite à l'encontre de ce brevet devant l'OEB le 15 janvier 2016. L'opposition poursuite l'annulation du brevet dans son intégralité.

Le brevet américain N° 9.181.527 intitulé « T cell receptor-deficient T cell compositions » a été délivré par l'Office Américain des Marques et Brevets (« USPTO ») le 10 novembre 2015. Les revendications se rapportent à des cellules T humaines primaires isolées qui sont modifiées de façon spécifique. Une demande de réexamen ex partes de la première revendication du brevet a été introduite par un tiers auprès de l'USPTO le 10 février 2016. Dans les trois mois de la date d'introduction de la demande de réexamen, l'USPTO décide s'il fait droit ou non à la demande de réexamen. L'ouverture d'une procédure de réexamen ne préjuge pas de la validité des revendications visées et la partie requérante ne jouit que d'une participation réduite à la procédure de réexamen ex partes. Toutes les revendications de ce brevet restent valables tant pendant la procédure de réexamen que dans le cadre d'un éventuel litige. De plus, aucune modification ou annulation d'une revendication durant la procédure de réexamen n'est déclarée effective avec la délivrance du certificat de réexamen.

Les brevets ont une durée limitée. Diverses extensions sont disponibles. Néanmoins, la durée de vie d'un brevet et la protection qu'il offre sont limitées. La longue période entre le dépôt du brevet et l'approbation réglementaire d'un produit candidat limite en outre la période pendant laquelle nous pouvons commercialiser un produit candidat sous brevet, ce qui peut affecter en particulier la rentabilité de nos jeunes produits candidats. Si nous rencontrons des retards lors de nos essais cliniques, la période pendant laquelle nous pourrions commercialiser nos produits candidats sous brevet serait réduite. Sans protection par brevet pour nos produits candidats, nous nous exposerions à la concurrence de versions biosimilaires de nos produits candidats.

Nous pourrions ne pas être en mesure de protéger nos droits de propriété intellectuelle à travers le monde.

Le dépôt, le maintien et la défense des brevets sur nos produits candidats dans tous les pays du monde seraient trop onéreux. En outre, les législations de certains pays étrangers ne protègent pas les droits de propriété intellectuelle de la même manière que les législations européennes et américaines. Par conséquent, nous pourrions ne pas être en mesure d'empêcher des tierces parties d'utiliser nos inventions dans certains pays ou d'y vendre ou y importer nos produits. Des concurrents pourraient utiliser nos technologies dans des pays où nous n'avons pas obtenu de protection par brevet pour développer leurs propres produits et ensuite exporter des produits de contrefaçon vers les territoires où nous avons une protection par brevet, mais où leur mise en œuvre est compliquée. Ces produits pourraient concurrencer nos produits dans la mesure où nos brevets ou autres droits de propriété intellectuelle pourraient ne pas être efficaces ou suffisants pour contrer cette concurrence.

De nombreuses entreprises ont rencontré des problèmes significatifs de protection et de défense des droits de propriété intellectuelle dans différentes juridictions. Les systèmes juridiques de certains pays, en particulier certains pays en voie de développement, ne favorisent pas la protection effective des brevets, des secrets commerciaux et des autres droits de propriété intellectuelle, en particulier dans le domaine biotechnologique, ce qui pourrait limiter notre faculté à mettre un terme aux violations de nos brevets ou à la commercialisation de produits concurrents qui porteraient atteinte à nos droits en général. Les procédures visant à faire valoir nos droits de brevet dans certains pays peuvent impliquer des coûts substantiels et détourner nos efforts et notre attention d'autres aspects de nos activités, pourraient menacer nos brevets de nullité ou en réduire leur portée, compromettre la délivrance de nos demandes de brevet et encourager des tierces parties à intenter des actions contre nous. Nous pourrions ne pas obtenir gain de cause dans les procédures que nous initions et les dommages et intérêts ou autres mesures accordées, pourraient ne pas être significatifs, commercialement parlant. Par conséquent, nos efforts pour faire valoir nos droits de propriété intellectuelle peuvent être inopportuns en tant qu'ils viseraient à tirer profit de la propriété intellectuelle que nous développons et brevetons, commercialement parlant.

Nous pourrions être impliqués dans des procès visant à protéger ou à faire valoir nos brevets ou les brevets de nos donneurs de licence, ce qui pourrait être long, coûteux et infructueux.

Des concurrents pourraient violer nos brevets ou les brevets de nos donneurs de licence. Pour mettre un terme à ces violations ou à une utilisation illégale, nous pourrions être contraints d'introduire des actions en contrefaçon de brevet qui pourraient s'avérer longues et coûteuses. En outre, dans une procédure en contrefaçon ou une action en jugement déclaratif, un tribunal peut décider qu'un ou plusieurs de nos brevets ne sont pas valables ou susceptibles d'être mis en œuvre et peut refuser d'ordonner la cessation de l'usage de la technologie en question sous prétexte que nos brevets ne couvrent pas la technologie concernée. Une issue défavorable lors d'un litige peut augmenter le risque que nos brevets soient déclarés nuls ou inapplicables, que leur protection soit interprétée restrictivement ou qu'ils doivent être modifiés d'une manière telle qu'ils ne couvrent au final plus nos produits candidats. Une issue défavorable lors d'un litige peut également mettre en péril la délivrance de nos demandes de brevet en cours. La défense de nos brevets, quelle que soit l'issue donnée au litige, impliquerait des frais substantiels liés au contentieux et pourraient détourner une partie de nos ressources humaines des activités principales de la Société. Des procédures spécifiques initiées pourraient être nécessaires en vue de déterminer la priorité de certaines inventions ou la qualité d'inventeur, en rapport avec nos brevets ou demandes de brevet ou ceux de nos donneurs de licence. Une issue défavorable pourrait impliquer une perte de droits de brevet et nous interdire l'usage d'une technologie et nous priver de la faculté de réclamer à la partie gagnante qu'elle prenne une licence sur nos produits. Nos activités pourraient être compromises si la partie gagnante ne nous offre pas une licence sur sa technologie à des conditions commerciales raisonnables. Toute procédures et actions diverses peuvent donner lieu à une décision contraire à nos intérêts et, même en cas d'issue favorable, à des frais substantiels et au détournement de l'attention de notre direction et de notre personnel.

En outre, en raison publicité importante inhérente à certaines procédures dans certaines juridictions, en matière de propriété intellectuelle, il existe un risque que certaines de nos informations confidentielles soient divulguées à cette occasion, sans oublier les éventuelles annonces publiques des résultats des audiences, des réunions ou d'autres procédures ou développements en cours. Si des analystes ou des investisseurs perçoivent ces résultats comme étant négatifs, cela pourrait avoir un impact négatif important sur le prix de l'action Celyad.

Les brevets délivrés couvrant nos produits candidats pourraient devenir non valables ou inapplicables s'ils sont remis en question devant un tribunal ou une autorité compétente.

Si nous, ou l'un de nos donneurs de licence, initions une procédure juridique contre un tiers pour faire valoir nos droits de brevet sur nos produits candidats, le défendeur pourrait introduire une demande reconventionnelle en nullité de ce brevet. Les tiers peuvent également formuler des objections semblables devant des instances administratives, même en dehors du contexte d'un litige judiciaire. Ces mécanismes incluent des procédures de réexamen ou d'opposition. Ces procédures peuvent entraîner la nullité des brevets ou à l'obligation de modifier nos brevets avec pour conséquence qu'ils pourraient ne plus couvrir et protéger nos produits candidats. L'issue des procédures en nullité ou de réexamen est imprévisible. En ce qui concerne la validité de nos brevets, par exemple, nous ne pouvons pas être certains qu'il n'existe pas d'art antérieur invalidant dont nous, notre conseil en brevets ou l'examinateur de l'office des brevets concerné, n'aurions pas été informés. Si le défendeur devait obtenir gain de cause dans une procédure en nullité ou en réexamen, nous perdrions au moins une partie, voire l'intégralité, de la protection par brevet de nos produits candidats, ce qui pourrait avoir un impact matériel négatif sur nos activités.

Nous pourrions être sujets à des revendications selon lesquelles nos collaborateurs, consultants ou entrepreneurs indépendants ont utilisé ou divulgué à tort des informations confidentielles de tiers.

Dans le cadre de nos collaborations, nous recevons des informations confidentielles appartenant à des tiers. Certains de membres de notre personnel étaient précédemment employés dans d'autres entreprises biotechnologiques ou pharmaceutiques. Nous pourrions être sujets à des revendications selon lesquelles nous ou nos collaborateurs, consultants ou cocontractants indépendants aurions utilisé ou divulgué par inadvertance ou autre, des informations confidentielles appartenant à ces tiers ou aux anciens employeurs de nos collaborateurs. Un procès peut s'avérer nécessaire pour nous contester ces allégations. Même si nous obtenons gain de cause, une procédure judiciaire peut impliquer des coûts substantiels et détourner l'attention de notre direction et de nos collaborateurs.

2.7.3.5 Risques liés à l'organisation, la structure et l'opération de la Société

Maintien d'une haute qualité de fabrication conformément aux bonnes pratiques de fabrication et autres règles industrielles.

Celyad et ses fournisseurs clés actuels et à venir doivent se conformer en permanence aux Bonnes Pratiques de Fabrication (BPF) (dernière mise à jour) et à la réglementation correspondante mise en place par les autorités de régulation. La mise en conformité avec cette réglementation exige de la Société et de ses fournisseurs un important investissement en temps, en argent et en énergie dans différents domaines de la conception et la mise au point, des essais, de la production, de la tenue des dossiers et du contrôle de qualité, pour faire en sorte que les produits satisfassent aux exigences techniques et administratives applicables. Le non-respect de ces exigences pourrait déboucher sur une exécution forcée à l'encontre de la Société, y compris la saisie de produits et l'interruption de la production. N'importe lequel de ces fournisseurs tiers, et la Société elle-même, peuvent également faire l'objet d'audits de la part des autorités de régulation. Si l'un des fournisseurs tiers, ou la Société elle-même, manque au respect des BPF (dernière mise à jour) ou d'autres réglementations en vigueur en matière de fabrication, la Société pourrait se trouver dans l'impossibilité de développer et de commercialiser les produits.

La Société dépend d'un seul site de production.

La Société est exposée à des risques inhérents à l'exploitation d'un site de fabrication unique. Toute perturbation telle incendie, catastrophe naturelle, vandalisme, — pourrait grever considérablement ses capacités de production. La Société n'a mis en place aucun plan de production de substitution, et n'a adopté aucune mesure de reprise après sinistre. En cas de perturbation, la Société devra mettre en place une solution de production de substitution. Cela exigerait des capitaux importants de la part de la Société, que la Société puisse ne pas pouvoir lever ou ne pas le faire à des conditions commercialement raisonnables. En outre, elle devrait faire face à des mois, voire des années de retards de fabrication, le temps de construire ou de trouver des locaux de remplacement et d'obtenir les autorisations administratives. Dans ce cas, la Société serait dans l'incapacité de répondre aux besoins de la fabrication ou de le faire en respectant les échéances posées. Par ailleurs, l'exploitation d'une nouvelle installation peut s'avérer plus coûteuse que celle du site actuel. Enfin, une assurance pertes d'exploitation ne compensera pas forcément les pertes subies, la différence étant alors à la charge de la Société. Pour toutes ces raisons, un événement perturbateur important sur le site de production pourrait être très lourd de conséquences, y compris pour la stabilité financière de la Société.

La Société va devoir augmenter ses capacités de production.

La Société estime qu'il lui faudra étendre ses capacités de production pour répondre à la demande une fois la commercialisation de ses produits autorisée. La Société pourrait ne pas être en mesure de procéder à cette expansion dans les temps ou sans dépasser les limites budgétaires, ou ne pas obtenir les autorisations administratives voulues pour une telle expansion, à tout le moins en temps utile. Dans cette éventualité, elle serait dans l'incapacité de répondre à la demande pour ses produits. La Société envisage actuellement d'exploiter deux sites de production, un en Belgique et un aux États-Unis, pour lequel il lui faudra obtenir l'aval de la Région wallonne. Elle peut avoir des difficultés à trouver des sites adaptés ou des conditions de location de tels sites qui soient commercialement raisonnables. Elle peut aussi avoir du mal à trouver un partenaire commercial pour la construction ou le financement de ces installations. La Société devra obtenir une certification BPF pour sites de fabrication de produits commerciaux. Cette démarche peut prendre beaucoup de temps, voire ne jamais aboutir.

La Société est fortement dépendante de son personnel clé, et si la Société est incapable d'attirer, motiver ou retenir son personnel hautement qualifié, la Société pourrait ne pas être en mesure de mettre en place sa stratégie commerciale.

La Société est fortement dépendante des membres composant son comité exécutif et particulièrement son CEO, Christian Homsy, ainsi que de son personnel médical et scientifique. La perte des services fournis par n'importe quel membre de son comité exécutif, ses employés-clé, et autres conseillers scientifiques ou médicaux, et la difficulté ou l'impossibilité de trouver un remplaçant adéquat, peut causer des retards dans le développement des produits et porter préjudice à l'activité de la Société.

La concurrence existante dans le secteur biotechnologique pour s'adjoindre du personnel qualifié est intense et le turnover peut être important, ce qui peut limiter la capacité de la Société à engager et retenir ce personnel qualifié ou de le faire à des conditions acceptables.

Pour inciter les travailleurs porteurs de valeur à rester au sein de la Société, et en complément du salaire et des primes éventuelles, la Société leur fournit des warrants à échéance régulière. La valeur attachée à ces instruments peut varier significativement et être affectée par la valeur de l'action et dès lors, peut parfois être insuffisante pour contrebalancer les offres plus lucratives proposées par les autres sociétés. La Société n'a pas conclu d'assurance-vie couvrant le risque de décès de ces personnes clés ou d'autres employés de la Société.

La Société a une expérience limitée en vente, marketing et distribution.

Compte tenu de son stade de développement, la Société n'a encore commercialisé aucun produit, et n'a donc qu'une expérience limitée de la commercialisation, du marketing et de la distribution de traitements. La Société ne dispose actuellement d'aucun service de marketing et de vente. La Société entend se doter d'une équipe marketing et contrats de vente à partir du moment où elle disposera des principaux indicateurs de résultat CHART-1 de C-Cure®. En conséquence, la Société devra acquérir une expertise en marketing et développer sa propre infrastructure de vente et marketing et devra supporter des dépenses additionnelles, focaliser l'attention du management, mettre en œuvre de nouvelles compétences et prendre le temps nécessaire pour construire l'organisation et la structure appropriées pour commercialiser le(s) produit(s) pertinent(s) conformément aux lois applicables.

Bien que plusieurs des managers de la Société aient participé à la commercialisation ou au lancement de produits médicaux de haute technologie, rien ne dit que cette expérience limitée suffira à assurer l'efficacité de la commercialisation des produits candidats de la Société. La Société pourrait se trouver dans l'impossibilité d'attirer un personnel de vente et de marketing qualifié à des conditions acceptables, ce qui constituerait un obstacle à la concrétisation de ses objectifs commerciaux. Ceci pourrait avoir des conséquences négatives significatives sur l'activité, les opportunités, la situation financière, les revenus et la croissance de la Société.

La Société va devoir augmenter sa taille et ses capacités ; elle pourrait faire face à des difficultés dans le cadre de la gestion de cette croissance.

Au 31 décembre 2015, la Société comptait 82 employés et 6 Senior Managers, sous contrat de management, lesquels travaillent pour la plupart à plein temps. Étant donné le passage des produits candidats à une phase clinique avancée et en prévision d'une commercialisation, la Société doit accroître son personnel au sein des équipes de management, opérationnelles, de ventes, de marketings, financières et autres. La croissance future augmentera la responsabilité des membres de l'Équipe de Management exécutif, et notamment:

l'identification, le recrutement, l'intégration, le maintien et la motivation des nouveaux employés ;
la gestion effective du développement des efforts internes de la Société, en ce compris la révision du protocole clinique et les audits de la FDA en rapport avec les produits candidats, tout en se conformant aux engagements contractuels pris et obligations envers les tiers ;
l'amélioration de ses contrôles opérationnels, financiers et de gestion, ses systèmes de reporting et les procédures internes.

Les performances financières futures de la Société et sa capacité à commercialiser ses produits candidats dépendront, en partie, de la capacité de la Société à gérer sa future croissance et le management pourrait devoir accorder une attention très importante à d'autres tâches que celles liées à l'activité journalière de la Société, et notamment devoir consacrer beaucoup de temps à gérer les activités de croissance.

Si la Société n'est pas en mesure de grandir par l'engagement de nouveaux employés ou par l'établissement de collaborations avec des groupes de consultants ou des nouveaux cocontractants, la Société pourrait ne pas être capable d'assumer les tâches requises pour le développement et la commercialisation des produits candidats et, dès lors, atteindre ses objectifs de recherche, de développement et de commercialisation.

De futures acquisitions ou la conclusion de partenariats stratégiques pourraient avoir comme conséquence l'obligation d'augmenter les capitaux de la Société, la dilution des droits des actionnaires existants, la contraction de nouvelles dettes ou l'obligation de supporter d'éventuels passifs supplémentaires.

La Société examine différentes opportunités d'acquisition et de partenariats stratégiques, en ce compris l'obtention de licences ou l'acquisition de produits complémentaires, de droits intellectuels, de technologies ou d'activités. Toute acquisition et tout partenariat stratégique entraînent une part de risques, et notamment :

l'augmentation des dépenses opérationnelles et les exigences en matière de trésorerie ;
le risque de devoir supporter des dettes supplémentaires ;
l'émission de titres ;
l'intégration des opérations, des droits intellectuels et des produits résultant de l'acquisition d'une société, en ce compris les difficultés liées au sort du nouveau personnel ;
la perte d'attention du management envers ses programmes de produits existants, par l'attention portée à l'opération d'acquisition ou de fusion ;
le maintien et le risque de perte du personnel-clé, les incertitudes relatives à la capacité de la Société à maintenir ses collaborations commerciales-clés ;
les risques et incertitudes liés à l'entité qui fait l'objet de la transaction, en ce compris les prospects, les produits existants et les produits candidats lui appartenant ou encore les autorisations administratives ;
l'incapacité de la Société à tirer suffisamment de revenus des technologies et/ou produits acquis pour rencontrer ses objectifs liés à l'acquisition ou même pour couvrir les frais liés à l'acquisition ou le maintien des activités qui s'y rapportent.

En outre, si la Société procède à des acquisitions, la Société peut émettre des titres entraînant la dilution des droits existants ; contracter des dettes supplémentaires, supporter d'importantes dépenses et acquérir des actifs intangibles pouvant impliquer des dépenses d'amortissement importantes. En outre, la Société peut ne pas être en mesure d'identifier les opportunités d'acquisition et cette incapacité peut entraver sa capacité à croître et à accéder à la technologie et aux produits qui peuvent être importants pour le développement de ses activités.

L'échec du déploiement de notre infrastructure financière et de l'amélioration de nos systèmes et contrôles comptables peut entraver notre capacité à nous conformer aux exigences de reporting financier et de contrôles internes imposées aux entreprises cotées en bourse.

En notre qualité de société cotée, nous agissons dans un environnement réglementaire de plus en plus exigeant qui nous impose de nous conformer notamment à la loi Sarbanes-Oxley de 2002, aux règles afférentes, à des obligations de divulgation substantielles, à des exigences de reporting plus court et aux règles comptables complexes de la Securities and Exchange Commission. Les responsabilités de la Société imposées par la loi Sarbanes-Oxley comprennent la mise en place d'une surveillance d'entreprise et d'un contrôle interne adéquat sur le reporting financier et les contrôles et les procédures de divulgation d'informations. Des contrôles internes efficaces sont nécessaires pour que nous produisions des rapports financiers fiables et sont importants pour aider à prévenir la fraude financière.

Nous disposons d'un personnel comptable et d'autres ressources limitées pour répondre aux contrôles et procédures internes. Notre cabinet indépendant d'experts-comptables n'a pas réalisé d'audit de notre contrôle interne sur le reporting financier.

Notre direction peut conclure que notre contrôle interne du reporting financier n'est pas efficace. En outre, même si notre direction concluait que notre contrôle interne sur le reporting financier est efficace, notre cabinet indépendant d'experts-comptables peut publier, après avoir réalisé ses propres tests indépendants, un rapport mitigé s'il n'est pas satisfait de nos contrôles internes ou du niveau de documentation, de conception, de réalisation ou d'évaluation de nos contrôles ou s'il interprète les exigences pertinentes différemment. En outre, après notre introduction en bourse, nos obligations de reporting peuvent mettre notre direction, nos ressources financières et opérationnelles et nos systèmes à rude épreuve dans un avenir prévisible. Nous pourrions ne pas être en mesure de terminer notre évaluation, nos tests et nos rectifications requises à temps.

Les opérations internationales de la Société lui font supporter des risques divers et son incapacité à gérer ces risques peut affecter son résultat opérationnel.

La Société fait face à un risque opérationnel important en raison du caractère international de ses activités, et notamment :

la fluctuation des taux de change ;
les risques potentiels ou les conséquences fiscales inattendues, en ce compris les pénalités éventuelles résultant du non-respect des délais de soumission de ces déclarations fiscales ou des contestations émises par les autorités fiscales relatives aux politiques de prix de transfert ;
les modifications potentielles des règles de comptabilité pouvant influencer la situation financière et les résultats ;
le fait d'être soumise à des législations et obligations réglementaires complexes, changeantes et différentes en raison de la multiplicité des pays concernés et l'obligation de conformité à une large variété de lois étrangères, traités et dispositions réglementaires ;
la protection limitée des droits intellectuels, ou la difficulté de mise en œuvre de celle-ci, dans certains pays ;
la difficulté d'attirer ou de retenir du personnel qualifié ;
les restrictions imposées par les règles en matière de droit du travail et par les lois touchant les activités commerciales de la Société, en ce compris, les règles de résiliation unilatérale ou de modification des contrats et;
la variabilité des projets de gouvernement, des conditions politiques et économiques globales ; l'instabilité civile et politique, le terrorisme, les épidémies ou autres catastrophes ou évènements majeurs, et la rupture potentielle de confiance entre la Société et ses fournisseurs ou clients dus à ces changements ou évènements ; des tarifs, mesures de protection commerciales ou embargo, des exigences en matière d'importation ou d'exportation, et autres barrières commerciales.

2.7.4 Les activités d'audit

Les activités d'audit interne sont effectuées par le département Finance pour tous les aspects relatifs à la comptabilité et l'information financière, et par le département d'Assurance Qualité pour tous les aspects relatifs aux activités opérationnelles de la Société.

À la date de ce rapport, il n'y a pas de département d'Audit Interne au sein de l'organisation.

Dans le but d'une gestion effective des risques identifiés, Celyad a défini les mesures d'audit suivantes :

systèmes d'accès et de sécurité du bâtiment, des laboratoires et des bureaux ;
mise en place, sous la supervision du département d'Assurance Qualité, d'un ensemble de procédures qui couvre toutes les activités de la Société ;
mises à jour hebdomadaires des procédures existantes ;
développement d'un système d'approbation électronique au sein du logiciel ERP utilisé ;
mise en place de contrôles additionnels au sein du logiciel ERP utilisé ;
développement d'un outil de reporting financier mensuel afin de suivre au plus près l'information financière et les indicateurs clés ;
lancement d'un projet de contrôle interne avec Deloitte ;
recrutement d'un auditeur interne.

2.7.5 Contrôles, supervision et actions correctives

Les contrôles sont effectués par toutes les personnes en charge de départements ou de services. Lorsque des écarts sont identifiés, ils sont signalés, en fonction de leur importance relative, aux responsables de département ou à l'Équipe du Management exécutif.

Jusqu'à la mise en place du comité d'audit le 6 mars 2015, les responsabilités du comité d'audit étaient assurées par le Conseil d'administration dans son ensemble. Toutes les activités de supervision étaient effectuées par le Conseil d'administration et l'Équipe du Management exécutif. Ces deux organes devaient veiller à l'efficacité de l'audit interne et de l'analyse des risques. Depuis sa création, l'ensemble des prérogatives du comité d'audit jusqu'alors supportées par le Conseil d'administration dans son ensemble a été transféré à ce comité.

L'Équipe de Management exécutif supervise la mise en œuvre de l'audit interne et de la gestion des risques, sur la base des recommandations faites par le comité d'audit.

L'Équipe du Management exécutif est également chargée de proposer des actions correctives au Conseil d'administration lorsque cela est nécessaire.

Audit externe

Il a été décidé lors de l'assemblée générale extraordinaire du 5 mai 2014 de remplacer Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises SCCRL par PriceWaterhouseCoopers Réviseurs d'Entreprises SCCRL, représentée par Patrick Mortroux. Au moment de cette décision, Ernst & Young était notre auditeur depuis six ans. PriceWaterhouseCoopers Réviseurs d'Entreprises SCCRL est désormais l'auditeur externe de la Société. Sa mission consiste à auditer les comptes annuels statutaires, les comptes annuels consolidés de Celyad et de ses filiales le cas échéant.

La Société est également sujette à des audits ad hoc des autorités compétentes en charge de la conformité aux règles GMP, GCP ou de toutes autres règlementations.

3 ACTIONS ET ACTIONNAIRES

3.1 Augmentation de capital et émission d'actions

Au 1er janvier 2015, le capital de Celyad était représenté par 7.040.387 actions. En 2015, plusieurs augmentations du capital ont entraîné l'émission de 2.273.216 nouvelles actions au total. Au 31 décembre 2015, le capital de Celyad s'élevait à 32,6 millions d'euros et était représenté par 9.313.603 actions.

Les levées de capitaux survenues en 2015 revêtaient les natures suivantes :

apport en numéraire : la Société a mené deux levées de fonds en 2015 pour financer le développement de ses activités en oncologie et en cardiologie, ce qui a donné lieu à l'émission d'un total de 2.173.380 nouvelles actions, respectivement 713.380 en mars et 1.460.000 en juin 2015 ;
apport en nature : 40 % du prix d'achat de Oncyte LLC (soit 4,0 millions de dollars) a été payé en actions de Celyad, ce qui a donné lieu à l'émission de 93.087 nouvelles actions en janvier ;
exercice de warrants respectivement en janvier, avril et août, ce qui a donné lieu à l'émission de 6.749 nouvelles actions.

L'évolution du capital de la Société depuis sa constitution le 24 juillet 2007 est présentée dans les notes aux états financiers.

Toutes les actions sont émises et intégralement libérées, et sont de même catégorie. Chaque action i) confère à son détenteur un droit de vote aux assemblées générales ; b) représente une fraction identique du capital, a les mêmes droits et obligations, et participe de manière égale au profit de Celyad SA ; iii) confère à son détenteur un droit de souscription préférentiel de souscrire de nouvelles actions, emprunts convertibles ou warrants dans la proportion de la part du capital social représenté par les actions qu'il détient.

Le droit de souscription préférentiel peut être restreint ou annulé par une résolution de l'Assemblée générale ou par le Conseil d'administration, moyennant l'accord de l'Assemblée générale, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des statuts de la Société.

Dans le cadre de l'offre publique initiale (IPO) sur le Nasdaq le 19 juin 2015, la Société a émis 1.460.000 nouvelles actions. Sur ces 1.460.000 nouvelles actions, 1.168.000 ont été proposées sous la forme d'American Depositary Shares (ADS) aux investisseurs américains. Au 31 décembre 2015, on comptait 592.377 ADS en circulation.

3.2 Modifications du capital social

Conformément au Code des sociétés, Celyad SA peut augmenter ou réduire son capital par décision de l'Assemblée générale à la majorité des trois quarts des votes exprimés, lors d'une assemblée où au moins 50 % du capital social de la Société est présent ou représenté. Si le quorum de présence de 50 % n'est pas atteint, une nouvelle assemblée générale doit être convoquée, au cours de laquelle les actionnaires peuvent décider des points à l'ordre du jour, sans exigence de quorum de présence minimum. Il n'y a dans ce cas aucune condition imposée par les statuts de la Société qui soit plus contraignante que les conditions définies dans la loi.

Dans le cadre des pouvoirs qui lui sont attribués sous la rubrique « Capital autorisé », le Conseil d'administration peut également augmenter le capital de la Société comme prévu dans les statuts.

3.3 Législation belge en matière d'offres publiques d'achat

La loi belge prévoit que les offres publiques d'achat de l'ensemble des titres émis par une société tombent sous la supervision de la FSMA. Si cette dernière détermine qu'une offre publique d'achat enfreint la loi belge, cela peut mener à la suspension de l'exercice des droits attachés à toutes les actions acquises dans le cadre de cette offre publique. Selon les termes de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'achat, une offre forcée doit être faite lorsque, au terme d'un achat effectué en propre ou par autrui agissant de concert, une personne détient, directement ou indirectement, plus de 30 % des titres avec droit de vote d'une société dont le siège social est situé en Belgique et dont les actions sont admises à la cote du marché réglementé. L'acheteur doit offrir à tous les autres actionnaires la possibilité de vendre leurs titres au pris le plus haut entre (i) le prix le plus haut payé par l'acheteur pour des actions de l'émetteur au cours des 12 mois précédant l'annonce de l'offre publique, ou (ii) le prix moyen pondéré des actions des 30 derniers jours calendriers précédant la date à laquelle l'obligation faite à l'acheteur d'étendre l'offre publique aux actions des autres actionnaires.

Eu égard à la protection anti-rachat, l'article 34 de l'Arrêté royal du 14 novembre 2007 impose d'inclure l'information suivante dans le rapport annuel :

Struture du capital

Le capital social de la Société est représenté par des actions ordinaires.

Sur la base des notifications de transparence reçues par la Société, les actionnaires détenant 5 % ou plus des actions de la Société au 31 décembre 2015 étaient TOLEFI SA (2 267 844 actions), PMV-TINA Comm. VA (428 071 actions), MEDISUN Ltd (568 180 actions) et SRIW SA et ses filiales Sofipole SA (400 000 actions conjointement). Toutes les actions sont des actions ordinaires.

Restrictions légales et statutaires au transfert d'actions

Les statuts de la société ne contiennent aucune restriction quant au transfert des actions.

Titulaires de titres avec des droits de contrôle spéciaux

Non applicable à la Société.

Mécanismes de contrôle en cas de système d'actionnariat du personnel

Non applicable à la Société.

Restrictions légales ou statutaires à l'exercice des droits de vote

Les statuts de la Société ne contiennent aucune restriction quant aux droits de vote.

Arrangements d'actionnaires connus de la Société et engendrant des restrictions au transfert d'actions et/ou à l'exercice des droits de vote

La Société n'a connaissance d'aucun autre arrangement ou convention entre actionnaires.

Nomination et remplacement des directeurs

PMV dispose du droit de proposer des candidats au poste d'un administrateur, aussi longtemps que PMV ou une de ses sociétés liées détient au moins 75 % des 570 571 actions conjointement détenues par PMV et ses sociétés liées lors de la réalisation de l'offre publique d'achat qui a pris fin le 9 juillet 2013.

Sofipôle dispose du droit de proposer des candidats au poste d'un administrateur, aussi longtemps que Sofipôle ou une de ses sociétés liées détient au moins 75 % des 661,172 actions conjointement détenues par Sofipôle et ses sociétés liées lors de la réalisation de l'offre publique d'achat qui a pris fin le 9 juillet 2013.

PMV et Sofipôle (chaque actionnaire de référence) doivent informer le Conseil d'administration de l'identité des candidats au moins six semaines avant la tenue de l'Assemblée générale des actionnaires durant laquelle les administrateurs seront nommés.

Chaque actionnaire de référence a le droit de faire remplacer l'administrateur proposé par lui par une personne choisie sur la base d'une liste d'au moins deux candidats proposée au Conseil d'administration par ce même actionnaire de référence (ou par un membre de son groupe, tel que désigné par cet actionnaire de référence), sujet aux mêmes conditions d'information au Conseil d'administration quant à l'identité de tels candidats au moins six semaines avant la tenue de l'Assemblée générale des actionnaires durant laquelle l'administration remplaçant sera nommé.

Si un actionnaire de référence, ayant le droit de proposer des candidats pour un mandat d'administrateur, ne présente pas de liste de candidats, l'Assemblée générale des actionnaires peut soit nommer, à son entière discrétion, un administrateur pour remplir la position pour laquelle aucune liste de candidat n'a été proposée, lequel mandat perdurera jusqu'à ce que l'actionnaire de référence concerné ait présenté une liste de candidats pour cette position d'administrateur, soit ne pas nommer d'administrateur.

Pour toute nouvelle nomination au Conseil, les compétences, les connaissances et l'expérience déjà présentes et celles nécessaires au Conseil seront évaluées et une description du rôle et des compétences, de l'expérience et des connaissances nécessaires sera préparée à la lumière de cette évaluation (un « profil »).

Dans le cas d'une nouvelle nomination, le président du Conseil d'administration doit s'assurer, avant de prendre le candidat en compte, que le Conseil a reçu suffisamment d'informations, comme le curriculum vitae du candidat, une évaluation du candidat basée sur l'entretien initial avec le candidat, une liste des postes actuellement occupés par le candidat et, si c'est d'application, l'information nécessaire en vue d'évaluer l'indépendance du candidat.

Le président du Conseil d'administration est en charge de la procédure de nomination. Le Conseil d'administration est responsable de la proposition des membres candidats à la nomination à l'Assemblée générale, dans tous les cas sur la base de la recommandation du Comité de nomination et de rémunération.

Si une personne morale est désignée comme administrateur de la société, elle doit désigner, en conformité avec les règles prévues par le Code des Sociétés, un représentant permanent, habilité à la représenter dans toutes ses relations avec la société. L'administrateur ne peut révoquer son représentant permanent qu'en désignant simultanément son successeur.

Toute proposition de nomination d'un administrateur par l'Assemblée générale devrait inclure une recommandation du Conseil d'administration basée sur l'avis du Comité de nomination et de rémunération. Cette disposition s'applique aussi aux propositions de nomination des actionnaires. La proposition doit préciser le terme proposé du mandat, qui ne peut pas dépasser quatre ans. Il doit s'accompagner d'informations pertinentes sur les qualifications professionnelles du candidat et d'une liste des postes qu'il occupe actuellement. Le Conseil d'administration indiquera si le candidat satisfait aux critères d'indépendance.

Les administrateurs sortants restent en place tant que l'Assemblée générale n'a pas pourvu le poste, pour quelque raison que ce soit.

La durée du mandat d'administrateur est généralement de maximum quatre ans. Les administrateurs sortants sont rééligibles. Toutefois, lorsqu'un administrateur indépendant a siégé au Conseil d'administration pendant trois mandats consécutifs, il n'est pas éligible pour un quatrième mandat et ne peut pas être administrateur indépendant de la Société pendant plus de douze ans. Avant de soumettre tout administrateur à une réélection, le Conseil d'administration devrait tenir compte des évaluations réalisées par le Comité de nomination et de rémunération. Les mandats de ces administrateurs qui ne sont pas renommés pour un nouveau mandat prendront immédiatement fin après que l'Assemblée générale décide de toute nouvelle nomination.

Les administrateurs peuvent à tout moment être révoqués par l'Assemblée générale.

En cas de vacance au sein du Conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au remplacement. L'administrateur ainsi nommé achève le terme du mandat de l'administrateur qu'il remplace.

L'élection définitive de l'administrateur remplaçant est mise à l'ordre du jour de la prochaine réunion de l'Assemblée générale.

Modifications des statuts

Comme le prévoit le Code des Sociétés, toute modification des statuts telle qu'une augmentation ou réduction de capital de la Société, ou d'autres éléments tels que l'approbation d'une mise en liquidation, une fusion ou scission ne peuvent être autorisés qu'avec au minimum 75 % des votes réunis lors d'une assemblée générale extraordinaire où au moins 50 % du capital social de la Société est présent ou représenté. Si le quorum de présence de 50 % n'est pas réuni, une nouvelle assemblée générale extraordinaire des actionnaires doit être convoquée à laquelle les actionnaires peuvent se prononcer sur les points définis dans l'agenda, peu importe le pourcentage du capital social présent ou représenté lors de cette seconde assemblée.

Pouvoirs du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus en vue d'accomplir tous les actes utiles ou nécessaires à la réalisation de l'objet social.

Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou par les statuts à l'Assemblée générale.

Le Conseil d'administration a le pouvoir de mettre en place un comité d'audit et d'autres comités dont il déterminera les pouvoirs.

Conformément aux articles 603 et suivants du Code des Sociétés et aux statuts, l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Celyad SA a autorisé le Conseil d'administration à augmenter le capital en actions de la Société, en une ou plusieurs fois, et sous certaines conditions avancées in extenso dans les statuts. Cette autorisation a été délivrée le 9 juillet 2013 et est valable pour une période de cinq ans, à dater du 26 juillet 2013, pour se terminer le 26 juillet 2018. En date du présent Rapport, le montant restant du capital autorisé s'élève à 9 396 390,41 euros.

Le Conseil d'administration est autorisé, dans les limites du capital autorisé, à limiter ou à annuler les droits de souscription préférentielle accordés par la loi aux actionnaires s'il agit dans l'intérêt de la Société, et ce, même si ladite limitation ou annulation est réalisée en faveur d'une ou plusieurs personnes nommément désignées, même si ces personnes ne font pas partie du personnel de la Société ou de ses filiales. Le Conseil d'administration n'est pas autorisé à racheter des actions.

Accords sur les indemnités de licenciement

Voir la section 6 du chapitre 2.

3.4 Services financiers

Les services financiers relatifs aux actions et titres de la Société sont fournis par BNP Paribas Security Services.

Citibank N.A. agit en qualité de banque dépositaire pour les ADS émises par la Société. Citibank a émis une ADS pour chaque nouvelle action émise lors de l'introduction en Bourse.

La Banque Degroof Petercam SA agit en qualité de fournisseur de liquidité en vertu d'un contrat de courtage spécifique.

4 ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

4.1 Déclaration de responsabilité

Nous certifions par les présentes, qu'à notre connaissance, les états financiers consolidés au 31 décembre 2015, préparés conformément aux normes internationales 'IFRS', telles qu'adoptées par l'Union européenne, et conformément à la réglementation en vigueur en Belgique, constitue une présentation fidèle et correcte des actifs, des passifs, de la situation financière et des pertes du Groupe et de ses composantes prises dans leur ensemble, et que le rapport de gestion cible de manière fidèle l'évolution et la performance de l'activité ainsi que la position du Groupe et de ses composantes prises dans leur ensemble, ainsi qu'une description des risques principaux et des incertitudes auxquels ils font face.

Pour le Conseil d'Administration,

Michel Lussier Président

LSS Consulting SPRL, représenté par son représentant permanent, Christian Homsy

Chief Executive Officer (CEO)

4.2 Rapport du Commissaire sur les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2015

Aux Actionnaires de

Celyad SA

RAPPORT DU COMMISSAIRE SUR LES COMPTES CONSOLIDES POUR L'EXERCICE CLOTURE LE 31 DECEMBRE 2015

Conformément aux dispositions légales, nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat de Commissaire. Ce rapport inclut notre opinion sur les comptes consolidés ainsi que la déclaration complémentaire requise. Ces comptes consolidés comprennent l'état consolidé de la situation financière au 31 décembre 2015, l'état consolidé du résultat global, l'état des variations des fonds propres consolidés et un tableau des flux de trésorerie consolidés pour l'exercice clos à cette date, ainsi que les annexes reprenant un résumé des principales méthodes comptables et d'autres notes explicatives.

Rapport sur les comptes consolidés – Opinion sans réserve

Nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de Celyad SA (''la Société'') et de ses filiales (conjointement le ''groupe'') pour l'exercice clos le 31 décembre 2015, établis sur la base des normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et des dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique. Le total de l'état de la situation financière consolidé s'élève à 000' EUR 159.525 et l'état du résultat global consolidé se solde par une perte de l'exercice de 000' EUR 28.613.

Responsabilité du conseil d'administration relative à l'établissement des comptes consolidés

Le Conseil d'administration est responsable de l'établissement des comptes consolidés donnant une image fidèle conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et des dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, ainsi que de la mise en place du contrôle interne que le Conseil d'administration estime nécessaire pour permettre l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Responsabilité du Commissaire

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces comptes consolidés sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes internationales d'audit (normes ISA). Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux exigences déontologiques, ainsi que de planifier et de réaliser l'audit en vue d'obtenir une assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les comptes consolidés. Le choix des procédures mises en œuvre, y compris l'évaluation des risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, relève du jugement du Commissaire. En procédant à cette évaluation des risques, le Commissaire prend en compte le contrôle interne du groupe relatif à l'établissement de comptes consolidés donnant une image fidèle, cela afin de définir des procédures d'audit appropriées selon les circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne du groupe. Un audit consiste également à apprécier le caractère approprié des méthodes comptables retenues, le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l'organe de gestion, et l'appréciation de la présentation d'ensemble des comptes consolidés.

Nous avons obtenu du Conseil d'administration et des préposés de la Société, les explications et informations requises pour notre audit.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Opinion sans réserve

A notre avis, les comptes consolidés donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière consolidée du groupe au 31 décembre 2015, ainsi que de ses résultats consolidés et de ses flux de trésorerie consolidés pour l'exercice clos à cette date, conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.

Rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires

Le Conseil d'administration est responsable de l'établissement et du contenu du rapport de gestion sur les comptes consolidés.

Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme belge complémentaire aux normes internationales d'audit (normes ISA) applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans tous les aspects significatifs, le respect de certaines obligations légales et réglementaires. Sur cette base, nous faisons la déclaration complémentaire suivante, qui n'est pas de nature à modifier la portée de notre opinion sur les comptes consolidés:

Le rapport de gestion sur les comptes consolidés traite des informations requises par la loi, concorde avec les comptes consolidés et ne comprend pas d'incohérences significatives par rapport aux informations dont nous avons connaissance dans le cadre de notre mandat.

Liège, le 7 avril 2016

Le Commissaire PwC Reviseurs d'Entreprises sccrl Représenté par

Patrick Mortroux Réviseur d'Entreprises

4.3 ETATS FINANCIERS CONSOLIDES AU 31 DÉCEMBRE 2015 et 2014

4.3.1 Etat consolidé de la situation financière

(en milliers d'€)		Pour l'exercice terminé le 31 décembre
	Notes	2015	2014
ACTIFS NON COURANTS		50.105	11.041
Immobilisations incorporelles	5.6	48.789	10.266
Immobilisations corporelles	5.7	1.136	598
Investissements comptabilisés via la méthode mise en équivalence	5.13	-	68
Autres actifs non-courant	0	180	109
ACTIFS COURANTS		109.419	32.935
Créances commerciales et autres créances	5.9	549	830
Subventions à recevoir	5.9	104	1.009
Autres actifs courants	5.9	1.254	792
Placements de trésorerie	5.10	7.338	2.671
Trésorerie et équivalents de trésorerie	5.11	100.175	27.633
TOTAL ACTIFS		159.525	43.976
FONDS PROPRES		111.473	26.684
Capital social	5.15	32.571	24.615
Primes d'émission	5.15	158.010	53.302
Autres réserves	5.23	21.205	19.982
Pertes cumulées		(100.313)	(71.215)
PASSIFS NON COURANTS		36.562	11.239
Locations Financements		427	279
Avances à rembourser	5.18	10.484	10.778
Contreparties éventuelles à payer	5.14	25.529
Avantages postérieurs à l'emploi	5.17	121	182
PASSIFS COURANTS		11.490	6.053
Locations Financements		248	134
Avances à rembourser	5.18	898	777
Dettes commerciales	5.19	8.576	4.042
Autres passifs courants	5.19	1.768	1.100
TOTAL DU PASSIF ET FONDS PROPRES		159.525	43.976

(en milliers d'€) Pour l'exercice terminé le 31 décembre
	Notes	2015	2014

Chiffre d'affaires		3	146
Coût des ventes		(1)	(115)
Marge Brute		2	31
Frais de Recherche et Développement	5.26	(22.766)	(15.865)
Frais généraux et administratifs	5.27	(7.230)	(5.016)
Autres produits d'exploitation	5.28	322	4.413
Perte opérationnelle		(29.672)	(16.437)
Produits financiers	5.29.1	542	277
Charges financières	5.29.1	(236)	(41)
Quote-part dans le résultat de la société mise en équivalence	5.13	252	(252)
Perte avant impôts		(29.114)	(16.453)

Charges d'impôts	5.22	-	-
Perte de la période		(29.114)	(16.453)
Perte par actions diluées et non diluées (in
€) [1]	5.30	(3.43)	(2,44)
Autres éléments du résultat global
Eléments qui ne seront pas reclassés au compte de résultat		16	(154)
Réévaluation des obligations de pensions		16	(154)
Eléments susceptibles d'être reclassés en compte de résultat		485	(10)
Ecart de conversion		485	(10)
Autres éléments de la perte globale de la période, nette d'impôts		501	(164)
Perte globale totale de la période		(28.613)	(16.617)
Perte globale totale de la période attribuable aux actionnaires [1]		(28.613)	(16.617)

4.3.2 Etat consolidé du résultat global

[1] Pour les exercices 2015 et 2014, le Groupe ne possède aucun intérêt minoritaire et les pertes de l'exercice sont entièrement attribuables aux actionnaires de la société mère.

(en milliers d'€)	Capital social (Note 5.15)	Primes d'émission (Note 5.15)	Autres réserves (Note 5.23)	Pertes cumulées	Total des Fonds Propres
Solde au 1er janvier 2014	22.138	30.474	18.894	(54.608)	16.898
Augmentation du capital en numéraire	1.989	23.011		-	25.000
Exercices des warrants	488	500		-	988
Paiements fondés sur des actions	-	429	1.098	-	1.527
Coûts des augmentations du capital	-	(1.112)		-	(1.112)
Montant total des transactions effectuées avec les actionnaires, comptabilisées directement dans les fonds propres	2.477	22.828	1.098	-	26.403
Perte de l'année	-	-		(16.453)	(16.453)
Ecart de conversion			(10)		(10)
Réévaluation des obligations de pensions				(154)	(154)
Perte globale totale de la période			(10)	(16.607)	(16.617)
Solde au 31 décembre 2014	24.615	53.302	19.982	(71.215)	26.684
Augmentation du capital en numéraire	7.607	112.104	0		119.711
Augmentation du capital par apport (Acquisition Oncyte)	326	3,126			3,452
Exercices de warrants	23	196			219
Paiements fondés sur des actions	0	59	736		795
Coûts des augmentations du capital	0	(10.776)	0		(10.776)
Montant total des transactions effectuées avec les actionnaires, comptabilisées directement dans les fonds propres	7.956	104.709	736	0	113.401
Perte de l'année	0	0	0	(29.114)	(29.114)
Ecart de conversion	0	0	487		487
Réévaluation des obligations de pensions	0	0	0	16	16
Perte totale globale de la période	0	0	546	(29.098)	(28.611)
Solde au 31 Décembre 2015	32.571	158.010	21.205	(100.313)	111.473

4.3.3 Tableau de variation des fonds propres consolidés

4.3.4 Tableau des flux de trésorerie consolidés

(en milliers d'€)		Pour l'exercice terminé le 31 décembre
	Notes	2015	2014
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles
Perte nette de la période		(29.114)	(16.453)
Ajustements non-monétaires
Amortissement sur immobilisations corporelles	5.7	273	193
Amortissement sur immobilisations incorporelles	5.6	760	677
Avantages postérieurs à l'emploi	5.17	(45)	28
Part de la perte relative au placement comptabilisé via la méthode de mise en équivalence	5.13	-	252
Déconsolidation de C3BS Asia Ltd.	5.13	60	(312)
Changement de juste valeur des avances récupérables		(84)
Extourne de la provision comptabilisée pour le remboursement des avances récupérables	5.28	-	(507)
Produits des subventions et avances	5.28	(1.647)	(2.418)
Impact taux de change sur les états financiers		(21)
Paiements fondés sur des actions	5.16	795	1.098
Evolution du fond de roulement
Créances commerciales, autres créances		653	(2.048)
Dettes commerciales, autres dettes et provisions		1.066	2.076
Flux de trésorerie net provenant des activités opérationnelles		(27.303)	(17.414)
Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement
Investissements en immobilisations corporelles	5.7	(811)	(590)
Investissements en immobilisations incorporelles	5.6	(27)	(50)
Acquisition de placements de trésorerie	5.10	(5.000)	-
Produits des placements de trésorerie		333	372
Acquisition de Corquest Medical Inc	5.14	-	(1.500)
Acquisition de Oncyte LLC	5.14	(5,186)	-
Flux de trésorerie net provenant des activités d'investissements		(10.691)	(1.768)
Flux de trésorerie provenant des activités de financement
Produits des emprunts		451	444
Remboursement des locations-financement		(188)	(138)
Augmentation de capital et exercice des warrants	5.16	109.154	25.305
Obtentions d'avances récupérables et autres subventions	5.28	1.647	2.418
Remboursement des avances		(529)	(272)
Flux de trésorerie net provenant des activités de financement		110.535	27.757
Trésorerie nette et équivalents de trésorerie en début de période		27.633	19.058
Variations nettes de la trésorerie et des équivalents de trésorerie		72.542	8.575
Trésorerie nette et équivalents de trésorerie en fin de période		100.175	27.633

Présentation des résultats consolidés par segment opérationnel

€ '000		Année 2015
	RegenMed	Onco	Corporate	Total Consolidé
Chiffre d'affaires	3			3
Coût des ventes	(1)			(1)
Marge brute	2	-	-	2
Frais de Recherche et Développement	(20.634)	(2.132)	-	(22.766)
Frais généraux et administratifs	-	-	(7.230)	(7.230)
Autres produits d'exploitation	218	104	-	322
Perte opérationnelle	(20.414)	(2.028)	(7.230)	(29.672)
Résultat financier net	-	-	306	306
Quote-part dans le résultat de la société mise en équivalence	-	-	252	252
Pertes avant impôts	-	-	(6,672)	(29.114)
Charges d'impôts	-	-	-	-
Perte de la période	(20.414)	(2.028)	(6,672)	(29.114)

5 Notes relatives aux états financiers consolidés

5.1 Informations générales

Celyad SA (« la Société ») et ses filiales (collectivement, le « Groupe ») est un groupe d'entreprises actives dans le secteur des biotechnologies spécialisées dans les thérapies cellulaires spécialisées menant des programmes cliniques visant avant tout des indications dans les maladies cardiovasculaires et l'oncologie. Elle concentre ses activités sur des indications pour lesquelles il existe d'importants besoins médicaux non satisfaits, tel que l'insuffisance cardiaque et les cancers. Elle opère dans le domaine de la médecine régénérative. Elle développe actuellement plusieurs traitements curatifs basés sur deux plateformes technologiques, en cardiologie et en oncologie, respectivement. Le groupe a trois filiales aux États-Unis, « Celyad Inc. », « CorQuest Medical Inc. » et « OnCyte LLC ». Cette dernière a été acquise en janvier 2015.

Celyad SA a été constituée le 24 juillet 2007 sous le nom de « Cardio3 BioSciences ». Celyad est une société anonyme de droit belge. Son siège social est établi à l'Axis Parc, Rue Édouard Belin12, à 1435 Mont-Saint-Guibert, Belgique (numéro d'entreprise 0891.118.115). Les actions ordinaires de la Société sont cotées sur les marchés boursiers NYSE Euronext Bruxelles et NYSE Euronext Paris, et les ADS de la Société sont cotés sur le NASDAQ Global market sous le symbole CYAD.

Les états financiers consolidés de Celyad pour la période de douze mois se clôturant au 31 décembre 2015 (la "période") comprennent Celyad SA et ses filiales. Ces états financiers ont été approuvés par le Conseil d'Administration du 18 mars 2016. Ces états financiers ont fait l'objet d'un audit par PwC Réviseurs d'Entreprise SCCRL, le réviseur d'entreprises de la Société.

5.2 Résumé des principales règles d'évaluation

Toutes les règles d'évaluation importantes utilisées pour la préparation des états financiers consolidés sont décrites cidessous.

5.2.1 Base de préparation

Les états financiers consolidés ont été préparés selon la méthode du coût historique. Le Conseil d'administration de la Société a arrêté les états financiers consolidés en date du 18 mars 2016.

Les états financiers consolidés sont présentés en euro. Sauf mention contraire, tous les montants sont exprimés en milliers d'euro (€000).

Déclaration de conformité

Les états financiers consolidés du Groupe ont été préparés selon les normes IFRS (International Financial Reporting Standards) et les interprétations rendues par le Comité des interprétations des IFRS applicables aux sociétés ayant opté pour le régime IFRS.

La préparation des états financiers consolidés en accord avec les règles IFRS adoptées dans l'UE nécessite le recours à certaines estimations comptables importantes. Le management doit également exercer son jugement dans l'application des règles d'évaluation du Groupe. Les aspects faisant appel au jugement du management ou présentant une complexité particulière sont ceux où les hypothèses et les estimations occupent une place significative dans les états financiers. Ces aspects sont expliqués à la Note 5.4.

Continuité

Le Groupe poursuit une stratégie de développement de certains produits et d'obtention, pour ces produits, des autorisations de commercialisation auprès des autorités compétentes. Depuis le mois de juin 2013, le Groupe effectue des essais cliniques internationaux de phase III de son produit phare C-Cure® dans le domaine de l'insuffisance cardiaque et a débuté en avril 2015 un essai clinique de phase I pour NKR-2, son premier produit candidat en oncologie. Le management a préparé des budgets et prévisions de trésorerie détaillés pour les années 2016 et 2017. Ces prévisions reflètent la stratégie de la Société et représentent des dépenses et sorties de trésorerie significatives en matière de dépenses de recherche, de développement précliniques et cliniques des divers programmes de recherche et des produits candidats.

Le Groupe estime que, sur base des activités actuellement développées, l'état actuel de sa trésorerie (y compris les placements à court terme) est suffisant pour répondre à ses besoins en liquidités jusque fin 2017.

Après avoir considéré les éléments repris ci-dessus, le Conseil d'administration considère que le management dispose d'une base appropriée pour conclure sur la continuité des opérations pour les 12 prochains mois et dès lors, qu'il est pertinent d'établir les états financiers sur une base de continuité (« going concern »).

Changement dans les principes et interprétations comptables.

L'interprétation et les amendements aux normes suivants sont d'application obligatoire pour la première fois à partir de l'exercice comptable débutant au 1er janvier 2015:

IFRIC 21 'Droits ou taxes', applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 17 juin 2014. IFRIC 21 porte sur la comptabilisation d'une dette au titre d'un droit ou d'une taxe exigible dans le cas où cette dette entre dans le champ d'application d'IAS 37. IFRIC 21 fournit des indications sur le fait générateur d'obligation et sur le moment dont le passif correspondant doit être reconnu.
'Améliorations annuelles des IFRS (cycle 2011-2013)' sont applicables aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2015. Les modifications clarifient l'IFRS 1 (une nouvelle version de la norme n'est pas encore obligatoire mais disponible pour application anticipée, pour une première application une entreprise peut soit utiliser l'ancienne ou la nouvelle version sous l'IFRS 1), l'IFRS 3 (la norme n'est pas applicable pour la comptabilisation de la formation d'un accord conjoint sous l'IFRS 11), l'exception relative aux portefeuilles de l'IFRS 13 et l'interrelation de l'IFRS 3 « Regroupements d'entreprises » et l'IAS 40 « Immeubles de placement ».

Les amendements aux normes suivants ont été publiés et adoptés par l'Union européenne, mais ne sont pas encore obligatoires pour l'exercice comptable débutant au 1er janvier 2015:

Amendements à la norme IAS 19 'Régimes à prestations définies', date d'entrée en vigueur : 1er février 2015. Les modifications visent la clarification de la comptabilisation des cotisations des membres du personnel à des régimes à prestations définies.
'Améliorations annuelles des IFRS (cycle 2010-2012)', apportant des modifications mineures à huit normes, et applicables aux périodes ouvertes à compter du 1er février 2015. Les modifications incluent les IFRS 2 'Définition de condition d'acquisition de droits', IFRS 3 'Comptabilisation d'une contrepartie éventuelle lors d'un regroupement d'entreprises', IFRS 8 'Regroupement de secteurs opérationnels', IFRS 8 'Rapprochement entre le total des actifs des secteurs à présenter et les actifs de l'entité', IFRS 13 'Créances et dettes à court terme', IAS 7 'Intérêts versés inscrits à l'actif', IAS 16/IAS 38 'Méthode de réévaluation — retraitement au prorata du cumul des amortissements', et IAS 24 'Principaux dirigeants'.
'Améliorations annuelles des IFRS (cycle 2012-2014)', apportant des modifications mineures à quatre normes, et applicables aux périodes ouvertes à compter du 1er janvier 2016. Les normes concernées par ces amendements sont IFRS 5 'Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées', IAS 19 'Avantages du personnel', IFRS 7 'Instruments financiers : Informations à fournir' et IAS 34 'Information financière intermédiaire'.
Amendements à la norme IFRS 11 'Accords conjoints', concernant l'acquisition d'intérêts dans une entreprise commune, applicables aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2016. Les amendements publiés précisent la manière de comptabiliser les acquisitions d'intérêts dans une entreprise commune dont l'activité constitue une entreprise ("business").
Amendements à la norme IAS 1, 'Présentation des états financiers', applicables aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2016, dans le cadre de l'initiative de l'IASB pour améliorer la présentation et les informations à fournir dans les rapports financiers, et encourager l'application du jugement professionnel dans la détermination de l'information à présenter dans les états financiers. Ces amendements sont destinés à clarifier l'application de la notion de matérialité, en précisant qu'elle s'applique aux états financiers y compris les notes annexes et que l'inclusion d'informations non significatives peut être nuisible à leur compréhension. De plus, les amendements recommandent l'application du jugement professionnel lorsqu'une entité détermine l'ordre dans lequel elle présente l'information dans les notes.
Amendements aux normes IAS 16 'Immobilisations corporelles' et IAS 41 'Agriculture : actifs biologiques producteurs', applicables aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2016. Ces amendements modifient l'information financière pour les plantes productrices, telles que la vigne, les hévéas et les palmiers à huile. L'IASB a décidé que les actifs biologiques producteurs devraient être comptabilisés de la même façon que les immobilisations corporelles, car leur exploitation est similaire à celle de l'industrie.
Amendements aux normes IAS 16 'Immobilisations corporelles' et IAS 38 'Immobilisations incorporelles', relatifs à la clarification des modes d'amortissement acceptables, applicables aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2016. Dans cet amendement, l'IASB précise que l'utilisation d'une méthode d'amortissement fondée sur les produits n'est pas appropriée, car les produits générés par une activité qui inclut l'utilisation d'un actif reflètent des facteurs autres que la consommation des avantages économiques liés à cet actif. L'IASB précise également que les produits sont, en général, présumés être une base inappropriée pour mesurer la consommation des avantages économiques liés à une immobilisation incorporelle.

Amendements à la norme IAS 27 'Etats financiers individuels', concernant la méthode de la mise en équivalence, applicables aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2016. Ces amendements vont permettre aux entités d'utiliser la méthode de la mise en équivalence pour comptabiliser dans leurs états financiers individuels leurs participations dans des filiales, coentreprises et entreprises associées.

Les nouvelles normes et amendements aux normes suivants ont été publiés mais ne sont pas encore obligatoires pour les exercices comptables débutant au 1er janvier 2015 et ne sont pas encore adoptés par l'Union européenne:

IFRS 9 'Instruments financiers', date d'entrée en vigueur : 1er janvier 2018. La norme traite de la classification, l'évaluation et la décomptabilisation d'actifs et passifs financiers.
IFRS 14 'Comptes de report réglementaires', date d'entrée en vigueur : 1er janvier 2016. Cette norme intermédiaire concerne les entités ayant des activités à tarifs réglementés, et s'applique uniquement aux premiers adoptants des normes IFRS. La norme provisoire permet aux entités qui adoptent les IFRS pour la première fois de continuer à appliquer les méthodes comptables conformes à leur référentiel antérieur en ce qui concerne la comptabilisation, l'évaluation et la dépréciation des comptes de report réglementaires. La norme provisoire donne également des indications sur la sélection et le changement de méthodes comptables (lors de la première application ou par la suite), ainsi que sur la présentation et les informations à fournir.
IFRS 15 'Produits des activités ordinaires tirés de contrats avec des clients'. La norme est l'aboutissement d'un projet de convergence par l'IASB et le FASB, portant sur la comptabilisation des produits des activités ordinaires tirés de contrats avec des clients. La norme permettra l'amélioration de l'information financière des produits ainsi que l'amélioration de la comparabilité des ventes rapportées dans les états financiers à l'échelle mondiale. Les entreprises utilisant les normes IFRS seront obligées d'appliquer cette nouvelle norme pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018, sous réserve de l'adoption de la norme par l'UE.
Amendements à la norme IFRS 9 'Instruments financiers', concernant la 'comptabilité de couverture', applicables aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2018. Les amendements introduisent un nouveau modèle de comptabilité de couverture, qui permettra aux entités de mieux refléter les activités de gestion du risque dans leurs états financiers. Ces modifications ont également un impact sur IAS 39, et contiennent de nouvelles obligations concernant les obligations en matière d'informations à fournir, affectant également IFRS 7. Les informations à fournir additionnelles sont obligatoires pour les entités qui font usage des normes IAS 39 et IFRS 9 pour l'application de la comptabilité de couverture.
Amendements aux normes IFRS 10 'Etats financiers consolidés' et IAS 28 'Participations dans des entreprises associées et des coentreprises', applicables aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2016. L'objectif de ces amendements est de réduire les discordances entre les dispositions d'IFRS 10 et d'IAS 28 relatives à la vente ou l'apport d'actifs entre un investisseur et une entreprise associée ou une coentreprise. La principale conséquence de ces amendements est qu'un résultat de cession (profit ou perte) est reconnu intégralement lorsque la transaction concerne une entreprise au sens d'IFRS 3 (qu'il s'agisse d'une filiale ou non). Un résultat partiel est comptabilisé lorsque la transaction porte sur des actifs qui ne constituent pas une entreprise au sens d'IFRS 3, y compris lorsqu'il s'agit d'une filiale.
Amendements aux normes IFRS 10 'Etats financiers consolidés', IFRS 12 'Informations à fournir sur les participations dans d'autres entités' et IAS 28 'Participations dans des entreprises associées et des coentreprises', applicables aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2016. Ces amendements limités visent à clarifier les principes de comptabilisation applicables aux entités d'investissement.

5.2.2 Consolidation

Filiales

Les filiales sont toutes les entités (y compris des entités structurées) dont le Groupe détient le contrôle. Le Groupe contrôle une entité lorsque le Groupe est exposé ou détient des droits à des rendements variables découlant de sa participation à l'entité et qu'il est capable d'affecter ces rendements par son contrôle de l'entité. Les filiales sont entièrement consolidées à la date à laquelle le contrôle est exercé par le Groupe. Elles sont déconsolidées à la date à laquelle ledit contrôle cesse.

Le Groupe applique la méthode d'écart d'acquisition pour comptabiliser les regroupements d'entreprises.

La contrepartie versée pour l'acquisition d'une filiale est évaluée en tenant compte de l'ensemble des biens transférés, des passifs repris et les actions/participations émises par le Groupe à la date de l'acquisition et ce à leur juste valeur. La contrepartie versée comprend également la juste valeur de tout actif ou passif découlant d'un accord de contrepartie éventuelle. Les actifs identifiables acquis et les passifs éventuels repris dans un regroupement d'entreprises sont initialement évalués à leur juste valeur à la date d'acquisition.

Les frais d'acquisition sont comptabilisés en l'état.

Toute contrepartie éventuelle à verser par le Groupe est comptabilisée à la juste valeur à la date d'acquisition. Les changements subséquents à la juste valeur de la contrepartie éventuelle qui est réputée être un actif ou un passif sont comptabilisés conformément à la norme IAS 39, soit au travers du compte de résultat, ou au travers du résultat global attendu. Une contrepartie éventuelle classée dans les fonds propres n'est pas réévaluée, et son règlement subséquent est comptabilisé dans les fonds propres.

Les transactions entre entités, les soldes et les gains non réalisés sur des transactions intra-groupes sont éliminés. Les pertes non réalisées sont également éliminées. Le cas échéant, les montants rapportés par les filiales ont été ajustés pour se conformer aux règles d'évaluation comptables du Groupe.

Accord de partenariat

Le Groupe applique l'IFRS 11 à tous les accords de partenariat. En vertu de l'IFRS 11, les placements dans les partenariats sont classés soit comme des 'Joint Operations' ou 'Joint Venture', selon les droits et obligations contractuels de chaque investisseur. Le Groupe a évalué la nature de ses partenariats et a déterminé qu'il s'agissait de 'Joint Venture'. Les 'Joint Venture' sont comptabilisées à l'aide de la mise en équivalence.

En appliquant la méthode de la mise en équivalence, les intérêts dans les 'Joint Venture' sont initialement comptabilisés à leur coût d'acquisition et ajustés par la suite pour tenir compte de la part du groupe dans les pertes et profits et les mouvements dans les autres résultats étendus, encourus après l'acquisition. Lorsque la part du groupe dans les pertes d'une 'Joint Venture' égale ou dépasse la valeur de sa participation dans la 'Joint Venture' (qui comprend tout intérêt à long terme qui, sur le fond, fait partie du placement net du groupe dans la 'Joint Venture'), le Groupe ne reconnaît pas d'autres pertes, à moins qu'il ait conclu des obligations ou fait des paiements au nom de la 'Joint Venture'.

Les gains non réalisés sur les transactions entre le Groupe et ses 'Joint Ventures' sont éliminés jusqu'à concurrence de l'intérêt du Groupe dans les 'Joint Ventures'. Les pertes non réalisées sont également éliminées à moins que la transaction ne démontre une réduction de valeur de l'actif transféré. Les politiques comptables des 'Joint Ventures' ont été modifiées au besoin pour garantir la cohérence avec les politiques adoptées par le Groupe.

5.2.3 Conversion des devises étrangères

Devise fonctionnelle et devise officielle

Les états financiers de chaque entité du groupe sont présentés dans la devise principale de l'environnement dans lequel chaque entité évolue (« la devise fonctionnelle »). Les états financiers consolidés sont rédigés en euro, la devise fonctionnelle du Groupe.

Transactions et soldes

Les transactions en devise étrangère (principalement en USD) sont converties dans la devise fonctionnelle au taux de change en vigueur aux dates de transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en devise étrangère sont convertis dans la devise fonctionnelle du Groupe au taux de change à la date de l'établissement des comptes.

Les bénéfices et pertes de change générés par les transactions en devises étrangères et par la conversion des actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères à la date de clôture des comptes sont comptabilisés dans le compte de résultats.

Les éléments non monétaires évalués au coût historique dans une devise étrangère sont convertis au taux de change en vigueur à la date de la transaction initiale. Les éléments non monétaires évalués à leur juste valeur dans une devise étrangère sont convertis au taux de change en vigueur à la date de la détermination de la juste valeur.

Groupe de sociétés

Les résultats et la situation financière de chaque entité du groupe qui a une devise fonctionnelle autre que celle de la devise fonctionnelle du Groupe sont convertis dans la devise fonctionnelle du Groupe sur base des principes suivants :

Les actifs et passifs de chaque bilan présenté sont convertis au taux de change en vigueur à la date de clôture du bilan ;
Les revenus et dépenses de chaque compte de résultat sont convertis au taux de change moyen (sauf si cette moyenne ne reflète pas raisonnablement l'effet cumulatif des taux en vigueur aux dates de chaque transaction, auquel cas les revenus et dépenses sont convertis au taux en vigueur à la date de chacune des transactions) ;
Toutes les différences de change sont comptabilisées dans les autres éléments du résultat global.

5.2.4 Revenus

Les revenus sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue ou recevable, et représentent des montants exigibles pour des biens fournis dans le cadre normal des activités du Groupe, net de toute réduction, remise et taxe sur la valeur ajoutée. La Société comptabilise des revenus lorsque le montant de revenu peut être déterminé de manière fiable et lorsqu'il peut raisonnablement être considéré que l'entité en tirera des avantages économiques futurs. Le montant du revenu n'est pas réputé être comptabilisé de manière fiable tant que les conditions liées à la vente n'ont pas été levées.

Les revenus de la vente des biens sont comptabilisés lorsque :

les risques et la propriété des biens sont transférés définitivement à l'acheteur ;
le Groupe ne dispose plus des prérogatives attachées habituellement au droit de propriété, ni un contrôle réel sur les biens vendus ;
le montant du revenu peut être calculé avec précision ;
il est probable que les avantages économiques associés à la transaction seront transférés à l'entité ; et
les frais encourus ou futurs concernant la transaction peuvent être évalués de manière fiable.

Pour 2014 et 2015, les seuls revenus générés par le Groupe sont associés à la vente du dispositif « C-Cathez », le cathéter propriétaire du Groupe, et sont marginaux par rapport aux dépenses de fonctionnement.

5.2.5 Autres produits d'exploitation

5.2.5.1 Subventions du gouvernement

Les principales entrées financières du Groupe proviennent des (i) subsides, soit, de la Commission européenne en application du Seventh Framework Program (« FP7 »), soit d'autres autorités (voir le paragraphe 0) et (ii) les Subventions, sous forme d'avances récupérables, du gouvernement régional (la « Région » ou la « Région Wallonne») (voir le paragraphe 0).

Les subventions gouvernementales sont comptabilisées à leur juste valeur lorsqu'il est raisonnable de penser que la subvention sera reçue et que le Groupe pourra respecter toutes les conditions qui s'y rapportent. Une fois qu'une subvention est comptabilisée, tout passif éventuel afférent (ou actif éventuel) est traité conformément à la norme IAS 37, Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels.

Les subventions sont comptabilisées dans le compte de résultat de la période concernée de manière à les faire correspondre aux frais qu'elles sont présumées compenser.

Avances Récupérables

Comme précédemment exposé, le Groupe reçoit des subventions du gouvernement régional sous forme d'avances récupérables.

Les avances récupérables sont destinées à soutenir des programmes de développement spécifiques. Au sein de chaque avance, trois phases sont distinguées ; la « phase de recherche », la « phase de décision » et la « phase d'exploitation ».Au cours de la phase de recherche, le Groupe remet des déclarations de créances à la Région qui, une fois approuvées, sont remboursées au Groupe.

Les avances récupérables sont comptabilisées au compte de résultats au cours des périodes pendant lesquelles l'entité comptabilise comme dépenses les frais présumés être compensés par l'octroi de l'avance.

Au terme de la « période de recherche », le Groupe doit endéans les 6 mois décider s'il exploite ou non le produit de la recherche (la « phase de décision »). La « phase d'exploitation » a une durée maximale de 10 ans. Dans le cas où le Groupe décide d'exploiter les résultats de recherche financés par une avance, l'avance récupérable concernée devient remboursable et le Groupe applique alors les critères de comptabilisation de la norme IAS 37 concernant la comptabilisation des passifs, chaque montant étant comptabilisé en réduction des autres revenus d'exploitation enregistrés dans le compte de résultats.

Lorsque le Groupe n'exploite pas (ou cesse d'exploiter) les résultats de la phase de recherche financés par une avance, il doit notifier cette décision à la Région. Cette décision est du ressort exclusif du Groupe. L'avance récupérable concernée ne devient pas remboursable (elle n'est plus remboursable à dater de l'année civile suivant ladite décision), et les droits attachés aux résultats du programme sont transférés à la Région. Dans le cas où le Groupe décide de renoncer à ses droits de brevets éventuels pouvant résulter du programme de recherche, lesdits droits seront également transférés à la Région.

Autres subventions publiques

Le Groupe a reçu, et continuera de solliciter des subventions auprès des autorités européennes (FP7) et régionales. Ces subventions serviront au financement partiel des premières étapes de projets, comme la recherche fondamentale, la recherche appliquée, le design de prototype, etc.

Au 31 décembre 2015, toutes les subventions reçues ne sont assorties d'aucune condition. En vertu des contrats applicables, les subventions sont versées sur présentation, par le Groupe, d'un relevé de compte. La Société encourt d'abord les dépenses relatives au projet, puis demande ensuite un remboursement partiel conformément aux modalités du contrat concerné.

Les subventions gouvernementales sont systématiquement comptabilisées au compte de résultats au cours des périodes pendant lesquelles l'entité comptabilise comme dépenses les frais compensés par ces subventions.

5.2.6 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles acquises de tiers sont évaluées à leur coût d'acquisition lors de la comptabilisation initiale. Après la comptabilisation initiale, les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition moins les amortissements cumulés et les pertes de valeurs cumulées.

Les immobilisations incorporelles générées en interne, hors frais de développement activés (quand les conditions sont rencontrées), ne sont pas activées. Les frais correspondants sont inscrits au compte de résultats de l'exercice au cours duquel ils sont engagés.

La durée de vie des immobilisations incorporelles est considérée comme limitée. Elles sont amorties sur leur durée de vie économique attendue. Une dépréciation est envisagée dès qu'il apparaît que l'actif incorporel présente une indication de perte de valeur. La durée et la méthode d'amortissement des actifs incorporels à durée de vie limitée sont revues au moins à la fin de chaque exercice comptable. Les changements dans la durée de vie attendue ou dans le mode de consommation des futurs bénéfices économiques inhérents à l'actif incorporel se répercutent sur la durée ou la méthode d'amortissement, selon le cas, et sont considérés comme des changements dans les estimations comptables. La charge d'amortissement des actifs incorporels à durée de vie limitée est inscrite au compte de résultats, dans la catégorie de charges correspondant à l'utilisation de l'actif concerné.

Les gains ou pertes résultant de la réalisation d'un actif incorporel représentent la différence entre le produit net de la vente de l'actif et sa valeur nette comptable. Cette différence est inscrite au compte de résultats au moment où l'actif est réalisé.

Goodwill ou écart d'acquisition

Un goodwill ou un écart d'acquisition est un actif qui représente le bénéfice économique futur généré par d'autres actifs acquis dans le cadre d'un regroupement d'entreprises, et qui ne peut être identifié individuellement ou reconnu séparément. Le goodwill est calculé par différence à la date d'acquisition, entre la juste valeur du prix payé et les actifs et passifs acquis à la date d'acquisition (selon le prescrit de IFRS 3).

Le goodwill ne fait pas l'objet d'amortissement, et est réévalué annuellement (ou plus fréquemment si des évènements requerraient une réévaluation du goodwill), tel que précisé dans IAS 36.

Frais de recherche et de développement en cours

Les frais de recherche et de développement en cours (« IPRD ») sont comptabilisés comme immobilisations incorporelles et ne sont pas amortis tant que le projet sous-jacent n'a pas abouti ou qu'il n'est pas abandonné. Les IPRD sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d'acquisition, et cette juste valeur devient la valeur historique sur base de laquelle seront calculés les amortissements futurs.

Les IPRD ne sont pas réévalués selon les principes de l'IAS 38 « Immobilisations incorporelles » car ils ne sont pas échangeables sur un marché liquide comme le prévoit IAS 38 pour prétendre à la réévaluation. Les IPRD ne sont donc jamais réévalué à leur juste valeur.

Frais de recherche et de développement

Les frais de recherche sont comptabilisés comme des dépenses à mesure qu'ils sont engagés. Les frais de développement d'un projet individuel sont comptabilisés en immobilisations incorporelles lorsque le Groupe peut établir :

Qu'il est techniquement possible de mener à bien la finalisation de l'actif incorporel en vue de son utilisation ou de sa vente ;
Son intention de mener à bien la finalisation de l'actif incorporel et de l'utiliser ou de le vendre ;
Sa capacité à utiliser ou à vendre l'actif incorporel ;
Les perspectives probables selon lesquelles l'actif incorporel générera des bénéfices économiques futurs. L'existence, notamment, d'un marché pour les produits de l'actif incorporel ou pour l'actif incorporel lui–même, ou, en cas d'utilisation interne, l'utilité de l'actif incorporel ;
La disponibilité de ressources techniques, financières et autres suffisantes pour mener à bien le développement et pour utiliser ou vendre l'actif incorporel ;
Sa capacité à mesurer avec fiabilité les dépenses attribuables à l'actif incorporel pendant son développement.

Dans le secteur d'activité du Groupe, les sciences de la vie, les critères a) et d) semblent les plus difficiles à rencontrer. L'expérience montre que dans le secteur des biotechnologies, la faisabilité technique d'un projet est avérée lorsque le projet franchit avec succès la Phase III de son développement. Dans le cas des appareils médicaux, c'est habituellement au moment de l'obtention du marquage CE.

Après la comptabilisation initiale des frais de développement à l'actif, on applique le modèle du coût, c'est-à-dire que l'élément d'actif est enregistré à son coût initial moins les amortissements cumulés et les pertes de valeurs cumulées.

L'amortissement de l'actif commence lorsque le développement est terminé et que l'actif est prêt à l'emploi. L'amortissement couvre la période des bénéfices futurs estimés. Il est inscrit au poste des frais de recherche et développement. Pendant la durée du développement, on détermine chaque année s'il y a lieu de procéder à une réduction de valeur.

Au 31 décembre 2015, seuls les frais de développement de C-Cathez sont portés à l'actif du bilan et seront amortis sur une période de 17 ans, ce qui correspond à la période de protection restante des droits intellectuels sur le produit.

Brevets, licences et marques

Les dépenses relatives à l'acquisition de droits sur des technologies sont comptabilisées en tant qu'immobilisations incorporelles lorsque les deux critères suivants sont rencontrés :

il est probable que les avantages économiques futurs escomptés attribuables à cet actif reviendront à l'entité ; et
le coût de cet actif peut être mesuré de manière précise et fiable

Les licences pour l'utilisation de propriété intellectuelle sont accordées pour une période correspondant à la durée de validité de ces droits. L'amortissement est calculé sur une base linéaire d'après leur durée de vie.

La réduction de valeur des brevets et licences est évaluée dès qu'il y a un indice que ces actifs sont susceptibles de subir une telle réduction. L'indication de réduction de valeur est dépendante de la valeur du brevet évaluée sur base des résultats précliniques et cliniques de la technologie couverte par le brevet.

Logiciel

La rubrique « logiciel » ne concerne que les licences de logiciels acquises. Les logiciels sont portés à l'actif du bilan sur base des frais d'acquisition pour l'utilisation du logiciel. Ces frais sont amortis sur une durée de vie estimée à trois ans, selon la méthode linéaire.

5.2.7 Immobilisations corporelles

Les machines et outillages sont comptabilisés à leur coût d'acquisition moins les amortissements cumulés et les pertes de valeurs cumulées. Les frais de réparation et de maintenance sont inscrits au compte de résultats à mesure qu'ils sont engagés.

L'amortissement est pratiqué de façon linéaire sur la durée de vie estimée de l'actif :

Terrains et constructions : 15 à 20 ans
Installations et outillages : 5 à 15 ans
Equipements de laboratoire: 3 à 5 ans
Mobilier: 3 à 10 ans
Améliorations au bâtiment loué : 3 à 10 ans (suivant la durée de la location des bureaux)

Tout élément d'actifs corporel est extourné au moment de sa vente ou lorsque son utilisation ou sa vente ne génère plus de bénéfice économique futur. Tout gain ou perte résultant de l'extourne d'un actif, représentant la différence entre le produit net de la vente de l'actif et sa valeur nette comptable, est inscrite au compte de résultats lorsque l'actif est extourné.

La valeur résiduelle des actifs, leur durée de vie utile et les méthodes d'amortissement sont revues à la fin de chaque exercice comptable, et adaptées de manière prospective le cas échéant.

5.2.8 Location financement

Pour déterminer si une convention constitue ou comporte une location-financement, il convient de se baser sur la nature de la convention lors de sa signature : si la convention est subordonnée à l'utilisation d'un ou de plusieurs actifs spécifiques ou s'il confère le droit d'utiliser ces actifs.

La location-financement, qui transfère au Groupe la majeure partie des risques et avantages inhérents à la propriété du bien loué, est activée au début du contrat, à la juste valeur du bien loué, ou, si elle est inférieure, à la valeur actualisée des loyers minimaux. Les paiements d'une location-financement sont répartis entre les charges financières et la réduction de la dette de la location-financement, afin d'obtenir un taux d'intérêt constant sur le solde de la dette. Les charges financières sont imputées en compte de résultats.

Les actifs pris en location financement sont amortis sur leur durée de vie. Cependant, s'il n'existe pas de certitude raisonnable que le Groupe deviendra propriétaire de l'actif à l'issue de la location-financement, l'actif est amorti sur la plus courte des deux périodes suivantes : soit la durée de vie utile du bien ou la durée de la location.

Quant à la location opérationnelle, les paiements sont enregistrés en tant que charges en compte de résultats, de façon linéaire, pendant la durée du contrat.

Le Groupe a effectué des transactions de « sale et lease back » (« cessions-bails »). Si la transaction résulte en un contrat de location-financement, l'excédent du produit de la vente sur la valeur comptable est reporté et amorti sur la durée du contrat de location. Si elle résulte en une location financement opérationnelle et que la transaction est réalisée à la valeur de marché, aucune perte et profit n'est reconnu dans l'immédiat.

5.2.9 Pertes de valeur sur les actifs non financiers

À chaque clôture, le Groupe détermine s'il existe des indications de perte de valeur sur un élément d'actif. En présence de telles indications, ou lorsqu'un test annuel de perte de valeur s'impose, le Groupe estime le montant récupérable de l'actif. Le montant récupérable d'un actif correspond à la plus élevée des deux valeurs suivantes : la juste valeur de l'actif ou de l'unité génératrice de trésorerie moins le coût de la vente, et sa valeur d'utilisation. Le montant récupérable est déterminé pour un actif individuel, sauf s'il ne génère pas de flux de trésorerie largement indépendant de celui des autres actifs ou groupes d'actifs. Lorsque la valeur comptable d'un actif ou d'une unité génératrice de trésorerie dépasse son montant récupérable, l'actif est considéré comme ayant perdu de la valeur. Il est alors ramené à sa valeur récupérable. Pour déterminer la valeur d'utilisation, les futurs flux de trésorerie estimés sont actualisés suivant un taux avant impôts reflétant l'évaluation de la valeur temps de l'argent par le marché et les risques propres à l'actif. Pour déterminer la juste valeur moins les coûts de vente, on applique un modèle d'évaluation adéquat, basé sur le modèle de la valeur actualisée des flux de trésorerie.

Une évaluation est effectuée à chaque date de clôture afin de déterminer si des indications de perte de valeur identifiées antérieurement ont cessé d'exister ou ont diminué. En présence de telles indications, le Groupe estime le montant récupérable de l'actif ou de l'unité génératrice de trésorerie. Une dépréciation antérieurement comptabilisée n'est annulée que s'il y a eu un changement dans les hypothèses utilisées pour déterminer le montant récupérable de l'actif depuis la comptabilisation de la dépréciation. L'annulation est limitée de telle façon que la valeur comptable de l'actif n'excède pas son montant récupérable, et n'excède pas non plus la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette d'amortissement, si l'on n'avait pas comptabilisé de perte de valeur pour l'actif sur les années précédentes. L'annulation est inscrite au compte de résultats sauf si l'actif est réévalué, auquel cas l'annulation est considérée comme une plusvalue de réévaluation.

Le Groupe a quatre unités génératrices de trésorerie qui sont constituées des activités de développement et de commercialisation des produits suivants : C-Cure®, C-Cathez, Heart-Xs and NKR-T. Les indicateurs de perte de valeur utilisés par le Groupe sont les résultats précliniques et cliniques obtenus avec la technologie développée.

5.2.10 Trésorerie et équivalents de trésorerie

Dans l'état de la situation financière, la trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les comptes bancaires, les valeurs disponibles et les placements de trésorerie d'une durée initiale de trois mois ou moins.

5.2.11 Actifs financiers

5.2.11.1 Classification

Le Groupe classe ses actifs financiers dans les catégories suivantes : prêts et créances. La classification dépend de l'objet pour lequel les actifs financiers ont été acquis. Le Management détermine la classification des actifs financiers lors de la comptabilisation initiale.

Les prêts et créances sont des actifs financiers non-dérivés avec paiement fixes ou déterminables qui ne sont pas côtés sur un marché actif. Ils sont compris dans les actifs courants, sauf pour les prêts et créances à plus de 12 mois suivant la fin de la période visée par le rapport. Ces actifs sont classifiés comme des actifs non courants. Les actifs financiers du Groupe comprennent « la trésorerie et les équivalents de trésorerie », « les dépôts à court terme », « les créances commerciales et autres créances » et « les dépôts ». Les créances commerciales ne sont pas dépréciées et ne sont pas significatives par rapport aux actifs courants et aux actifs totaux. Les pertes de valeur sont évaluées au cas par cas et à ce titre, il n'y a pas de règle générale selon laquelle les créances commerciales impayées depuis un certain temps sont dépréciées.

5.2.11.2 Comptabilisation initiale et évaluation

Tous les actifs financiers sont comptabilisés initialement à la juste valeur augmentée des coûts directement imputables à la transaction.

5.2.11.3 Évaluation subséquente

Après l'évaluation initiale, ces actifs financiers sont évalués à leur coût amorti, suivant la méthode du taux d'intérêts effectif, moins les éventuelles réductions de valeur. Le calcul du coût amorti tient compte de toute ristourne ou prime sur les coûts et redevances d'acquisition qui font partie intégrante du taux d'intérêt effectif. L'amortissement au taux d'intérêt effectif est inclus dans les produits financiers inscrits en compte de résultats. Les pertes de valeurs sont comptabilisées dans les charges financières de l'état du résultat global.

5.2.11.4 Pertes de valeur sur les actifs financiers

À chaque date de clôture, le Groupe évalue s'il existe des indicateurs permettant de conclure à la perte de valeur d'un actif financier ou d'un groupe d'actifs financiers. Un actif financier ou un groupe d'actifs financiers est jugé comme ayant perdu de la valeur, si et seulement si, il existe des indicateurs de perte de valeur, résultant d'un ou plusieurs événements survenus après la comptabilisation initiale de l'actif, et que l'événement exerce sur les futurs flux de trésorerie escomptés de l'actif financier ou du groupe d'actifs financiers une incidence que l'on peut estimer avec fiabilité.

Parmi les indicateurs de perte de valeur possibles, on trouve les difficultés financières importantes d'un débiteur ou groupe de débiteurs, un retard ou défaut de paiement d'intérêts ou de principal, la probabilité d'une faillite ou autre forme de réorganisation financière, ou des données observables suggérant une baisse mesurable des futurs flux de trésorerie estimés, par exemple un changement dans les arriérés ou les conditions économiques liées aux défauts.

Actifs financiers comptabilisés au coût amorti

En ce qui concerne les actifs financiers comptabilisés au coût amorti, le Groupe évalue d'abord individuellement s'il existe des signes objectifs de perte de valeur individuelle des actifs financiers, puis collectivement pour les actifs financiers qui ne sont pas individuellement significatifs. Si le Groupe détermine qu'il n'existe pas d'indicateurs objectifs de perte de valeur d'un actif financier évalué individuellement, il inclut cet actif dans un groupe d'actifs financiers présentant des caractéristiques de risque de crédit similaires, et les évalue collectivement par le test de perte de valeur. Les actifs évalués individuellement pour lesquels il existe ou subsiste une perte de valeur, ne font pas l'objet de l'évaluation collective.

S'il existe des indicateurs objectifs de perte de valeur, le montant de la perte représente la différence entre la valeur nette comptable de l'actif et la valeur actuelle des futurs flux de trésorerie estimés.

La valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés est actualisée au taux d'intérêts effectif initial des actifs financiers. Pour un prêt à taux variable, le taux d'actualisation servant à évaluer une perte de valeur est le taux d'intérêt effectif courant.

La valeur nette comptable de l'actif est réduite via un compte de réduction de valeur et le montant de la perte est inscrit en compte de résultats. Le produit des intérêts continue de croître sur la valeur comptable réduite, suivant le taux utilisé pour actualiser les futurs flux de trésorerie et évaluer la perte de valeur. Les produits d'intérêts sont enregistrés comme produits financiers au compte de résultats. Les prêts et la réduction de valeur correspondante sont annulés lorsqu'il n'existe plus de perspective réaliste de recouvrement. Si, durant un exercice ultérieur, le montant de la perte de valeur estimée augmente ou diminue en raison d'un événement survenu après la comptabilisation de la perte de valeur, la perte de valeur déjà comptabilisée est augmentée ou réduite via le compte de provision adéquat. Si un montant annulé est récupéré par la suite, son recouvrement est crédité aux charges financières dans le compte de résultats.

5.2.12 Passifs financiers

5.2.12.1 Classification

Le passif financier du Groupe comprend les dettes commerciales et autres dettes, les découverts bancaires, et les prêts et emprunts. Le Groupe classifie le passif financier dans la catégorie suivante : passif financier évalué au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

5.2.12.2 Comptabilisation initiale et évaluation

Tous les passifs financiers sont comptabilisés initialement à leur juste valeur, augmentés des frais directement imputables à la transaction.

5.2.12.3 Évaluation ultérieure

L'évaluation ultérieure des passifs financiers dépend de leur classification comme suit :

Contreparties éventuelles dans un regroupement d'entreprises

Les contreparties éventuelles à payer dans le cadre d'un regroupement d'entreprise sont comptabilisées à leur juste valeur à la date d'acquisition en passifs non-courants. Elles sont ensuite réévaluées annuellement à leur juste valeur, et tout écart est comptabilisé via le compte de résultat selon les principes de IFRS 3 et IAS 19. De ce fait, les contreparties payées ne peuvent être capitalisées à l'actif du bilan, mais viendront réduire les contreparties éventuelles au passif du bilan.

Les détails concernant la valorisation des contreparties éventuelles sont présentés dans la note 5.14.2.

Dettes commerciales et autres dettes

Après comptabilisation initiale, elles sont évaluées au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

Prêts et emprunts

Après la comptabilisation initiale, les emprunts sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Les gains et pertes sont comptabilisés dans le compte de résultats lorsque les passifs sont annulés.

Le coût amorti est calculé en tenant compte de toute réduction ou prime à l'acquisition ou frais ou dépenses qui font parties intégrantes de la méthode du taux d'intérêt effectif. L'amortissement selon la méthode du taux d'intérêt effectif est comptabilisé dans les charges financières du compte de résultats.

5.2.12.4 Annulation

Un passif financier est annulé lorsque l'obligation correspondante est annulée, supprimée ou expire.

Lorsqu'un passif financier existant est remplacé par un autre, auprès du même prêteur mais à des conditions substantiellement différentes, ou que les conditions d'un passif existant sont substantiellement modifiées, le remplacement ou la modification sont traités comme l'annulation de l'obligation initiale avec la création d'une nouvelle obligation. La différence entre les deux valeurs comptables est inscrite au compte de résultats.

5.2.13 Provisions

Une provision est constituée lorsque le Groupe a une obligation présente (légale ou implicite) résultant d'un événement passé, qu'il est probable qu'il y ait une sortie de ressources génératrices de bénéfices économiques pour acquitter l'obligation, et que le montant de l'obligation peut faire l'objet d'une estimation fiable. Si le Groupe prévoit le remboursement de tout ou partie d'une obligation, par exemple dans le cadre d'un contrat d'assurance, le remboursement est comptabilisé sous la forme d'un actif distinct, mais seulement à partir du moment où ce remboursement est certain. La charge relative à une provision est présentée nette de tout remboursement dans l'état de la situation financière. Si l'effet de la valeur temps de l'argent est significatif, les provisions sont actualisées sur base du taux d'intérêt actuel, avant impôts, qui reflète le cas échéant les risques propres à l'élément de passif concerné. En cas d'actualisation, l'augmentation de la provision due au passage du temps est comptabilisée comme une charge financière.

Nous renvoyons également à la Note 0 sur les avances récupérables expliquant que les avances récupérables de la Région Wallonne sont comptabilisées conformément à la norme IAS 37 dès qu'elles deviennent éventuellement remboursables.

5.2.13.1 Avantages accordés au personnel

Régime à cotisations définies

La Société possède un plan de pension qui requiert des cotisations à verser dans le cadre de l'assurance groupe de la Société. Il s'agit d'un régime à cotisations définies. Un régime à cotisations définies est un régime au travers duquel le Groupe paie des cotisations fixes à une entité distincte. Le Groupe n'est pas tenu par la loi de payer des cotisations additionnelles si le fonds ne contient pas assez d'actifs pour payer à tous les salariés les avantages auxquels ils ont droit au titre des régimes existants.

Cependant, en vertu de la législation belge relative au régime de retraite du deuxième pilier (la « Loi Vandenbroucke »), tous les régimes à cotisations définies doivent être considérés comme des régimes à prestations déterminées en vertu des IFRS. La Loi Vandenbroucke édicte que dans le contexte des régimes à cotisations définies, l'employeur doit garantir un rendement d'au moins 3,75 % pour les cotisations payées par les employés et d'au moins 3,25 % pour les cotisations payées par l'employeur. Vu ce rendement minimum garanti des régimes à cotisations définies en Belgique, l'employeur est exposé à un risque financier (il a l'obligation de verser des cotisations complémentaires si le fonds n'est pas suffisamment provisionné pour payer toutes les sommes destinées aux employés pour la période en cours ou pour les périodes antérieures).

Avant 2014, le Groupe ne comptabilisait pas les prestations déterminées, car des taux d'actualisation plus élevés étaient appliqués et le rendement des actifs des régimes assurés par la compagnie d'assurance suffisait à couvrir le rendement minimum garanti. En raison des taux d'intérêt continuellement bas offerts par les marchés financiers européens, en 2014, Celyad a décidé d'évaluer et de comptabiliser les répercussions potentielles d'une comptabilisation des prestations déterminées pour ces régimes de retraite avec un rendement garanti fixe minimum, à cause du risque financier plus élevé lié à ces régimes par rapport à la situation passée. Les états financiers des exercices précédents n'ont pas été corrigés car l'impact n'est pas matériel.

Un actuaire externe indépendant réalise le calcul de la provision pour les plans de pension des employés. Le calcul repose sur la méthode des unités de crédits projetés.

Le passif comptabilisé au bilan concernant les plans de pension constitue la valeur actuelle de l'obligation des prestations déterminées à la fin de la période visée par le rapport moins la juste valeur de l'actif du plan. La valeur actuelle de l'obligation des prestations déterminées est obtenue en actualisant les flux de trésorerie futurs estimés à l'aide du taux d'intérêt des obligations d'entreprise de haute qualité libellés dans la devise dans laquelle les prestations seront versées, et qui ont une maturité similaire aux termes de l'obligation de retraite associée.

Le coût lié au plan de pension à cotisations définies, comptabilisé dans les coûts d'exploitation du compte de résultats, indique une augmentation de l'obligation des cotisations définies résultant du travail des employés au cours de l'exercice, ainsi que des modifications, des limitations et des aménagements de ces cotisations.

Les coûts des cotisations passées sont immédiatement portés au compte de résultats.

La charge nette des intérêts est calculée en appliquant un taux d'actualisation sur le solde de l'obligation des prestations définies et de la juste valeur des actifs du plan. Ces charges sont incluses dans les coûts d'exploitation du compte de résultats.

Les gains ou pertes actuariels résultant des ajustements liés aux changements d'hypothèses actuarielles sont répercutés dans les autres éléments du résultat global de l'exercice concerné.

Avantages à court terme

Les avantages à court terme désignent les avantages qui doivent être versés au salarié dans un délai de 12 mois suivants la clôture de l'exercice lors duquel les prestations générant ces avantages ont été effectuées par le salarié. Ils n'incluent toutefois pas les indemnités de fin de contrat, notamment les traitements, les salaires, les participations aux bénéfices, les bonus et les avantages en nature des employés.

Le montant non actualisé des avantages versés en contrepartie des prestations des salariés au cours d'un exercice est comptabilisé dans l'exercice concerné. Le coût des absences rémunérées à court terme est comptabilisé lorsque les membres du personnel rendent des services qui augmentent leurs droits ou, dans le cas des absences rémunérées non cumulables, lorsque les absences se produisent. Il inclut tous les montants supplémentaires qu'une entité s'attend à payer pour les droits non versés à la fin de l'exercice.

Paiements fondés sur des actions

Certains salariés, membres du management et membres du conseil d'administration du Groupe, perçoivent une rémunération sous la forme de paiements fondés sur des actions. Ces personnes prestent des services en contrepartie de ces titres représentatifs du capital (« rémunération basées sur des éléments de capital »).

Évaluation

Le coût des transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglés en instruments de capitaux propres s'évalue à la juste valeur de cette rétribution à la date de son octroi. La juste valeur se calcule à l'aide d'un modèle d'évaluation approprié. Voir la note 5.16 à ce sujet.

Comptabilisation

Le coût des transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglés en instruments de capitaux propres est comptabilisé, avec l'augmentation correspondante des fonds propres, la période où les conditions de services ont été remplies. La dépense cumulée pour les rémunérations basées sur des éléments de capital comptabilisés à chaque clôture jusqu'à la date à laquelle les droits sont acquis reflète l'estimation par le Groupe du nombre d'instruments de capital qui seront finalement acquis.

La dépense ou le produit comptabilisé pour une période dans le compte de résultats représente l'évaluation de la dépense cumulée entre le début et la fin de la période.

Modification

Lorsque les conditions des transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglés en instruments de capitaux propres sont modifiées, la dépense minimale comptabilisée est la dépense qui aurait été faite si les conditions n'avaient pas été modifiées et si les conditions initiales avaient été remplies. Une charge supplémentaire est comptabilisée pour toute modification qui augmente la juste valeur totale de la transaction de paiement fondée sur des actions, ou qui profite autrement au salarié à la date de la modification.

Annulation

Lorsque des transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglés en instruments de capitaux propres sont annulées, elles sont traitées comme si elles étaient acquises à la date de l'annulation ; toute dépense non encore comptabilisée pour cette rémunération l'est immédiatement dans le compte de résultats. Cela comprend des transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglés en instruments de capitaux propres pour lesquelles les conditions d'octroi, dépendantes du Groupe ou du salarié, ne sont pas remplies. Cependant, si la rémunération annulée est remplacée par une nouvelle rémunération, et que celle-ci est considérée comme une rémunération de remplacement à la date où elle est consentie, les rémunérations annulées et nouvelles rémunérations sont traitées comme une modification de la rémunération originale, visée au paragraphe précédent. Toute annulation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglés en instruments de capitaux propres sont traitées de la même manière.

5.2.14 Impôts

Les impôts sont comptabilisés dans le compte de résultats, à l'exception de ceux concernant des postes enregistrés dans les autres éléments du résultat global ou directement dans les fonds propres. Dans ce cas, l'impôt est également comptabilisé, respectivement dans les autres éléments du résultat global ou directement dans les fonds propres.

Impôts différés

Les impôts différés se calculent suivant la méthode de la dette, appliquée aux différences temporaires constatées entre la base fiscale des éléments de l'actif et du passif et leur valeur comptable dans les états financiers.

Les passifs d'impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporaires taxables, sauf :

Lorsque la dette fiscale différée naît de la comptabilisation initiale d'une survaleur ou d'un actif ou d'un passif dans une opération qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui, à la date de la transaction, n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice ou la perte taxable ;
En ce qui concerne les différences temporaires taxables liées aux investissements dans les filiales, les entreprises associées et les participations dans les coentreprises, lorsque le planning de l'annulation des différences temporaires peut être contrôlé, et où il est probable que les différences temporaires ne s'inverseront pas dans un avenir prévisible.

Les actifs d'impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporaires déductibles, les reports de crédit d'impôt et les pertes fiscales inutilisées, (sauf si l'actif d'impôt différé provient de la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui, à la date de la transaction, n'affecte ni le résultat comptable, ni le bénéfice ou la perte fiscale) dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice taxable sera disponible pour y imputer les différences temporaires déductibles, et que les crédits d'impôt ou pertes fiscales inutilisés pourront être utilisés.

La valeur comptable des actifs d'impôts différés est revue à chaque date de clôture, et réduite dans la mesure où il est peu probable qu'un bénéfice taxable suffisant sera disponible pour utiliser tout ou partie des actifs d'impôts différés. Les actifs d'impôts différés non comptabilisés sont réévalués à chaque date de clôture et comptabilisés dans la mesure où il est devenu probable que de futurs bénéfices taxables permettront de récupérer le montant différé.

Les actifs et les passifs d'impôts différés se mesurent au taux d'imposition qui sera probablement appliqué dans l'année de réalisation de l'actif ou de règlement du passif, suivant les taux et les lois fiscales en vigueur ou substantiellement en vigueur à la date de clôture.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés s'il existe un droit légalement applicable de compenser les actifs et passifs fiscaux à court terme et que les impôts différés concernent soit (i) la même entité imposable et relèvent de la même administration fiscale, soit (ii) des entités imposables différentes, mais qui ont l'intention de compenser les soldes sur une base nette.

5.2.15 Résultats par action

Le bénéfice/(perte) net par action se calcule suivant le nombre moyen pondéré d'actions en circulation durant la période.

Le bénéfice/(perte) net par action dilué se calcule suivant le nombre moyen pondéré d'actions en circulation, compte tenu de l'effet dilutif des titres potentiellement dilutifs telles que les droits de souscriptions et les dettes convertibles. Les titres potentiellement dilutifs sont traités comme dilutifs si et seulement si leur conversion en actions ordinaires est de nature à réduire le bénéfice net par action (ou d'augmenter la perte nette par action).

5.3 Gestion des risques

Facteurs de risque financier

Risque de taux d'intérêts

Le risque de taux d'intérêt est très limité. Le Groupe ne compte qu'un petit nombre de leasings financiers et n'a pas d'emprunts en cours. Jusqu'à présent, en raison de la faible exposition, le Groupe n'a pas prévu de mesures de couverture.

Risque de crédit

Les créances découlant de ventes aux tiers étant très marginales, le risque de crédit résulte principalement de la trésorerie et de ses équivalents, et des dépôts auprès des banques et des établissements de crédit. Le Groupe travaille uniquement avec des banques nationales et des établissements financiers à la réputation bien établie.

Risque de change

Le Groupe pourrait être exposé à un risque de change dès lors que certains accords de collaboration ou d'approvisionnement en matières premières sont libellés en USD. En outre, le Groupe détient également des placements dans des opérations à l'étranger dont les actifs sont exposés au risque de change (USD). Jusqu'à présent, en raison de la faible exposition, le Groupe n'a pas pris de mesure de couverture. À ce jour, le risque de change n'a fait l'objet d'aucune analyse de sensibilité et reste considéré comme sans importance par le Groupe.

Risque de liquidité

Le Groupe surveille son risque de pénurie de fonds à l'aide d'un outil de planning régulier des liquidités.

Le Groupe a pour objectif de préserver l'équilibre entre la continuité du financement et la flexibilité en ayant recours à des dépôts bancaires et à la location-financement.

Le Groupe est exposée à des risques sur les dettes contractées lors de la signature des conventions d'avances récupérables avec la Région Wallonne. Sur l'ensemble des conventions signées au 31 décembre 2015, 18,4 millions d'euros ont été payés.

En 2016 et 2017, le Groupe devra prendre la décision d'exploiter ou non les résultats des programmes définis dans les conventions d'avances récupérables n°5951, 6646 et 7027, ce qui engendrerait la reconnaissance potentielle d'une dette additionnelle de €5,2 millions, compte tenu des montants contractuelles de ces avances.

Nous renvoyons à la note 5.20 pour une analyse des éléments de passif financier non dérivés regroupés par maturité définie en fonction de la durée restante entre la date du bilan et la date d'échéance contractuelle. Les montants qui figurent dans le tableau représentent les flux de trésorerie contractuels non actualisés.

Gestion du capital

Dans la gestion de son capital, le Groupe s'efforce de préserver la capacité de Celyad à poursuivre ses opérations afin de rétribuer les actionnaires et les autres parties prenantes, mais aussi de maintenir une structure apte à limiter les coûts du capital.

5.4 Estimations et jugements comptables critiques

La préparation des rapports financiers du groupe implique que la direction émette des jugements, des estimations et des hypothèses relatifs aux montants enregistrés pour les recettes, les charges, l'actif et le passif, et la comptabilisation de passifs éventuels à la fin de l'exercice. La préparation des états financiers du Groupe requiert que le management émette des jugements, des estimations et des hypothèses pouvant avoir une incidence sur les produits, les charges, les actifs et les passifs enregistrés, ainsi que sur les informations relatives aux passifs potentiels, en fin de la période de clôture.

Les estimations et les jugements sont évalués en permanence. Ils se fondent sur les précédents historiques et d'autres facteurs, et notamment l'identification d'événements qui semblent prévisibles et dépendant des circonstances. Le caractère incertain de ces hypothèses et estimations pourrait se traduire par des résultats nécessitant un ajustement substantiel, dans une période à venir, de la valeur comptable des éléments d'actif ou passif concernés.

Conformément aux règles d'évaluation comptables du Groupe, le management formule des jugements, des estimations et des hypothèses pour l'avenir. Par hypothèse, les estimations comptables correspondent rarement aux résultats réels. Les estimations et jugements qui risqueraient pourraient entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours du prochain exercice sont présentés ci-dessous.

Avances perçues de la part de la Région Wallonne : comptabilisation d'un passif éventuel

À la fin de la phase de recherche, et dans un délai de six mois, le Groupe doit décider d'exploiter ou non les résultats du programme de recherche en question. (« phase de décision »). Si Groupe décide à ce moment d'exploiter lesdits résultats couverts par une convention d'avances récupérables, ladite avance récupérable devient une dette certaine remboursable à la Région Wallonne et à ce moment là une dette est comptabilisée selon les critères de l'IAS 37. Lorsqu'un passif éventuel est comptabilisé, il est nécessaire de réaliser des estimations pour déterminer le taux d'actualisation et les flux de trésorerie envisagés, utilisés en vue de calculer la valeur actuelle des passifs éventuels.

Les remboursements des avances récupérables à la Région Wallonne se divisent en deux parties : remboursements dépendants des ventes (un pourcentage des ventes) et remboursements indépendants des ventes (montant forfaitaire annuel). La note 5.18 comporte des informations détaillées à ce sujet.

Consolidation

Le Groupe entreprend régulièrement des opérations qui peuvent impliquer la prise de contrôle, le contrôle conjoint ou une influence importante sur d'autres entreprises. En juillet 2014, Celyad et Medisun International ont constitué Cardio3 BioSciences Asia Ltd. Un accord a été conclu visant à déterminer la mesure dans laquelle Celyad disposerait du contrôle ou du contrôle conjoint de la nouvelle société. Le contrat indique que :

Celyad détient 40 % du capital de Cardio3 BioSciences Asia en contrepartie de l'octroi de licence d'exploitation de C-Cure® en Chine et sur d'autres territoires majeurs en Asie.
Medisun détient 60 % des actions, en contrepartie d'un apport en numéraire d'un montant total de 5 millions de HKD. Les partenaires apporteront une contribution financière supplémentaire au cours des trois prochaines années en vue de financer la recherche.
L'accord de Joint Venture implique le consentement conjoint des partenaires pour tout question majeure telle que l'approbation des budgets et les plans d'affaires, l'octroi de dividendes, les emprunts, les demandes d'enregistrement de droits de propriété intellectuelle, etc.
L'accord de partenariat est structuré comme une société à responsabilité limitée et octroie au Groupe et aux parties de l'accord des droits sur les actifs nets de la société à responsabilité limitée dans le cadre des accords.

Sur la base de ce qui précède, le Groupe conclut au contrôle commun de Cardio3 BioSciences Asia par les partenaires et que celle-ci doit être qualifié de Joint Venture.

Le 21 août 2015, Celyad et Medisun ont conclu un nouvel accord de collaboration et de distribution. Ce accord annule et remplace les accords précédents signés en juin 2014. Conformément aux termes de ce nouvel accord, l'accord de Joint Venture constitué en 2014 est annulé et Celyad a vendu toutes ces parts détenues dans Cardio3 BioSciences Asia Ltd pour 1 euro à Medisun. En conséquence, la participation du Groupe dans Cardio3 BioSciences Asia a été déconsolidée à fin 2015.

Regroupement d'entreprises

En ce qui concerne les branches d'activités acquises par le Groupe, des jugements importants sont émis pour déterminer si ces acquisitions doivent être considérées comme une acquisition d'actif ou un regroupement d'entreprises. Pour déterminer si un ensemble d'actifs particuliers et des activités constituent une entreprise, il faut évaluer si cet ensemble intégré est capable d'être géré et perçu comme une entreprise par les acteurs du marché. En outre, l'appréciation du management est particulièrement importante dans la reconnaissance et l'évaluation de la valeur juste des actifs et des passifs acquis, du passif éventuel et des contreparties conditionnelles. En réalisant cette évaluation, le management détermine la valeur économique sous-jacente des éléments concernés en complément des informations fournies au contrat. Pour plus d'informations, nous vous renvoyons à la Note 5.14.

Provisions pour contreparties conditionnelles.

Le Groupe prend des provisions à concurrence de la juste valeur estimée des contreparties conditionnelles résultant des regroupements d'entreprises (voir note 5.14). Les montants estimés sont les paiements attendus déterminés en fonction des différents scénarios possibles en terme de prévisions de ventes et d'autres critères de performances, du montant à payer dans le cadre de chaque scénario et de la probabilité de chaque scénario, qui sont ensuite actualisés afin d'obtenir une valeur nette actuelle. Les estimations pourraient évoluer considérablement au fil du temps au fur et à mesure que les scénarios se développent et que de nouveaux évènements apparaissent.

Actifs d'impôts différés

Les actifs d'impôts différés pour pertes fiscales non utilisées sont comptabilisés dans la mesure où il est probable que des bénéfices taxables seront disponibles en suffisance pour y imputer les pertes. Une large place est réservée au jugement du management dans la détermination du montant des actifs d'impôts différés à comptabiliser, en fonction du planning probable et du niveau des futurs bénéfices taxables, compte tenu des futures stratégies de planification fiscale. Voir aussi la note 5.22.

Paiement fondé sur des actions

Le Groupe mesure le coût des transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglés en instruments de capitaux propres par rapport à la juste valeur des instruments de capital à la date où ils sont octroyés. Pour estimer la juste valeur des paiements en actions, il faut déterminer le modèle d'évaluation le plus adéquat, un choix qui dépend des conditions de l'octroi. Il convient également de déterminer les paramètres du modèle d'évaluation, notamment la durée de vie estimée de l'option, la volatilité et le rendement en dividendes, en formulant les hypothèses nécessaires. Les hypothèses et modèles retenus pour estimer la juste valeur des paiements en actions sont expliqués à la note 5.16.

5.5 Segments opérationnels

L'organe décisionnel chargé d'allouer les ressources et d'évaluer les performances du Groupe est le Conseil d'administration, lequel prend les décisions stratégiques.

Au 31 décembre 2014, le Groupe était actif dans un seul segment fonctionnel.

De par l'acquisition de Oncyte LLC, et de sa nouvelle plateforme technologique, la direction de l'entreprise et la Conseil d'administration ont conclu qu'à dater de 2015, le groupe opérait dans deux segments opérationnels, d'une part le segment « cardiologie » qui regroupe la plateforme de cardiopoièse, la technologie de Corquest Inc et C-Cathez, et d'autre part de segment « oncologie » qui regroupe tous les actifs développés sur base de la plateforme de Oncyte LLC.

Bien que le Groupe est actuellement actif en Europe et aux États-Unis, aucune information financière segmentée de manière géographique n'est actuellement disponible étant donné que les activités développées sont encore au stade de développement clinique.

Aucune information détaillée sur les produits ou les zones géographiques ou à n'importe quel autre niveau n'est actuellement disponible et n'est dès lors prise en compte par le Conseil pour l'évaluation des performances ou l'allocation des ressources.

Au 31 décembre 2015, tous les actifs non courants du Groupe sont situés en Belgique, à l'exception de la propriété intellectuelle de CorQuest, estimée à 1,5 million d'euros et située aux États-Unis, et le goodwill et l'IPRD de Oncyte LLC, également situés aux Etats-Unis.

En 2015, seul des revenus limités ont été générés par des clients externes. Tous les revenus générés sont liés aux ventes de C-Cathez à un nombre limité de clients localisés aux États-Unis.

€ '000			Année 2015
		Immuno
	Cardiologie	oncologie	Corporate	Total Consolidé
Chiffre d'affaires	3			3
Coût des ventes	(1)			(1)

Présentation des résultats consolidés par segment opérationnel

Marge brute	2	-	-	2
Frais de Recherche et Développement	(20.634)	(2.132)	-	(22.766)
Frais généraux et administratifs	-	-	(7.230)	(7.230)
Autres produits d'exploitation	218	104	-	322
Perte opérationnelle	(20.414)	(2.028)	(7.230)	(29.672)
Résultat financier net	-	-	306	306
Quote-part dans le résultat de la société mise en équivalence	-	-	252	252
Pertes avant impôts	-	-	(6,672)	(29.114)
Charges d'impôts	-	-	-	-
Perte de la période	(20.414)	(2.028)	(6,672)	(29.114)

5.6 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles se répartissent comme suit:

(€'000)	Goodwill	Recherche et développement en cours (IPRD)	Frais de développement	Brevets, licences, marques	Software	Total
Coût d'acquisition:
Au 1 Janvier 2014			1.007	11.844	110	12.961
Acquisitions			50	-	-	50
Acquisition de Corquest Inc			-	1.493	-	1.493
Au 31 Decembre 2014			1.057	13.337	110	14.504
Acquisitions			27			27
Acquisition de Oncyte LLC	1.003	38.254				39.257
Cessions et désaffectations					(3)	(3)
Au 31 Decembre 2015	1.003	38.254	1.084	13.337	107	53.785
Amortissements cumulés
Au 1 Janvier 2014			(82)	(3.431)	(48)	(3.561)
Dotation (note 4.24)			(64)	(592)	(21)	(677)
Au 31 Decembre 2014			(146)	(4.023)	(69)	(4.238)
Dotation (note 4.24)	-	-	(66)	(675)	(19)	(760)
Cessions et désaffectations					3	3
Au 31 Decembre 2015	-	-	(212)	(4.698)	(85)	(4.996)
Valeur comptable nette
Coût d'acquisition			1.057	13.337	110	14.504
Amortissements cumulés			(146)	(4.023)	(69)	(4.238)
Au 31 Decembre 2014			911	9.314	41	10.266
Coût d'acquisition	1.003	38.254	1.084	13.337	107	53.785
Amortissements cumulés	-	-	(213)	(4.698)	(85)	(4.995)
Au 31 Decembre 2015	1.003	38.254	871	8.639	22	48.789

Les frais de développement activés sont liés au développement de C-Cathez. Depuis mai 2012 et l'obtention du marquage CE de C-Cathez, les frais de recherche et développement liés à C-Cathez sont portés à l'actif du bilan et amortis sur la durée résiduelle estimée de la protection de la propriété intellectuelle à partir de l'obtention du marquage CE (respectivement sur 14 ans et 15 ans en 2015 et 2014). Aucun autre coût de développement n'a été activé jusqu'à présent. Tous les frais de développement liés à C-Cure® ont été qualifié non éligibles à une capitalisation et ont dès lors été reconnus dans le compte de résultat comme des frais de recherche et de développement.

Les rubriques autres que les frais de développement activés sont principalement composées des éléments suivants :

Une licence apportée en août 2007 lors de la constitution de la société par la Mayo Clinic (pour un montant de 9.500 k€) et d'une extension à cette licence, accordée le 29 octobre 2010 pour un total de 2.344 k€. La licence et son extension font l'objet d'un amortissement linéaire sur 20 ans.
Les brevets acquis lors de l'acquisition de CorQuest LLC en novembre 2014. La juste valeur de ces droits intellectuels était estimée à 1.492 k € (cf. Note 5.14.1). Ces brevets sont amortis en 18 ans, ce qui correspond à la durée de protection résiduelle de la propriété intellectuelle de la première demande de brevet déposée 2012.
Un Goodwill et de l'IPRD résultant de l'allocation du prix d'achat de Oncyte LLC (cfr Note 4.14.2)

La Direction n'a pas identifié d'indicateurs de réduction de valeur de ces immobilisations incorporelles. Dès lors, aucun exercice visant à identifier une réduction de valeur n'a été réalisé et aucune réduction de valeur n'a été comptabilisée.

(milliers d'€)	Équipement	Mobiliers	Améliorations locatives	Total
er janvier 2014 Au 1	1.374	176	566	2.116
Acquisitions	566	-	24	590
Cessions et désaffectations	(39)	(9)	-	(48)
Au 31 décembre 2014	1.901	167	590	2.658
Acquisitions	486	0	325	811
Cessions et désaffectations	(12)	(17)	0	(29)
Au 31 Decembre 2015	2,375	150	915	3,440
Amortissements cumulés :
er janvier 2014 Au 1	(1.171)	(166)	(536)	(1.873)
Dotations (note 5.24)	(175)	(1)	(11)	(187)
Au 31 décembre 2014	(1.346)	(167)	(547)	(2.060)
Dotations (note 4.24)	(255)		(18)	(273)
Cessions et désaffectations	12	17		29
Au 31 décembre 2015	(1.589)	(150)	(565)	(2.304)
Valeur comptable nette
Coût d'acquisition	1.901	167	590	2.658
Amortissements cumulés	(1.346)	(167)	(547)	(2.060)
Au 31 décembre 2014	555	-	43	598
Coût d'acquisition	2.375	150	915	3.440
Amortissements cumulés	(1.589)	(150)	(565)	(2.304)
Au 31 décembre 2015	786	0	350	1.136

5.7 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles comprennent principalement le mobilier de bureau, les améliorations locatives, ainsi que le matériel et les équipements de laboratoire.

Locations-financements

Les contrats considérés comme des locations financement sont des contrats conclus avec des institutions financières, portant sur des équipements de laboratoire et de bureau. Toutes les locations financements ont une durée de trois ans. Ils comportent tous une option d'achat du bien loué au terme des trois ans. Au 31 décembre 2015, la valeur comptable des équipements en location financement s'élève à 670k€ (au 31 décembre 2014: 423k€). La valeur comptable correspond à la valeur de l'actif net à la fin de la période et inclut l'option d'achat.

5.8 Actifs financiers non-courants

(milliers d'€)		Au 31 décembre
	2015	2014
Dépôts	180	109
Total	180	109

Les actifs financiers non-courants sont composés de dépôts de garantie payés aux bailleurs de l'immeuble loué par le Groupe et des cotisations de sécurité sociale.

5.9 Créances commerciales et autres actifs courants

(milliers d'€)	Au 31 décembre
	2015	2014
Créances commerciales
Créances commerciales	62	31
Avances	288	701
Autres créances	199	98
Total créances commerciales et autres créances	549	830

Subventions et avances récupérables	104	1.009

Charges payées d'avance	544	212
TVA à récupérer	273	388
Autres créances	437	191
Total Autres actifs courants	1.254	792

Au 31 décembre 2015, les autres créances concernent essentiellement les avances faites auprès des prestataires cliniques de CHART-2.

Les subventions et avances récupérables font référence aux montants dus par la Région Wallonne et sont liés aux conventions de subvention et avances récupérables.

Les réductions de valeur des créances clients sont évaluées individuellement à la fin de chaque exercice comptable.

Au 31 décembre 2015 et au 31 décembre 2014, aucune créance n'était échue. Il n'existe pas de valeur comptable pour les créances commerciales ou autres, libellées en devise étrangère et aucune créance n'a fait l'objet d'une réduction de valeur.

5.10 Placements de trésorerie

(milliers d'€)	Au 31 décembre
	2015	2014
Placements à court terme	7.338	2.671
Total	7.338	2.671

Les montants enregistrés en placements de trésorerie dans les actifs à court terme correspondent aux dépôts à court terme avec taux d'intérêts fixes. Les dépôts à court terme sont conclus pour des périodes variables en fonction des besoins de trésorerie à court terme du Groupe. Les intérêts sont calculés au taux respectif des dépôts à court terme.

5.11Trésorerie et équivalents de trésorerie

	2015	2014
Liquidités bancaires	100.175	27.633
Total	100.175	27.633

Les liquidités bancaires portent un intérêt à des taux flottants, en fonction des taux journaliers applicables aux dépôts bancaires.

La trésorerie de l'entreprise, en ce compris les placements de trésorerie, est repartie entre intermédiaires financiers qui disposent d'un rating publié par Standard and Poor's au 31 décembre 2015 entre A- et A+.

5.12 Filiales consolideés via l'intégration globale

Nom	Pays d'immatriculation et lieu d'activité	Nature des activités	Proportion des actions ordinaires directement détenues par la société mère (%)	Proportion des actions ordinaires détenues par le Groupe (%)	Proportion des actions ordinaires détenues par des actionnaires ne détenant pas de participations sans contrôle (%)
Celyad Inc.	Etats-Unis	Secteur biopharmaceutique	100 %	100 %	0 %
Oncyte LLC	USA	Biopharma	100%	100%	0%
CorQuest	Etats-Unis	Matériel médical	100 %	100 %	0 %

Cardio3 Inc. a été constituée en 2011 pour soutenir les activités cliniques et réglementaires du Groupe aux Etats-Unis. Cardio3 Inc a été renommée Celyad Inc en 2015. La société a des activités limitées et affiche une perte nette pour l'exercice clos le 31 décembre 2015 et le 31 décembre 2014 de \$1.144k et \$71k respectivement.

CorQuest Inc. a été acquise le 5 novembre 2014. CorQuest Inc. met au point Heart XS, une nouvelle voie d'accès vers le ventricule gauche. Oncyte LLC a été acqiuse le 21 janvier 2015, et détient la plateforme d'actifs en immuno-oncologie. Des renseignements complémentaires concertant cette acquisition sont repris en note 5.14.1.

5.13 Participation dans une 'Joint Venture'

	Pays d'immatriculation		Titres de	Nature de la	Méthode de
Nom	et lieu d'activité	Nature des activités	participation (%)	relation	comptabilisation
Cardio3
BioSciences		Produits			Mise en
Asia Ltd	Hong-Kong	pharmaceutiques	40 %	Note 1	équivalence

Note 1 : Cardio3 BioSciences Asia Ltd était une Joint Venture constituée en juillet 2014 avec la société Medisun International Limited, partenaire financier et actionnaire du Groupe. La Joint Venture visait à initier le développement clinique de C-Cure® et à commercialiser, par la suite, C-Cure® en Chine et sur d'autres territoires majeurs en Asie. Jusqu'en août 2015, le Groupe possédait 40 % des actions de Cardio3 BioSciences Asia Ltd. Le Groupe n'avait pas d'engagement en ce qui concerne sa Joint Venture et il n'existe pas de dette latente liée à la participation du Groupe dans la Joint Venture.

Selon les termes du nouvel accord de licence du mois d'août2015, Celyad SA a vendu toutes ses actions Cardio3 BioSciences Asia Ltd à Medisun pour €1. Cardio3 BioSciences Asia Ltd a été déconsolidée des états financiers du Groupe à partir du 30 juin 2015.

(milliers d'€)	2015
Au 1er janvier	68

(milliers d'€)	2015
Constitution de Joint Venture	(312)
Part de la perte pour la période	252
Ecart de conversion	(8)
Au 31 décembre	-

5.14 Regroupements d'entreprises

5.14.1 CorQuest Medical, Inc.

Le 5 novembre 2014, le Groupe a acquis une participation à 100 % dans CorQuest Medical, Inc. ('CorQuest'), société américaine située à Miami (Floride), par un paiement unique en numéraire de 1,5 million d'euros. Par cette acquisition, le Groupe entend renforcer sa division « Dispositifs médicaux ». La plateforme de technologie CorQuest est en effet complémentaire aux programmes de Celyad SA, à savoir C-Cathez® and C-Cure®.

Bien qu'aucun transfert de personnel n'ait accompagné la transaction, cette dernière doit être considérée comme un regroupement d'entreprises, dans la mesure où le Groupe a acquis des ressources et techniques sous forme de propriété intellectuelle et pourra faire évoluer cette propriété intellectuelle vers l'approbation réglementaire et clinique requise pour obtenir le marquage CE d'ici 2017, permettant alors une commercialisation en Europe. Afin de garantir le transfert des connaissances, un accord exclusif de consultance a été conclu avec l'un des vendeurs.

Le tableau ci-dessous reprend la contrepartie payée pour CorQuest et également la juste valeur des actifs concernés, à la date d'acquisition.

Evaluation au 5 novembre 2014 (milliers d'€)
Trésorerie	1.500
Total contrepartie transférée	1.500

Montants comptabilisés des actifs acquis identifiables (milliers d' €)
Licences et brevets	1.493
Créances commerciales et autres créances	7
Total des actifs nets identifiables	1.500

Cette acquisition a été soumise à un processus d'allocation du prix d'acquisition qui consiste à enregistrer à la « juste valeur » tous les actifs et passifs de la société-cible acquise, dans le bilan consolidé de l'acquéreur. Les actifs et passifs acquis ont été évalués à leur juste valeur par une société indépendante.

Les « Licences et brevets » de CorQuest peuvent être considérés comme le seul actif significatif. Il a été évalué en utilisant la méthode dite de « Valeur Actuelle Nette » (« VAN ») ajustée du risque. Les brevets acquis sont amortis sur 18 ans, ce qui correspondant à la durée de protection résiduelle de la première demande de brevet déposée 2012 (voir note 5.6).

Aucun revenu n'a été généré par CorQuest Medical, Inc. dans l'état consolidé du résultat global. Depuis le 5 novembre 2014, toutes les dépenses associées au développement des actifs acquis ont été supportées par Celyad SA.

5.14.2 OnCyte LLC

Le 21 janvier 2015, la Société a acquis, de Celdara Medical LLC, 100 % du capital social de la société OnCyte LLC moyennant, d'une part, le paiement d'un montant de 11 millions de dollars (dont \$6 Mio à la signature et \$5 Mio lorsque la première cohorte de l'étude NKR-2 est complétée) et, d'autre part, l'émission de 93.087 nouvelles actions de Celyad pour une valeur totale de 4 millions de dollars, ou (3.451.680 EUR). La juste valeur des 93.087 actions ordinaires émises comme élément de la valeur payée pour OnCyte LLC était basée sur un prix d'action de 37,08€, à savoir le prix de l'action à l'acquisition.

OnCyte LLC est la société détentrice du portefeuille d'actifs de stade clinique CART T-Cell qui contient trois produits de thérapie cellulaire CAR T-Cell autologue et une plateforme allogénique T-Cell, ciblant ainsi le traitement d'un large éventail de cancers. Les thérapies cellulaires CAR T-Cell en immuno-oncologie représentent aujourd'hui la technologie la plus prometteuse pour le traitement des cancers.

Bien qu'aucun transfert de personnel n'ait accompagné la transaction, cette dernière doit être considérée comme un regroupement d'entreprises dans la mesure où le Groupe a acquis des ressources et techniques sous forme de propriété intellectuelle et pourra générer des résultats. Le transfert de compétences vers le Groupe est garanti par la conclusion d'un accord de services entre le Groupe et le vendeur.

La Société initialement évalua les actifs et passifs à €44.9 Mio dans son rapport annuel de 2014. Cette juste valeur se basait sur un rapport rédigé par un expert indépendant (et approuvé par la Société) sur base d'hypothèses et d'un business plan fourni par la Société. Depuis lors, la Société réévalua les hypothèses sous-jacentes et ajusta son business plan. Basé sur ces nouvelles hypothèses, l'expert indépendant fournit à la demande de la Société une juste valeur définitive des actifs et passifs acquis. Les principaux éléments ayant mené à la réélvaluation du business plan sont les hypothèses de probabilité de succès des programmes cliniques des différents produits-candidats et les échéances de commercialisation des produits.

Le tableau suivant résume la contrepartie payée à OnCyte LLC, la juste valeur des actifs acquis et des passifs identifiables à la date d'acquisition.

Contrepartie au 21 janvier 2015 (milliers d'€)	USD	EUR
Trésorerie	6,000	5.186
Titres (93.087 actions ordinaires)	4,000	3.452
Payements cash différés	5,000	4.576
Contrepartie liée	27,986	25.529
Ecart de conversion	0	514
Contrepartie totale transférée	42,896	39.527

Montants comptabilisés des actifs identifiables et passifs identifiables (milliers d'€)

Goodwill	1,096	1.003
Brevets	41,800	38.254
Total des actifs nets identifiables	42,896	39.257

Cette acquisition a été soumise au processus de l'allocation du prix d'acquisition, processus qui consiste à enregistrer, à la « juste valeur », tous les actifs et passifs de la société cible acquise dans le bilan consolidé de l'acquéreur. Les actifs et passifs acquis ont été évalués à leur juste valeur par une société indépendante.

Le prix d'achat comprend également un paiement éventuel/complémentaire, à savoir la partie restante potentielle du prix d'achat basée sur les résultats futurs du processus de recherche et développement et sur les ventes futures potentielles estimées, qui a été évalué sur base de la méthode dite de « Valeur Actuelle Nette ajustée du risque », à 28 millions de dollars (en tenant compte de l'impact de l'actualisation et des chances de succès). Si le développement du produit le plus avancé, CM-CS1, s'avère fructueux, le vendeur pourra recevoir jusqu'à 45 millions USD en fonction des échéances en matière de développement clinique et réglementaire, jusqu'à l'autorisation de mise sur le marché. Sur les autres produits en développement, le vendeur pourra recevoir des paiements additionnels en fonction de la réalisation d'étapes cliniques et réglementaires. Ces montants s'élèveront jusqu'à 36.5 millions USD par produit. En outre, Celdara recevra jusqu'à 80 millions USD dès lors que les ventes franchiront le seuil du milliard de dollars, ainsi que des royalties comprises entre 5 et 8 % sur les ventes.

Aucun passif d'impôt différé n'a été comptabilisé à titre provisoire lors de l'allocation du prix d'acquisition (PPA) des actifs intangibles puisque la Société essaie d'opter pour la Section 338 IRS qui conduira à la création d'un amortissement déductible de la base imposable dans les registres fiscaux des Etats-Unis.

Le Groupe n'a pas de contreparties éventuelles au 31 décembre 2014 et il n'y a pas eu de transactions portant sur des contreparties éventuelles au cours de l'année 2014. Par conséquent, il n'existe pas d'information comparative. A l'exception de la contrepartie éventuelle résultant du regroupement d'entreprises mentionnée ci-dessus, la valeur comptable des autres actifs et passifs financiers représentent une approximation raisonnable de leur juste valeur. Il n'y a pas de changement dans les méthodes de valorisation au cours de l'année 2015.

Le tableau suivant présente les actifs et passifs financiers du groupe qui sont mesuré à leur juste valeur au 31 décembre 2015 :

(€'000)
	Niveau I	Niveau II	Niveau III	Total
Actifs
-	-	-	-	-
Total Actifs	-	-	-	-
Passifs
Contreparties éventuelles conditionnelles	-	-	25.529	25.529
Total Passifs	-	-	25.529	25.529

Evaluation de la juste valeur utilisant des données difficilement observables (Niveau 3):

(€'000)	Contrepartie éventuelle dans un regroupement d'entreprises
Solde d'ouverture au 1er janvier 2015	-
Acquisition d'OnCyte LLC	25.529
Solde de clôture au 31 décembre 2015	25.529

Analyse de sensibilité des principales variables déterminant la juste valeur des contreparties éventuelles (en million de dollars) :

	Taux d'actualisation
	15,5%	16,5%	17,5%	18,5%	19,5%
Contreparties éventuelles (MUSD)	31,42	29,59	27,90	26,32	24,86
Impact (%)	6%	6%	-	-6%	-6%

	Ventes
	80%	90%	100%	110%	120%
Contreparties éventuelles (MUSD)	24,76	26,33	27,90	30,04	32,00
Impact (%)	-6%	-6%	-	8%	7%

			Probabilités
	98% 99% 100% 101% 102%
Contreparties éventuelles (MUSD)	26,05	26,96	27,90	28,86	29,85
Impact (%)	-3%	-3%	-	3%	3%

5.15 Capital

Le nombre d'actions émises est exprimé en unités.

	Au 31 décembre
	2015	2014
Nombre d'actions ordinaires	9.313.603	7.040.387
Capital social (milliers d'€)	32.571	24.615
Total du nombre d'actions émises	9.313.603	7.040.387
Total Capital social (milliers d'€)	32.571	24.615

Au 31 décembre 2015, le capital social s'élève à 32.571 milliers d'euros représentée par 9.313.603 actions entièrement autorisées, souscrites et libérées avec une valeur nominale de 3,50 euro. Ce nombre ne comprend pas les warrants émis par la Société et attribué à certains administrateurs, employés et consultants de la Société.

Histoire du capital de la Société

La Société a été constituée le 24 juillet 2007 avec un capital de €62.500 par l'émission de 409.375 actions de catégorie A. Le 31 août 2007, la Société a émis 261.732 actions de classe A au bénéfice de la Mayo Clinic en rémunération de l'apport en nature de la licence Mayo pour un montant total de €9.500.000. Les investisseurs de la phase B ont participé à l'augmentation de capital de la Société par un apport en nature d'un emprunt convertible (€2.387.049) et d'un apport en numéraire (€4.849.624 dont €1.949.624 non appelés) le 23 décembre 2008 ; 204.652 actions de classe B ont été émises à l'occasion de cette augmentation de capital. Depuis cette date, le capital est représenté par 875.759 actions, dont 671.107 de classe A et 204.652 de classe B.

Le 29 octobre 2010 l'entreprise a finalisé une troisième phase de financement, concrétisé par une augmentation de capital d'un montant de €12.100.809. Cette augmentation de capital peut être détaillée comme suit :

Augmentation de capital en numéraire par certains actionnaires existants pour un montant total de €2.609.320,48 par l'émission de 73.793 actions de classe B au prix unitaire de €35,36;
Augmentation de capital en numéraire par certains actionnaires existants pour un montant total de €471.240 par l'émission de 21.000 actions de classe B au prix unitaire de €22,44;
Augmentation de capital en numéraire par certains nouveaux actionnaires pour un montant total de €399.921,60 par l'émission de 9.048 actions de classe B au prix unitaire de €44,20;
Exercice de 12.300 options sur actions de type "A" ("Options A") attribuées aux investisseurs de la phase de financement « C », pour un montant total de €276.012 et l'émission de 12.300 actions de classe B. Le prix d'exercice a été fixé à €22,44 par option sur action;
Apport en nature par conversion de l'emprunt convertible de type "C" pour un montant total de €3.255.524,48 (en ce compris les intérêts acquis sur ledit emprunt), par l'émission de 92.068 actions de classe B, au prix de conversion de €35,36 par action;
Apport en nature par conversion de l'emprunt obligataire de type "D" pour un montant total de €2.018.879,20 (en ce compris les intérêts provisionnés sur ledit emprunt) par l'émission de 57.095 actions de classe B, au prix de conversion de €35,36 par action. L'emprunt « D » est un emprunt convertible accordé par certains investisseurs de la Société le 14 octobre 2010 pour un montant nominal de €2.010.000.
Apport en nature via la conversion d'une dette envers la Mayo Foundation for Medical Education and Research pour un total de €3.069.911 par l'émission de 69.455 actions de classe B au prix de conversion de €44,20 par action. La dette envers Mayo était relative à différentes opérations entre cette dernière et la Société (i) frais de recherche supportés par Mayo pour la Société en 2009 et 2010, (ii) livraison par Mayo à la Société de certains produits et équipements et (iii) l'extension du contrat de licence et transfert de technologie tel que défini dans le 2ème amendement daté du 18 octobre 2010 entre la Société et Mayo.

En date du 5 mai 2011, suite à la décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société, le capital social a été réduit d'un montant de €18.925.474 à concurrence du montant des pertes reportées au 31 décembre 2010.

Le 31 mai 2013, la Société a finalisé sa quatrième phase de financement, le « Financement de la phase D ». Les emprunts convertibles E, F, G et H précédemment enregistrés comme dette financière ont été convertis en actions, ce qui a conduit à une augmentation des capitaux propres pour un montant total de 28.645k€ dont 5.026k€ représentent le capital social et 6.988k€ la prime d'émission d'action. Le reste (16.613k€) représente les autres réserves. Par ailleurs une contribution en numéraire par des actionnaires existants de la Société a conduit à une augmentation du capital social et des primes d'émission d'action à hauteur de 7.000k€.

Le 11 juin 2013, l'Assemblée extraordinaire des actionnaires a converti toutes les classes d'actions existantes de l'entreprise en actions ordinaires. Les actions privilégiées ont été converties au ratio de 1 pour 1.

Le 5 juillet 2013, la Société a réalisé son premier appel public à l'épargne. La Société a émis 1.381.500 nouvelles actions au prix de €16,65 par action, correspondant à un montant total de 23.002 k€.

Le 15 juillet 2013, l'option de sur-attribution a été complètement exercée pour un montant total de 3.450 k€ correspondant à 207 225 nouvelles actions. Le produit de l'IPO s'est élevé à 26.452 k€ et le capital et la prime à l'émission de la Société ont augmenté en conséquence. Les frais relatifs aux augmentations de capital réalisées en 2013 s'élèvent à €2,8 millions et sont présentés en déduction de la prime d'émission.

Le 11 juin 2013, l'Assemblée extraordinaire des actionnaires de Celyad SA a autorisé le Conseil d'administration à augmenter le capital social de l'entreprise, en une ou plusieurs fois, et sous certaines conditions telles que prévues dans les statuts. Cette autorisation est valable pour une période de 5 ans commençant le 26 juillet 2013 et se terminant le 26 juillet 2018. Le Conseil d'administration peut augmenter le capital social de l'entreprise dans le cadre du capital autorisé pour un montant allant jusqu'à 21.413 k€.

Au cours de l'année 2014, le capital de la Société a été augmenté en juin 2014 par voie d'une augmentation de capital de 25.000k€ représenté par 568.180 de nouvelles actions entièrement souscrites par Medisun International Limited.

Le capital de la Société a également été augmenté par voie d'exercice de warrants de la Société. Au cours de quatre exercices différents, 139.415 warrants ont été exercés conduisant à l'émission de 139.415 nouvelles actions. Le capital et la prime d'émission de la Société ont par conséquent été augmentés respectivement de 488 k€ et de 500 k€.

En janvier 2015, les actions de Oncyte LLC ont fait l'objet d'un apport en nature, résultant en une augmentation de capital de 3.452k€ et l'émission de 93.087 nouvelles actions.

En 2015, la Société a en outre effectuer deux levées de fonds. Un placement privé a été effectué en mars résultant en une augmentation de capital de €31.745k représentée par 713.380 nouvelles actions. La société a également effectué en juin une IPO sur le Nasdaq, résultant en une augmentation de capital de €87.965k représentée par 1.460.000 nouvelles actions.

Enfin, le capital de la société a été augmenté au cours de l'année 2015 par le biais de l'exercice de warrants de la société. Sur trois différentes périodes d'exercice, 6.749 warrants ont été exercés résultant dans l'émission de 6.749 actions. Le capital et la prime d'émission de la société ont dès lors été augmentés de €23k et de €196k.

Au 31 décembre 2015, toutes les actions émises étaient entièrement libérées.

Les émissions suivantes d'actions se sont produites:

Classe	Date de la transaction	Description	Nombre d'actions	Valeur nominale (en €)
Actions de classe A	24 juillet 2007	Constitution de la société	409.375	0,15
Actions de classe A	31 août 2007	Apport en nature (Licence Mayo)	261.732	36,30
Actions de classe B	23 décembre 2008	Augmentation du capital (Phase B)	137.150	35,36
Actions de classe B	23 décembre 2008	Apport en nature (Emprunt B)	67.502	35,36
Actions de classe B	28 octobre 2010	Apport en numéraire	21.000	22,44
Actions de classe B	28 octobre 2010	Apport en nature (Emprunt C)	92.068	35,36
Actions de classe B	28 octobre 2010	Apport en nature (Emprunt D)	57.095	35,36
Actions de classe B	28 octobre 2010	Apport en numéraire	73.793	35,36
Actions de classe B	28 octobre 2010	Exercice de warrants	12.300	22,44
Actions de classe B	28 octobre 2010	Apport en nature (conversion de la dette Mayo)	69.455	44,20
Actions de classe B	28 octobre 2010	Apport en numéraire	9.048	44,20
Actions de classe B	31 mai 2013	Apport en nature (Emprunt E)	118.365	38,39
Actions de classe B	31 mai 2013	Apport en nature (Emprunt F)	56.936	38,39
Actions de classe B	31 mai 2013	Apport en nature (Emprunt G)	654.301	4,52
Actions de classe B	31 mai 2013	Apport en nature (Emprunt H)	75.755	30,71
Actions de classe B	31 mai 2013	Apport en numéraire	219.016	31,96
Actions de classe B	4 juin 2013	Conversion de warrants	2.409.176	0,01
Actions ordinaires
Actions ordinaires	11 juin 2013	Conversion des actions de Classe A et Classe B en actions ordinaires	4.744.067	-
Actions ordinaires	5 juillet 2013	Premier placement public (IPO)	1.381.500	16,65
Actions ordinaires	15 juillet 2013	Exercice de l'option de sur attribution	207.225	16,65
Actions ordinaires	31 janvier 2014	Exercice de warrants émis en septembre 2008	5.966	22,44
Actions ordinaires	31 janvier 2014	Exercice de warrants émis en mai 2010	333	22,44

Actions ordinaires	31 janvier 2014	Exercice de warrants émis en janvier 2013	120.000	4,52
Actions ordinaires	30 avril 2014	Exercice de warrants émis en septembre 2008	2.366	22,44
Actions ordinaires	16 juin 2014	Augmentation de capital	284.090	44,00
Actions ordinaires	30 juin 2014	Augmentation de capital	284.090	44,00
Actions ordinaires	4 août 2014	Exercice de warrants émis en septembre 2008	5.000	22,44
Actions ordinaires	4 août 2014	Exercice de warrants émis en octobre 2010	750	35,36
Actions ordinaires	3 novembre 2014	Exercice warrants émis en septembre 2008	5.000	22,44
Actions ordinaires	21 Janvier 2015	Apport en nature (Oncyte LLC)	93.087	37,08
Actions ordinaires	7 Fevrier 2015	Exercice de warrants émis en Mai 2010	333	22,44
Actions ordinaires	3 Mars 2015	Augmentation de capital	713.380	44,50
Actions ordinaires	11 Mai 2015	Exercice de warrants émis en Mai 2010	500	22,44
Actions ordinaires	24 Juin 2015	Augmentation de capital	1.460.000	60,25
Actions ordinaires	4 Août 2015	Exercice de warrants émis en Mai 2010	666	22,44
Actions ordinaires	4 Août 2015	Exercice de warrants émis en Octobre 2010	5.250	35,36

(milliers d'€)

Nature des transactions	Capital Social	Prime d'émission	Nombre d'actions	Valeur nominale
Solde au 1er janvier 2014	22.138	30.474	6.332.792	55.465
Emission d'actions liée à l'exercice de warrants	488	500	139.415	988
Augmentation de capital par l'émission d'actions ordinaires (après déduction des frais de transaction)	1.989	21.899	568.180	25.000
Paiements fondés sur des actions	-	429	-	429
Solde au 31 décembre 2014	24.615	53.302	7.040.387	81.882

(milliers d'€)
Nature des transactions	Capital Social	Prime d'émission	Nombre d'actions	Valeur nominale
Solde au 1er Janvier 2015	24.615	53.302	7.040.387	81.882
Emission d'actions liée à l'exercice de warrants	23	196	6.749	219
Augmentation par apport en nature des actions Oncyte LLC (après déduction des frais de transaction)	326	3.126	93.087	3.363
Augmentation de capital par l'émission d'actions ordinaires (après déduction des frais de transaction)	7.607	101.327	2.173.380	119.710
Paiements fondés sur des actions	-	59	-	59-
Solde au 31 Decembre 2015	32.571	158.010	9.313.603	205.233

Au 1er janvier 2014, la société était représentée par 6.332.792 actions. Le nombre total d'actions émises au 31 décembre 2015 et 2014 s'élevait respectivement à 9.313.603 et 7.040.387, et sont toutes des actions ordinaires.

5.16 Paiements fondés sur des actions

La Société a mis en place un plan de rémunérations basée sur des éléments de capital, par lequel des warrants sont octroyés aux administrateurs, aux managers et à certains employés et consultants. Les warrants sont comptabilisés dans le cadre des plans de paiement fondés sur des actions puisque la Société n'a pas d'obligation légale ou implicite de racheter ou de régler les warrants en numéraire.

Chaque warrant donne aux bénéficiaires le droit de souscrire une action ordinaire de la Société. Les warrants sont attribués gratuitement et leur prix d'exercice est égal au juste prix des actions sous-jacentes à la date de l'octroi, déterminée par le Conseil d'administration de la Société.

Les variations du nombre de warrants en circulation et de leurs prix d'exercice moyen pondéré relatif sont les suivants :

		2014
	Prix d'exercice moyen pondéré (en€)	Nombre de warrants	Prix d'exercice moyen pondéré (en €)	Nombre de warrants
En circulation au 1er janvier	9.57	296.930	5,32	404.961
Attribués	35.68	45.400	35,79	49.000
Déchus	32.87	16.251	2,64	15.950
Exercés	32.49	6.749	7,09	139.415
Expirés	-	-	22,44	1.666
Au 31 décembre	11.61	319.330	9,57	296.930

Les warrants exercés en 2015 ont conduit à l'émission de 6.749 actions à un prix moyen pondéré de 32.49€ chacune.

Les warrants en fin d'exercice ont les dates d'expiration et les prix d'exercice suivants :

Date d'attribution	Date d'acquisition	Date d'expiration	Nombre de warrants en circulation au 31 décembre 2015	Nombre de warrants en circulation au 31 décembre 2014	Prix d'exercice par action
5 mai 2010 (warrants B)	5 mai 2010	31 décembre 2016	5.000	5.000	35,36
5 mai 2010 (warrants C)	5 mai 2013	31 décembre 2016	799	2.298	22,44
29 octobre 2010	29 octobre 2013	31 décembre 2020	1.632	6.882	35,36
6 mai 2013	6 mai 2016	31 décembre 2023	232.100	233.750	2,64
5 mai 2014	5 mai 2017	31 décembre 2024	79.799	49.000	36,37
			319.330	296.930

Warrants émis le 5 mai 2014

Le 5 mai 2014, l'Assemblée Générale Extraordinaire s'est prononcée favorablement sur l'émission d'un total de 100.000 warrants. Ces warrants sont attribués aux nouveaux collaborateurs rejoignant la société en plusieurs tranches. Hors de ces 100.000 warrants offerts, 94.400 ont été acceptés et 79.799 sont en circulation à ce jour.

Les 100,000 warrants seront acquis en tranches identiques sur une période de 3 ans. La totalité des warrants est définitivement acquise après le troisième anniversaire de l'émission. Les warrants acquis peuvent seulement être exercés à la fin de la troisième année civile suivant la date d'émission, c'est-à-dire, à partir du 1er janvier 2018. Le prix d'exercice des différentes tranches se situe entre 33.49€ et 45.05€. Les warrants non exercés dans les 10 ans après leur date d'émission expireront et seront annulés.

La juste valeur des warrants a été déterminée à la date de leur octroi suivant la formule de Black-Scholes. Les variables de ce modèle sont les suivantes:

	Warrants émis le
	5 mai 2010 (warrants B)	5 mai 2010 (warrants C)	29 octobre 2010	31 janvier 2013	6 mai 2013	5 Mai 2014 1
Nombre de warrants émis	5.000	30.000	79.500	140.000	266.241	100.000
Nombre warrants attribués	5.000	21.700	61.050	120.000	253.150	49.000
Nombre de warrants non définitivement acquis au 31 décembre 2015	-	2.298	6.882	-	233.750	100.000
Valeurs de l'action	22,44	22,44	35,36	4,52	14,99	35,79
Prix d'exercice (en €)	35,36	22,44	35,36	4,52	2,64	35,79 4
Rendement du dividende attendu	-	-	-	-
Volatilité attendue de la valeur de l'action	35,60 %*	35,60 %*	35,60 %*	35,60 %*	39,55 %*	67,73 %²
Taux d'intérêt sans risque	3,31 %	3,31 %	3,21 %	2,30 %	2,06 %	1,09 %
Juste valeur (en €)	5,72	9,05	9,00	2,22	12,44	26,16³
Durée de vie moyenne (pondérée) résiduelle	1,42	1,42	5,78	8,09	8,35	9,35

(*) La volatilité attendue a été déterminée sur base de données utilisées par des sociétés comparables.

(1) Les Warrants émis le 5 mai 2014 sont offerts en plusieurs tranches, en mai 2014, septembre 2014, décembre 2014, janvier 2015 et mai 2015. Les hypothèses sur chaque tranche sont détaillées dans les notes suivantes.

(2) La volatilité a été déterminée en fonction de l'évolution du prix de l'action après IPO (premier appel public à l'épargne) : 67,73 % en mai 2014, 60,84 % en septembre 2014 et 58,17 % en décembre 2014.

(3) La juste valeur des cinq tranches est 26,16 € en mai 2014, 26,75 € en septembre 2014, 22,56 € en décembre 2014, €22.15 en janvier 2015 et €23.73 en avril 2015.

(4) La valeur des actions et le prix d'exercice des cinq tranches sont 35,79 € en mai 2014 et 39,22 € en septembre 2014, €34.10 en décembre 2014, €33.18 en janvier 2015 et €45.05 en avril 2015.

Le total net des charges comptabilisées dans le compte de résultat pour les warrants en circulation s'élève à 796 k€ pour 2015 (2014 : 1.527 k€).

5.17 Avantages postérieurs à l'emploi

(milliers d'€)	Au 31 décembre
	2015	2014
Obligations relatives aux pensions	121	182
Total	121	182

La Société possède un plan de pension qui requiert des cotisations à verser dans le cadre de l'assurance groupe de la Société. Il s'agit d'un régime à cotisations définies. Cependant, en vertu de la législation belge relative au régime de retraite du deuxième pilier (la « Loi Vandenbroucke »), tous les régimes à cotisations définies doivent être réputés comme des régimes à prestations déterminées en vertu des IFRS.

Avant 2014, le Groupe ne comptabilisait pas les prestations déterminées, car des taux d'actualisation plus élevés étaient appliqués et le rendement des actifs des régimes assurés par la compagnie d'assurance suffisait à couvrir le rendement minimum garanti. Depuis 2014, en raison des taux d'intérêt continuellement bas offerts par les marchés financiers européens, Celyad a décidé d'évaluer et de comptabiliser les répercussions potentielles d'une comptabilisation des prestations déterminées pour ces régimes de retraite avec un rendement garanti fixe minimum, à cause du risque financier plus élevé lié à ces régimes par rapport à la situation passée. Les états financiers des exercices précédents n'ont pas été corrigés car l'impact n'est pas matériel.

Les contributions au plan sont déterminées en pourcentage du salaire annuel. Il n'y a pas de contributions des employés. Les prestations incluent également une assurance vie.

Les montants comptabilisés dans le bilan sont déterminés comme suit :

(milliers d' €)	Au 31 décembre 2015	Au 31 décembre 2014
Valeur actuelle des obligations au titre de cotisations définies	1.212	1 073
Juste valeur des actifs du plan de pension	(1.091)	-891
Déficit des régimes par capitalisation	121	182
Déficit total des régimes de retraite à prestations déterminées	121	182
Passif dans le bilan	121	182

Les variations des obligations au titre des prestations constituées pendant l'année sont les suivantes :

(milliers d'€)	Valeur actuelle de l'obligation	Juste valeur des actifs du régime	Total
Au 1er janvier 2014	738	727	11
Coût des services rendus au cours de l'exercice	190		190
Charges/(produits) financiers	26	28	(2)
Réévaluation	139	(15)	154
Cotisations de l'employeur :		171	(171)
Au 31 décembre 2014	1,073	891	182

Au 1er janvier 2015	1,073	891	182
Coût des services rendus au cours de l'exercice	159		159
Charges / (produits) financiers	24	20	4
	1256	911	345
Réévaluations
- Rendement des actifs du plan	-	(2)	(2)
- (Gain)/perte dû à une modification des hypothèses financières	(57)		(57)
- (Gain)/perte d'expérience	44		44
Total réévaluations	(13)	(2)	(15)
Cotisations de l'employeur	-	209	(209)
Prestations versées	(31)	(31)	-
Au 31 décembre 2015	1.212	1.089	121

Les charges enregistrées dans le compte de résultat et incluses dans le bénéfice d'exploitation en ce qui concerne les avantages accordés au personnel s'élèvent à :

(milliers d'€)	2015	2014
Coût des services rendus au cours de l'exercice	159	190
Charges financières sur les obligations au titre des prestations constituées (DBO)	24	26
Charges (produits) financiers sur les actifs du régime	(20)	(28)
Total des coûts des régimes à prestations définies au 31 décembre 2015	163	188

Les réévaluations incluses dans les autres éléments du résultat étendu s'élèvent à :

(milliers d' €)	2015	2014

Effet des modifications des hypothèses financières	(57)	177
Effet des écarts entre résultats et prévisions	43	(38)
Rendement des actifs du plan	(2)	15
Bilan au 31 décembre 2015	(16)	154

Les actifs du plan se réfèrent tous aux polices d'assurance admissibles. Les hypothèses actuarielles au 31 décembre 2015 sont les suivantes :

Hypothèses démographiques :

Tables de mortalité : Taux de mortalité à 5 ans pour les hommes, taux de mortalité à 5 ans pour les femmes
Taux de sortie du plan : 5 % chaque année

Hypothèses économiques :

Taux d'inflation annuel : 1,75 %
Augmentation du salaire annuelle : 1,5 % (en plus de l'inflation)
Taux d'actualisation annuel : 2.40 %

Si le taux d'actualisation diminuait/augmentait de 0,5 %, l'obligation au titre des prestations constituées augmenterait de 5% et diminuerait de 6 %, respectivement.

L'analyse de sensibilité ci-dessus est fondée sur une modification de l'hypothèse toutes autres choses restants égales. En pratique, il est peu probable que cela se produise et les modifications de certaines des hypothèses peuvent être corrélées. Lorsqu'a été calculé la sensibilité de l'obligation au titre des prestations constituées aux hypothèses actuarielles significatives, nous avons appliqué la même méthode (valeur actuelle de l'obligation au titre des prestations constituées calculée sur base de la méthode des unités de crédits projetés à la fin de la période de déclaration) que celle utilisé lors du calcul du passif au titre du régime de retraite comptabilisé dans l'état de la situation financière.

Par l'entremise de son plan de pension à prestations définies, le Groupe est exposé à divers risques, dont les plus significatifs sont détaillés ci-dessous :

Modification du taux d'actualisation : une diminution du taux d'actualisation augmentera les obligations du plan ;
Risque d'inflation : les obligations relatives aux pensions sont liées à l'inflation et une hausse de celle-ci conduira à un passif plus important. La majorité des actifs du plan sont soit non affectés ou très peu corrélés à l'inflation, ce qui signifie qu'une hausse du taux d'inflation augmentera le déficit.

Les investissements sont gérés par la compagnie d'assurance selon la méthode d'appariement des actifs et des passifs, qui a été développée pour réaliser des investissements à long terme en ligne avec les obligations dans le cadre des plans de pension.

Les cotisations attendues aux régimes de prestation de retraite pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2016 s'élèvent à €215k.

5.18 Avances récupérables

(milliers d'€)	2015	2014
Total de la part à long terme au 1er janvier	10,778	12.072
Total de la part à long terme au 31 décembre	10,484	10.778

Total de la part à court terme au 1er janvier	777	429
Total de la part à court terme au 31 décembre	898	777

Le Groupe reçoit l'appui du gouvernement régional sous forme d'avances récupérables afin de compenser les frais de développement et de recherche engagés par le Groupe. Ces avances récupérables sont comptabilisées sous les « Autres Produits d'Exploitation » au cours de l'exercice pendant lequel le Groupe expose les dépenses que ces avances sont présumées compenser.

Seules les avances reçues deviennent éventuellement remboursables, lorsque certaines conditions sont remplies. Une évaluation ayant pour but de vérifier que ces conditions sont bien remplies (ou non) peut seulement être conduite à la fin de la « phase de recherche ». À la fin de cette phase de recherche, le Groupe dispose de six mois pour décider s'il exploitera les résultats des programmes de recherche (« phase de décision •»). Dans le cas où le Groupe décide d'exploiter les résultats de recherche financés par une avance, l'avance récupérable concernée devient remboursable et le Groupe applique alors les critères de comptabilisation de la norme IAS 37 concernant la comptabilisation des passifs, chaque montant étant comptabilisé en réduction des autres revenus d'exploitation enregistré dans le compte de résultats.

Le montant total estimé à rembourser au 31 décembre 2015, inclut les remboursements indépendants du chiffre d'affaires et également les remboursements dépendants du chiffre d'affaires et les intérêts (le cas échéant) si le remboursement de ces montants est raisonnablement prévisible. Le passif éventuel conditionnel est comptabilisé à l'aide d'un taux d'actualisation composé de deux éléments : un taux sans risque reflétant la maturité des avances remboursables et une marge reflétant le risque de crédit de la Société.

Les montants comptabilisés comme « Avances remboursables à court terme » correspondent aux montants indépendants du chiffre d'affaire, à rembourser à la Région endéans les 12 mois. Les avances remboursables à long terme correspondent à la somme estimée des remboursements indépendants du chiffre d'affaire et des remboursements dépendants du chiffre d'affaire en utilisant un taux d'actualisation de 12,5 %.

En ce qui concerne 2015, aucune nouvelle avance n'a été comptabilisée comme éventuellement remboursable.

En 2014, la Société a notifié à la Région sa décision de ne pas exploiter le revenu de deux avances récupérables relative à l'industrialisation du processus de production de C-Cure® dans des bioréacteurs (Convention n° 5914 et 6548), conduisant à une diminution des montants à rembourser pour un montant de 0,5 million €. En 2015, aucune notification n'a été faite à la Région Wallonne. En janvier 2016, la Société a contracté une nouvelle avance récupérable avec la Région Wallonne, le contrat n°7502 pour un montant de € 2Mio.

Le tableau ci-dessous montre (i) l'année au cours de laquelle les montants, concernant ces conventions, ont été reçus et initialement comptabilisés dans le compte de résultat sous « Autres produits d'exploitation » et (ii) une description des caractéristiques spécifiques de ces avances récupérables y compris l'échéancier de remboursement et de l'information sur les autres avances en cours.

Au 31 décembre 2015, la Société a reçu un total de 18.430 k€ en avances récupérables sur un total contractuel de 23.200 k€. En tenant compte des montants non utilisés des contrats résiliés, le montant résiduel à percevoir sur les contrats existants s'élève à 3.858 k€ et devrait être perçu en 2016 et au-delà en fonction de l'avancement des différents programmes financés partiellement par la Région.

(en milliers d' €)		Montants reçus pour les exercices clôturés le 31 décembre				Montants à recevoir
Numéro de contrat	Projet	Montant contractue l	Exercices précédents	2014	2015	Total	2016 et suivantes
5160	C-Cure®	2,920	2,920	-		2,920	-
5731	C-Cure®	3,400	3,400	-		3,400	-
5914	C-Cure®	700	687	-		687	-
5915	C-Cathez	910	910	-		910	-
5951	Industrialisation	1,470	866	-		866	604
6003	C-Cure®	1,729	1,715	-		1,715	-
6230	C-Cure®	1,084	1,084	-		1,084	-
6363	C-Cure®	1,140	1,126	-		1,126	-
6548	Industrialisation	660	541	-		541	-
6633	C-Cathez	1,020	1,020	-		1,020	-
6646	Protéines	1,200	450	-		450	0
7027	C-Cathez	2,500	625	1,607		2,232	268

7246	Pre-clinical C-Cure	2,467	0	0	1,480	1,480	987
7502	CAR-T Cell	2,000	0	0	0	0	2,000
Total		23,200	15,343	1,607	1,480	18,430	3,858

(en milliers d' €)					au 31 décembre 2015
Numéro de contrat	Montant contractuel	Total	2016 et suivantes	Statut	Passif éventuel comptabilisé (avant actualisation)	Montant remboursé (cumulé)
5160	2,920	2,920	-	En cours d'exploitation	2,920	-
5731	3,400	3,400	-	En cours d'exploitation	3,400	-
5914	700	687	-	Abandonné	-	180
5915	910	910	-	En cours d'exploitation	910	250
5951	1,470	866	604	Recherche	-	-
6003	1,729	1,715	-	En cours d'exploitation	1,715	-
6230	1,084	1,083	-	En cours d'exploitation	1,084	-
6363	1,140	1,126	-	En cours d'exploitation	1,126	667
6548	660	541	-	Abandonné	-	-
6633	1,020	1,020	-	En cours d'exploitation	1,020	65
6646	1,200	450	750	Recherche	-	-
7027	2,500	2,232	268	Recherche	-	-
7246	2,467	1,480	987	Research	-	-
7502	2,000			Research	-	-
Total	23,200	18,430	3,858		12,175	1,162

Les contrats 5160, 5731, 5914, 5915 et 5951 présentent des caractéristiques spécifiques :

le financement par la Région couvre 70 % du coût budgété pour le projet ;
certaines activités doivent se dérouler dans la Région ;
en cas de concession sous licence ou de vente à un tiers, Celyad devra payer à la Région 10 % du prix perçu (hors TVA) ;
le total des remboursements indépendants du chiffre d'affaires, des remboursements dépendants du chiffre d'affaires et des sommes dues en cas de concession sous licence ou de vente à un tiers, est plafonné à 100 % du principal payé par la Région ;
Les remboursements dépendants du chiffre d'affaires payables durant une année donnée peuvent être compensés par les remboursements indépendants du chiffre d'affaires déjà payés durant l'année en question ;
les remboursements indépendants et dépendants du chiffre d'affaires peuvent être adaptés dans le cas de concession sous licence, de vente à un tiers ou de l'usage industriel du prototype ou de l'installation pilote, après obtention du consentement de la Région Wallonne.

Les autres contrats présentent des caractéristiques spécifiques :

le financement par la Région couvre 60 % du coût budgété pour le projet ;
certaines activités doivent se dérouler dans l'Union européenne ;
le total des remboursements forfaitaires indépendants du chiffre d'affaires s'élève à 30 % du principal ;
les remboursements dépendants du chiffre d'affaires s'établissent entre 50 % et 200 % (intérêts cumulés compris) du montant en principal de l'avance récupérable, selon l'issue réelle du projet comparée à l'issue prévue au moment de l'octroi de la RCA (supérieure ou inférieure aux prévisions) ;
les intérêts (taux Euribor 1 an (à partir du premier jour du mois où est prise la décision d'octroyer l'avance récupérable) + 100 points de base) s'accumulent à partir du 1er jour de la phase d'exploitation ;
les remboursements indépendants et dépendants du chiffre d'affaires peuvent être adaptés dans le cas de concession sous licence, de vente à un tiers ou de l'usage industriel du prototype ou de l'installation pilote, après obtention du consentement de la Région.
le total des remboursements indépendants du chiffre d'affaires et des remboursements dépendants du chiffre d'affaires (intérêts cumulés compris) est plafonné à 200 % du principal payé par la Région ;
en cas de faillite, les résultats de recherche obtenus par la Société dans le cadre de ces contrats seront transférés à la Région en vertu de la loi.

Le tableau ci-dessous résume, au delà des caractéristiques spécifiques décrites ci-dessus, certaines conditions applicables aux avances récupérables :

Numéro de contrat	Phase de recherche	Pourcentage du coût total du projet	Remboursement dépendant du chiffre d'affaire	Remboursement indépendant du chiffre d'affaire	Taux d'intérêt	Montant dus en cas de licence (par an)
(milliers d' €)
5160	01/05/05-30/04/08	70 %	0,18 %	Consolidé avec 6363	N/A	N/A
5731	01/05/08-31/10/09	70 %	0,18 %	Consolidé avec 6363	N/A	N/A
5914	01/09/08-30/06/11	70 %	5,00 %	30 en 2012 et 70 chaque année ultérieure	N/A	10 % avec un minimum de 100/an par an
5915	01/08/08-30/04/11	70 %	5,00 %	40 en 2012 et 70 chaque année ultérieure	N/A	10 % avec un minimum de 100/an
5951	01/09/08-31/12/14	70 %	5,00 %	100 en 2014 et 150 chaque année ultérieure	N/A	10 % avec un minimum de 200/an
6003	01/01/09-30/09/11	60 %	0,18 %	Consolidé avec 6363	N/A	N/A
6230	01/01/10-31/03/12	60 %	0,18 %	Consolidé avec 6363	N/A	N/A
6363	01/03/10-30/06/12	60 %	0,18 %	De 103 à 514 à partir de 2013 jusqu'à 30 % de l'avance	À partir du 01/01/13	N/A
6548	01/01/11-31/03/13	60 %	0,01 %	De 15 à 29 à partir de 2014 jusqu'à 30 % d'avance	À partir du 01/10/13	N/A
6633	01/05/11-30/11/12	60 %	0,27 %	De 10 à 51 à partir de 2013 jusqu'à 30 % d'avance	À partir du 01/06/13	N/A
6646	01/05/11-30/06/15	60 %	0,01 %	De 12 à 60 à partir de 2015 jusqu'à 30 % d'avance	À partir du 01/01/14	N/A
7027	01/11/12-31/10/14	50 %	0,33 %	De 25 à 125 à partir de 2015 jusqu'à 30 % d'avance	À partir du 01/01/15	N/A
7246	01/01/2014>31/12/2016	50%	0,05%	De 30 to 148 K€ à partir de 2017 jusqu'à 30% de l' avance .	A partir de 2017	N/A

Numéro de contrat	Phase de recherche	Pourcentage du coût total du projet	Remboursement dépendant du chiffre d'affaire	Remboursement indépendant du chiffre d'affaire	Taux d'intérêt	Montant dus en cas de licence (par an)
(milliers d' €)
7502	01/12/2015>30/11/2018	45%	0.19%	De 20 to 50K€ à partir de 2019 jusqu'à 30% de l'avance	A partir de 2019	N/A

En 2016, la Société devra prendre la décision d'exploiter ou non les résultats des programmes (définis dans les conventions d'avances récupérables n° 5951, n° 6646 et n° 7027) ce qui engendrerait une dette supplémentaire de 5.2 millions € (montant maximum non actualisé). Ce montant est déterminé sur la base du montant effectivement perçu par la Société au 31 décembre 2015.

5.19 Dettes commerciales et autres dettes à court terme

(milliers d'€)		Au 31 décembre
	2015	2014
Total dettes commerciales	8.576	4.042
Autres passifs à court terme
Sécurité sociale	301	242
Rémunérations et charges sociales	1.300	825
Autres dettes à court terme	167	33
Total Autres dettes à court terme	1.768	1.100

Les dettes commerciales (composées des factures fournisseurs et des factures à recevoir à la clôture) ne portent pas d'intérêts. Elles sont normalement réglées dans un délai de 60 jours.

L'augmentation des dettes commerciales au 31 décembre 2015 résulte principalement de la comptabilisation du paiement différé dû à Celdara Medical, payé en janvier 2016 ( cfr.Note 4.14.2).

Les autres dettes à court terme ne portent pas non plus d'intérêts. Leur échéance moyenne est de six mois. La juste valeur est approximativement équivalente à la valeur comptable des dettes à court terme.

Les autres dettes à court terme incluent les dettes à court terme envers les employés, les charges de sécurité sociale et les charges fiscales.

Aucune déduction n'a été réalisée dans la mesure où les montants ne présentent pas de délais de paiement supérieurs à un an à la fin de chaque exercice fiscal présenté.

5.20 Analyse de la maturité des dettes financières

Le tableau ci-dessous analyse les dettes financières non dérivées du Groupe en les segmentant en fonction de la maturité sur base de la période restante à la date du bilan jusqu'à la date d'échéance contractuelle. Les montants qui figurent dans le tableau représentent les montants contractuels non actualisés.

(milliers d' €) Total Moins d'un an Un à cinq ans Plus de cinq ans Au 31 décembre 2014 Locations-financements 425 140 285 - Dettes commerciales et autres dettes à court terme 5.142 5.142 - - Total dettes financières 5.567 5.282 285 - Dettes financières au 31 décembre 2015 : (milliers d'€) Total Moins d'un an Un à cinq ans Plus de cinq ans

Dettes financières au 31 décembre 2014 :

Total dettes financières	11.019	10.592	427	-
Dettes commerciales et autres dettes à court terme	10.344	10.344		-
Locations financements	675	248	427	-
Au 31 décembre 2015

5.21 Instruments financiers par catégorie

		Au 31 décembre 2014
(milliers d'€)	Prêts et créances	Total
Actifs comptabilisés au bilan
Dépôts	109	109
Créances commerciales et autres créances	830	830
Autres actifs à court terme	1.801	1.801
Placement à court terme	2.671	2.671
Trésorerie et équivalents de trésorerie	27.633	27.633
Total	33.044	33.044

En ce qui concerne les actifs financiers mentionnés ci-dessus, la valeur comptable au 31 décembre 2014 est une approximation raisonnable de leur juste valeur.

		Au 31 décembre 2014
(milliers d'€)	Dettes financières au coût amorti	Total
Dettes comptabilisées au bilan
Dettes de location-financement	413	413
Dettes commerciales et autres dettes à court terme	5.142	5.142
Total	5.555	5.555

En ce qui concerne les dettes financières mentionnées ci-dessus, la valeur comptable au 31 décembre 2014 est une approximation raisonnable de leur juste valeur.

		Au 31 décembre 2015
(milliers d'€)	Prêts et créances	Total
Actifs comptabilisés au bilan
Dépôts	180	180
Créances commerciales et autres créances	549	549
Autres actifs à court terme	1.358	1.358
Placement à court terme	7.338	7.338
Trésorerie et équivalents de trésorerie	100.175	100.175
Total	109.600	109.600

En ce qui concerne les actifs financiers mentionnées ci-dessus, la valeur comptable au 31 décembre 2015 est une approximation raisonnable de leur juste valeur.

		Au 31 décembre 2015
(milliers d'€)	Dettes financières au coût amorti	Total

Dettes comptabilisées au bilan

		Au 31 décembre 2015
(milliers d'€)	Dettes financières au coût amorti	Total
Dettes de location-financement	675	675
Dettes commerciales et autres dettes à court terme	10.344	10.344
Total	11.019	11.019

En ce qui concerne les dettes financières mentionnées ci-dessus, la valeur comptable au 31 décembre 2015 est une estimation raisonnable de leur juste valeur.

5.22 Impôts différés

Le tableau suivant indique la réconciliation entre la charge fiscale effective et la charge fiscale théorique au taux belge d'imposition standard théorique de 33,99 % :

(milliers d'€)		Pour l'exercice terminé le 31 décembre
	2015	2014
Perte avant impôt	(29.114)	(16.453)
Taux de taxation théorique du Groupe	33.99%	33,99%
Gain fiscal théorique	9.896	5.592
Augmentation/diminution des charges d'impôts émanant de :
Différences permanentes(1)	3.663	378
Juste valeur des emprunts convertibles		-
Paiement fondé sur des actions	(498)	(519)
C3BS Asia	(21)	21
Activation des frais de R&D	(6.112)	(4.634)
Amortissement de la licence Mayo	(75)	(42)
Avances récupérables	(371)	794
Autres différences temporaires	15	(10)
Non reconnaissance des actifs d'impôts différés relatifs aux pertes fiscales règlementaires	(6.576)	(1.806)
Pertes règlementaires non imposables	79	226
Gains/(charges) fiscaux effectifs	-	-
Taux effectif d'impôt	-%	-%

(1) Le solde significatif des différences permanentes est principalement affecté par les coûts des transactions sur les augmentations de capital survenues en 2015 et 2014. Ces coûts de transactions sont enregistrés dans les capitaux propres et font l'objet d'une déduction fiscale

Actifs d'impôts différés non reconnus :

(milliers d'€)	Pour l'exercice terminé le 31 décembre
	2015	2014
Perte nette reportée	(63.863)	(44.504)
Différences temporaires d'ouverture	(32.485)	(20.883)
Amortissement d'immobilisations incorporelles	19	118
Avances récupérables	(1.093)	2.336
Capitalisation des frais de développement	(18.220)	(13.873)
Avantages postérieurs à l'emploi	62	(183)

Total des différences temporaires de l'exercice	(19.232)	(11.602)
Différences temporaires cumulées	(51.717)	(32.485)
Total des pertes fiscales reportées IFRS
Différence temporaire déductible (net)	(115.580)	(76.989)
Actifs d'impôts différés non reconnus	39.286	26.169

Le Groupe dispose de pertes fiscales non utilisées et reportables indéfiniment pour compenser les futurs bénéfices taxables de la Société. Outre la perte nette différée, la Société peut compter sur des avantages fiscaux supplémentaires (déduction des intérêts notionnels), reportables sur 7 ans.

(milliers d'€)		Au 31 décembre
	2015	2014
Intérêts notionnels	(1.861)	(1.861)

Le Groupe est en perte depuis ses débuts. Sa capacité à générer des bénéfices taxables dans un avenir proche est hautement incertaine. En conséquence, le Groupe n'a pas comptabilisé d'actifs d'impôts différés en relation avec ces pertes, sauf lorsque des différences temporaires taxables étaient disponibles en suffisance.

Le tableau ci-dessous présentent les actifs et passifs d'impôts différés cumulés à la clôture des exercices.

(milliers d'€)	Au 31 décembre
	2015	2014
Actifs d'impôts différés	43.549	30.074
Passifs d'impôts différés	(4.263)	(3.905)
Actifs d'impôts différés non reconnus	39.286	26.169

Le taux d'imposition légal est de 33,99 %. Il faut noter que le Groupe a obtenu le 14 octobre 2009 de l'administration fiscale belge une décision anticipative (« ruling ») qui exonère d'impôt 80 % de tous les futurs revenus du C-Cure® générés par les brevets et licences inscrits dans les livres de la Société. La décision anticipative n'a pas de date d'expiration. Elle restera applicable jusqu'à ce que les brevets de Mayo Clinic relatifs au C-Cure® tombent dans le domaine public.

5.23 Autres réserves

(milliers d'€)	Note	Réserve sur paieme nt fondée sur des actions	Emprunt convertible	Conve rsion	Total
Solde au 31 décembre 2013 (retraité)		2.264	16.631	-	18.894
Paiements fondés sur des actions acquises	5.16	1.527	-	-	1.527
Exercice des warrants		(429)			(429)
Différences de conversion en devises des filiales		-	-	(18)	(18)
Différences de conversion en devises des Joint Ventures	4,13			8	8
Solde au 31 décembre 2014		3.362	16.631	(10)	19.983
Paiements fondés sur des actions acquises	5.16	736	-	-	736

Exercice des warrants					(429)
Différences de conversion en devises des filiales		-	-	485	485
Différences de conversion en devises des Joint Ventures	4,13			8	8
Solde au 31 décembre 2014		4.098	16.631	475	21.205

5.24 Amortissements sur actifs corporels et incorporels

(milliers d'€)	Pour l'exercice clôturé le 31 décembre
	2015	2014

Amortissement des actifs corporels	273	187
Amortissement des actifs incorporels	760	677
Total des amortissements sur immobilisations corporelles et incorporelles	1.033	864

5.25 Charges de personnel

(milliers d'€)	Pour l'exercice clôturé le 31 décembre
	2015	2014

Traitements, salaires et primes	5.181	3.113
Rémunération de l'équipe de management exécutif	1.843	1.448
Paiements fondés sur des actions	796	1.527
Sécurité sociale	1.280	889
Avantages postérieurs à l'emploi	202	188
Assurance hospitalisation	40	30
Autres charges de personnel	0	3
Total charges de personnel	9.342	7.198

Effectifs	Pour l'exercice clôturé le 31 décembre
	2015	2014
Recherche et développement	72.5	65,8
Personnel des services généraux et administratifs	15.8	8,9
Dénombrement total des effectifs	88.3	74,7

5.26 Frais de recherche et de développement

Les dépenses suivantes sont regroupées et comptabilisées sous « Frais de recherche et de développement » dans l'état consolidé du résultat global :

Coûts de fabrication ;
Dépenses liées aux essais cliniques, démarches qualité et règlementaires ;
Autres frais de recherche et de développement.

5.26.1 Coûts de fabrication

	2015	2014
Dépenses de personnel	2.173	1.501
Frais de consultance	575	332
Frais de consultance liés à l'unité pilote	642	70
Matières premières	1.334	2.060
Loyers et consommables	1.045	582
Autres coûts de fabrication	613	591
Total des coûts de fabrication	6.382	5.136

5.26.2 Dépenses liées aux essais cliniques, démarches qualité et règlementaires

	2015	2014
Dépenses de personnel	2.054	1.780
Coût des études	6.723	4.924
Frais de dépôt et de maintenance des droits intellectuels	763	351
Frais de voyage	168	249
Frais de consultance	772	436
Autres coûts	7	12
Total des dépenses liées aux essais cliniques, démarches qualité et règlementaires	10.486	7.752

5.26.3 Autres frais de recherche et de développement.

(milliers d'€)	Pour l'exercice clôturé le 31 décembre
	2015	2014
Dépenses de personnel	1.558	954
Recherches conduites à la Mayo	0	751
Frais des études précliniques	2.023	274
Coûts des Cathéter et associés	200	51
Autres coûts	241	120
Frais de consultants en R&D	871	13
Activation des frais de développement de C-Cathez	(27)	(50)

Sous-total	4.866	2.113
Amortissements	1.033	864
Total des frais de recherche et de développement	5.899	2.977

5.27 Frais généraux administratifs

(milliers d'€)	Pour l'exercice clôturé le 31 décembre
	2015	2014
Dépenses de personnel	2.761	1.408
Paiement fondé sur des actions	796	1.528
Loyers	617	315
Communication & Marketing	891	394
Frais de consultance	1.511	741
Frais de voyages	509	399

Avantages postérieurs à l'emploi	(45)	28
Autres	190	203
Total frais généraux et administratifs	7.230	5.016

5.28 Autres produits d'exploitation

Les autres revenus d'exploitation sont liés aux subsides publics reçus. En ce qui concerne les subventions publiques reçues sous forme d'avances récupérables (RCA), il est renvoyé à la note 5.18.

(milliers d'€)	Pour l'exercice clôturé le 31 décembre
	2015	2014
Avances récupérables	222	2.791
Subsides	412	636
Reprise sur provision pour remboursement des avances récupérables	-	507
Provision supplémentaire pour remboursement des avances récupérables	0	-
Gain réalisé sur la contribution de la Propriété Intellectuelle dans une Joint Venture	(312)	312
Autres	-	167

Total des autres produits d'exploitation	322	4.413

5.29 Locations opérationnelles

Le Groupe a conclu divers contrats de location opérationnelle pour la location des bâtiments et équipements. Ces contrats ont une durée de trois à cinq ans sans option de renouvellement. La conclusion de ces contrats n'impose aucune restriction au Groupe. Les dépenses de ces locations s'élèvent à €830 k en 2015 et €709k en 2014.

Les futurs loyers minimaux à payer au titre des locations opérationnelles au 31 décembre sont les suivants :

(milliers d'€)		Au 31 décembre
	2015	2014
Endéans l'année	817	751
Entre un an et cinq ans	818	767
Plus de cinq ans	124	165
Total des locations opérationnelles	1,759	1.683

5.29.1 Charges et produits financiers

(milliers d'€)	Pour l'exercice clôturé le 31 décembre
	2015	2014
Intérêt sur emprunts convertibles	0	-
Intérêts sur les locations-financements	10	6
Intérêts sur les découverts bancaires et autres charges financières	90	16
Juste valeur des emprunts convertibles	0	-
Différences de change	135	19
Charges financières	236	41

Intérêts sur les comptes bancaires	352	277
Différences de change	190	-
Produits financiers	542	277

5.30 Perte par action

La perte par action s'obtient en divisant la perte de la période par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation durant la période. Comme le Groupe a subi une perte nette, les warrants produisent un effet anti-dilutif. Il n'y a donc pas de différence entre le bénéfice par action dilué et non dilué. Dans l'hypothèse où les warrants seraient inclus dans le calcul de la perte par action, cela diminuerait la perte par action.

(milliers d'€)		Au 31 décembre
	2015	2014
Perte de l'exercice attribuable aux détenteurs de titres	(29.114)	(16.453)
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	8.481.583	6.750.383
Perte par action (sur une base non diluée)	(3,43)	(2,44)

5.31 Actifs et passifs potentiels

Comme indiqué dans la note 5.18, le Groupe doit rembourser certaines subventions gouvernementales reçues sous forme d'avances récupérables sous certaines conditions. Pour des informations détaillées, nous faisons référence la note 5.18.

En 2015, le Groupe devra prendre des décisions relatives à l'exploitation des avances récupérables restantes (Contrat 5951, 6646 et 7027) avec la comptabilisation d'un éventuel passif supplémentaire de 5.2 millions d'euros (montant maximal non actualisé).

5.32 Engagements

5.32.1 Mayo Foundation for Medical Education and Research

Sur base du deuxième avenant au contrat de licence conclu avec la clinique Mayo en date du 18 octobre 2010, la Société s'est engagé à supporter :

Subsides de recherches non dirigées

La Société financera des recherches menées à la clinique Mayo pour un montant annuel de \$1.000.000 à verser sur quatre années à partir de 2015, dès que les deux conditions suivantes sont réunies par la Société, c'est-à-dire, (i) la première vente commerciale d'un produit faisant l'objet du contrat de licence ET (ii) un flux positif de trésorerie lié aux opérations au cours de l'année précédent cette première vente. La Société a l'exclusivité pour négocier l'acquisition d'une licence portant sur les résultats des travaux réalisés dans le cadre des recherches subventionnées. Si la Société a exercé son droit d'exclusivité mais que les négociations n'ont pas abouti au cours d'une certaine période, la clinique Mayo ne pourra pas, au cours des neufs mois suivants la fin des négociations, conclure un contrat de licence avec une tierce partie.

Royalties

La Société s'engage à payer à la clinique Mayo des royalties d'un montant équivalent à 2% sur les ventes nettes générées par la Société ou d'éventuels sous-licenciés sur les produits concernés par le contrat de licence pour autant que les brevets donnés en licence et se rapportant aux produits vendus soient valables et ne violent pas les droits (et notamment les brevets) détenus par des tiers, et ce au cours d'une période se terminant au plus tôt, (i) quinze années après la première vente commerciale, (ii) à la date à laquelle les brevets desdits produits ne sont plus valables sur les territoires où ils sont vendus ou (iii) à la fin du contrat de licence entre la Mayo clinique et la Société.

Actuellement, aucune dette n'a pas été comptabilisée par la Société concernant ces futurs paiements variables à la clinique Mayo.

5.32.2 CorQuest Inc

Conformément aux dispositions de la Convention d'achat d'actions du 5 novembre 2014, les actionnaires historiques de CorQuest Inc. percevront une commission sur les bénéfices nets générés par la Société résultants de la vente ou de la cession totale ou partielle des droits à la propriété intellectuelle de la Société à un tiers.

À dater du 5 novembre 2014, et jusqu'au dixième anniversaire du Contrat, les actionnaires historiques de CorQuest Inc. sont en droit de percevoir :

des royalties fixées à 2 % si les bénéfices nets sont inférieurs ou égaux à 10 millions d'euros ;
des royalties fixées à 4 % si les bénéfices nets sont supérieurs à 10 millions d'euros.

5.33 Oncyte LLC-Celdara Milestones

Selon les termes de la convention d'achat des actions daté du 21 janvier 2015, Celdara Medical LLC, précédent propriétaire de Oncyte LLC, percevra des sommes financières lors du franchissement des étapes en développement et affaires réglementaires, étapes liées aux ventes et des royalties basées sur le chiffre d'affaires généré par la Société.

Sur le programme principal NKR-2, Celdara Medical percevra les sommes prévues ci-dessous lorsque les étapes de développement et réglementaires suivantes seront franchies;

\$5 million lorsque le premier patient de la 2ème cohorte de la Phase I de l'étude est enrôlé.
\$6 million lorsque le premier patient est injecté dans la Phase II de l'étude.
\$9 million lorsque le premier patient est injecté dans la Phase III de l'étude.
\$11 million lors de la soumission de la première approbation réglementaire du NKR-2
\$14 million lorsque le NKR-2 est approuvé pour sa commercialisation aux USA

Sur les autres produits précliniques :

\$1.5 million lorsqu'une demande pour une nouvelle substance est soumise à la FDA
\$4 million lorsque le premier patient est injecté dans une étude Phase II.
\$6 million lorsque le premier patient est injecté dans une étude Phase III.
\$10 million lorsque la première approbation réglementaire concernant le NKR-2 est soumise.
\$15 million lorsque le NKR-2 est approuvé pour commercialisation aux USA.

Des sommes relatives aux étapes atteintes en ventes seront aussi dues à Celdara Medical et sont fonction des ventes nettes cumulées des produits développés à partir de la plateforme Oncyte:

\$15 million lorsque pour la première fois les ventes nettes mondiales atteindront au minimum \$250 million
\$25 million lorsque pour la première fois les ventes nettes mondiales atteindront au minimum \$500 million
\$40 million lorsque pour la première fois les ventes nettes mondiales atteindront au minimum \$1 milliard.

La Société fera un paiement annuel de royalties à Celdara Medical sur base des ventes nettes de chaque produit vendu par la Société, ses filiales et les titulaires de sous-licence selon les taux applicables établis ci-dessous :

5% des ventes nettes si les chiffres d'affaires cumulés sont inférieurs ou égaux à \$250 million
6% des ventes nettes si les chiffres d'affaires cumulés sont compris entre \$250 million et \$500 million
7% des ventes nettes si les chiffres d'affaires cumulés au niveau mondial sont compris entre \$500 million et \$1 milliard.
8% des ventes nettes si les chiffres d'affaires cumulés au niveau mondial sont supérieures à \$1 milliard

5.34 Opérations avec des parties liées

5.34.1 Rémunération des cadres clés

Les cadres clés sont les membres du comité de direction et des entités qu'ils contrôlent.

		Au 31 décembre
	2015	2014
Nombre de membres du comité de direction	6	6

(milliers d'€)		Pour les années se clôturant au 31 décembre
	2015	2014
Rémunération[1]	309	270
Avantages postérieurs à l'emploi	6	3

Rémunération basées sur des actions	561	976
Autres dépenses liées au personnel [2]	4	2
Frais de consultance	1.299	1.239
Total des avantages	2.179	2.490

[1] Reprend les salaires, les charges de sécurité sociales, les bonus et les chèques-repas [2] Tels que les voitures de société

		Au 31 décembre
	2015	2014
Nombre de warrants attribués	5.000	17.500
Nombre de warrants échus	10.000	-
Montant cumulé des warrants non échus	187.225	192.225
Warrants exercés	-	120.000
Dettes ouvertes (en milliers d'€)	537	363

5.34.2 Opérations avec les administrateurs non exécutifs

	Pour l'exercice terminé le 31 décembre
(en milliers d'€)	2015	2014
Rémunération basée sur des actions	51	46
Frais de consultance	89	54
Total des avantages	140	100

		Au 31 décembre
	2015	2014
warrants attribués		5.000
warrants échus		-
warrants exercés	5.000	10.000
Montant cumulé des warrants non échus	7.904	12.904
Dettes ouvertes (en milliers d'€)	80	-
Actions détenues	3.443.065	3.639.710

5.34.3 Opérations avec les actionnaires

	Pour les années échues au 31 décembre
(' en milliers d'€€)	2015	2014
Loyer(1)	299	299
Autres		-
Total	299	299

[1] Relatif aux frais de location versés à Biological Manufacturing Services, une entreprise sous le contrôle de Tolefi SA

		Au 31 décembre
(en milliers d'€€)	2015	2014
Encours des dettes	39	76

5.35 Événements survenus après la date de clôture

5.35.1 Nouveau plan de warrants

En janvier 2016, les employés, les consultants et les cadres dirigeants ont acceptés en total 285.550 warrants offerts en novembre 2015. Ces warrants font partie des 466.000 warrants émis par le Conseil d'Administration tenu le 28 Octobre 2015. Ces warrants seront acquis sur la période 2016,2017 et 2018 et pourront devenir exerçables dès janvier 2019.

5.36Comptes statutaires au 31 décembre 2015 et 2014 établis selon les pcgr belges

Cette section contient des éléments partiels des comptes annuels, tels que le bilan, le compte de résultats et certaines annexes provenant des comptes annuels de la Société établis au 31 décembre 2015 (reprenant des éléments de comparaison du 31 décembre 2014). Ces états financiers sont préparés selon le référentiel comptable belge et conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables aux établissements en Belgique et sont publiés à la Banque Nationale de Belgique (« BNB »). Ces comptes annuels seront proposés pour aux actionnaires pour approbation lors de l'assemblée générale des actionnaires du 9 mai 2016 et le Commissaire a émis une opinion sans réserve. Les versions complètes des comptes annuels sont disponibles sur le site de la banque nationale de Belgique (www.bnb.be).

5.36.1	Comptes de bilan
--------	------------------	--

(en €)	2015	2014
ACTIFS
ACTIFS IMMOBILISES	65.644.136	34.277.813
II. Actifs incorporels	49.612.925	32.063.115
III. Actifs corporels	1.130.119	597.879
Terrains et constructions
Installations, machine et outillage	58.954	92.714
Mobilier et matériel roulant	50.896	39.338
Location-financement et droits similaires	669.670	422.556
Autres immobilisations corporelles	59.168	43.271
Immobilisations corporelles en cours et acomptes versés	291.431
IV. Immobilisations financières	14.901.092	1.616.819
ACTIFS CIRCULANTS	110.422.698	31.978.104
VI. Stocks et commandes en cours d'exécution
Stocks
VII. Créances à un an au plus	6.900.548	1.576.108
Créances commerciales	541.768	822.621
Autres créances	6.358.780	753.488
VIII. Autres placements	7.377.565	2.670.881
IX. Placement de trésorerie	95.536.139	27.519.341
X. Comptes de régularisation	648.445	211.774
TOTAL DE L'ACTIF	176.066.834	66.255.918
CAPITAUX PROPRES	163.595.699	58.886.870
I. Capital	32.570.837	24.614.581
Capital souscrit	32.570.837	24.614.581
Capital non appelé (-)
II. Prime d'émissions	172.262.517	56.837.406
V. Bénéfices (pertes) reporté(e)s	(41.237.655)	(22.565.116)
PROVISIONS ET IMPOTS DIFFERES
VII.A. Provisions pour risques et charges
DETTES	12.471.135	7.369.047

(en €)	2015	2014
VIII. Dettes à plus d'un an	1.231.098	1.194.164
Dettes financières	1.231.098	1.194.164
Dettes de location-financement et assimilées	426.898	279.164
Autres emprunts financiers	804.200	915.000
Autres dettes
IX. Dettes à un an au plus	11.198.011	6.157.393
Dettes à plus d'un an échéant dans l'année	1.013.304	1.044.087
Dettes commerciales	8.576.296	4.042.178
Fournisseurs	8.576.296	4.042.178
Dettes fiscales, salariales et sociales	1.601.285	1.066.638
Impôts	96.641	50.322
Rémunérations et charges sociales	1.504.644	1.016.316
Autres dettes	7.126	4.490
X. Comptes de regularisation	42.026	17.490
TOTAL DU PASSIF	176.066.834	66.255.918

5.36.2 Comptes de résultats

(en €)	2015	2014
Ventes et revenus d'opérations	21.187.765	18.076.333
Chiffre d'affaires	3.000	146.400
Capitalisation des frais de développement	18.246.661	13.923.201
Autres produits d'exploitation	2.938.104	4.006.733
Coûts des ventes et charges d'opérations	(40.086.685)	(22.815.033)
Approvisionnements et marchandises	(1.705.521)	(1.828.972)
Services et biens divers	(29.825.595)	(14.041.733)
Rémunérations, charges sociales et pensions	(7.195.582)	(4.994.571)
Amortissements et réductions de valeur sur frais d'établissement, sur immobilisations incorporelles et corporelles (-)	(968.882)	(986.893)
Provisions pour risques et charges (dotations - ; utilisations et reprises +)		(308.956)
Autres charges d'exploitation (-)	(391.105)	(653.908)
Bénéfice (Perte) d'exploitation	(18.898.920)	(4.738.700)
Produits financiers	585.999	278.766
Produits des actifs circulants	351.853	276.622
Autres produits financiers	234.146	2.144
Charges financières (-)	(371.465)	(135.222)
Charge des dettes	(9.810)	(6.076)
Autres charges financières	(361.655)	(129.146)
Bénéfice (Perte) courant(e) avant impôts	(18.684.387)	(4.595.156)
Produits exceptionnels	25	-
Autres produits exceptionnels	25	-
Charges exceptionnelles (-)	(60)	(731)
Autres charges exceptionnelles	(60)	(731)
Bénéfice (Perte) de l'exercice avant impôts (-)	(18.684.422)	(4.595.887)
Impôts (-) (+)	11.883	-

5.36.3 Annexes

Etat des immobilisations incorporelles

(en €)	2015	2014
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice précédent	44.271.971	30.348.770
Mutations de l'exercice
Acquisition, y compris la production immobilisée	18.246.661	13.923.201
Cessions, transferts et désaffectations	(2.664)
Valeur d'acquisition et réductions de valeur au terme de l'exercice	62.515.968	44.271.971
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice précédent	12.208.856	11.414.665
Mutations de l'exercice
Actés	696.851	794.191
Cessions, transferts et désaffectations	(2.664)
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	12.903.043	12.208.856
Valeur comptable nette au terme de l'exercice	49.612.925	32.063.115

Etat des immobilisations corporelles

(en €)	2015	2014
TERRAINS ET CONSTRUCTIONS
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice précédent	-	-
Mutations de l'exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée	-	-
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	-	-
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice précédent	-	-
Mutations de l'exercice
Actés	-	-
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	-	-
Valeur comptable nette au terme de l'exercice		-
INSTALLATIONS, MACHINES ET OUTILLAGE
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice précédent	737.558	682.442
Mutations de l'exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée		88.255
Cessions, transferts et désaffectations	124.936	(33.138)
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	862.494	737.558
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice précédent	644.844	632.462

(en €)	2015	2014
Actés	33.756	15.976
Cessions, transferts et désaffectations	124.939	(3.594)
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	803.539	644.844
Valeur comptable nette au terme de l'exercice	58.955	92.714

MOBILIER ET MATÉRIEL ROULANT
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice précédent	833.219	801.325
Mutations de l'exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée	28.824	45.000
Cessions, transferts et désaffectations	298.382	(13.105)
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	1.160.425	833.219
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice précédent	793.881	776.492
Mutations de l'exercice
Actés	54.360	7.014
Cessions, transferts et désaffectations	261.288	10.375
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	1.109.529	793.881
Valeur comptable nette au terme de l'exercice	50.896	39.338

LOCATION-FINANCEMENT ET DROITS SIMILAIRES
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice précédent	811.794	380.892
Mutations de l'exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée	450.562	443.770
Cessions, transferts et désaffectations	(452.244)	(12.868)
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	810.111	811.794
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice précédent	389.238	243.380
Mutations de l'exercice	166.132	158.254
Cessions, transferts et désaffectations	(414.929)	(12.396)
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	140.441	389.238
Valeur comptable nette au terme de l'exercice	669.670	422.556
Dont
Terrains et constructions
Installations, machines et outillage	669.670	422.556
Mobilier et matériel roulant

(en €)	2015	2014

AUTRES IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice précédent	90.428	66.587
Mutations de l'exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée	33.678	23.841
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	124.106	90.428
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice précédent	47.157	35.699
Mutations de l'exercice
Actés	17.782	11.458
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	64.939	47.157
Valeur comptable nette au terme de l'exercice	59.168	43.271

IMMOBILISATIONS EN COURS ET ACOMPTES VERSÉS
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice précédent
Mutations de l'exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée	291.431
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	291.431
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice précédent
Mutations de l'exercice
Actés
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice
Valeur comptable nette au terme de l'exercice	291.431

Autres immobilisations financières

(en €)	2015	2014
Autres entreprises-créances
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice précédent	109.335	132.632
Mutations de l'exercice
Additions	70.379	1.670
Remboursements		24.967
Valeur comptable nette au terme de l'exercice	179.714	109.335

Placement de trésorerie et comptes de régularisation

(en €)	2015	2014
Placement de trésorerie	7.337.565	2.670.881
Plus d'un an

Valeur comptable nette au terme de l'exercice	7.337.565	2.670.881

Etat du capital 2015
(en €)	Montant	Nombre d'actions
Capital souscrit	32.570.837
Représentation du capital
Catégories d'actions
Actions nominatives		-
Actions dématérialisées		9.313.603
	Capital non appelé	Appelé mais non versé
Capital non libéré		Xxxxxxxxxxxxxxx
Capital non appelé
Capital appelé, non versé	Xxxxxxxxxxxxxxx
Actionnaires redevables de libération	Xxxxxxxxxxxxxxx
Capital autorisé non émis	9.396.390

Etat du capital 2014
(en €)	Montant	Nombre d'actions
Capital souscrit	24.614.581
Représentation du capital
Catégories d'actions

Capital non libéré		Xxxxxxxxxxxxxxx
Capital non appelé
Capital appelé, non versé	Xxxxxxxxxxxxxxx
Actionnaires redevables de libération	Xxxxxxxxxxxxxxx
Capital autorisé non émis	16.251.456

Actions dématérialisées 7.040.387

Capital non appelé Appelé mais non

versé

Etat des dettes

Actions nominatives

(en €)	2015	2014
Ventilation des dettes à l'origine à plus d'un an
Dettes à plus d'un an échéant dans l'année	1.231.098	1.194.164
Dettes à plus de cinq ans		-
Ventilation des dettes à l'origine à plus d'un an, en fonction de leur durée résiduelle
Dettes de location-financement et assimilées	426.898	279.164
Autres dettes financières	804.200	915.000
Autres dettes	1.225	589

(en €)	2015	2014
Dettes fiscales, salariales et sociales
Impôts (rubrique 450/3 du passif)
Dettes fiscales non échues	96.641	50.322
Rémunérations et charges sociales
Autres dettes liées aux rémunérations et la sécurité sociale	1.504.645	1.016.316

Résultats opérationnels

(en €)	2015	2014
Autres produits d'exploitation
Subsides d'exploitation et montants compensatoires obtenus des pouvoirs publics	2.731.154	3.206.209
Charges d'exploitation
Travailleurs inscrits au registre du personnel
Nombre total à la date de clôture	80	77
Effectif moyen du personnel calculé en équivalents temps plein	82,6	59,5
Nombre d'heures effectivement prestées	139.226	101.618
Frais de personnel
Rémunérations et avantages sociaux directs	4.724.684	3.133.015
Cotisations patronales d'assurances sociales	1.546.585	1.052.439
Primes patronales pour assurances extralégales
Autres frais de personnel (+)/(-)	675.574	617.647
Pensions de retraite et de survie	248.739	191.470
Provisions pour risques et charges	-	308.956
Constitutions
Utilisations et reprises
Autres charges d'exploitation
Impôts et taxes relatifs à l'exploitation	2.044	1.355
Autres charges	389.061	652.553
Personnel intérimaire et personnes mises à la disposition de l'entreprise
Nombre total à la date de clôture
Nombre moyen calculé et équivalents temps plein	0,1	0,6
Nombre d'heures effectivement prestées	152	1.131
Frais pour l'entreprise	4.846	46.243

Résultats financiers

(en €)	2015	2014
Charges financières	9.810	6.076
Réduction de valeur sur actifs circulants
Autres charges financières	361.665	129.146

Impôts

(en €)	2015	2014
Statut des impôts différés
Pertes fiscales cumulées, déductibles des bénéfices taxables ultérieures	63.862.540	44.503.983

Montant de la taxe sur la valeur ajoutée et impôts à charges de tiers

(en €)	2015	2014

Taxes sur la valeur ajoutée, portées en compte
A l'entreprise (déductible)	5.872.840	3.028.728
Par l'entreprise	7.474.666	1.741.617
Montants retenus à charge de tiers, au titre de
Précompte professionnel	1.386.870	955.530

Relations financières avec montant des rémunérations directes et indirectes et pensions, comprises dans le compte de résultat, aussi longtemps que cette publication ne concerne exclusivement ou principalement, la situation d'une personne seule identifiable

(en €)	2015	2014
Aux directeurs et managers	497.240	423.200

Relations financières avec le commissaire

(en €)	2015	2014
Emoluments du commissaire	139.500	35.000
Emolument pour prestations exceptionnelles ou missions particulières accomplies au sein de la société par le commissaire
Autres missions de contrôle	537.482	8.104

5.36.4 5.36.5 Résumé des règles d'évaluation

Les règles d'évaluation sont établies conformément aux dispositions du chapitre II de l'arrêté royal du 8 octobre 1976 relatif aux comptes annuels des entreprises.

Les frais d'établissement sont portés à l'actif à leur valeur d'acquisition et amortis en 5 ans. Les immobilisations incorporelles acquises auprès de tiers ou obtenues par apport sont évaluées à leur valeur d'acquisition. Les immobilisations incorporelles qui ne sont pas acquises auprès de tiers sont évaluées à leur coût de revient dans la mesure où celui-ci ne dépasse pas une estimation prudemment établie de la valeur d'utilisation de ces immobilisations ou de leur rendement futur.

Les immobilisations incorporelles développées en interne sont portées en compte de bilan lorsque les perspectives d'une rentabilité future sont identifiées et probables. Les dépenses de développement interne seront capitalisés pour la première fois l'année au cours de laquelle une autorisation de débuter une étude de Phase III est obtenue, ou dans le cas d'un dispositif médical, le marquage CE est obtenu.

Les immobilisations incorporelles sont, en principe, amorties en 5 ans prorata temporis à dater du mois de la première génération de trésorerie, quel qu'en soit la forme. Le matériel et mobilier de bureau est amorti en 3, 5 ou 10 ans selon la durée de vie économique du bien.

L'ensemble des immobilisations incorporelles et corporelles feront l'objet au terme de chaque année d'une évaluation en fonction des perspectives de rentabilité future de l'actif concerné. Le cas échéant, un amortissement exceptionnel pourrait être enregistré.

Les immobilisations financières sont comptabilisées à leur valeur d'acquisition. Elles feront l'objet de réduction de valeur dans la mesure où la dépréciation est jugée durable.

Il n'y a pas de comptabilisation de stock. L'ensemble des achats sont comptabilisés en dépenses, compte tenu de leur durée de vie limitée dans le temps. Les créances sont portées à l'actif du bilan à leur valeur nominale. Les créances libellées en devises étrangères sont évaluées au dernier cours de change de l'exercice. Les écarts de conversion constatés à cette occasion sont pris en charge lorsqu'ils sont négatifs et comptabilisés en compte de régularisation (passif) lorsqu'ils sont positifs. Une réduction de valeur est actée lorsque la valeur de réalisation apparaît d'une manière significative inférieure à la valeur comptable.

Les placements de trésorerie sont évalués à leur valeur d'acquisition. Les avoirs auprès d'établissements financiers sont évalués à leur valeur nominale. Une réduction de valeur est actée lorsque la valeur de réalisation à la date du bilan est inférieure à la valeur d'acquisition. Les dettes sont évaluées à leur valeur nominale. Si la valeur nominale comprend des intérêts, elle est corrigée par le biais d'un compte de régularisation à l'actif. Les dettes en devises étrangères sont évaluées à leur cours à la date du bilan. Les écarts de conversion constatés à cette occasion sont pris en charge lorsqu'ils sont négatifs et comptabilisés en compte de régularisation (passif) lorsqu'ils sont positifs.

Les avances récupérables contractées avec la Direction Générale d'Aide à la Recherche de la Région Wallonne (DGO6) seront portées en comptes de hors bilan lors de la décision de la Société d'exploiter le produit du projet de recherche ou de développement. Cette décision fait l'objet d'une notification écrite de la Société à la DGO6. Une dette correspondant au montant de l'avance récupérable sera constatée au bilan l'année de la première génération de trésorerie du projet concerné. La présentation de cette dette en dettes court terme et long terme se fera en fonction des perspectives de revenus attendues par la Société. Ces perspectives seront revues annuellement.

PERSONNES DE CONTACT CELYAD

Patrick Jeanmart Marine Lhomel Chief Financial Officer Corporate Communications Manager Email : [email protected] Une copie papier en français et anglais peut être obtenue sur simple demande au siège social de la société.

CELYAD SA

Rue Edouard Belin 12 1435 Mont-Saint-Guibert Belgique Tel: +32 10 394100 RPM Nivelles – BE0891 118 115 E-maill :[email protected] Website : www.celyad.com