"We Care, We Cure"

RAPPORT FINANCIER

2014

1.	RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES SUR LES RESULTATS FINANCIERS CLOTURES AU 31 DECEMBRE 2014	6
1.	Evènements marquants de 2014	6
2.	Événements importants survenus après la clôture de l'exercice	7
3.	Revue opérationnelle	7
4.	Revue financière de l'exercice se clôturant le 31 décembre 2014	8
4.1.	Analyse de l'état consolidé du résultat global	8
4.2.	Analyse de l'état consolidé de la situation financière	10
5.	Personnel	11
6.	Environnement	11
7.	Risques et incertitudes	11
8.	Continuité	11
9.	Evènements importants survenus après la clôture de l'exercice	12
10.	Eléments pouvant avoir une influence notable sur le développement de l'entreprise	12
11.	Autres	12
2.	DECLARATION DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE	14
1.	Généralités	14
2.	Le Conseil d'Administration	14
2.1.	Composition du Conseil d'Administration	14
2.2.	Comité au sein du Conseil d'Administration	17
2.3.	Réunions du Conseil et des Comités	19
3.	L'Equipe du Management Exécutif	20
4.	Conflits d'intérêts existants des membres du Conseil d'administration et
	de l'Equipe du Management Exécutif et transactions avec des sociétés liés	22
4.1.	Généralités	22
4.2.	Conflits d'intérêts parmi les administrateurs	22
4.3.	Conflits d'intérêts existants des membres du Conseil d'administration et
	de l'Equipe du Management Exécutif	22
4.4.	Transactions avec des parties liées	22
4.5.	Opérations avec des sociétés liées	23
4.6.	Règles régissant les abus de marché	23
5.	Charte de gouvernance d'entreprise (CGE)	23
6.	Rapport de rémunération	24
6.1.	La politique de rémunération	24
6.2.	La rémunération des administrateurs	25
6.3.	Rémunération du CEO	25
6.4.	Rémunération de l'Equipe du Management Exécutif	25
7.	Description des principaux risques et incertitudes liés aux activités de la Société	26
7.1.	Gestion du risque	26
7.2.	L'organisation de la Société et ses valeurs	26
7.3.	L'analyse des risques	26
7.4.	Les activités d'audit	36
7.5.	Contrôles, supervision et actions correctives	36
3.	ACTIONS ET ACTIONNAIRES	37
1.	Augmentation de capital et émission d'actions	37
2.	Capital autorisé	37
3.	Modifications du capital social	37
4.	Législation belge en matière d'offres publiques d'achat	37
5.	Modification des statuts	37
6.	Accords avec ou entre actionnaires	38
7.	Structure d'actionnariat	38
8.	Services financiers	38

4.	ETATS FINANCIERS CONSOLIDES	39
1.	Declaration de responsabilité	39
2.	Rapport du Commissaire sur les comptes consolidés pour l'exercice clos
	le 31 décembre 2014	40
3.	Etats financiers consolidés au 31décembre 2014 et 2013	42
3.1.	Etat consolidé de la situation financière	42
3.2.	Etat consolidé du résultat global	43
3.3.	Tableau de variation des fonds propres consolidés	44
3.4.	Tableau des flux de trésorerie consolidés	45
4.	Notes relatives aux états financiers consolidés	46
4.1.	Informations générales	46
4.2.	Résumé des principales règles d'évaluation	46
4.3.	Gestion des risques	55
4.4.	Estimations et jugements comptables critiques	55
4.5.	Segments opérationnels	56
4.6.	Immobilisations incorporelles	57
4.7.	Immobilisations corporelles	58
4.8.	Actifs financiers non-courants	58
4.9.	Créances commerciales et autres actifs courants	58
4.10.	Placements de trésorerie	59
4.11.	Trésorerie et équivalents de trésorerie	59
4.12.	Filiales consolidés via l'intégration globale	59
4.13.	Participation dans une 'Joint Venture'	59
4.14.	Regroupements d'entreprises	61
4.15.	Capital et emprunts convertibles	62
4.16.	Paiements fondés sur des actions	65
4.17.	Avantages postérieurs à l'emploi	66
4.18.	Avances récupérables	68
4.19.	Dettes commerciales et autres dettes à court terme	70
4.20.	Analyse de la maturité des dettes financières	71
4.21.	Instruments financiers par catégorie	71
4.22.	Impôts différés	72
4.23.	Autres réserves	73
4.24.	Amortissements sur actifs corporels et incorporels	73
4.25.	Charges de personnel	73
4.26.	Frais de recherche et de développement	74
4.27.	Frais généraux et administratifs	75
4.28.	Autres produits d'exploitation	75
4.29.	Locations opérationnelles	75
4.30.	Charges et produits financiers	75
4.31.	Perte par action	76
4.32.	Actifs et passifs potentiels	76
4.33.	Engagements	76
4.34.	Opérations avec des parties liées	77
4.35.	Événements survenus après la date de clôture	78
4.36.	Retraitement des états financiers de 2013 : retraitement des erreurs relatives
	à l'exercice antérieur	78
5.	Comptes statutaires au 31 décembre 2014 et 2013 établis selon les PCGR Belges	81
5.1.	Comptes de bilan	81
5.2.	Comptes de résultats	82
5.3.	Annexes	83
5.4.	Résumé des règles d'évaluation	87

RAPPORT ANNUEL FINANCIER 2014

Ce rapport annuel financier contient toute l'information requise par le Code des Sociétés.

LANGUES DU RAPPORT ANNUEL FINANCIER 2014

Cardio3 BioSciences publie son rapport annuel en français, en respect de la législation belge sur l'usage des langues. La Société publie également une traduction anglaise. En cas de différences d'interprétation, la version française prévaudra.

DISPONIBILITE DU RAPPORT ANNUEL FINANCIER 2014

Ce Rapport est disponible gratuitement sur demande à :

Cardio3 BioSciences SA Relations Investisseurs Rue Edouard Belin 12,

B-1435 Mont-Saint-Guibert, Belgique

Tel: +32 10 394100

E-mail: [email protected]

Une version électronique de ce Rapport est disponible sur le site internet de la Société,

http://www.c3bs.com/fr/rapports-financiers

AVERTISSEMENTS

Ce Rapport Annuel peut contenir des déclarations, qui peuvent de manière non exhaustive reprendre les verbes « croire », « anticiper », « s'attendre à », « envisager », « planifier », « estimer », « pouvoir », « vouloir », « continuer » ou d'autres expressions similaires. Ces déclarations prévisionnelles reposent sur des hypothèses et des évaluations de risques connus et inconnus, incertitudes et autres facteurs qui étaient jugées raisonnables lorsque ces déclarations ont été faites, mais qui pourraient s'avérer incorrectes. Les événements à venir sont difficiles à prédire et peuvent dépendre de facteurs exogènes à la Société. Par conséquent, il est possible que le climat financier et que l'état général du secteur s'écartent de façon significative de toutes performances ou réalisations exprimées implicitement ou explicitement dans ces déclarations prévisionnelles. Etant donné ces incertitudes, aucun engagement n'est pris quant à la justesse ou la raison de ces déclarations prévisionnelles. De plus, elles ne sont uniquement valables qu'à la date du présent Rapport. La Société décline toute obligation de publier une quelconque mise à jour ou révision relative aux déclarations prévisionnelles contenues dans ce Rapport, qu'elle soit le résultat de nouvelles informations, d'événements futurs ou autres, sauf en cas d'obligations légales ou règlementaires.

1. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES SUR LES RESULTATS FINANCIERS CLOTURES AU 31 DECEMBRE 2014

Chers actionnaires,

Nous sommes heureux de vous présenter notre rapport relatif aux états financiers consolidés de Cardio3 BioSciences au 31 décembre 2014, préparé selon les normes internationales d'information financières (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne. Les sociétés reprises FRdans le périmètre de consolidation sont Cardio3 BioSciences SA, Cardio3 Inc., C3BS Asia Ltd et CorQuest LLC.

1. Evènements marquants de 2014

L'exercice 2014 a été marqué par l'accomplissement d'importants progrès stratégiques, opérationnels et financiers dans la poursuite de notre objectif de faire de notre société un acteur global des thérapies ciblées. D'une part, la Société a réussi, grâce au soutien de ses actionnaires existants et à l'entrée de nouveaux actionnaires, à se donner les moyens de ses ambitions et à consolider sa situation financière (€30 millions de trésorerie au 31 décembre 2014). En effet, la Société a réussi à lever les fonds nécessaires pour financer le programme clinique C-Cure® jusqu'à l'obtention des résultats du critère d'évaluation primaire, attendus pour mi-2016. D'autre part, nous avons clôturé le recrutement de l'étude clinique de phase III, CHART-1, et initié le lancement de la deuxième étude de phase III évaluant C-Cure®, CHART-2, aux États-Unis. Finalement, nous avons débuté la mise en œuvre de notre stratégie de développement en réalisant, en novembre 2014, l'acquisition de CorQuest et de sa technologie révolutionnaire conçue pour permettre aux cardiologues d'emprunter une nouvelle voie d'accès au cœur du patient.

A ce jour, Cardio3 BioSciences s'est résolument positionnée parmi les sociétés de biotechnologie de pointe active en médecine régénérative.

Les évènements marquants identifiés par le Conseil sont:

Événements opérationnels marquants

Recrutement clôturé dans l'étude clinique de phase III, CHART-1, pour le produit-candidat phare C-Cure®, destiné au traitement de l'insuffisance cardiaque ischémique ;
Dispense pédiatrique spécifique au produit pour C-Cure® accordée par L'EMA (agence européenne du médicament), confirmant la restriction de l'étude à la population adulte ;
Lancement des sites pour la deuxième étude de phase III évaluant C-Cure®, CHART-2, aux États-Unis, avec un nouveau protocole d'utilisation du cathéter d'injection C-Cathez® pour administrer C-Cure®. Protocole en cours d'évaluation par la FDA ; l'accord de la FDA pour démarrer l'étude est prévu au second semestre 2015 ;
Renforcement de la collaboration avec la Mayo Clinic, via un accord d'accès privilégié non exclusif autorisant C3BS à évaluer, sur une base régulière, le portefeuille du Centre de médecine générative de la Mayo Clinic afin d'identifier les projets d'intérêt commun ;
Confirmation de la construction d'une nouvelle unité de production basée aux États-Unis à Rochester, Minnesota, en vue de soutenir les besoins actuels et anticipés de la Société aux États-Unis pour C-Cure® CHART-2 et son portefeuille de thérapies cellulaires CAR T, et implantation d'un siège américain à Boston ;
Renforcement de l'équipe de direction pour soutenir la Société dans son ambition de devenir un leader mondial des thérapies cellulaires spécialisées et de renforcer sa position dans les domaines de la cardiologie et de l'oncologie, avec la nomination du Dr. Georges Rawadi au poste de Vice-Président Business Development ainsi que l'arrivée de Warren Sherman en tant que Directeur médical.

Événements financiers marquants

Clôture de l'augmentation de capital de 25 millions d'euros en juin 2014, à 44 euros par action, soit une prime de 14% par rapport au prix moyen de l'action durant des 30 jours précédant l'opération ;
Réalisation d'un placement secondaire de 141 800 actions à 43,5 euros par action, avec l'entrée de six nouveaux investisseurs institutionnels suisses en juillet 2014. Cette transaction a été réalisée hors marché via un échange de titres entre certains actionnaires historiques de la Société et des investisseurs professionnels suisses.

2. Événements importants survenus après la clôture de l'exercice

Les événements majeurs suivants se sont produits après le 31 décembre 2014 :

Première étape majeure pour élargir l'activité de la Société au-delà de la cardiologie en entrant dans le domaine de l'immuno-oncologie avec l'acquisition du portefeuille CAR T-cell d'OnCyte auprès de Celdara Medical LLC ;
Lancement de l'étude de phase I aux États-Unis évaluant le produit candidat phare dans l'oncologie, CAR-NKG2D avec publication de résultats intermédiaires à différents moments pendant la durée de l'étude et publication de l'ensemble des données prévue pour la mi-2016 ;
Clôture d'un placement privé de 31,7 millions d'euros avec l'entrée en mars 2015 de nouveaux investisseurs américains et européens, à 44,50 euros par action, sans décote par rapport au cours de clôture de l'action du jour précédent et avec une prime de 4% par rapport au prix moyen de l'action durant les 30 jours précédant l'opération ;
Dispense pédiatrique spécifique au produit C-Cure®, accordée par l'EMA (agence européenne du médicament), concernant tous les sous-groupes de la population pédiatrique pour le traitement de l'insuffisance cardiaque d'origine ischémique ;
Publication des données de futilité de l'étude clinique de phase III CHART-1 en mars 2015 concluant que les données justifient la poursuite de l'étude sans modification du protocole ;
Annonce par le Groupe de son intention de réaliser une introduction en bourse aux États-Unis.

3. Revue opérationnelle

Cardio3 BioSciences développe actuellement sa thérapie la plus avancée, C-Cure®, destinée au traitement de l'insuffisance cardiaque, l'un des plus grands besoins cliniques actuels.

Étude CHART-1 (Congestive Heart failure Cardiopoietic Regenerative Therapy)

CHART-1 est une étude clinique de phase III portant sur l'évaluation de C-Cure®, le produit candidat phare de la Société dans le domaine cardiaque. La Société a atteint son objectif de recrutement du 240^è patient pour l'étude CHART-1 fin 2014 et a clôturé le recrutement des patients en mars 2015.

En mai 2014, l'Agence européenne du médicament (EMA) a certifié les données de qualité de C-Cure®. La certification de l'Advanced Therapy Medical Products (ATMP) atteste que les données générées pour C-Cure® dans son programme de développement répondent aux normes rigoureuses imposées par l'EMA. La certification de la qualité ATMP facilitera l'évaluation par l'EMA de la future demande d'autorisation de commercialisation pour C-Cure®.

En septembre 2014, Cardio3 BioSciences a annoncé qu'elle avait obtenu la recommandation unanime du Data Safety and Monitoring Board (DSMB) de poursuivre l'étude CHART-1 en cours, sans amendement du protocole. La recommandation se fonde sur l'étude planifiée des données de sécurité de tous les patients disponibles à la mi-août 2014. L'ensemble des experts du Comité s'est prononcé favorablement pour la poursuite de l'étude, et a conclu qu'après un mois de traitement, C-Cure® et C-Cathez® ne présentent à ce jour aucun problème de sécurité susceptible de remettre en cause la poursuite de l'étude de Phase III, CHART-1.

La Société prévoit de publier l'ensemble des données de l'étude CHART-1 à la mi-2016.

CHART-2

En janvier 2014, l'agence américaine du médicament (FDA) a validé la demande IND (Investigational New Drug) présentée par la Société pour le lancement aux États-Unis de l'étude clinique de C-Cure® comme traitement contre l'insuffisance cardiaque utilisant le cathéter à injection MyoStarTM. CHART-2, la seconde étude clinique de Phase III de la Société, a pour but d'évaluer, aux États-Unis, l'efficacité de C-Cure®. Le paramètre principal évalué dans cette étude est la distance de marche à six minutes, neuf mois après traitement, un test communément utilisé pour mesurer la performance cardiovasculaire. Les résultats de l'essai clinique de phase II de C-Cure® ont montré une amélioration relative de la fonction cardiaque de 25 % par rapport à l'indice de référence pour les patients traités, contre une amélioration relative de 0,7% pour le groupe de contrôle.

En septembre 2014, Cardio3 BioSciences a soumis à la FDA une modification au protocole de l'étude CHART-2, qui prévoit l'utilisation du cathéter à injection C-Cathez®, en combinaison avec C-Cure®, dans l'étude clinique de phase III. L'examen définitif et la décision de la FDA sont attendus au second semestre 2015.

En novembre 2014, Cardio3 BioSciences a annoncé la nomination des trois co-investigateurs principaux pour son étude de phase III CHART-2 de C-Cure® : Dr Bernard J. Gersh, Professeur en Médecine au Mayo Clinic College of Medicine, Rochester, Minnesota ; Dr Thomas Povsic, Professeur en médecine associé à la faculté de médecine de l'université de Duke, Durham, Caroline du Nord ; et Dr Gerasimos Filippatos, Chef de l'unité d'insuffisance cardiaque à l'hôpital Attikon de l'Université d'Athènes, et Président de l'Association « Insuffisance cardiaque » à la Société européenne de Cardiologie (ESC).

Dispense au plan d'investigation pédiatrique obtenue par C-Cure®

En mars 2015, Cardio3 BioSciences a obtenu de l'Agence Européenne du Médicament (EMA) une dispense pédiatrique officielle et spécifique au produit C-Cure®, dans tous les sous-ensembles de la population pédiatrique pour le traitement de l'insuffisance cardiaque ischémique. Compte tenu de l'existence de traitements médicaux et chirurgicaux pour cette affection extrêmement rare chez les patients pédiatriques, Cardio3 BioSciences a concentré son approche réglementaire pour la thérapie régénérative de C-Cure® sur la population de patients adultes. L'EMA a par conséquent accordé cette dispense à Cardio3 BioSciences, officialisant ainsi ses exigences de limiter les études cliniques du C-Cure® à la population adulte uniquement.

Publication dans la presse spécialisée

Durant le premier trimestre 2014, la technologie de différenciation cellulaire en cellules pro-génitrices cardiaques (cellules cardiopoïétiques) développée par Cardio3 BioSciences a été mise en avant par les revues Nature Reviews Cardiology et European Heart Journal, et positionnée comme approche de nouvelle génération dans les thérapies de médecine régénérative.

Renforcement des actifs de la Société et stratégie de développement

En octobre 2014, Cardio3 BioSciences a annoncé la signature d'un accord d'accès privilégié non exclusif avec la Mayo Clinic. Par cet accord Cardio3 BioSciences s'est engagée à privilégier la ville de Rochester (Minnesota) aux Etats-Unis, ou est située la Mayo Clinic, pour y implanter l'unité américaine de production de C-Cure®. La Mayo Clinic s'est engagée quant à elle à partager périodiquement avec Cardio3 BioSciences son portefeuille de nouvelles technologies en médecine régénérative, notamment dans les domaines de la cardiologie et de l'oncologie, avec l'objectif de potentiels futurs octrois de licences. S'appuyant sur ses compétences clés et son expertise unique dans le domaine des thérapies cellulaires et des maladies cardiovasculaires acquises grâce à C-Cure®, Cardio3 BioSciences a, par l'accès aux technologies du Centre de médecine régénérative de la Mayo Clinic, le potentiel de renforcer son objectif à long terme, qui est d'offrir la meilleure réponse thérapeutique innovante aux besoins médicaux non satisfaits.

En novembre 2014, Cardio3 BioSciences a également fait l'acquisition de CorQuest et de sa plateforme unique d'accès au cœur dont le marquage CE pourrait être obtenu d'ici fin 2016. L'acquisition inclut également plusieurs dispositifs et implants destinés aux traitements d'indications de la valve mitrale. Cette acquisition renforce le positionnement stratégique de la Société dans le domaine des dispositifs médicaux destinés à la chirurgie cardiaque et au traitement des affections cardiovasculaires. De plus, la plate-forme technologique CorQuest est pleinement complémentaire du cathéter C-Cathez® ainsi que des programmes C-Cure® de Cardio3 BioSciences.

Renforcement des capacités opérationnelles via de nouvelles nominations

Fin mars 2014, la Société a annoncé la nomination de Hanspeter Spek en tant que membre indépendant de son Conseil d'Administration. M. Spek apporte au Conseil une expertise importante et contribuera significativement à la conclusion de partenariats industriels ainsi qu'à la préparation de la commercialisation des produits de la Société. Hanspeter était le Président des Opérations Globales de Sanofi, avant son départ en retraite mi-2013.

Début juin 2014, la Société a recruté Georges Rawadi en tant que Vice-Président Business Development. Bénéficiant de plus de 20 ans d'expérience dans le secteur de la santé, Dr. G. Rawadi aura la responsabilité de développer l'activité de Cardio3 BioSciences à travers le monde en identifiant les opportunités de croissance et d'expansion internationale et de gérer la stratégie de partenariats.

Début novembre 2014, le Dr. Warren Sherman a rejoint la Société en tant que Directeur Médical, avec pour mission principale de promouvoir le développement du portefeuille de produits, en matière de thérapies régénératives et en matière de traitement des maladies cardiovasculaires.

4. Revue financière de l'exercice se clôturant le 31 décembre 2014

4.1. Analyse de l'état consolidé du résultat global

Le tableau ci-après reprend les informations relatives à l'état consolidé du résultat global de la Société pour les exercices se clôturant au 31 décembre 2014 et 2013.

(€'000)	Pour l'exercice terminé au 31 décembre
	2014	2013
		(retraité)
Chiffre d'affaires	146	-
Coût des ventes	(115)	-
Marge Brute	31	-
Frais de Recherche et Développement	(15.865)	(9.046)
Frais généraux et administratifs	(5.016)	(3.972)
Autres produits d'exploitation	4.413	64
Perte opérationnelle	(16.437)	(12.954)
Produits financiers	277	60
Charges financières	(41)	(1.595)
Quote-part dans le résultat de la société mise en équivalence	(252)	-
Pertes avant impôts	(16.453)	(14.489)
Charges d'impôts	-	-
Perte de la période [1]	(16.453)	(14.489)
Perte par action (en €) [2]	(2,44)	(3,53)
Non-diluée et diluée	(2,44)	(3,53)
Autres éléments du résultat global
Eléments qui ne seront pas reclassés au compte de résultat	(154)	-
Réévaluation des obligations de pensions	(154)	-
Eléments susceptibles d'être reclassés en compte de résultat	(10)	-
Ecart de conversion	(10)	-
Autres éléments de la perte globale de la période, nette d'impôts	(164)	-
Perte globale totale de la période	(16.617)	(14.489)
Perte globale totale de la période attribuable aux actionnaires	(16.617)	(14.489)

[1] Le retraitement de nos états financiers consolidés, précédemment délivrés concernant l'exercice se terminant le 31 décembre 2013, se rapporte aux changements dans la comptabilisation des obligations convertibles et de certains paiements fondés sur des actions.

[2] La perte nette diluée et non-diluée par action est la même pour ces deux périodes parce que les warrants en suspens seraient non-dilutif dû à notre perte nette enregistrée pour ces deux mêmes périodes.

En 2014, le revenu total généré par la vente de C-Cathez représentait €0,1million. Aucun revenu n'a été généré grâce aux ventes de C-Cathez en 2013.

Le coût total des ventes associées aux ventes de C-Cathez s'élevait €0,1million en 2014. Aucun coût des ventes n'a été enregistré en 2013 dès lors qu'il n'y a eu aucune vente de C-Cathez en 2013.

Les frais de Recherche & Développement comprennent les coûts de fabrication, les coûts des essais cliniques, démarches qualité & règlementaire ainsi que les autres coûts de Recherche & Développement. L'ensemble de ces éléments sont agrégés et présentés sur une seule ligne dans nos états financiers consolidés.

Les coûts de fabrication augmentent de €2,7 millions en 2014 (pour atteindre €5,1 million) en comparaison à 2013 (€2,4 millions). En 2014, la majorité des coûts de fabrication est liée à la production des lots de C-Cure® pour l'essai clinique CHART-1, initiée en 2013. Les premiers lots cliniques ont été produits mi-2013 suivi d'une lente montée en puissance au cours du second semestre 2013 ; alors qu'en 2014, toutes nos ressources de production ont été utilisées à capacité maximale. Par conséquent, cette augmentation de la production explique la hausse significative des coûts de fabrication durant l'année 2014.

Tous les coûts des essais cliniques et des démarches qualité & règlementaire (€7,8 millions en 2014 en comparaison à €4,5 millions en 2013) portent sur l'essai clinique CHART-1. L'augmentation significative de ces coûts en 2014 (€3,3 millions) résulte du fait que l'essai clinique de C-Cure® CHART-1 a été initié mi-2013, avec uniquement six mois d'opération clinique en 2013. Les coûts de l'étude clinique comprennent principalement les frais liés aux différents fournisseurs cliniques et investigateurs impliqués dans cette étude clinique. L'augmentation des coûts de l'étude clinique en 2014 est expliquée par l'accroissement du nombre de patients recrutés dans l'étude clinique CHART-1.

Une augmentation des coûts des essais cliniques, démarches qualité & règlementaire est à prévoir dans un futur proche avec le commencement de l'étude CHART-2 et des essais cliniques sur NKG2D.

En 2014, les coûts de Recherche & Développement précliniques (€3,0 millions) augmentent de €0,8 million en comparaison à 2013 (€2,2 millions) et sont liés au financement de programmes de recherche dirigée avec la Mayo Clinic (€0,7 million). En vertu de la licence avec la Mayo Clinic, nous nous sommes engagés à participer à un programme de recherche dirigée de 3 ans. Les paiements sont conditionnés à l'initiation de programmes de recherche dirigée sur lesquels Cardio3BioSciences et la Mayo Clinic se sont mis d'accords. Aucun programme n'avait été lancé en 2013 avec la Mayo Clinic. Les programmes de recherche en question ont été réactivés en 2014.

Grâce à l'acquisition d'OnCyte et le développement de la plateforme de technologie cellulaire CAR-T, nous devons nous attendre à une hausse des dépenses de Recherche & Développement précliniques dans un futur proche.

Les frais généraux et administratifs augmentent de €0,1 million en 2014, en comparaison à 2013. Cette hausse résulte du recrutement de 5 employés supplémentaires destinés à renforcer notre équipe du management exécutif d'une part et d'autres fonctions de support dans les départements finance, comptabilité et relations investisseurs, d'autre part. De plus, il y a eu une augmentation des paiements fondés sur des actions associés à notre plan de warrants émis en mai 2014 concernant les warrants attribués à nos nouveaux employés, membres du management exécutif et administrateurs.

L'augmentation significative en 2014 des autres produits d'exploitation, en comparaison avec 2013, est expliquée par les financements reçus dans le cadre des contrats RCA (Avances Récupérables) et des subsides. En effet, nous avons reçu le financement et la notification de financement de la part de la Région Wallonne concernant les avances récupérables pour un montant s'élevant à €2,8 millions en 2014 (la majeure partie de ce montant étant associée au contrat RCA 7027 qui traite de l'usage de C-Cath en tant que dispositif expérimental aux Etats-Unis et au contrat RCA 7246 qui traite, quant à lui, des études précliniques additionnelles sur C-Cure®) comparé à €1,0 million en 2013. Nous avons également reçu des subsides et subventions pour un total de €0,6 million en 2014 comparé à €0,1 million en 2013. Ces différentes sommes proviennent de la Région Wallonne et sont destinées à supporter la Recherche et le Développement de projets. Durant l'année 2014, nous avons pris la décision d'abandonner un programme RCA antérieurement reconnu comme dettes, entraînant une décomptabilisation de la dette sous-jacente s'élevant à €0,5 million. En 2014, nous n'avons notifié à la Région aucune décision d'exploitation concernant les contrats RCA, contrairement à 2013 où nous avions décidé d'exploiter le contrat RCA 6633, ce qui avait entrainé la reconnaissance d'une dette de €1,0 million. En 2014, nous enregistrons également une dette de l'ordre de €0,2 million reflétant les montants à rembourser à la Région Wallonne sous le contrat 6305, correspondant au montant reçu mais nondépensé aux termes du contrat en question.

Les charges financières de 2014 concernent des intérêts payés ainsi que les frais bancaires. La majorité des charges financières de 2013, quant à elles, concernaient des emprunts convertibles envers les actionnaires. Une charge s'élevant à €1,2 million a été enregistrée sur ces emprunts afin de refléter la juste valeur de ceux-ci au moment de leur conversion en mai 2013. Les produits financiers sur les dépôts à court terme ont augmentés drastiquement de 2013 à 2014, reflétant l'augmentation de notre position moyenne de trésorerie sur ces périodes, résultant principalement de notre introduction en bourse sur Euronext Paris et Bruxelles.

À la fin de l'année 2014, la perte de la période avant résultats financiers et impôts s'élevait à €16,4 millions contre €13,0 millions en 2013. La perte nette sur la période est de €16,5 millions contre une perte nette de €14,5 millions sur la même période en 2013.

4.2. Analyse de l'état consolidé de la situation financière

Le tableau ci-dessous détaille le bilan au 31 décembre 2014 et au 31 décembre 2013.

(€'000)	Au 31 décembre
	2014	2013
		(retraité)
ACTIFS NON COURANTS	11.041	9.783
Immobilisation incorporelles	10.266	9.400
Immobilisations corporelles	598	243
Investissements comptabilisés via la méthode mise en équivalence	68	-
Autres actifs non-courant	109	140
ACTIFS COURANTS	32.935	22.603
Créances commerciales et autres créances	830	422
Subventions à recevoir	1.009	-
Autres actifs courants	792	123
Placements de trésorerie	2.671	3.000
Trésorerie et équivalents de trésorerie	27.633	19.058
TOTAL ACTIFS	43.976	32.386
FONDS PROPRES	26.684	16.898
tal social	24.615	22.138
Primes d'émission	53.302	30.474
Autres réserves	19.982	18.894
Pertes cumulées	(71.215)	(54.608)
PASSIFS NON COURANTS	11.239	12.099
Locations Financements	279	27
Avances à rembourser	10.778	12.072
Autres passifs non courants	182	-
PASSIFS COURANTS	6.053	3.389

(€'000)	Au 31 décembre
	2014 2013 (retraité)
Locations Financements	134	79
Avances à rembourser	777	429
Dettes commerciales	4.042	2.169
Autres passifs courants	1.100	712
TOTAL DU PASSIF ET FONDS PROPRES	43.976	32.386

Durant l'année 2014, le capital de la Société a été augmenté en juin 2014 de €25 millions, via l'émission de 568.180 nouvelles actions, entièrement souscrites par un nouvel investisseur Medisun International Limited, une Société d'investissements basée à Hong-Kong. Le capital de la Société a également été augmenté via l'exercice de warrants. Sur quatre périodes différentes, 139.415 warrants ont été exercés donnant lieu à l'émission de 139.415 nouvelles actions. Le capital et la prime d'émission de la Société ont par conséquent été augmentés respectivement de €0,5 million chacun. Enfin, la Société a financé une partie de ces dépenses en capital grâce à un contrat de location-financement de €0,4 million.

Au début du mois de juillet 2014, la Société a réalisé un placement secondaire avec six investisseurs institutionnels suisses. Cette transaction a eu lieu hors-marché au travers d'un échange d'actions entre certains actionnaires historiques de la Société et les investisseurs professionnels suisses. La transaction portait sur la vente de 141.800 actions au prix de €43,5 chacune. La proportion des titres cédés ne dépassait pas 25% par actionnaire. Le capital et le nombre d'actions de la Société sont restés inchangés au terme de cette transaction financière.

Nous n'avons pas contracté de prêts bancaires et avons financé une partie de nos dépenses en capital avec des contrats de location financement d'une maturité de 3 ans.

Nous ne capitalisons pas nos frais de recherche et développement avant d'avoir obtenu l'autorisation de mise sur le marché. À la fin de l'année 2014, tous les coûts cliniques et de recherche et développement liés au développement de C-Cure® sont comptabilisés en tant que dépenses opérationnelles.

Le total des achats pour les dépenses en capital est respectivement de €0,6 million et €0,1 million pour les années 2014 et 2013. Aucun projet significativement important n'est planifié pour 2015.

De plus, nous avons réalisé l'acquisition de CorQuest en novembre 2014, ce qui résulte en une comptabilisation de €1,5 millions d'actifs intangibles (brevets).

A la date du 31 décembre 2014, Cardio3 Biosciences possédait €30,3 millions de trésorerie et de placements de trésorerie comparé à €22,1 millions au 31 décembre 2013.

5. Personnel

A la fin de l'année 2014, la Société avait 76 employés (ETP) et 6 senior managers engagés en vertu d'un contrat de services.

6. Environnement

Toutes les sociétés du groupe disposent de toutes les autorisations et permis requis pour l'exercice de leurs activités, en respect des règlementations environnementales en vigueur.

7. Risques et incertitudes

Voir la section 7 « Description des principaux risques et incertitudes liés aux activités de la Société».

8. Continuité

Le Groupe poursuit une stratégie de développement de certains produits et d'obtention pour ces produits des autorisations de commercialisation auprès des autorités compétentes. Depuis juin 2013, le Groupe conduit un essai clinique international de Phase III portant sur l'évaluation de C-Cure®, le produit candidat phare de la Société dans le domaine cardiaque, et initiera début 2015 un essai clinique de phase I avec CM-CS1, son principal produit dans le domaine de l'oncologie. Le management a préparé des budgets et prévisions de trésorerie détaillés pour les deux prochaines années. Ces prévisions reflètent la stratégie de la Société et reprend des dépenses et sorties de trésorerie significatives relatives aux dépenses de recherche, de développement précliniques et cliniques des divers programmes de recherche et des produits candidats.

Sur base de son périmètre actuel d'activités, le Groupe estime que sa position de trésorerie à fin 2014 (incluant les placements à court terme) est suffisante pour couvrir ses besoins de financements jusqu'à l'obtention des résultats du critère d'évaluation primaire de l'étude clinique CHART-1 de C-Cure®, attendus pour mi-2016. Après la prise en considération des éléments décrits ci-dessus, le Conseil d'administration considère que le management dispose d'une base appropriée pour conclure sur la continuité des opérations sur les 12 prochains mois et dès lors, qu'il est pertinent d'établir les états financiers sur cette base de continuité (« going concern »).

9. Evènements importants survenus après la clôture de l'exercice

En janvier 2015, Cardio3 Biosciences a fait son entrée dans le domaine de l'immuno-oncologie via l'acquisition de 100% des actions d'OnCyte LCC cédées par Celdara Medical LLC en échange d'un paiement initial de 10 millions USD, dont 6 millions USD sont payés en cash et 4 millions USD sont payés en actions Cardio3BioSciences. Si le développement du produit le plus avancé, CM-CS1, s'avère fructueux, Celdara pourrait recevoir jusqu'à 50 millions USD en fonction des échéances atteintes en matière de développement clinique et réglementaire, jusqu'à l'autorisation de mise sur le marché. Sur les autres produits en développement, Celdara pourra recevoir des paiements additionnels en fonction de la réalisation d'étapes cliniques et réglementaires. Ces montants s'élèveront jusqu'à 21 millions USD par produit. En outre, Celdara recevra jusqu'à 80 millions USD si les ventes franchissent le seuil du milliard de dollars, ainsi que des royalties comprises entre 5 et 8 % sur les ventes. Le portefeuille d'actifs de stade clinique CART T-Cell d'OnCyte contient trois produits de thérapie cellulaire CAR T-Cell autologue et une plateforme allogénique T-Cell, ciblant ainsi le traitement d'un large éventail de cancers. Les thérapies cellulaires CAR T-Cell en immuno-oncologie représentent aujourd'hui la technologie la plus prometteuse pour le traitement des cancers. Concernant le produit candidat le plus avancé, CAR-NKG2D, la Société devrait débuter un essai clinique de phase I aux États-Unis au cours du premier trimestre 2015, avec des résultats intermédiaires attendus à différents moments pendant la durée de l'étude et des résultats finaux prévus mi-2016. La Société entend poursuivre rapidement le développement de tous les actifs d'OnCyte, en se concentrant sur CAR NKG2D pour avancer rapidement dans les programmes cliniques de phase II en 2016, avec un objectif de plus de cinq études cliniques pour les tumeurs liquides et solides aux États-Unis et en Europe.

En mars 2015, la Société a annoncé avoir levé 32 millions d'euros par un placement privé d'actions ordinaires auprès d'investisseurs institutionnels qualifiés aux États-Unis et en Europe, au prix de 44,50 euros par action. Le produit de ce placement privé sera utilisé par Cardio3 BioSciences pour continuer à développer sa plateforme technologie cellulaire CAR-T récemment acquise, renforcer le leadership de C-Cure® dans le traitement de l'insuffisance cardiaque congestive, ainsi que pour les besoins généraux de la Société.

Le Groupe a publié les données de futilité de l'étude clinique de phase III CHART-1 en mars 2015. Ces données ont été évaluées de manière indépendante par le DSMB (Data and Safety Management Board), chargé de déterminer si les indicateurs d'efficacité sont rencontrés. Le Data and Safety Monitoring Board (DSMB), comité indépendant constitué d'experts internationaux, a contrôlé les données de sécurité et d'efficacité des patients traités et des patients contrôles, et a déterminé que ces données justifient la poursuite de l'étude sans modification du protocole.

En avril 2015, la société a annoncé son intention de réaliser une introduction en bourse aux États-Unis. La date, le nombre d'actions et le prix de l'offre qui serait réalisée à cette occasion n'ont pas encore été déterminés. Un projet de déclaration d'enregistrement (prospectus) a été soumis de manière confidentielle à la Securities and Exchange Commission (SEC) aux États-Unis et est en cours d'examen. Ces titres ne peuvent être proposées à la vente ni faire l'objet d'une offre d'achat avant l'approbation et l'enregistrement du prospectus.

10. Eléments pouvant avoir une influence notable sur le développement de l'entreprise

A la date de ce rapport, nous n'identifions pas d'évènements significatifs ou de circonstances qui pourraient avoir un impact notable sur le développement de l'entreprise, au-delà de celui décrit dans les « Principaux risques et incertitudes » décrit dans la section 7 « Description des principaux risques et incertitudes liés aux activités de la Société».

11. Autres

Emission de plan de warrants

Le 5 mai 2014, l'Assemblée Générale Extraordinaire s'est prononcée favorablement sur l'émission d'un total de 100.000 warrants. Ces warrants sont attribués aux nouveaux collaborateurs rejoignant la société en plusieurs tranches. Sur ces 100.000 warrants offerts, 49.000 ont été acceptés et 100.000 sont en circulation à ce jour.

Les 100.000 warrants sont acquis par tranches identiques sur une période de 3 ans. La totalité des warrants est définitivement acquise après le troisième anniversaire de l'émission. Les warrants acquis peuvent seulement être exercés à la fin de la troisième année civile suivant la date d'émission, c'est-à-dire, à partir du 1er janvier 2018.

Retraitements des états financiers 2013

Les états financiers du Groupe pour l'exercice se terminant le 31 décembre 2013 ont été retraités afin de refléter deux erreurs dans la comptabilisation et l'évaluation, selon les normes IFRS, des emprunts convertibles et des paiements fondés en actions.

Le retraitement effectué sur les emprunts convertibles résulte de la classification de ces instruments comme des dettes financières au lieu d'une classification dans les fonds propres, précédemment dénommé « quasi fonds propres », comme initialement comptabilisé dans les états financiers au 31 décembre 2013. Nous avons décidé que ces emprunts convertibles auraient dû être comptabilisés en tant que dettes financières parce que ces emprunts étaient convertibles en un nombre variable d'actions.

Le retraitement des paiements fondés en action résulte de la comptabilisation de la juste valeur des warrants émis dans le cadre du plan de mai 2013 sur base du prix de nos actions ordinaires lors de notre introduction en bourse sur Euronext Bruxelles et Paris.

Pour plus de détails sur ces ajustements, veuillez vous référer à la note 4.36 de nos états financiers consolidés.

2. DECLARATION DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

1. Généralités

Cette section résume les règles et principes selon lesquels la gouvernance d'entreprise de la Société a été organisée, en vertu du Code des sociétés, des statuts de la Société et de la charte de gouvernance d'entreprise de la Société approuvée par le Conseil d'Administration du 17 juin 2013.

La charte de gouvernance d'entreprise de la Société a été adoptée conformément au Code de Gouvernance d'Entreprise (« CGE »). La Charte est disponible sur le site internet de la Société (www.C3BS.com) sous l'onglet Investisseurs/Gouvernance d'entreprise. Nous présentons dans cette section un résumé de cette charte.

Le Conseil d'administration de la Société entend se conformer au CGE mais estime que la taille de la Société justifie certaines dérogations. Ces dérogations sont détaillées ci-dessous.

Le CGE de la Société reprend les chapitres suivants :

Structure et organisation ;
Structure de l'actionnariat;
Rôle et responsabilités du Conseil d'Administration ;
Les Comités au sein du Conseil ;
L'Equipe du Management Exécutif ;
Règles contre les abus de marché.

2. Le Conseil d'Administration

2.1. Composition du Conseil d'Administration

Conformément à l'article 521 du Code des sociétés, la Société est dirigée par un Conseil d'administration agissant comme organe collégial. Le rôle du Conseil d'administration consiste à poursuivre le succès à long terme de la Société via un leadership entrepreneurial en permettant l'évaluation et la gestion des risques. Le Conseil d'administration doit déterminer les valeurs et la stratégie de la Société, ses préférences en termes de prise de risque et ses politiques clés. Il doit s'assurer que le leadership adéquat ainsi que les ressources financières et humaines requises sont en place afin que la Société puisse atteindre ses objectifs.

La Société a opté pour une structure de gouvernance à un seul niveau. Conformément à l'article 522 du Code des sociétés, le Conseil d'administration est l'organe décisionnel ultime de la Société, sauf pour les domaines réservés par la loi ou par les statuts de la Société à l'Assemblée Générale.

Les statuts de la Société stipulent que le nombre d'administrateurs de la Société - qui peuvent être des personnes physiques ou morales et ne doivent pas nécessairement être actionnaires - sera de cinq minimum. Au moins la moitié des membres du Conseil d'administration seront des administrateurs non exécutifs, en ce compris trois administrateurs indépendants minimum.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés. Si ce quorum n'est pas atteint, une nouvelle réunion du Conseil d'administration pourra être convoquée par tout administrateur pour délibérer et statuer sur les points de l'ordre du jour pour lesquels le quorum n'a pu être respecté, à condition qu'au moins deux membres soient présents. Le Conseil d'administration se réunit sur convocation du président du Conseil où à la demande d'au moins deux administrateurs, chaque fois que les intérêts de la Société le requièrent. En principe, le Conseil d'administration se réunira au moins quatre fois par an.

Le président du Conseil d'administration aura une voix prépondérante pour les points soumis au Conseil d'administration en cas d'égalité des suffrages, sauf si le Conseil d'administration est constitué de deux membres.

A la date de ce Rapport, le Conseil d'administration se compose de onze membres, dont un est administrateur exécutif (en qualité de membre du l'Equipe du Management Exécutif) et dix sont des administrateurs non exécutifs, en ce compris quatre administrateurs indépendants. En respect de l'art 96 §2 6° du Code des Sociétés, le Conseil a pour objectif de veiller, dans un délai raisonnable, à ce qu'un tiers de ses membres soit de sexe différent.

Nom	Fonction	Terme [1]	Adresse professionnelle	Appartenance à un comité du Conseil
Michel Lussier	Président	2016 3661 Valley Centre Dr. San Diego CA 92130, États-Unis		Membre du Comité de nomination et de rémunération
LSS Consulting SPRL, représentée par son représentant permanent Christian Homsy	Administrateur exécutif	2016	Avenue des Sitelles 99, 1150 Woluwe-Saint-Pierre Belgique
William Wijns	Administrateur non exécutif	2016	Moorselbaan 219, 9300 Alost Belgique
Serge Goblet	Administrateur non exécutif	2016	Chaussée de Waterloo 1589D, 1180 Bruxelles Belgique
Pienter-Jan BVBA, représentée par son représentant permanent Chris Buyse	Administrateur indépendant	2016	Baillet Latourlei 119A, 2930 Brasschaat Belgique	Membre du Comité de nomination et de rémunération Membre du Comité d'Audit
R.A.D. Life Science BVBA, représentée par son représentant permanent Rudy Dekeyser	Administrateur indépendant	2016	Klein Nazareth 12, 9840 De Pinte Belgique	Membre du Comité de nomination et de rémunération Membre du Comité d'Audit
Jean-Marc Heynderickx	Administrateur indépendant	2019	Chemin de la Chapelle Robert 21, 1380 Lasne Belgique
Chris de Jonghe	Administrateur non exécutif	2017	Jan Davidlaan 50, 2630 Aartselaar Belgique	Membre du Comité d'Audit
Hanspeter Spek	Administrateur indépendant	2018	Square Latour Maubourg, 75007 Paris France	Membre du Comité de nomination et de rémunération
Danny Wong	Administrateur non exécutif	2018	25/F Octa Tower, 8 Lam Chak Street, Kowloon Bay, Hong Kong
TOLEFI SA, représentée par son représentant permanent Serge Goblet	Administrateur non exécutif	2018	27 Drève de Carloo 1180 Bruxelles Belgique

[1] Le mandat de l'administrateur expirera immédiatement après l'assemblée générale ordinaire tenue dans l'année indiquée en regard du nom de l'administrateur.

Les paragraphes suivants contiennent de brèves biographies de chacun des administrateurs, ou de son représentant permanent si l'administrateur est une personne morale, avec une indication des autres mandats pertinents en tant que membre d'organes administratifs, de gestion ou de supervision dans d'autres sociétés au cours des cinq dernières années.

Michel Lussier est président du Conseil d'administration de la Société depuis 2007 et il est également cofondateur de Cardio3 BioSciences. Michel Lussier a également été le cofondateur et le président du conseil d'administration de l'entité précédente de la Société, Cardio3 SA, depuis sa création en 2003 jusqu'à sa liquidation en 2008. Michel Lussier a récemment créé Medpole Ltd, la filiale nord-américaine de Medpole SA, un incubateur de distribution européen, basé en Belgique, pour les jeunes sociétés actives dans les dispositifs médicaux, dont il est le CEO. A ce titre, il est le directeur général de Fjord Ventures, un incubateur pour les sociétés actives dans les technologies médicales, basé à Laguna Hills, Californie. Depuis mai 2014, Mr Lussier est le CEO de Metronom Health Inc., une jeune société innovante active dans les dispositifs médicaux créé par Fjord Ventures et développant un système de contrôle continu du glucose. Précédemment, de 2002 à 2013, il a travaillé pour Volcano Corporation où il a occupé différents postes, le plus récent était celui de Président, affaires cliniques et scientifiques de 2012 à 2013. Avant cela, de 2007 à 2012, il a été Président du Groupe systèmes d'imagerie avancés, affaires cliniques et scientifiques au niveau mondial et directeur général Europe, Afrique et Moyen Orient. Mr Lussier est titulaire du diplôme de Bachelier de Sciences en Ingénierie Electrique ainsi que du diplôme de Master en Sciences Ingénierie Biomédicale de l'Université de Montréal. Il est également titulaire d'un MBA de l'INSEAD (Institut Européen d'Administration des Affaires), France. De plus, il a siégé dans plusieurs conseils d'administration de jeunes sociétés innovantes actives dans les dispositifs médicaux.

Christian Homsy (représentant permanent de LSS Consulting SPRL), est membre du Conseil d'administration de la Société depuis 2007 et Chief Executive Officer (CEO) de Cardio3 BioSciences depuis sa création. Christian Homsy, a obtenu son diplôme de Docteur en Médecine à l'Université Catholique de Louvain, et est détenteur d'un MBA de l'IMD à Lausanne (Suisse). Christian a acquis son expérience du secteur en occupant des fonctions de haut niveau en recherche et développement, commercialisation, vente et développement commercial chez Guidant Corporation, fabricant réputé d'équipements médicaux pour le traitement de maladies cardiovasculaires. Il a également fondé le Guidant Institute for Therapy Development, un établissement phare pour la formation des médecins et professionnels des soins de santé, dont la notoriété s'étend à l'échelon international. Christian a toujours excellé dans la mise en place d'entreprises aux équipes réputées, fixant la norme à l'intérieur comme à l'extérieur de l'organisation. Avant de rejoindre Cardio3 BioSciences, Christian Homsy était directeur général de Medpole, un incubateur de distribution européen visant à lancer les opérations européennes de jeunes entreprises innovantes et œuvrant dans le secteur des équipements médicaux ou de la biotechnologie. Il détient également un mandat d'administrateur au sein de Medpole SA.

William Wijns est membre du Conseil d'administration de la Société depuis 2007 et est également cofondateur de Cardio3 BioSciences. Depuis 1994, le Dr. Wijns est co-directeur du Cardiovascular Center Aalst et est principalement actif en tant que cardiologue d'intervention. Plus récemment, il a contribué aux applications cliniques de l'angiographie coronarienne non invasive avec recours à la tomodensitométrie multicouche. Il a rédigé plus de 500 publications dans des revues révisées par des pairs et occupe diverses fonctions au sein d'organisations professionnelles et scientifiques nationales comme internationales. Il est actuellement rédacteur adjoint du journal European Heart Journal (facteur d'impact 14,723). Précédemment, le Docteur Wijns a travaillé pour le Thorax Center à Rotterdam, afin de contribuer activement aux premières applications de la cardiologie nucléaire, de la thrombolyse et de la dilatation coronarienne, et pour la faculté de médecine de l'Université de Louvain (Bruxelles), où il a dirigé le programme de TEP cardiaque et est devenu professeur en cardiologie clinique. Ses recherches ont porté sur la régulation du flux de sang coronarien et du métabolisme cardiaque dans le contexte de la cardiopathie ischémique. Le docteur William Wijns a obtenu son diplôme de médecine en 1976 à l'Université de Louvain en Belgique, où il a obtenu son diplôme de cardiologue en 1981. Durant les cinq années écoulées, il a détenu un mandat d'administrateur de la Société Européenne de Cardiologie (président du comité des relations européennes 2008-2010) et de la World Heart Federation. Il est actuellement Président du Conseil d'Administration de PCR, co-directeur de PCR Afrique et d'Aueo-PCR, le congrès officiel de l'Association Européenne pour les Interventions Cardiovasculaires Percutanées.

Serge Goblet (représentant permanent de Tolefi SA), est membre du Conseil d'administration de la Société depuis 2008. Il détient un master en sciences commerciales et consulaires de l'ICHEC, Belgique et a de nombreuses années d'expérience internationale en tant que directeur de sociétés belges et étrangères. Il est le directeur général de TOLEFI SA, une société holding belge et détient des mandats d'administrateur dans des filiales de TOLEFI. Serge détient deux droits de vote au sein de notre conseil d'administration, l'un en son nom propre et l'autre pour le compte de Tolefi SA dont il est le représentant permanent.

Chris Buyse (représentant permanent de Pienter-Jan BVBA), est membre du Conseil d'administration depuis 2008. Il apporte à Cardio3 BioSciences plus de 25 ans d'expérience dans le domaine de la finance internationale ainsi qu'une expérience dans l'adoption des meilleures pratiques de direction financière. Il est actuellement directeur général de Life Sciences Research Partners VZW, une association sans but lucratif qui supporte et investit dans les sociétés innovantes actives dans les sciences de la vie. Il a également créé Fund+NV/SA, un fond investissant dans les sociétés belges active dans le secteur de la biotechnologie. Entre août 2006 et juin 2014, Chris était CFO et administrateur de ThromboGenics NV, une société active en biotechnologies cotée sur NYSE Euronext Brussels. Avant de rejoindre ThromboGenics, il était CFO de l'entreprise Belge CropDesign, dont il a coordonné l'acquisition par BASF en juillet 2006. Avant de rejoindre CropDesign, il était manager finance de WorldCom/MCI Belux, une filiale Européenne d'une des plus grande sociétés mondiales de télécommunications et CFO et CEO par intérim de Keyware Technologies. Chris Buyse détient un Master en Sciences Economiques Appliquées de l'Université d'Anvers, et un MBA de la Vlerick School of Management à Gand. Il est actuellement administrateur en son nom propre ou en tant que représentant permanent de société de management des sociétés privées suivantes : Bone Therapeutics SA, Orgenesis Inc. Iteos SA, Bioxode SA, Bio Incubator NV, Immo David NV, Pinnacle Investments SA, CreaBuild NV, Sofia BVBA, Pienter-Jan BVBA, Life Science Research Partners VZW (un actionnaire de la Société) et Keyware Technolgies NV.

Rudy Dekeyser (représentant permanent de R.A.D. Life Sciences BVBA), est membre du Conseil d'administration depuis 2007. Depuis 2012, Rudy Dekeyser est directeur associé du LSP Health Economics Fund, un fonds de placement privé investissant dans des sociétés européennes et nord-américaines actives dans le domaine de la santé et à un stade de développement avancé. Avant de rejoindre LSP, Rudy était directeur général du VIB (Institut flamand de Biotechnologie) où il était également responsable du portefeuille de propriété intellectuelle, du business development et des activités de création de nouveaux projets. Rudy Dekeyser est titulaire d'un doctorat en biologie moléculaire de l'Université de Gand. Il occupe un poste d'administrateur non exécutif chez Curetis AG, Sequana Medical AG et Remynd NV, et a occupé jusqu'à il y a peu des postes d'administrateur non exécutif chez Devgen NV, CropDesign NV, Ablynx NV, Actogenix NV, Pronota NV, Flandersbio VZW, Bioincubator Leuven NV et Multiplicom NV. Rudy est cofondateur de l'ASTP (association des professionnels européens du transfert scientifique et technologique) et président d'EMBLEM. Il a occupé le poste de conseiller auprès de plusieurs fonds de capital d'amorçage et capital-risque et auprès de nombreux comités d'innovation régionaux et internationaux.

Jean-Marc Heynderickx est membre du Conseil d'administration de la Société depuis 2013. Jean-Marc Heynderickx a développé sa carrière au sein du Groupe Louis Delhaize et était PDG du Groupe de 1995 à 2010. En cette qualité, il était également président de sociétés de sous-holding en France, au Luxembourg et aux Pays-Bas. De 2000 à 2005, il était membre du conseil de l'organisation nationale des commerçants Comeos (Fedis) et de la Chambre de Commerce de Charleroi. En 2005, Jean-Marc Heynderickx a suivi le programme exécutif Solvay dans le domaine de l'immobilier. Jean-Marc est maintenant PDG du groupe Nextgen, une société holding de capital-risque privée gérant 18 sociétés et active en Belgique, en France, en Hongrie et en Roumanie. Il détient un diplôme en marketing de l'Université de Charleroi (Belgique) et a suivi le programme exécutif Solvay dans le domaine de l'immobilier. À l'heure actuelle, il est également administrateur non-exécutif de FRI (First Retail International), Stanley&Stella, Medi-Market, Claris Clinic and CBO Territoria.

Chris de Jonghe est membre du Conseil d'administration de la Société depuis 2013. Elle est Group Manager Venture Capital chez PMV (ParticipatieMaatschappij Vlaanderen). Chris était Licensing Manager et ensuite Business Development Manager du VIB (Institut flamand de Biotechnologie), avant de rejoindre PMV en 2013, initialement comme Senior Investment Manager en janvier 2013. Depuis août 2013, elle a rejoint, en tant que Group Manager Venture Capital, le Group Management Committee, responsable de la gestion journalière de PMV. Chris de Jonghe est titulaire d'un doctorat en sciences et d'un baccalauréat en droit de l'Université d'Antwerpen. Chris de Jonghe est membre du conseil d'administration de AgroSavfe NV, eSaturnus NV, Vesalius Biocapital I Sicar et Vesalius Biocapital II Sicar. Elle est membre de FlandersBio et IFB Network.

Hanspeter Spek est membre du Conseil d'administration de la Société depuis 2014. Il a débuté sa carrière chez Pfizer où, pendant plus de dix ans et après une formation générale approfondie en gestion commerciale, il a occupé plusieurs postes, y compris de direction. Il rejoint ensuite Sanofi, dans un premier temps en tant que Directeur Marketing avant d'être nommé Vice-Président exécutif des opérations internationales en 2000. Lorsque Sanofi et Aventis fusionnent en 2004, il devient Vice-Président exécutif des opérations pharmaceutiques. En 2009, il est nommé Président des opérations mondiales. Mi 2013, il prend sa retraite et quitte Sanofi. Il rejoint Advent International comme Senior Advisor pour les investissements en sciences de la vie. Il continue de siéger en tant que Président au Conseil d'Administration de Sanofi Allemagne.

Danny Wong est membre du Conseil d'Administration depuis 2014. Depuis mai 2007, Danny Wong est administrateur exécutif de National Investment Funds Limited, et a été nommé président du conseil d'administration en juin 2007. En tant que président et administrateur exécutif, il est responsable du développement stratégique de National Investment Funds Limited. Précédemment, de 2001 à 2005, il fut le directeur exécutif de Sun Hung Kai International Limited, où il était notamment en charge de la banque d'investissement ainsi que du financement de sociétés privées et cotées. Récemment, Mr Wong a fondé Medisun Holdings Limited, un groupe de sociétés qui s'engage dans l'industrie bio-médicale de la régénérescence des cellules souches. Il possède une licence en Economies et Finance de l'Université de Chine Centrale.

2.2. Comité au sein du Conseil d'Administration

2.2.1. Généralités

Sans préjudice du rôle, des responsabilités et du fonctionnement de l'Equipe du Management Exécutif tels que spécifiés ciaprès à la section 3 « l'Equipe du Management Exécutif », le Conseil d'administration peut établir des comités spécialisés, qui seront chargés d'analyser des thèmes spécifiques et de formuler des recommandations pertinentes au Conseil d'administration. Ces comités ont un rôle exclusivement consultatif et la prise de décisions demeure la responsabilité collégiale du Conseil d'administration. Le Conseil d'administration établit le règlement d'ordre intérieur de chaque comité, qui régit l'organisation, les procédures, les politiques et les activités du comité en question.

2.2.2. Comité d'audit

Les « grandes » sociétés cotées (telles que définies à l'article 526bis § 3 du Code des sociétés) sont légalement tenues de constituer un comité d'audit au sein de leur conseil d'administration. Même si la Société ne peut être qualifiée de « grande » société, le Conseil d'administration a, le 6 mars 2015, décidé de constituer un comité d'audit. Le comité d'audit est composé de trois membres : Pienter-Jan BVBA, représentée par son représentant permanent, Chris Buyse, R.A.D. Life Sciences BVBA, représentée par son représentant permanent Rudy Dekeyser et Chris De Jonghe.

Le rôle du comité d'audit est (a) de garantir l'effectivité (i) des systèmes de gestion des risques et de contrôle interne, (ii) de l'audit interne (le cas échéant) et (iii) de l'audit statutaire des comptes annuels et comptes consolidés, et (b) de revoir et contrôler l'indépendance de l'auditeur externe, en particulier en ce qui concerne la fourniture de services additionnels à la Société. Dans l'exercice de ses fonctions, le comité d'audit fait rapport de manière régulière au Conseil d'administration. Il informe le Conseil d'administration de tout domaine dans lequel il estime que des actions ou améliorations sont nécessaires, formule des recommandations et définit les actions à prendre. Le travail d'audit et le reporting corrélatif concernent la Société et ses filiales. Les membres du comité d'audit sont autorisés à requérir toute information nécessaire à l'exercice de leurs fonctions auprès du Conseil d'Administration, du comité exécutif et des travailleurs. Chaque membre du comité d'audit exerce ses droits en concertation avec le Président du comité d'audit.

Les tâches et responsabilités du comité d'audit incluent notamment le reporting financier, la gestion des risques et du contrôle interne, et les processus d'audit interne et externe. Ces tâches sont décrites plus amplement dans la Charte du comité d'audit inscrite au sein même de la Charte de Gouvernance d'Entreprise et à l'article 526bis du Code des Sociétés.

Jusqu'à sa constitution, et conformément à l'article 526bis du Code des Sociétés, la fonction d'audit était exercée par l'ensemble du Conseil d'administration.

Dans le cadre des fonctions d'audits exercés au sein de la Société, l'administrateur Chris Buyse (représentant permanent de Pienter-Jan BVBA) a été identifié comme l'administrateur disposant de l'expertise nécessaire en matière de comptabilité et d'audit.

2.2.3. Comité de nomination et de rémunération

Les « grandes » sociétés cotées (telles que définies à l'article 526 § 4 du Code des sociétés) sont légalement tenues de constituer un comité de rémunération au sein de leur Conseil d'administration. Bien que la Société ne puisse être qualifiée de « grande » société, le Conseil d'administration a volontairement établi un comité de rémunération. Comme ce comité de rémunération exerce aussi les tâches d'un comité de nomination, il est appelé « Comité de nomination et de rémunération ».

Ce Comité sera constitué d'au moins trois administrateurs ou d'un nombre supérieur à l'appréciation du Conseil d'administration à tout moment. Tous les membres seront des administrateurs non exécutifs, dont la majorité au moins sera des administrateurs indépendants tels que définis à l'article 526ter du Code belge des sociétés.

Le Comité de nomination et de rémunération devra avoir l'expertise nécessaire quant à la politique de rémunération, condition qui sera satisfaite si au moins un membre a suivi une formation supérieure et possède au moins trois années d'expérience en gestion du personnel ou dans le domaine de la rémunération d'administrateurs et de managers.

Le CEO a le droit d'assister aux réunions du Comité de nomination et de rémunération à titre consultatif, sans droit de vote, pour les domaines qui ne le concernent pas directement. Le Comité de nomination et de rémunération élira un président parmi ses membres.

Le rôle du Comité de nomination et de rémunération consiste à assister le Conseil d'administration dans tous les domaines :

concernant la sélection et la recommandation de candidats qualifiés pour être membre du Conseil d'administration ;
concernant la nomination du CEO ;
concernant la nomination des membres de l'Equipe du Management Exécutif, autres que le CEO, sur proposition du CEO ;
concernant la rémunération des administrateurs indépendants ;
concernant la rémunération du CEO ;
concernant la rémunération des membres de l'Equipe du Management Exécutif, autres que le CEO, sur proposition du CEO ; et
pour lesquels le Conseil d'administration ou son Président demande l'avis du Comité de nomination et de rémunération.

Par ailleurs, dans les domaines liés à la rémunération, sauf ceux réservés par la loi au Conseil d'administration, le Comité de nomination et de rémunération aura au moins les tâches suivantes :

préparer le rapport de rémunération (qui doit être inclus dans la déclaration de gouvernance d'entreprise du Conseil d'administration) ; et
expliquer son rapport de rémunération lors de l'assemblée générale ordinaire.

Il rapportera régulièrement auprès du Conseil d'administration quant à la performance de ces tâches. Elles sont décrites en détail dans le règlement d'ordre intérieur du Comité de nomination et de rémunération, qui figure dans la charte de gouvernance d'entreprise de la Société. Le Comité de nomination et de rémunération se réunira au moins deux fois par an, et chaque fois qu'il l'estimera nécessaire pour l'accomplissement de ses devoirs.

Les administrateurs suivants sont membres du Comité de nomination et de rémunération : Michel Lussier (Président), Chris Buyse (représentant permanent de Pienter-Jan BVBA), Rudy Dekeyser représentant permanent de R.A.D. Life Sciences BVBA) et Hanspeter Spek (nommé comme membre du Comité de nomination et de rémunération le 5 août 2014).

2.3. Réunions du Conseil et des Comités

En 2014, le Conseil d'administration a tenu 4 réunions régulières et 5 réunions par conférence téléphonique relatives à des sujets spécifiques.

Date et présences

Conseil d'Administration	23 jan	14 mar	16. avr	12 mai	11 jui	20 aou	21 oct	5 déc	19 déc
M. Lussier	Présent	Présent	Présent	Présent	Présent	Présent	Excusé	Présent	Présent
CH. Homsy1	Présent	Présent	Présent	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
LLS Consulting	N/A	N/A	N/A	Présent	Présent	Présent	Présent	Présent	Présent
S. Goblet	Présent	Excusé	Présent	Présent	Présent	Présent	Présent	Présent	Excusé
W. Wijns	Présent	Excusé	Excusé	Excusé	Excusé	Excusé	Excusé	Présent	Présent
J-M Heynderickx	Excusé	Présent	Excusé	Présent	Présent	Représenté	Présent	Présent	Présent
Pienter-Jan BVBA	Présent	Présent	Excusé	Présent	Présent	Présent	Présent	Présent	Présent
R. Dekeyser2	Présent	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
R.A.D. Sciences BVBA	N/A	Présent	Présent	Présent	Présent	Présent	Excusé	Présent	Présent
Ch. De Jonghe	Présent	Présent	Présent	Présent	Présent	Présent	Présent	Présent	Présent
Sparaxis SA3	Présent	Présent	Excusé	Excusé	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Hanspeter Spek4	N/A	N/A	N/A	Présent	Présent	Représenté	Présent	Présent	Présent
Danny Wong5	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	Présent	Excusé
TOLEFI SA6	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	Excusé
Comité de nomination et de rémunération			20 jan	4 mar		5 aou		27/28 nov
M. Lussier			Présent	Présent		Présent		Présent
Pienter-Jan BVBA	Présent Excusé		Présent		Présent
	R.A.D. Sciences BVBA		Présent	Présent		Présent		Présent
Hanspeter Spek			N/A	N/A		Observateur		Présent
Ch Homsy			Invité	Invité		N/A		N/A
LLS Consulting			N/A	N/A		Invité		Invité

Il n'existait pas de comité d'audit en 2014.

3 "Sparaxis,"représentée"par"Jean"Sequaris,"a"démissionné"le"28"mai"2014"(publication"au"Moniteur"Belge"le"14"août"2014).

1 "Christian"Homsy"remplacé"par"LSS"consulting,"représentée"par"son"représentant"permanent"Christian"Homsy"le"5"mai"2014.

² "Rudy"Dekeyser"remplacé"par"R.A.D."Sciences"BVBA,"représentée"par"son"représentant"permanent"Rudy"Dekeyser"le"5"mai"2014.

⁴ "Hanspeter"Spek"a"été"nommé"administrateur"le"5"mai"2014.

⁵ "Danny"Wong"a"été"nommé"administrateur"le"26"novembre"2014.

⁶ "Tolefi"SA"a"été"nommé"administrateur"le"26"novembre"2014.

3. L'Equipe du Management Exécutif

L'équipe du Management Exécutif se compose du « Chief Executive Officer » (CEO, qui est le Président de l'Equipe du Management Exécutif), du « Chief Financial Officer » (CFO), du vice-président de la recherche et du développement, du viceprésident en charge du développement des affaires, du « Chief Medical Officer » (CMO) et du vice-président immunooncologie.

L'Equipe du Management Exécutif mène les discussions et consultations auprès du Conseil d'administration et conseille ce dernier sur la gestion journalière de la Société conformément aux valeurs, à la stratégie, à la politique générale et au budget de la Société tels que définis par le Conseil d'administration.

Chaque membre de l'Equipe du Management Exécutif assume une responsabilité individuelle pour certains aspects de la gestion journalière de la Société et de ses activités (dans le cas du CEO, par délégation du Conseil d'administration ; dans le cas du CFO, par délégation du CEO). Les autres tâches incombant à l'Equipe du Management Exécutif sont décrites plus en détail dans le règlement d'ordre intérieur de l'Equipe du Management Exécutif, repris dans la Charte de gouvernance d'entreprise de la Société.

Les membres de l'Equipe du Management Exécutif sont désignés et peuvent être révoqués par le Conseil d'administration à tout moment. Le Conseil d'administration les désigne sur la base des recommandations du Comité de nomination et de rémunération, lequel assiste également le Conseil d'administration pour les questions relatives à la politique de rémunération des membres de l'Equipe du Management Exécutif et la détermination de leurs rémunérations individuelles.

La rémunération, la durée du mandat et les conditions de révocation des membres de l'Equipe du Management Exécutif sont régies par l'accord conclu entre la Société et chaque membre de l'Equipe du Management Exécutif en vertu de sa fonction au sein de la Société.

Conformément à la disposition 7.17 du CGE, tous les accords conclus avec des membres de l'Equipe du Management Exécutif à dater du 1er juillet 2009 inclus doivent faire référence aux critères à prendre en considération lors de la fixation de la rémunération variable, et comporteront des dispositions spécifiques concernant la cessation anticipée des fonctions. En principe, l'Equipe du Management Exécutif se réunit chaque mois. Des réunions complémentaires pourront être convoquées à tout moment par le Président de l'Equipe du Management Exécutif ou à la demande de deux membres. L'Equipe du Management Exécutif atteindra son quorum lorsque tous les membres auront été invités et que la majorité d'entre eux seront présents ou représentés à la réunion. Les membres absents peuvent donner une procuration à un autre membre de l'Equipe du Management Exécutif. Les membres peuvent assister à la réunion physiquement ou par télé- ou vidéoconférence. Les membres absents seront informés des discussions menées en leur absence par le président (ou le secrétaire si l'Equipe du Management Exécutif a désigné un secrétaire parmi ses membres).

Les membres de l'Equipe du Management Exécutif fourniront au Conseil d'administration des informations en temps opportun, si possible par écrit, sur tous les faits et développements liés à la Société dont le Conseil d'administration pourrait avoir besoin pour assurer son fonctionnement adéquat et accomplir correctement ses tâches. À chaque réunion du Conseil d'administration, le CEO (ou le CFO si le CEO n'est pas en mesure d'assister à la réunion du Conseil d'administration ou un autre représentant de l'Equipe du Management Exécutif si le CFO n'est pas en mesure d'assister à une réunion du Conseil d'administration) fera le compte-rendu des décisions importantes de la ou des réunions précédentes de l'Equipe du Management Exécutif.

Les membres actuels de l'Equipe du Management Exécutif sont repris dans le tableau ci-dessous.

Nom	Fonction	Année de naissance
LSS Consulting SPRL, représentée par Christian Homsy	Chief Executive Officer	1958
PaJe SPRL, représentée par Patrick Jeanmart	Chief Financial Officer	1972
Advanced Therapies Consulting Ltd., représentée par Peter de Waele	Vice-président de la recherche et du développement	1957
Georges Rawadi	Vice-président en charge du développement des affaires	1967
Warren Sherman	Chief Medical Officer	1951
ViaNova SPRL, représentée par Vincent Brichard	Vice-président immuno-oncologie	1965

Les paragraphes suivants contiennent de brèves biographies de chacun des membres de l'Equipe du Management Exécutif, si le membre de l'Equipe du Management Exécutif ou le Manager-clé est une personne morale, de son représentant permanent.

Christian Homsy (représentant de LSS Consulting SPRL), CEO – voir la section 2.1« Conseil d'admnistration ».

Patrick Jeanmart (représentant de PaJe SPRL), est Chief Financial Officer de la Société depuis septembre 2007. Avant de rejoindre Cardio3 BioSciences, Patrick a travaillé pour IBA (Ion Beam Applications, Belgique) pendant six ans, où il a occupé, à haut niveau, divers postes de gestion financière dans plusieurs filiales d'IBA implantées en Belgique, en Italie, au Royaume-Uni et aux États-Unis. Entre janvier 2004 et 2007, Patrick a agit en qualité de vice-président des finances chez IBA Molecular. Il est également CFO de Medpole SA et de Biological Manufacturing Services SA. Patrick Jeanmart a obtenu une Maîtrise en économie à l'Université de Namur, en Belgique.

Peter de Waele (représentant d'Advanced Therapies Consulting Ltd), est vice-président de la recherche et du développement de la Société depuis novembre 2010. Il est l'auteur et co-auteur de nombreuses publications scientifiques revues par des pairs, en plus d'être l'inventeur de plusieurs brevets et applications brevetées. Consultant pour l'industrie pharmaceutique et biotechnologique depuis 2006, il nourrit un intérêt particulier pour le développement de produits liés aux cellules souches adultes pour différentes indications thérapeutiques. Jusqu'en 2006, le Dr De Waele a été Chief Operating Officer chez XCELLentis S.A., société de biotechnologie développant des thérapies pour la cicatrisation basées sur les cellules souches et des dispositifs médicaux. Avant de fonder XCELLentis en 2001, il a occupé diverses fonctions dirigeantes au sein d'Innogenetics S.A. En tant que Chief Therapeutics Officer d'Innogenetics et COO d'XCELLentis, il a dirigé plusieurs essais cliniques multicentriques internationaux axés sur des vaccins recombinants et des produits médicaux innovants d'origine cellulaire. De plus, Peter de Waele est également le Directeur Général de Advanced Therapies Consulting Limited. Il est également consultant en affaires réglementaires, assurance qualité et contrôle qualité et recherche et développement chez CryoSave AG en Suisse ainsi que Personne Responsable pour la banque de tissus néerlandaise Stichting Cryo-Save. Il est titulaire d'une maîtrise en sciences biochimiques et physiologiques de l'Université de Gand, en Belgique. Il a obtenu son doctorat en biologie moléculaire au département de Biologie moléculaire dirigé par le Professeur Walter Fiers à la même université, où il a été Professeur adjoint jusqu'en 1986.

Georges Rawadi, est vice-président en charge du développement des affaires de la Société depuis juin 2014. Avant de rejoindre C3BS, Georges Rawadi était Vice Président Business Development de Cellectis. Il a également occupé des postes de direction Business Development au sein de Galapagos, ProStrakan France et Sanofi-Aventis France. En tant que consultant indépendant, il a mené des missions de conseil en développement et gestion de partenariats. Ses précédentes fonctions l'ont amené à gérer tous les aspects et étapes du développement, de l'identification des cibles à la conclusion de transactions en passant par la négociation. Il détient un doctorat en Microbiologie de l'Université Pierre et Marie Curie (Paris, France), et une Maitrise en Gestion et Stratégie de l'industrie de la santé de l'ESSEC Business School (France).

Warren Sherman, est Chief Medical Officer de la Société depuis octobre 2014. Cardiologue interventionnel américain reconnu, le Dr. Sherman dispose de plus de 30 années d'expérience dans le domaine de la cardiologie, avec un intérêt particulier pour les thérapies cellulaires destinées aux patients à la suite d'un infarctus du myocarde ou souffrant d'insuffisance cardiaque. Avant d'intégrer Cardio3 BioSciences, le Dr. Sherman a occupé différents postes au sein du centre médical de l'Université de Columbia à New York, notamment en tant que cardiologue interventionnel au centre médical de l'Université de Columbia et à l'hôpital presbytérien de New York. Il fut également directeur des recherches sur les cellules souches et la médecine régénérative au centre de thérapie vasculaire interventionnelle. Le Dr Sherman est également professeur associé de médecine à la faculté de médecine et de chirurgie de l'Université de Columbia. Le Dr. Sherman a fondé la Conférence internationale des thérapies cellulaires pour les maladies cardiovasculaires (International Conference on Cell Therapy for Cardiovascular Disease - IC3D) de la Fondation en recherche vasculaire (Cardiovascular Research Foundation). Cette conférence est une réunion de premier plan pour les experts en soins de santé qui suivent l'évolution des thérapies cellulaires en vue de traiter les maladies cardiaques et vasculaires. Il est diplômé du Massachusetts Institute of Technology et de l'école de médecine de l'Université de l'État de New York. Il a ensuite poursuivi sa formation au sein de l'Université des sciences de la santé de l'Oregon à Portland. Il est agréé par le Comité américain de médecine interne en cardiologie et en cardiologie interventionnelle et exerce la fonction de conseiller auprès d'une série d'organisations gouvernementales, d'entreprises et d'associations.

Vincent Brichart (représentant de ViaNova SPRL) est médecin de formation, spécialisé en oncologie, et détient un doctorat en immunologie des tumeurs. Il a débuté sa carrière universitaire dans la division bruxelloise de l'Institut Ludwig pour la recherche sur le cancer et a par la suite occupé différents postes à l'Institut Curie de lutte contre le cancer à Paris et à l'Université de Louvain à Bruxelles. En 2002, il a rejoint GlaxoSmithKline Biologicals, où il a dirigé l'unité consacrée aux vaccins contre le cancer et évolué dans différents rôles. Jusqu'à récemment, Vincent était le Senior Vice-président principal de l'unité consacrée aux thérapies immunologiques et membre de l'équipe en charge des vaccins chez GSK Biologicals. Il continue à détenir des mandats non-exécutifs au sein d'autres sociétés.

4. Conflits d'intérêts existants des membres du Conseil d'administration et de l'Equipe du Management Exécutif et transactions avec des sociétés liés

4.1. Généralités

Chaque administrateur et membre de l'Equipe du Management Exécutif est encouragé à gérer ses affaires personnelles et professionnelles de manière à éviter les conflits d'intérêts directs et indirects avec la Société. La Charte de gouvernance d'entreprise de la Société prévoit des procédures spéciales permettant de traiter les conflits éventuels.

4.2. Conflits d'intérêts parmi les administrateurs

L'Article 523 du Code des sociétés prévoit une procédure spéciale à laquelle le Conseil d'administration doit se conformer lorsqu'un administrateur a potentiellement un conflit d'intérêt à caractère personnel et financier lorsqu'une décision ou une opération doit être adoptée par le Conseil d'administration. En cas de conflit d'intérêts, l'administrateur concerné doit le communiquer aux autres administrateurs avant que le Conseil d'administration ne délibère et ne prenne une décision quant au sujet concerné. Par ailleurs, l'administrateur visé ne peut participer aux délibérations et aux votes du Conseil d'administration relatifs à ce sujet. Le procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration doit comprendre la déclaration faite par l'administrateur concerné ainsi qu'une description, par le Conseil d'administration, des intérêts opposés et de la nature de la décision ou opération concernée à adopter. Le procès-verbal doit également présenter une justification par le Conseil d'administration de la décision ou opération adoptée, ainsi qu'une description des conséquences financières de celle-ci pour la Société. Cet extrait du procès-verbal doit figurer dans le rapport de gestion (statutaire) du Conseil d'administration.

L'administrateur concerné doit informer le Commissaire du conflit d'intérêt. Le Commissaire décrira dans son rapport d'audit annuel les conséquences financières qui résultent pour la Société de la décision ou de l'opération qui comportait un conflit d'intérêt potentiel.

Une telle procédure ne s'applique pas aux décisions ou aux opérations dans le cours normal des affaires conclues dans des conditions normales de marché. Elle ne s'applique pas non plus aux opérations ou aux décisions entre sociétés dont l'une détient (directement ou indirectement) au moins 95 % des voix attachées à l'ensemble des titres émis par l'autre, ou entre sociétés dont au moins 95 % des voix attachées à l'ensemble des titres émis par chacune d'elle sont détenues (directement ou indirectement) par une autre société.

4.3. Conflits d'intérêts existants des membres du Conseil d'administration et de l'Equipe du Management Exécutif

À l'heure actuelle, la Société n'a connaissance d'aucun conflit d'intérêts concernant ses administrateurs ou les membres de l'Equipe du Management Exécutif au sens de l'article 523 du Code des sociétés, qui n'ait été divulgué au Conseil d'administration. Mis à part certains conflits d'intérêts liés aux rémunérations, la Société ne prévoit aucun conflit d'intérêts dans un avenir proche.

4.4. Transactions avec des parties liées

Clinique Mayo

Sur base du deuxième avenant au contrat de licence conclu avec la clinique Mayo en date du 18 octobre 2010, la Société s'est engagée à supporter les dépenses suivantes:

Subsides de recherches non dirigées

La Société financera des recherches menées à la clinique Mayo pour un montant annuel de \$1.000.000 à verser sur quatre années à partir de 2015, dès que les deux conditions suivantes sont réunies par la Société, c'est-à-dire, (i) la première vente commerciale d'un produit faisant l'objet du contrat de licence ET (ii) un flux positif de trésorerie lié aux opérations au cours de l'année précédent cette première vente. La Société a l'exclusivité pour négocier l'acquisition d'une licence portant sur les résultats des travaux réalisés dans le cadre des recherches subventionnées. Si la Société a exercé son droit d'exclusivité mais que les négociations n'ont pas abouti au cours d'une certaine période, la clinique Mayo ne pourra pas, au cours des neufs mois suivants la fin des négociations, conclure un contrat de licence avec une tierce partie.

Aucun paiement n'est attendu pour l'année 2015.

Royalties

La Société s'engage à payer à la clinique Mayo des royalties d'un montant équivalent à 2% sur les ventes nettes générées par la Société ou d'éventuels sous-licenciés sur les produits concernés par le contrat de licence pour autant que les brevets donnés en licence et se rapportant aux produits vendus soient valables et ne violent pas les droits (et notamment les brevets) détenus par des tiers, et ce, au cours d'une période se terminant au plus tôt, (i) quinze années après la première vente commerciale, (ii) à la date à laquelle les brevets desdits produits ne sont plus valables sur les territoires où ces derniers sont vendus ou (iii) à la fin du contrat de licence entre la clinique Mayo et la Société.

Actuellement, aucune dette n'a pas été comptabilisée par la Société concernant ces futurs paiements variables à la clinique Mayo.

Biological Manufacturing Services

En avril 2011, la Société a conclu un contrat de prestations de services pour la production de cellules souches cardiaques avec Biological Manufacturing Services SA ("BMS"), un fournisseur de services dans le secteur de la biotechnologie qui met à disposition des chambres blanches sur son site situé rue Edouard Belin, 12, 1435 Mont-Saint-Guibert, Belgique. En accord avec ce contrat, BMS fournit à la Société le support, les services et la mise à disposition d'actifs permettant la production de produits en ce compris la mise à disposition de chambres blanches réservées à son usage exclusif. TOLEFI SA, dont Serge Goblet est le directeur général, détient 50% de BMS. Patrick Jeanmart, le « Chief Financial Officer » de la Société occupe également le poste de CFO chez BMS. Depuis le 31 décembre 2012, cet accord est automatiquement renouvelé par périodes successives de trois ans sauf résiliation anticipée. Les frais de services annuels totaux payés par la Société à BMS s'élevaient à 299,000€ en 2014 et 249,000€ en 2013.

4.5. Opérations avec des sociétés liées

L'article 524 du Code des sociétés prévoit une procédure spéciale concernant les opérations intra-groupes ou avec des parties liées. Cette procédure s'applique aux décisions ou opérations entre la Société et les sociétés qui lui sont liées à l'exception des filiales de la Société. Elle s'applique également aux décisions ou opérations entre une filiale de la Société et les sociétés liées à celle-ci qui ne sont pas des filiales de la Société.

Avant toute décision ou opération de cette nature, le Conseil d'administration de la Société doit nommer un comité spécial composé de trois administrateurs indépendants, assistés d'au moins un expert indépendant. Ce comité doit apprécier l'avantage ou le préjudice de la décision ou transaction pour la Société. Il doit en chiffrer les conséquences financières et déterminer si elle est ou non de nature à occasionner pour la Société des désavantages manifestement abusifs à la lumière de sa politique. Si le comité décide que la décision ou opération n'est pas manifestement abusive, mais toutefois préjudiciable pour la Société, il lui faut préciser quels sont les bénéfices de la décision ou de l'opération qui sont pris en compte pour compenser les préjudices mentionnés. Tous ces éléments doivent figurer dans l'avis du comité. Le Conseil d'administration doit ensuite prendre une décision, en tenant compte de l'avis du comité. Si le Conseil s'écarte de l'avis du comité, il doit en donner les raisons. Tout administrateur se trouvant dans une situation de conflit d'intérêts ne peut participer aux délibérations ni prendre part au vote. L'avis du comité et la décision du Conseil d'administration doivent être communiqués au Commissaire de la Société, qui est tenu de rendre un avis séparé. La décision du comité, l'extrait du procès-verbal du Conseil d'administration et l'appréciation du commissaire doivent être repris dans le rapport (statutaire) annuel de gestion du Conseil d'administration.

La procédure ne s'applique pas aux opérations ou décisions dans le cours normal des affaires intervenant dans des conditions normales de marché, ni à toute opération ou décision représentant moins d'1 % de l'actif net consolidé de la Société.

4.6. Règles régissant les abus de marché

Le 17 juin 2013, le Conseil de la Société a défini des règles spécifiques afin d'empêcher l'utilisation d'information privilégiée par les membres du Conseil, les actionnaires, les managers et employés.

Ces principes de précaution et le suivi de ces principes ont pour objet premier la protection du marché. Afin de s'assurer que la loi est respectée et pour préserver la réputation de la Société, il est dès lors important et nécessaire de reprendre un certain nombre de mesures préventives dans un code de conduite.

Les règles s'appliquent à tous les détenteurs d'information privilégiée. Le détenteur d'une information privilégiée peut obtenir ou avoir accès à cette information dans le cadre de l'exercice de sa fonction. Le détenteur d'une information privilégiée a le devoir de traiter cette information de manière confidentielle, et n'est pas autorisé à effectuer des transactions avec ou sur les titres de la Société.

En respect de l'art 25 §1 de la loi du 2 août 2002, la Société a établi une liste de personnes au sein de la Société, qui, sur base d'un contrat de travail ou d'un contrat de services, s'est engagé avec la Société, et a au cours de l'exercice de sa fonction accès directement ou indirectement à de l'information privilégiée. Cette liste est mise à jour régulièrement et est à disposition de la FSMA pour une période de 5 ans.

5. Charte de gouvernance d'entreprise (CGE)

Le Conseil d'administration de la Société entend se conformer à la CGE mais estime que les dérogations suivantes sont justifiées au vu de la situation particulière de la Société :

Clause 7.7 CGE : Les administrateurs non exécutifs perçoivent une rémunération fixe en vertu de leur appartenance au Conseil d'administration ainsi que de leur présence lors des réunions des comités dont ils sont membres. En principe, ils ne perçoivent aucune rémunération liée aux performances, ni d'options ou de warrants en leur qualité d'administrateur. Le Conseil d'administration peut néanmoins proposer, lors de l'assemblée générale et sur avis du Comité de nomination et de rémunération, de déroger à ce principe si à l'opinion raisonnable du Conseil d'administration, l'octroi d'options ou de warrants s'avère nécessaire pour attirer ou conserver des administrateurs non exécutifs disposant d'une expérience, d'une expertise et d'un savoir particulièrement pertinents.
Clause 4.6 CGE : Jean-Marc Heynderickx a été nommé administrateur le 31 janvier 2013 pour une durée de 6 ans, ce qui dépasse la durée maximale de 4 ans pour le mandat d'un administrateur, telle que définie dans la CGE. Cette nomination a été faite à une période ou le CGE n'était pas applicable à la Société. Dans le futur, la Société s'assurera que le mandat des administrateurs ne dépasse une durée de 4 ans, tel que défini dans la CGE.

Conformément à la CGE, le Conseil d'administration de la Société révisera sa charte de gouvernance d'entreprise régulièrement afin d'y apporter les changements qu'il juge nécessaires et appropriés. La charte ainsi que les statuts de la Société sont disponibles sur le site internet de la Société (www.c3bs.com) et peuvent être obtenus gratuitement au siège social de la Société.

6. Rapport de rémunération

6.1. La politique de rémunération

La rémunération des membres de l'Equipe du Management Exécutif est déterminée par le Conseil d'administration sur recommandation du Comité de nomination et de rémunération, après recommandation du CEO auprès de ce comité (sauf pour sa propre rémunération).

La rémunération des membres de l'Equipe du Management Exécutif vise à attirer, garder et motiver des managers exécutifs de premier ordre. Cette rémunération se compose actuellement des éléments suivants :

chaque membre de l'Equipe du Management Exécutif a droit à une rémunération de base fixe correspondant à ses responsabilités, à son expérience et à ses compétences, conformément aux pratiques sectorielles pour des postes équivalents ;
la Société verse à chaque membre de l'Equipe du Management Exécutif une rémunération variable dépendant des objectifs de la personne spécifique, de l'équipe, et/ou de la Société, qui, en accord avec l'Article 520bis du Code des sociétés, sont prédéterminés par le Conseil d'administration. Cette rémunération variable est fonction de la performance de la Société et de la performance individuelle du manager. Les critères de performance sont définis et approuvés par le Conseil au début de chaque année calendrier;
chaque membre de l'Equipe du Management Exécutif participe, et/ou pourrait avoir la possibilité future de participer, à un programme d'incitation basé sur des actions, conformément aux recommandations du Comité de nomination et de rémunération, après recommandation du CEO auprès de ce comité (sauf pour sa propre rémunération) et après (dans le cadre de futurs programmes d'incitation basés sur des actions) approbation préalable du programme même par les actionnaires par le biais d'une résolution de l'assemblée générale ordinaire;
chaque membre de l'Equipe du Management Exécutif a droit à certains avantages complémentaires (à l'exception, toutefois, des managers recrutés dans le cadre de contrats de services), qui peuvent inclure une contribution à un plan de pension, une assurance invalidité et une assurance vie, un véhicule de société, et/ou des indemnités de frais forfaitaires conformément à la politique générale de la Société.

Conformément à la disposition 7.18 du CGE, tout engagement contractuel conclu à partir du 1er juillet 2009 inclus et relatif à la rémunération du CEO, de tout autre membre de l'Equipe du Management Exécutif ou de tout autre Dirigeant, doit spécifier que l'indemnité de départ accordée en cas de fin anticipée n'excède pas 12 mois de rémunération de base et de rémunération variable. Tout accord de ce type (conclu à partir du 1er juillet 2009 inclus) devra également spécifier que l'enveloppe de départ ne doit pas prendre en considération la rémunération variable, ni dépasser 12 mois de rémunération de base si le CEO, membre de l'Equipe du Management Exécutif ou tout autre Dirigeant sortant n'a pas répondu aux critères de performance mentionnés dans le contrat.

La rémunération des membres du Conseil d'Administration. Aucun autre administrateur ne recevra de rémunération eu égard à son appartenance au Conseil d'administration.

Le Comité de nomination et de rémunération formule des recommandations quant au niveau de rémunération des administrateurs non exécutifs, sous réserve de l'approbation du Conseil d'administration puis de l'assemblée générale.

Le Comité de nomination et de rémunération comparera la rémunération des administrateurs par rapport à des sociétés similaires afin d'assurer sa compétitivité. La rémunération est liée au temps consacré au Conseil d'administration ainsi qu'à ses divers comités.

Sur avis du Comité de nomination et de rémunération, le Conseil d'administration peut néanmoins proposer, lors de l'assemblée générale, l'octroi d'options ou de warrants afin d'attirer ou de conserver des administrateurs non exécutifs disposant d'une expérience, d'une expertise et d'un savoir particulièrement pertinents. Dans la mesure où cet octroi d'options ou de warrants implique une rémunération variable au sens de l'article 554 du Code des sociétés, cette rémunération sera soumise pour approbation lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Sans préjudice des pouvoirs octroyés par la loi à l'assemblée générale, le Conseil d'administration fixera et révisera, régulièrement, les règles et le niveau de rémunération afférents aux administrateurs exerçant un mandant particulier ou siégeant à l'un des comités, ainsi que les règles de remboursement des dépenses professionnelles encourues par les administrateurs. La rémunération des administrateurs sera communiquée aux actionnaires de la Société conformément aux lois et réglementations en vigueur.

Le mandat des administrateurs peut être révoqué ad nutum (à tout moment) sans aucune forme de compensation.

De plus, toute convention stipulant une rémunération variable conclue ou étendue à partir du 3 mai 2010 entre la Société et un administrateur non-exécutif est sujette aux mêmes exigences d'approbation que celles applicables à l'octroi d'une indemnité de départ dépassant 12 mois ou, le cas échéant, 18 mois aux Dirigeants.

La Société n'envisage pas de modifier les principes directeurs de sa politique de rémunération dans un avenir proche.

6.2. La rémunération des administrateurs

Seuls les administrateurs non exécutifs perçoivent une rémunération fixe en vertu de leur appartenance au Conseil d'administration ainsi que de leur présence lors des réunions des comités dont ils sont membres.

L'enveloppe de rémunération des administrateurs non exécutifs approuvée par l'assemblée générale extraordinaire du 11 juin 2013 se compose d'honoraires annuels fixes à concurrence de €8.000. Ces honoraires sont complétés d'honoraires annuels fixes de €3.000 pour l'appartenance à chaque comité du Conseil d'administration, à majorer de €2.000 si l'administrateur concerné préside le Comité de nomination et de rémunération. Toute modification de ces honoraires sera soumise à l'approbation de l'assemblée générale.

Outre la rémunération susmentionnée pour les administrateurs non exécutifs, tous les administrateurs auront droit à un remboursement des dépenses qu'ils auront effectivement encourues pour participer aux réunions du Conseil d'administration.

Au 31 décembre 2014, il n'y a aucun prêt en cours de la Société aux membres du Conseil d'administration.

Il n'existe aucun contrat de travail ou de services stipulant des délais de préavis ou des indemnités entre la Société et des membres du Conseil d'administration non membres de l'Equipe du Management Exécutif.

Au niveau individuel, les montants suivants ont été payés en 2014 :

Nom	Montants (€)
Pienter-Jan BVBA, represented by its permanent representative Chris Buyse]	18.000
R.A.D. Life Sciences BVBA represented by its permanent representative Rudy Dekeyser	11.000
Hanspeter Spek	25.000
Total	54.000

6.3. Rémunération du CEO

En respect de l'art 96 §3 du Code des sociétés, ce rapport de rémunération reprend de manière détaillée le montant de la rémunération du CEO, en ce compris tous les autres avantages octroyés. Au cours de l'année 2014, Cardio3 BioSciences a octroyé une rémunération de 480k€ à Monsieur Christian Homsy, au titre de CEO. Ceci reprend :

Une rémunération fixe de €369k
Une rémunération variable de €111k

Le CEO participe à différents plans de warrants mis en place par la Société et approuvés par ses actionnaires :

Plan de mai 2010 : 200 warrants au prix d'exercice de €22,44 par action, acquis définitivement sur une période de 3 ans
Plan de mai 2010 : 80.000 warrants au prix d'exercice de €4,52 par action, acquis définitivement sur une période de 1 an
Plan de mai 2013 : 112.000 warrants au prix d'exercice de €2,64 par action, acquis définitivement sur une période de 3 ans

Le CEO n'a pas reçu de warrants en 2014. Au cours de l'année 2014, le CEO a exercé 80.000 warrants afin d'acquérir 80.000 actions ordinaires de la Société.

Au 31 décembre 2014, le CEO détient 134.974 actions de la Société.

6.4. Rémunération de l'Equipe du Management Exécutif

En plus du CEO, l'équipe du Management Exécutif est composé au 31 décembre 2014 de :

PaJe SPRL, représentée par Patrick Jeanmart, CFO
Mont-Faron SPRL, représentée par Gaetane Metz, COO
Advanced Therapies Consulting Ltd, représentée par Peter de Waele, VP R&D
Georges Rawadi, VP en charge du développement des affaires
Warren Sherman, CMO

Le CFO, COO and VP R&D ont été engagés en vertu d'un contrat de services. Tous ces contrats peuvent être résiliés à tout moment, sous réserve de certains préavis convenus qui peuvent être remplacés à la discrétion de la Société par le paiement d'une indemnité compensatoire de préavis. Le VP en charge du développement des affaires et le CMO ont été engagés sur base d'un contrat de travail.

Le montant total payé aux membres de l'Equipe du Management Exécutif (hors CEO) s'élevait à €1 million en 2014 (hors TVA et warrants) tel que détaillé dans les notes aux états financiers.

Ce montant reprend :

Une rémunération fixe de €862k
Une rémunération variable de €173k

Au 31 décembre 2014, l'Equipe du Management Exécutif détient 31.186 actions et 80.025 warrants. Les prix d'exercice de ces warrants varient de €2,64 à €39,22. Ces warrants sont définitivement acquis sur des périodes allant de 1 à 3 ans.

7. Description des principaux risques et incertitudes liés aux activités de la Société

7.1. Gestion du risque

La gestion du risque est un élément important pris en compte lors de la définition de la stratégie de la Société. Elle joue un rôle clé dans la réalisation des objectifs définis par le Conseil d'Administration. Le Conseil est responsable de la détermination des risques associés aux activités de l'entreprise et de l'évaluation des systèmes d'audit interne. Pour ce faire, le Conseil se repose partiellement sur l'Equipe du Management Exécutif.

Les systèmes d'audit interne jouent un rôle central dans la gestion des risques et des activités de la Société. Afin d'assurer la mise en œuvre et l'exécution des stratégies définies par le Conseil, la Société a mis en place des systèmes de gestion des risques et des contrôles internes. Le système d'audit interne repose sur 4 piliers :

L'organisation de la Société, ses valeurs et l'environnement règlementaire qui entoure ses activités ;
L'analyse des risques ;
Les audits effectués par les départements Qualité et Finance ;
Les contrôles, la supervision et les mesures et actions correctives.

L'objet de tous ces systèmes est la gestion efficace et effective des risques importants auxquels est exposée la Société. Ils sont définis afin d'assurer :

un monitoring précis de la réalisation de la stratégie à court et long terme ;
la continuité de la Société par une évaluation constante des performances opérationnelles et financières de la Société.

7.2. L'organisation de la Société et ses valeurs

L'organisation de la Société, ses valeurs et l'environnement règlementaire qui entoure ses activités constitue la base de toute la structuration de l'audit interne. L'audit interne est composé de règles formelles et informelles sur lesquelles repose le fonctionnement de la Société.

L'organisation englobe les éléments suivants :

Les valeurs de la Société : « We Care, We Cure » est notre crédo, pas uniquement pour nos patients, mais aussi pour tous nos collaborateurs. La passion, la pro-activité, l'esprit d'ouverture, l'engagement, la confiance et l'intégrité sont des points communs de tous nos collaborateurs ;
Les employés et consultants : nous demandons à tous nos employés et consultants de gérer les moyens de l'entreprise avec bons sens, diligence et intégrité ;
Le Conseil d'Administration, en ce compris le Comité de Nomination et de Rémunération et le Comité d'Audit. Référence est faite à la section Gouvernance d'Entreprise ;
Les administrateurs indépendants non-exécutifs : ces administrateurs apportent leur savoir et expérience au profit de Cardio3 BioSciences, et contribuent à la gestion efficace de la Société ;
L'Administrateur-délégué à la gestion journalière de l'entreprise (« CEO »), aidé des autres membres de l'Equipe du Management Exécutif ;
Les équipes : jusqu'à présent, la Société est parvenue à attirer et retenir des employés qualifiés, motivés par et engagés dans le projet de la Société ;
L'ensemble des procédures internes : la Société a établi un manuel de procédures qui régule l'ensemble des activités règlementées de la Société ;
L'environnement externe : la Société opère dans un environnement hautement reglementé (GMP, GCP, etc). Le respect et l'application de toutes ces normes est essentiel au bon fonctionnement de la Société ;

Les organes de gestion de la Société s'assurent régulièrement de l'évaluation de l'organisation de l'entreprise, de ses valeurs et du respect des contraintes liées à l'environnement régulé.

7.3. L'analyse des risques

Le Conseil d'Administration définit la stratégie de la Société, les lignes directrices des procédures internes et son profil de risques. Le Conseil est, en outre, responsable de l'évaluation et de la gestion du risque afin d'assurer le succès à long terme du projet entrepris. L'Equipe du Management Exécutif est quant à, elle, responsable du développement et de la mise en place de systèmes qui identifient, évaluent et gèrent les risques du projet.

Cardio3 BioSciences a défini ses objectifs en quatre catégories :

Les objectifs stratégiques ;
Les objectifs opérationnels ;
Les objectifs financiers ;
Le respect des règles, législations et procédures internes.

Lorsque le Conseil a défini les objectifs de la Société, ils sont communiqués à tous les départements, services et collaborateurs de la Société. Des évaluations régulières au sein des différents départements et services sont effectuées en cours d'année pour veiller à la bonne réalisation de ces objectifs. En fin d'année, l'Equipe de Management Exécutif effectue une évaluation des performances et initie une revue de ces performances au sein des départements et services de l'entreprise.

L'identification des risques consiste à examiner les facteurs qui pourraient influencer les objectifs définis. Des facteurs internes et externes peuvent influencer sur la réalisation de ces objectifs :

Des facteurs internes : ils sont intimement liés à l'organisation interne et peuvent avoir différentes origines (changement de la structure organisationnelle, des équipes et des systèmes d'information (ERP)) ;
Des facteurs externes ; ils peuvent être la conséquence du changement du contexte économique et financier, de règlements ou législations, ou de la concurrence.

Au-delà des risques classiques associés aux sociétés industrielles, l'Equipe du Management Exécutif a identifié les facteurs de risques spécifiques au projet. Ils sont présentés ci-après.

Cardio3 Biosciences a encouru des pertes nettes pour chaque période depuis sa création et prévoit d'encourir de nouvelles pertes nettes dans le futur.

La Société n'a pas réalisé de profit et a encouru des pertes pour chaque période depuis sa création. Pour les exercices se terminant les 31 décembre 2014 et 2013, la Société a subi une perte de respectivement, €16,5 millions et €14,5 millions. Depuis le 31 décembre 2014, la Société a une perte reportée s'élevant à €71,2 millions. La Société prévoit une augmentation de ces pertes puisque qu'elle engagera de nouvelles dépenses en matière de recherche et développement et des dépenses connexes relatives aux prestations en cours, qu'elle poursuit les études précliniques et essais cliniques de ses produits candidats, qu'elle développera ses capacités de production et qu'elle engagera du personnel pour soutenir le développement des produits candidats et pour renforcer la gestion de ses systèmes opérationnels, financiers et d'information.

Dans l'éventualité où la Société parviendrait à commercialiser un ou plusieurs de ses produits candidats, elle prévoit d'encourir de nouvelles pertes dans un avenir prévisible en raison des dépenses substantielles liées à ses activités de recherche et développement visant à développer ses technologies. Plus précisément, la Société prévoit l'augmentation substantielle de ses dépenses sur base des éléments potentiels suivant:

poursuite de ses activités de recherche et de développement (pré)cliniques de ses produits candidats ;
extension de la gamme d'indications thérapeutiques de ses études cliniques actuelles relative aux produits candidats ;
mise en route de nouvelles études précliniques et nouveaux essais cliniques relatifs aux produits candidats existants ou à venir ;
développement futur du processus de fabrication de ses produits candidats ;
collaboration avec de nouveaux fabricants et fournisseurs ou remplacement de ceux existants;
obtention des autorisations réglementaires et des autorisations de mise sur le marché pour les produits candidats ayant passé la phase d'essais cliniques avec succès ;
établissement des infrastructures de vente, de marketing et de distribution en vue de la commercialisation des produits pour lesquels la Société aura obtenu l'autorisation de mise sur le marché, dans l'Union Européenne et aux Etats-Unis ;
paiements en rapport avec la réalisation d'étapes importantes et autres paiements divers, résultant d'accords de licence ;
maintien, protection et extension du portefeuille de droits intellectuels;

La Société pourrait également être confrontée à des dépenses, difficultés, complications et retards imprévisibles ou à d'autres facteurs inconnus pouvant affecter ses activités. L'ampleur de ses pertes nettes futures dépendra du taux de croissance futur de ses dépenses et de sa capacité à générer des revenus.

Les pertes antérieures et futures ont eu et auront un impact négatif sur les détenteurs de parts et sur le fonds de roulement de la Société. En outre, les pertes nettes encourues par la Société peuvent varier de manière significative de trimestre en trimestre et d'année en année. Dès lors la comparaison de résultats opérationnels par période peut ne pas constituer une indication fiable des performances futures de la Société.

Pratiquement tous les aspects de l'activité de la Société tombent sous le coup d'une réglementation lourde. Il n'y a aucune garantie que les produits candidats de la Société seront conformes aux exigences de la réglementation. Le non respect de cette réglementation pourrait entraîner retards, suspensions, refus, amendes et retrait des homologations.

Le secteur international de la pharmacie et de la technologie médicale est hautement réglementé par les États (ci-après les « Autorités compétentes »), qui imposent des exigences très lourdes couvrant pratiquement tous les aspects des activités de la Société : recherche et développement, fabrication, essais précliniques et cliniques, étiquetage, marketing, vente, stockage, tenue des dossiers, promotion et coût des programmes de recherche et des produits candidats. Le respect des normes imposées par les Autorités compétentes locales est obligatoire dans tout pays où la Société ou l'un de ses partenaires ou détenteurs de licence mène l'une desdites activités. Les Autorités compétentes sont, entre autres, l'Agence européenne des médicaments (« EMA ») dans l'Union européenne, et la Food and Drug Administration (« FDA ») aux États-Unis.

Il n'y a aucune certitude que les produits candidats de la Société satisferont aux conditions requises pour obtenir l'autorisation administrative nécessaire permettant leur commercialisation. La Société n'est pas non plus en mesure de préciser actuellement la nature exacte, le calendrier précis et les coûts détaillés des activités qui seront nécessaires pour mener à bien ses programmes de recherche et ses produits candidats.

Les lois et réglementations concernées ainsi que les délais nécessaires pour obtenir l'aval des autorités compétentes varient d'un pays à l'autre, mais les procédures administratives globales européennes et américaines sont comparables. Chaque Autorité compétente peut imposer ses propres exigences, annuler une autorisation, refuser de donner son accord ou exiger un complément d'information avant de donner son aval, indépendamment de l'autorisation accordée par une ou plusieurs autres Autorités compétentes. L'accord d'une Autorité compétente peut être différé, limité ou refusé pour diverses raisons dont la plupart sont indépendantes de la volonté de la Société. Il peut s'agir de la non-conformité d'un processus ou d'un site aux exigences de fabrication des produits réglementés, ou de la non-conformité des produits aux exigences de sécurité et d'efficacité pendant le développement clinique ou la post-commercialisation. Aucune garantie ne peut être donnée concernant l'autorisation par les autorités compétentes d'un essai clinique ou concernant la commercialisation d'un produit, quelle qu'en soit l'indication ou la destination. Les autorités compétentes peuvent contester l'interprétation que fait la Société des données qu'elle leur communique. Tout produit bénéficiant d'une autorisation à des fins d'essais cliniques ou de commercialisation reste assujetti à une réglementation contraignante et à l'évaluation de ses ratios avantages/sécurité ou risque/performance. Une évaluation négative de ces ratios avantages/sécurité ou risque/performance peut déboucher sur une restriction potentielle d'utilisation, voire sur l'annulation de l'agrément d'un ou plusieurs produits. Les Autorités compétentes peuvent à tout moment exiger l'annulation ou l'organisation d'essais cliniques, interrompre une évaluation dans l'attente d'un complément d'information, délivrer une autorisation restrictive ou autoriser des essais cliniques ou une commercialisation d'envergure restreinte par rapport à la demande déposée, ou encore exiger la tenue d'études supplémentaires avant de se prononcer. Il n'y a aucune garantie que de telles données ou études complémentaires confirmeront les données précédentes.

Les programmes de recherche et les produits candidats de la Société doivent subir des essais précliniques et cliniques stricts dont le démarrage, le calendrier, le nombre et les résultats sont indéterminés et pourraient retarder considérablement, voire empêcher la commercialisation des produits.

Les essais précliniques et cliniques sont coûteux en temps et en argent, et leurs résultats sont incertains. Il peut arriver que la Société, ses partenaires ou d'autres tiers ne parviennent pas à mener à bien les essais précliniques et cliniques des programmes de recherche et des produits candidats. Un tel échec peut retarder ou empêcher la commercialisation des produits. La Société ne peut garantir que les essais précliniques et cliniques de ses programmes de recherche et produits candidats démontreront des niveaux de sécurité, d'efficacité ou de performance leur permettant d'obtenir une autorisation de commercialisation dans une région quelconque, et les résultats d'essais précliniques et cliniques déjà effectués ne sont pas nécessairement indicatifs des résultats d'essais précliniques et cliniques ultérieurs. La mise au point d'un programme de recherche ou d'un produit candidat peut être suspendue ou annulée à n'importe quel stade de développement, compte tenu de l'évaluation des données précliniques et cliniques, des coûts estimés de la poursuite du développement, d'une étude de marché et d'autres facteurs.

Les essais cliniques peuvent être retardés pour diverses raisons incluant entre autres, des retards dans l'obtention d'autorisations administratives pour débuter un essai clinique, des négociations difficiles avec des organismes de recherche sous contrat ou de fabrication sous contrat ou avec les sites d'essais cliniques, l'obtention de l'agrément d'un comité d'éthique, des difficultés de recrutement de patients au profil voulu pour participer à un essai, la difficulté d'avoir des patient pour des test cliniques complets et le suivi de ces tests, le manque de sites adaptés, l'approvisionnement difficile en fournitures ou matériaux pour les essais cliniques, des sites cliniques renonçant à leur participation, la souscription d'assurances cliniques adaptées par la Société. De tels retards peuvent accroître les coûts et retarder ou mettre en danger la capacité de la Société à obtenir des autorisations administratives et à débuter la commercialisation dans les délais voulus. De nombreux facteurs ont une influence sur le recrutement des patients notamment, la taille et la nature de la population de patients, la distance à parcourir pour se rendre sur le site clinique, les critères de sélection pour les essais cliniques, la conception de l'essai, l'existence d'essais concurrents, la perception des cliniciens et des patients sur les avantages potentiels du produit par rapport à d'autres thérapies disponibles, y compris tout nouveau produit susceptible d'agrément pour les indications visées par la Société, et si l'organisation des essais cliniques implique une comparaison ou non avec un placebo ou une norme de prudence. Si la Société ne parvient pas à recruter le nombre voulu de sujets pour les essais, les essais pourraient ne pas se réaliser comme prévu, ou pourraient être plus onéreux. La Société et ses partenaires font ou pourraient faire l'objet de nombreuses exigences administratives, comme la protection des données, la législation applicable en matière d'environnement, de santé et de sécurité et des restrictions sur les expérimentations animales et/ou humaines. Le coût de la mise en conformité avec la réglementation, les exigences réglementaires ou les directives applicables peut être considérable, et le non-respect de ce type d'exigences peut valoir des sanctions, dont des amendes, des injonctions, des pénalités civiles, des rejets de demande d'autorisation de commercialisation, des retards, la suspension ou l'annulation d'un agrément, la révocation d'une licence ou la saisie ou le rappel de produits, des restrictions à l'exploitation et des poursuites pénales, susceptibles d'alourdir les coûts supportés par la Société ou ses partenaires ou de retarder le développement et la commercialisation de ses produits candidats.

La Société pourrait avoir besoin de financements additionnels importants qui ne soient pas, disponibles à des termes acceptables au moment requis.

Les opérations de la Société ont nécessité la levée d'importants montants de liquidités depuis sa création. La Société prévoit de dépenser des montants conséquents pour poursuivre le développement clinique de ses produits candidats, en ce compris les essais cliniques en cours et planifiés pour C-Cure®, CAR-NKG2D et tout autre produit candidat futur. En cas d'approbation, la Société devra obtenir des financements complémentaires importants pour le lancement et la commercialisation des produits candidats.

Au 31 décembre 2014, la Société détenait 27,6 millions d'euros en cash et 2,7 millions d'euros de placements à court terme. En mars 2015, la Société a généré un montant additionnel de 31,7 millions d'euros résultant d'un placement privé. La Société estime que ce montant permettra de financer ses opérations pour le 24 prochains mois au moins. Cependant, et dépendant de circonstances indépendantes de sa volonté, la Société pourrait devoir augmenter ses dépenses et ce, plus rapidement qu'elle ne l'aurait prévu. La Société pourrait devoir requérir davantage de capital pour couvrir le développement et la commercialisation de ses produits candidats et pourrait même devoir lever de nouveaux capitaux à court terme si le Société décidait croître plus rapidement qu'elle ne l'avait anticipé.

La capacité de la Société à se procurer des financements supplémentaires sera fonction des conditions financières et économiques, de l'état des marchés et d'autres facteurs sur lesquels elle peut n'avoir que peu de prise, voire aucune, et la Société ne peut garantir qu'elle pourra disposer de ces fonds supplémentaires au moment voulu et à des conditions commerciales raisonnables. Si elle n'a pas accès aux fonds nécessaires, la Société devra éventuellement conclure des accords de collaboration ou de licence pouvant impliquer une réduction ou une renonciation à des droits importants sur ses programmes de recherche et produits candidats, la concession de licences sur ses technologies à des partenaires ou tiers, ou la signature de nouveaux contrats de collaboration dont les modalités pourraient lui être moins favorables que s'ils avaient été passés dans un contexte différent. Si les financements voulus ne sont pas accessibles à des conditions commerciales acceptables au bon moment, la Société pourra devoir reporter, réduire ou annuler le développement ou la commercialisation de tout ou partie de ses programmes de recherche et produits candidats, ou renoncer à exploiter de nouveaux débouchés.

La Société peut être confrontée à une concurrence et à des évolutions techniques importantes susceptibles de limiter, voire d'éliminer les débouchés commerciaux de ses produits candidats.

Le marché des produits pharmaceutiques est hautement concurrentiel. La Société est en concurrence avec nombre d'établissements bien implantés, dont des entreprises pharmaceutiques et biotechnologiques, des universités, d'autres centres de recherche et des établissements commerciaux dont les ressources financières et de recherche et développement sont souvent bien supérieures aux siennes. Les domaines d'activité de la Société se caractérisent par une évolution technologique et un rythme d'innovation rapides. Il n'y a aucune certitude que la concurrence ne travaille pas actuellement à la mise au point de technologies et de produits d'une efficacité ou rentabilité égale ou supérieure à celle de la Société, ni qu'elle ne le fera pas à l'avenir. Des produits concurrents peuvent s'implanter sur le marché plus rapidement que ceux de la Société, et des avancées médicales ou des développements technologiques rapides par des concurrents peuvent rendre ses produits non compétitifs ou obsolètes avant que la Société ne parvienne à récupérer ses frais de recherche et développement, et de commercialisation. Si la Société ou ses produits candidats ne sont pas concurrentiels, cela pourrait avoir un impact négatif significatif sur les activités de la Société.

Les brevets et le portefeuille de droits de propriété intellectuelle de la Société sont relativement récents et pourraient ne pas protéger suffisamment ses programmes de recherche et produits candidats, nuisant à sa capacité à faire face à la concurrence.

La réussite de la Société sera en partie fonction de sa capacité à obtenir, protéger et faire respecter ses brevets et autres droits de propriété intellectuelle. Les programmes de recherche et produits candidats de la Société font l'objet de plusieurs dossiers de demande de brevet qui font soit l'objet d'une licence à la Société, soit lui appartiennent. Sur les nombreuses demandes de brevet en cours d'examen à la date du présent Rapport, seuls deux brevets nationaux ont été octroyés, l'un aux États-Unis et l'autre, en Belgique. Les autres demandes sont toujours en attente. La Société ne peut garantir qu'elle sera à l'avenir en mesure d'élaborer de nouvelles inventions brevetables, ni qu'elle-même ou ses concédants de licence seront en mesure d'obtenir de nouveaux brevets ou de protéger les droits existants face à une contestation, par des offices des brevets ou d'autres tiers, de leur validité, de leur étendue et/ou de leur applicabilité. La Société ne peut garantir qu'elle est, ou a été, la première à concevoir une invention et à déposer un brevet ou une demande de brevet, notamment parce que dans la plupart des pays, les demandes de brevet ne sont publiées que 18 mois après la date de dépôt. Par ailleurs, la Société peut ne pas avoir d'emprise ou seulement une emprise limitée sur l'efficacité avec laquelle ses concédants de licence préviennent le contournement de leurs brevets et de leur propriété intellectuelle. Le droit des brevets dans le secteur biopharmaceutique étant très incertain, la Société ne peut garantir que les technologies utilisées dans ses programmes de recherche et ses produits candidats seront brevetables, que ses demandes de brevet actuelles ou futures, ainsi que celles de ses concédants de licence, seront acceptées, que l'étendue de ses brevets suffira à assurer une protection commerciale efficace contre des concurrents disposant de technologies ou de produits comparables, ni que les brevets accordés, à elle ou à ses concédants de licence, ne seront pas contestés, contournés, invalidés ou rendus inapplicables par des tiers, ce qui permettrait à des concurrents de les détourner ou de les exploiter et la priverait de la protection à laquelle elle peut s'attendre contre ses concurrents. Si la Société ou ses concédants de licence n'obtiennent pas les brevets voulus sur leurs technologies, ou si les brevets de la Société ou de ses concédants de licence sont invalidés (par exemple à la suite de la découverte d'une antériorité), des tiers pourraient exploiter ces technologies sans rémunérer la Société. La capacité d'un tiers à exploiter une technologie non brevetée est renforcée par le fait que la demande de brevet publiée comprend la description détaillée de la technologie en question.

La Société ne peut garantir que des tiers, des contractants ou des employés, ne revendiqueront pas la propriété des brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle dont elle serait détentrice.

La Société fait appel à un savoir-faire exclusif pour la protection de ses programmes de recherche, de ses produits candidats et de sa plate-forme cardiopoïétique. Maintenir et protéger un tel savoir-faire est difficile. La Société met tout en œuvre pour maintenir son savoir-faire, mais ne peut garantir que ses partenaires, employés, experts-conseil, conseillers et autres tierces parties ne divulgueront pas, sciemment ou non, de l'information confidentielle à la concurrence. Par ailleurs, des concurrents de la Société peuvent acquérir indépendamment des connaissances et un savoir-faire équivalent, ce qui pourrait réduire, voire annuler son avantage concurrentiel.

La protection des brevets, savoir-faire et autre propriété intellectuelle est une entreprise hasardeuse, coûteuse en temps et en argent. La Société ne peut garantir qu'elle parviendra à s'opposer au détournement de ses inventions brevetées, de son savoir-faire et d'autres droits de propriété intellectuelle et de ceux de ses concédants de licence, et un échec dans ce domaine pourrait nuire gravement à sa compétitivité.

À la date du présent rapport, la Société n'a connaissance d'aucune contestation de sa propriété intellectuelle, sinon de la part des offices des brevets dans le cadre normal de l'examen de ce type de dossiers, ni d'aucun contournement (à l'exception de la marque C-Cure®, concernant laquelle la Société a reçu de la part de SMB SA une lettre l'enjoignant de ne pas commercialiser au Benelux un produit pharmaceutique sous cette marque au cas où elle y serait autorisée par l'EMA. Prenant en compte la connotation thérapeutique du mot C-Cure®, il est toutefois possible que la Société ne soit pas autorisée à utiliser cette marque pour identifier ses produits ou services).

La Société a obtenu et va obtenir du financement important des régions Wallonne et Flamande. Les modalités des accords passés avec les régions peuvent limiter les prérogatives de la Société dans la conclusion de partenariats pour tout ou partie de ses produits et dans l'implantation de ses futures unités opérationnelles.

La Société a conclu durant l'année écoulée de nombreux contrats de financement avec la Région Wallonne pour financer partiellement l'ensemble de ses programmes de recherche-développement. En vertu de ces contrats, la Société aurait besoin de l'accord de la Région Wallonne pour toute concession sous licence ou vente à un tiers de tout ou partie de ses produits, prototypes ou installations, ce qui pourrait réduire la capacité de la Société à trouver un partenaire ou à vendre tout ou partie de ses produits.

Par ailleurs, dès l'entrée en "phase d'exploitation" des programmes de recherche-développement partiellement financés par la Société, cette dernière doit commencer à rembourser les subventions reçues. La Société pourrait ne pas être en mesure de rembourser ces subventions conformément aux modalités de ces contrats, ou un tel remboursement pourrait nuire au financement de ses activités cliniques et scientifiques.

La Société s'est engagée à (i) commencer endéans 3 ans à dater de la clôture de l'Offre la construction d'un site d'exploitation important en Région Flamande, lequel site devant devenir le principal site de production de lots commerciaux jusqu'au terme de la sixième année suivant la clôture de l'Offre et, (ii) maintenir son siège social en Région Wallonne et toutes les activités actuelles de la Société en ce compris (mais sans limitation) la production des lots cliniques, la Recherche et Développement, les ventes, le marketing et l'administration, resteront et seront développées en Région Wallonne, ce qui restreint la possibilité de la Société de déterminer la localisation la plus pratique et la moins onéreuse pour ses locaux.

Les engagements mentionnés ci-dessus sont des engagements contractuels de la Société. Si la Société devait ne pas respecter ses engagements contractuels, elle pourrait être tenue responsable d'une violation de ses engagements contractuels.

La Société pourrait porter atteinte aux brevets ou droits de propriété intellectuelle de tiers et faire l'objet de poursuites en matière de brevet, ce qui pourrait être coûteux en temps et argent.

La réussite de la Société sera en partie fonction de sa capacité de travailler sans porter atteinte ni détourner les droits de propriété intellectuelle de tiers. La Société ne peut garantir que ses activités ou celles de ses concédants de licence n'enfreindront pas les brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle détenus par des tiers. La Société pourrait perdre un temps et une énergie considérables, et dépenser beaucoup d'argent, si elle se voit contrainte de se défendre dans le cadre de procès pour violation d'un brevet ou d'autres droits de propriété intellectuelle intentés contre elle-même ou ses concédants de licence, que ces poursuites soient justifiées ou non. Par ailleurs, elle ne saurait garantir que ses concédants de licence ou elle-même sortiront gagnants de telles actions en justice. Si la Société ou ses concédants de licence sont reconnus coupables de violation des brevets ou droits de propriété intellectuelle de tiers, ils pourraient éventuellement devoir verser des dommages et intérêts considérables, ce qui pourrait avoir de graves conséquences pour la trésorerie et la situation financière de la Société. La Société peut, par ailleurs, se voir contrainte de cesser le développement, l'exploitation ou la vente du programme de recherche, de produits candidats ou du processus concerné, ou de faire l'acquisition d'une licence sur les droits faisant l'objet de la contestation, ce qui peut être commercialement inabordable, voire impossible. La Société pourrait se trouver dans l'incapacité de développer ou de commercialiser un produit, un produit candidat ou un programme de recherche, ou pourrait mettre fin à certaines activités, ce qui est susceptible d'avoir un impact significatif négatif sur les activités de la Société.

Parallèlement au développement de la propriété intellectuelle de la Société, les brevets concernant la régénération cardiaque et, plus spécifiquement, les brevets de la concurrence font l'objet d'une évaluation périodique visant à éviter toute violation et à délimiter les domaines brevetables. À l'heure actuelle, aucune plainte pour violation de brevet n'a été déposée contre Cardio3 BioSciences ni par Cardio3 BioSciences contre des tiers.

Il n'y a aucune certitude que les efforts de la Société visant à identifier et délimiter les droits existants préalablement au lancement d'un programme de recherche et développement sur un produit candidat, une méthode, un processus ou une technologie mettront en lumière l'intégralité des droits des tiers en rapport avec ces derniers.

La Société pourrait perdre beaucoup de temps, d'énergie et d'argent si elle doit se défendre contre toute accusation de violation ou pour défendre ses droits de propriété intellectuelle face à un tiers. Les risques de poursuites par des tiers peuvent s'accroître au fur et à mesure que la Société fait la publicité de ses programmes de recherche et produits candidats. Elle pourrait ne pas parvenir à défendre ses droits face à des poursuites ou plaintes et subir en conséquence des pertes, coûts ou retards dans ses plans de commercialisation considérables.

Le succès commercial futur des produits candidats de la Société dépendra de l'accueil que leur réserveront les médecins, les patients, les payeurs de services de santé et la communauté médicale.

Les produits candidats de la Société en sont à divers stades de développement, et la Société pourrait ne jamais disposer d'un produit à succès sur le plan commercial. Cardio3 BioSciences n'est pour l'heure agréée pour la commercialisation d'aucun produit. Son principal produit candidat, C-Cure®, en est au stade du développement clinique. C-Cure® ayant donné des résultats cliniques positifs, il devra subir des études cliniques plus poussées ainsi qu'une évaluation administrative, et faire l'objet d'efforts de marketing et d'investissements importants avant de commencer à générer des revenus significatifs pour la Société. Du fait du risque inhérent au développement de produits pharmaceutiques et dispositifs médicaux, il est probable que tous les produits candidats de Cardio3 BioSciences ne parviendront pas au stade de la commercialisation.

La Société ne s'attend pas à pouvoir commercialiser un produit avant plusieurs années. Par ailleurs, une fois les produits de la Société mis sur le marché, ils pourraient ne pas être prescrits par les médecins, ce qui constituerait un important manque à gagner pour la Société, ou l'empêcherait d'atteindre un seuil de rentabilité. L'adoption des futurs produits de la Société par les médecins, patients et payeurs de soins de santé dépendra de plusieurs facteurs, dont bon nombre sont indépendants de la volonté de la Société, parmi lesquelles on compte notamment les facteurs suivants:

La terminologie employée sur l'étiquette produit ;
L'acceptation par les médecins, patients et payeurs de soins de santé que le produit est sûr, efficace et rentable;
Le côté pratique, la facilité d'utilisation et d'administration et autres avantages perçus par rapport à d'autres produits ;
La prévalence et gravité des évènements indésirables ;
Les restrictions, précautions ou avertissements figurant dans la synthèse des caractéristiques des produits, sur une brochure d'information au patient, sur l'emballage ou sur la notice d'utilisation ;
Le coût du traitement par des produits de la Société par rapport à des traitements alternatifs ;
La mesure dans laquelle les produits sont agréés et remboursés dans les listes des hôpitaux et organismes de gestion intégrée des soins ;
Si les produits sont considérés en traitement de première, de deuxième, de troisième ou de dernière ligne sur la notice et/ou sur la base des conseils au médecin et/ou dans les règles de remboursement.

Le niveau de prix, les possibilités et le niveau de remboursement adéquat par des tiers-payant, notamment les compagnies d'assurance, les organismes publics ou autres payeurs de soins de santé, sont incertains et pourraient nuire à la capacité de la Société de dégager des marges compensant ses frais d'exploitation.

La performance commerciale de la Société dépendra en partie des conditions pour la détermination du prix de vente de ses produits par les autorités et les organismes publics compétents et les conditions de remboursement déterminées par les autorités de la santé ou les compagnies d'assurance dans les pays où la Société prévoit de commercialiser ses produits. La conjoncture actuelle marquée par un contrôle des coûts en matière de soins de santé et la crise économique et financière à laquelle sont actuellement confrontés la plupart des pays, s'ajoutant à l'augmentation des budgets de soins de santé liée au vieillissement de la population, grèvent encore davantage les dépenses de santé dans la plupart sinon tous les pays. En conséquence, la pression sur les prix de vente et les niveaux de remboursement augmente en raison plus particulièrement:

Des contrôles des prix imposés par plusieurs Etats;
Des politiques budgétaires plus restrictives quant au remboursement de certains produits;
De l'augmentation de la difficulté d'obtenir et de maintenir un niveau de remboursement suffisant pour des médicaments.

Rien ne dit que les tarifs fixés assureront une rémunération des investissements consentis pour le développement de C-Cure® et/ou d'autres produits candidats de la Société. La capacité de la Société à adapter ses dépenses et ses structures de coûts à la pression s'exerçant sur les prix n'est pas démontrée et est incertaine.

Tous ces facteurs auront un impact direct sur la capacité de la Société de faire des profits sur les produits en question. Les politiques de remboursement partiel ou de non remboursement des médicaments pourraient avoir des conséquences négatives significatives sur l'activité, les opportunités, la situation financière, les revenus et la croissance de la Société.

La Société a une expérience limitée en vente, marketing et distribution.

Compte tenu de son stade de développement, la Société n'a encore commercialisé aucun produit, et n'a donc qu'une expérience limitée de la commercialisation, du marketing et de la distribution de traitements. La Société ne dispose actuellement d'aucun service de marketing et de vente. La Société entend se doter d'une équipe marketing et contrats de vente à partir du moment où elle disposera des principaux indicateurs de résultat CHART-1 de C-Cure®. En conséquence la Société devra acquérir une expertise en marketing et développer sa propre infrastructure de vente et marketing et devra supporter des dépenses additionnelles, focaliser l'attention du management, mettre en œuvre de nouvelles compétences et prendre le temps nécessaire pour construire l'organisation et la structure appropriées pour commercialiser le(s) produit(s) pertinent(s) conformément aux lois applicables.

Bien que plusieurs des managers de la Société aient participé à la commercialisation ou au lancement de produits médicaux de haute technologie, rien ne dit que cette expérience limitée suffira à assurer l'efficacité de la commercialisation des produits candidats de la Société. La Société pourrait se trouver dans l'impossibilité d'attirer un personnel de vente et de marketing qualifié à des conditions acceptables, ce qui constituerait un obstacle à la concrétisation de ses objectifs commerciaux. Ceci pourrait avoir des conséquences négatives significatives sur l'activité, les opportunités, la situation financière, les revenus et la croissance de la Société.

La Société compte et continuera à compter sur la collaboration de tiers pour la mise au point de ses programmes de recherche et produits candidats.

La Société est, et devrait, rester tributaire de collaborations avec divers partenaires dans le cadre du développement et de la commercialisation de ses programmes de recherche et produits candidats actuels et à venir. La Société collabore actuellement avec la Mayo Foundation for Medical Research and Education (« Mayo Clinic ») et le Centre Cardiovasculaire d'Alost. La Société a mené, mène et va continuer à mener des discussions sur les possibilités de partenariat avec diverses sociétés pharmaceutiques et de dispositifs médicaux. Si elle ne parvient pas à maintenir ou conclure des accords de collaboration raisonnables, le développement de ses programmes de recherche et produits candidats existants et futurs pourrait être retardé, le potentiel commercial de ses produits pourrait changer, et ses coûts de développement et de commercialisation augmenter considérablement.

La dépendance de la Société envers ses partenaires lui fait courir divers risques, dont les risques suivants :

La Société ne maîtrise pas forcément l'importance des ressources que ses partenaires consacrent à ses programmes de recherche et produits candidats, ni le calendrier s'y rapportant;
La Société peut être tenue de renoncer à des droits importants, dont des droits de propriété intellectuelle, de commercialisation et de distribution ;
Dans le cadre de ses programmes de recherche et produits candidats, la Société dépend de données fournies par des tiers et n'a aucune maîtrise sur les méthodes utilisées par ces derniers pour compiler ces données. Elle peut ne pas bénéficier de garanties officielles ou adéquates de la part de ses partenaires du point de vue de la qualité et de l'exhaustivité des données ;
Un partenaire peut mettre au point un produit concurrent, seul ou en collaboration avec des tiers, y compris un ou plusieurs concurrents de la Société ;
La volonté ou la capacité des partenaires de la Société de s'acquitter de leurs obligations contractuelles envers elles peuvent subir l'influence négative de regroupements d'entreprises ou d'une évolution significative de la stratégie commerciale d'un partenaire et/ou;
Le développement des programmes de recherche et produits candidats de la Société peut subir des retards ou une augmentation de coûts du fait de la résiliation ou de l'expiration de contrats collaboratifs de recherche et développement.

La Société est dépendante d'accord de licence de droits intellectuels de tiers et la résiliation de certaines de ces licences pourrait impliquer la perte significative de droits, pouvant préjudicier ses activités.

La Société est dépendante de brevets, de savoir-faire et de technologie lui appartenant ou appartenant à des tiers. La résiliation des licences concédées peut impliquer une perte significative de ses droits et peut affecter sa capacité à commercialiser ses produits candidats. Des litiges en matière de droits intellectuels peuvent également naître entre la Société et ses concédants de licence, et notamment sur les questions suivantes :

l'étendue des droits concédés et autres litiges de nature interprétative;
la mesure dans laquelle sa technologie et ses activités portent atteinte aux droits intellectuels du concédant de licence qui ne sont pas couverts par un accord de licence;
le droit pour la Société de sous-licencier les brevets, ou autres droits, à des tiers avec lesquels la Société développe des collaborations ;
le montant et le moment du paiement liés à la réalisation d'étapes importantes ainsi que le paiement des royalties ;
la capacité de la Société à remplir ses obligations relatives à l'usage de la technologie sous licence en rapport avec le développement et la commercialisation de ses produits candidats ;
la répartition entre la Société, ses partenaires et ses concédants de licence, des droits de propriété (intellectuelle) sur les inventions et le savoir-faire résultant des collaborations établies entre elles, ou de l'usage des droits intellectuels donnés en licence.

En cas de litige relatif aux droits intellectuels donnés en licence et qui affecterait la capacité de la Société à maintenir ses accords existants en matière de licence à des conditions acceptables, la Société pourrait être dans l'impossibilité de développer ou de commercialiser avec succès les produits candidats pour lesquels lesdites licences sont nécessaires. Les risques liés à la protection des droits intellectuels sont tout autant liés aux droits que la Société reçoit en licence que ceux qu'elle détient à titre personnel. Si la Société ou les concédants de licences manquaient à protéger adéquatement leurs droits de propriété intellectuelle, la capacité de la Société à commercialiser ses produits pourrait en être affectée.

L'évolution de la réglementation concernant l'homologation, ou l'introduction d'exigences additionnelles en la matière, pourraient retarder, voire empêcher la commercialisation des produits candidats.

Le processus d'autorisation administrative est long et coûteux et le calendrier de la commercialisation est difficile à anticiper. Après commercialisation, les produits peuvent faire l'objet d'études de sécurité ou d'autres activités de type pharmacovigilance ou vigilance dispositifs, de restrictions d'utilisation - ou être retirés du marché pour diverses raisons, y compris un danger ou une inefficacité démontré, ou à la suite d'une utilisation au sein d'une population plus large et éventuellement différente de la population ayant fait l'objet des essais pré-commercialisation du produit.

Les produits candidats de la Société peuvent être sujets à l'évolution du cadre réglementaire ou des conditions de marché. Les lignes directrices administratives peuvent changer pendant la période de développement et d'évaluation, invalidant à divers degrés la stratégie de développement. Les conditions de marché peuvent changer également, ouvrant la porte à de nouveaux concurrents ou de nouvelles lignes directrices de traitement pouvant exiger une modification de la stratégie de développement. Ces facteurs peuvent provoquer des retards importants, accroître le coût des essais, modifier considérablement les hypothèses commerciales, voire déboucher sur un refus d'autorisation de commercialisation.

La Société fait l'objet d'inspections et fera l'objet d'une surveillance de marché de la part de la FDA, de l'EMA et d'autres Autorités compétentes en matière de conformité avec les règles interdisant toute publicité de ses produits dans un but autre que celui faisant l'objet de l'homologation.

S'il est interdit au fabricant d'un produit d'en faire la publicité en vue d'une utilisation autre que celle pour laquelle il est conçu, les médecins sont habilités, dans l'exercice de leur profession, à en faire un usage non agréé par les Autorités compétentes. La réglementation de telles utilisations hors indications approuvées fait l'objet d'interprétations variables et évolutives.

La fabrication et la commercialisation post-autorisation des produits de la Société peuvent présenter des profils d'efficacité et de sécurité différents de ceux illustrés par les données cliniques qui ont fondé l'autorisation de tester ou commercialiser de tels produits. Un tel cas de figure pourrait déboucher sur le retrait ou la suspension de l'agrément, ce qui pourrait avoir un effet négatif significatif sur l'activité de la Société, sa situation financière, ses bénéfices d'exploitation ou ses flux de trésorerie. En outre, les Autorités compétentes peuvent interdire des descriptifs ou des termes publicitaires considérés comme nécessaires ou utiles à une bonne commercialisation des produits de la Société.

Les Autorités compétentes disposent de larges pouvoirs exécutoires, et le non-respect des exigences réglementaires de la part de la Société ou de ses partenaires peut être lourd de conséquences : rappels ou saisies de produits, restrictions à l'exploitation et à la production, annulation d'autorisations de commercialisations, suspension partielle ou totale des agréments administratifs, refus d'avaliser des demandes en souffrance, lettres de mise en garde ou en demeure, injonction, pénalités ou amendes, poursuites civiles ou pénales, emprisonnement.

La Société s'appuie sur des tiers pour conduire, superviser et contrôler ses essais cliniques. Si ces parties tierces manquaient à leurs obligations contractuelles ou ne devaient pas respecter les échéances prévues, la Société pourrait ne pas obtenir les autorisations administratives devant lui permettre de commercialiser ses produits candidats, ses activités pouvant alors fortement en être affectées.

La Société s'appuie également sur des sociétés en charge de la supervision d'essais cliniques (en anglais « CRO ») et sur des sites spécialisés de recherches cliniques pour que ces dernières soient conduites de manière régulière et adéquate et dans les délais prévus. Même si la Société conclut des accords concernant ces activités, la Société a une influence limitée sur les performances des CRO.

La Société et ses CRO sont soumis aux règles de Bonnes Pratiques Cliniques définies par la FDA concernant la conduite, l'enregistrement et le reporting des résultats des essais cliniques pour garantir la crédibilité et la précision des données et résultats cliniques et pour garantir la confidentialité et l'intégrité des données cliniques des participants aux essais. La FDA, les autorités compétentes et les Etats membres de l'EEA, et les autorités réglementaires étrangères équivalentes, assurent la mise en œuvre de ces Bonnes Pratiques en réalisant des contrôles périodiques des sponsors cliniques, des investigateurs et des sites d'essais cliniques. Si la Société ou ses CRO devaient manquer à leurs obligations en matière de Bonnes Pratiques, les données cliniques générées pourraient être déclarées non fiables et la FDA, l'EMA, ou tout autre autorité réglementaire étrangère, pourrait requérir que la Société réalise des essais cliniques complémentaires avant d'approuver la mise sur le marché. Sur inspection, la FDA peut considérer que les essais cliniques ne respectent pas les règles de Bonnes Pratiques Cliniques en vigueur. En outre, les essais cliniques futurs nécessiteront un nombre suffisant de participants pour évaluer la sécurité et l'efficacité des produits candidats. Dès lors, si les CRO ne respectent pas ces les règles de Bonnes Pratiques ou ne recrutent pas suffisamment de patients, la Société peut être contrainte à procéder à de nouveaux essais cliniques, ce qui retarderait le processus d'approbation réglementaire.

Etant donné que les CRO ne sont pas des employés de la Société, celle-ci est dans l'impossibilité d'évaluer si le temps passé et les ressources allouées sont suffisants pour réaliser ses programmes (pré)cliniques. Les CRO peuvent également collaborer avec d'autres entités commerciales, en ce compris des concurrents de la Société, pour lesquels lesdits CRO peuvent également conduire des essais cliniques ou développer certains produits, ce qui peut affaiblir la position concurrentielle de la Société. Si les CRO n'exécutent pas parfaitement leurs obligations contractuelles, ne respectent pas le échéances prévues ou si la qualité et l'adéquation des données cliniques devait être compromise en raison du défaut des CRO d'adhérer au protocole clinique de la Société ou aux prescriptions réglementaires, les essais cliniques de la Société pourraient devoir être étendus, retardés ou arrêtés, empêchant alors la Société d'obtenir l'autorisation administrative pour commercialiser avec succès ses produits candidats. Le cas échéant, les résultats financiers et les perspectives commerciales relatives aux produits candidats concernés en seraient affectés ; les coûts pourraient augmenter et la capacité de la Société à générer des revenus pourrait être retardée.

En cas d'arrêt de collaboration entre la Société et ses CRO, la Société pourrait être dans l'impossibilité de conclure de nouveaux accords avec des CRO alternatifs ou de le faire à des conditions commerciales et/ou financières raisonnables. En outre, il existe une période de transition naturelle lorsqu'un nouveau CRO commence à travailler. Par conséquent, cela pourrait affecter la capacité de la Société à rencontrer ses objectifs en matière développement clinique dans les délais escomptés. Même si la société gère consciencieusement ses relations avec les CRO, il ne peut être garanti que ces retards ou obstacles n'auront pas d'impacts négatifs sur ses activités, sa situation et ses perspectives financières.

Les thérapies cellulaires s'appuient sur la disponibilité de matières premières spécifiques pouvant ne pas être disponibles ou ne pas l'être à des conditions acceptables.

Les thérapies cellulaires peuvent requérir l'approvisionnement en matières premières spécifiques, lesquelles sont produites par des petites entreprises aux ressources limitées ou n'ayant que peu d'expérience dans la conduite des affaires. La Société n'a pas de contrat d'approvisionnement avec tous les fournisseurs de ces matières premières et peut donc ne pas être mesure de conclure d'accord avec eux ou de le faire à des conditions acceptables. Par conséquent, la Société peut subir des retards dans la réception de ces matières qui sont des éléments clés dans l'ensemble des processus de production.

De plus, certaines matières premières ne sont parfois fournies que par un seul fournisseur ou un nombre limité de fournisseurs. La Société ne peut pas garantir la continuité des activités de ces fournisseurs ni empêcher que ceux-ci soient rachetés ou absorbés par un concurrent ou une entreprise tiers ne désirant plus poursuivre la production de ces matières premières.

Maintien d'une haute qualité de fabrication conformément aux bonnes pratiques de fabrication et autres règles industrielles.

Cardio3 BioSciences et ses fournisseurs clés actuels et à venir doivent se conformer en permanence aux Bonnes Pratiques de Fabrication (BPF) (dernière mise à jour) et à la réglementation correspondante mise en place par les Autorités compétentes. La mise en conformité avec cette réglementation exige de la Société et de ses fournisseurs un important investissement en temps, en argent et en énergie dans différents domaines de la conception et la mise au point, des essais, de la production, de la tenue des dossiers et du contrôle de qualité, pour faire en sorte que les produits satisfassent aux exigences techniques et administratives applicables. Le non respect de ces exigences pourrait déboucher sur une exécution forcée à l'encontre de la Société, y compris la saisie de produits et l'interruption de la production. N'importe lequel de ces fournisseurs tiers, et la Société elle-même, peuvent également faire l'objet d'audits de la part des Autorités compétentes. Si l'un des fournisseurs tiers, ou la Société elle-même, manque au respect des BPF (dernière mise à jour) ou d'autres réglementations en vigueur en matière de fabrication, la Société pourrait se trouver dans l'impossibilité de développer et de commercialiser les produits.

La Société dépend d'un seul site de production.

La Société est exposée à des risques inhérents à l'exploitation d'un site de fabrication unique. Toute perturbation tels incendie, catastrophe naturelle, vandalisme,- pourrait grever considérablement ses capacités de production. La Société n'a mis en place aucun plan de production de substitution, et n'a adopté aucune mesure de reprise après sinistre. En cas de perturbation, la Société devra mettre en place une solution de production de substitution. Cela exigerait des capitaux importants de la part de la Société, que la Société pourrait ne pas pouvoir lever ou ne pas le faire à des conditions commercialement raisonnables. En outre, elle devrait faire face à des mois, voire des années de retards de fabrication, le temps de construire ou de trouver des locaux de remplacement et d'obtenir les autorisations administratives. Dans ce cas, la Société serait dans l'incapacité de répondre aux besoins de la fabrication ou de le faire en respectant les échéances posées. Par ailleurs, l'exploitation d'une nouvelle installation peut s'avérer plus coûteuse que celle du site actuel. Enfin, une assurance pertes d'exploitation ne compensera pas forcément les pertes subies, la différence étant alors à la charge de la Société. Pour toutes ces raisons, un événement perturbateur important sur le site de production pourrait être très lourd de conséquences, y compris pour la stabilité financière de la Société.

La Société va devoir augmenter ses capacités de production.

La Société estime qu'il lui faudra étendre ses capacités de production pour répondre à la demande une fois la commercialisation de ses produits autorisée. La Société pourrait ne pas être en mesure de procéder à cette expansion dans les temps ou sans dépasser les limites budgétaires, ou ne pas obtenir les autorisations administratives voulues pour une telle expansion, à tout le moins en temps utile. Dans cette éventualité, elle serait dans l'incapacité de répondre à la demande pour ses produits. La Société envisage actuellement d'exploiter deux sites de production, un en Belgique et un aux États-Unis, pour lequel il lui faudra obtenir l'aval de la Région Wallonne. Elle peut avoir des difficultés à trouver des sites adaptés ou des conditions de location de tels sites qui soient commercialement raisonnables. Elle peut aussi avoir du mal à trouver un partenaire commercial pour la construction ou le financement de ces installations. La Société devra obtenir une certification BPF pour sites de fabrication de produits commerciaux. Cette démarche peut prendre beaucoup de temps, voire ne jamais aboutir.

La Société est fortement dépendante de son personnel-clé, et si la Société est incapable d'attirer, motiver ou retenir son personnel hautement qualifié, la Société pourrait ne pas être en mesure de mettre en place sa stratégie commerciale.

La Société est fortement dépendante des membres composant son comité exécutif et particulièrement son CEO, Christian Homsy, ainsi que de son personnel médical et scientifique. La perte des services fournis par n'importe quel membre de son comité exécutif, ses employés-clé, et autres conseillers scientifiques ou médicaux, et la difficulté ou l'impossibilité de trouver un remplaçant adéquat, peut causer des retards dans le développement des produits et porter préjudice à l'activité de la Société.

La concurrence existante dans le secteur biotechnologique pour s'adjoindre du personnel qualifié est intense et le turnover peut être important, ce qui peut limiter la capacité de la Société à engager et retenir ce personnel qualifié ou de le faire à des conditions acceptables.

Pour inciter les travailleurs porteurs de valeur à rester au sein de la Société, et en complément du salaire et des primes éventuelles, la Société leur fournit des warrants à échéance régulière. La valeur attachée à ces instruments peut varier significativement et être affectée par la valeur de l'action et dès lors, peut parfois être insuffisante pour contrebalancer les offres plus lucratives proposées par les autres sociétés. La Société n'a pas conclu d'assurance-vie couvrant le risque de décès de ces personnes-clé ou d'autres employés de la Société.

La Société va devoir augmenter sa taille et ses capacités ; elle pourrait faire face à des difficultés dans le cadre de la gestion de cette croissance.

Au 31 décembre 2014, la Société comptait 76 employés et 6 Senior Managers, sous contrat de management, lesquels travaillent pour la plupart à plein temps. Etant donné le passage des produits candidats à une phase clinique avancée et en prévision d'une commercialisation, la Société doit accroître son personnel au sein des équipes de management, opérationnelles, de ventes, de marketings, financières et autres. La croissance future augmentera la responsabilité des membres de l'Equipe de Management Exécutif, et notamment:

l'identification, le recrutement, l'intégration, le maintien et la motivation des nouveaux employés;
la gestion effective du développement des efforts internes de la Société, en ce compris la révision du protocole clinique et les audits de la FDA en rapport avec les produits candidats, tout en se conformant aux engagements contractuels pris et obligations envers les tiers ;
l'amélioration de ses contrôles opérationnels, financiers et de gestion, ses systèmes de reporting et les procédures internes.

Les performances financières futures de la Société et sa capacité à commercialiser ses produits candidats dépendront, en partie, de la capacité de la Société à gérer sa future croissance et le management pourrait devoir accorder une attention très importante à d'autres tâches que celles liées à l'activité journalière de la Société, et notamment devoir consacrer beaucoup de temps gérer les activités de croissance.

Si la Société n'est pas en mesure de grandir par l'engagement de nouveaux employés ou par l'établissement de collaborations avec des groupes de consultants ou des nouveaux cocontractants, la Société pourrait ne pas être capable d'assumer les tâches requises pour le développement et la commercialisation des produits candidats et, dès lors, atteindre ses objectifs de recherche, de développement et de commercialisation.

Des futures acquisitions ou la conclusion de partenariats stratégiques pourraient avoir comme conséquence l'obligation d'augmenter les capitaux de la Société, la dilution des droits des actionnaires existants, la contraction de nouvelles dettes ou l'obligation de supporter d'éventuels passifs supplémentaires.

La Société examine différentes opportunités d'acquisition et de partenariats stratégiques, en ce compris l'obtention de licences ou l'acquisition de produits complémentaires, de droits intellectuels, de technologies ou d'activités. Toute acquisition ou partenariat stratégique entraîne un part de risques, et notamment:

l'augmentation des dépenses opérationnelles et les exigences en matière de trésorerie ;
le risque de devoir supporter des dettes supplémentaires ;
l'émission de titres;
l'intégration des opérations, des droits intellectuels et des produits résultant de l'acquisition d'une société, en ce compris les difficultés liées au sort du nouveau personnel;
la perte d'attention du management envers ses programmes de produits existants, par l'attention portée à l'opération d'acquisition ou de fusion;
le maintien et le risque de perte du personnel-clé, les incertitudes relatives à la capacité de la Société à maintenir ses collaborations commerciales-clés;
les risques et incertitudes liés à l'entité qui fait l'objet de la transaction, en ce compris les prospects, les produits existants et les produits candidats lui appartenant ou encore les autorisations administratives;
l'inaptitude de la Société à générer suffisamment de revenus des technologies et/ou produits acquis pour rencontrer ses objectifs liés à l'acquisition ou même pour couvrir les frais liés à l'acquisition ou le maintien des activités qui s'y rapportent.

En outre, si la Société procède à des acquisitions, la Société peut émettre des titres entraînant la dilution des droits existants; contracter des dettes supplémentaires, supporter d'importantes dépenses et acquérir des actifs intangibles pouvant impliquer des dépenses d'amortissement importantes.

Les opérations internationales de la Société lui font supporter des risques divers et son incapacité à gérer ces risques peut affecter son résultat opérationnel.

La Société fait face à un risque opérationnel important en raison du caractère international de ses activités, et notamment:

la fluctuation des taux de change ;
les risques potentiels ou les conséquences fiscales inattendues, en ce compris les pénalités éventuelles résultant du non respect des délais de soumission de ces déclarations fiscales ou des contestations émises par les autorités fiscales relatives aux politiques de prix de transfert;
les modifications potentielles des règles de comptabilité pouvant influencer la situation financière et les résultats.
le fait d'être soumise à des législations et obligations réglementaires complexes, changeantes et différentes en raison de la multiplicité des pays concernés et l'obligation de conformité à une large variété de lois étrangères, traités et dispositions réglementaires ;
la protection limitée des droits intellectuels, ou la difficulté de mise en œuvre de celle-ci, dans certains pays ;
la difficulté d'attirer ou de retenir du personnel qualifié;
les restrictions imposées par le règles en matière de droit du travail et par les lois touchant les activités commerciales de la Société, en ce compris, les règles de résiliation unilatérales ou de modification des contrats et;
la variabilité des projets de gouvernement, des conditions politiques et économiques globales ; l'instabilité civile et politique, le terrorisme, les épidémies ou autres catastrophes ou évènements majeurs, et la rupture potentielle de confiance entre la Société et ses fournisseurs ou clients dus à ces changements ou évènements ; des tarifs, mesures de protection commerciales ou embargo, des exigences en matières d'importation ou d'exportation, et autres barrières commerciales.

7.4. Les activités d'audit

Les activités d'audit interne sont effectuées par le département Finance pour tous les aspects relatifs à la comptabilité et l'information financière, et par le département d'Assurance Qualité pour tous les aspects relatifs aux activités opérationnelles de la Société.

A la date de ce rapport, il n'y a pas de département d'Audit Interne au sein de l'organisation.

Dans le but d'une gestion effective des risques identifiés, Cardio3 BioSciences a défini les mesures d'audit suivantes :

Systèmes d'accès et de sécurité du bâtiment, des laboratoires et des bureaux ;
Mise en place, sous la supervision du département d'Assurance Qualité, d'un ensemble de procédures qui couvre toutes les activités de la Société ;
Mises à jour hebdomadaires des procédures existantes ;
Développement d'un système d'approbation électronique au sein du logiciel ERP utilisé ;
Mise en place de contrôles additionnels au sein du logiciel ERP utilisé ;
Développement d'un outil de reporting financier mensuel afin de suivre au plus près l'information financière et les indicateurs clés.

7.5. Contrôles, supervision et actions correctives

Les contrôles sont effectués par toutes les personnes en charge de départements ou de services. Lorsque des déviations sont identifiées, elles sont rapportées, en fonction de leur importance relative, aux responsables de département ou à l'Equipe du Management Exécutif.

Jusqu'à la mise en place du comité d'audit le 6 mars 2015, les responsabilités du comité d'audit étaient assurées par le Conseil d'administration dans son ensemble. Toutes les activités de supervision étaient effectuées par le Conseil d'administration et l'Equipe du Management Exécutif. Ces deux organes devaient veiller à l'efficacité de l'audit interne et de l'analyse des risques. Depuis sa création, l'ensemble des prérogatives du comité d'audit jusqu'à lors supportées par le Conseil d'administration dans son ensemble ont été transférées à ce comité.

L'Equipe de Management Exécutif supervise la mise en œuvre de l'audit interne et de la gestion des risques, sur base des recommandations faites par le comité d'audit.

L'Equipe du Management Exécutif est également chargée de proposer des actions correctives au Conseil d'administration lorsque cela est nécessaire.

Audit externe

Il a été décidé lors de l'assemblée générale extraordinaire du 5 mai 2014 de remplacer Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises SCCRL par PriceWaterhouseCoopers Réviseurs d'Entreprises SCCRL, représentée par Patrick Mortroux. Au moment de cette décision, Ernst & Young était notre auditeur depuis six ans. PriceWaterhouseCoopers Réviseurs d'Entreprises SCCRL est désormais l'auditeur externe de la Société. Sa mission consiste à auditer les comptes annuels statutaires, les comptes annuels consolidés de Cardio3 BioSciences et de ses filiales le cas échéant.

La Société est également sujette à des audits ad hoc des autorités compétentes en charge de la conformité aux règles GMP, GCP ou de toutes autres règlementations.

3. ACTIONS ET ACTIONNAIRES

1. Augmentation de capital et émission d'actions

Au 1er janvier 2014, le capital Cardio3 BioSciences était représenté par 6.332.792 actions. En 2014, une augmentation du capital a entraîné l'émission de 568.180 nouvelles actions. Au cours du même exercice, 139.415 warrants ont été exercés (étalés sur quatre périodes différentes) ce qui a entraîné l'émission de 139.415 nouvelles actions. Au 31 décembre 2014, le capital de Cardio3 BioSciences s'élevait à 24.615k€, représenté par 7.040.387 actions. L'évolution du capital de la Société depuis sa constitution le 24 juillet 2007 est présentée dans les notes aux états financiers.

Toutes les actions sont émises et intégralement libérées, et sont de même catégorie. Chaque action i) confère à son détenteur un droit de vote aux assemblées générales ; b) représente une fraction identique du capital, a les mêmes droits et obligations, et participe de manière égale au profit de Cardio3 BioSciences SA ; iii) confère à son détenteur un droit de souscription préférentiel de souscrire de nouvelles actions, emprunts convertibles ou warrants dans le proportion de la part du capital social représentée par les actions qu'il détient.

Le droit de souscription préférentiel peut être restreint ou annulé par une résolution de l'Assemblée Générale ou par le Conseil d'administration, moyennant l'accord de l'Assemblée Générale, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des statuts de la Société.

2. Capital autorisé

Conformément aux statuts, l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de Cardio3 BioSciences SA a autorisé le Conseil d'Administration à augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs opérations, sous certaines conditions établies in extenso dans les statuts. Cette autorisation date du 11 juin 2013 et est valable pour une période de cinq ans, à dater du 26 juillet 2013, pour se terminer le 26 juillet 2018. En date du présent Rapport, le montant restant du capital autorisé s'élève à 16.251.455,93 €.

Le Conseil d'Administration est autorisé, dans les limites du capital autorisé, à limiter ou à annuler les droits de souscription préférentielle accordé par la loi aux actionnaires s'il agit dans l'intérêt de la Société et ce, même si ladite limitation ou annulation est réalisée en faveur d'une ou plusieurs personnes nommément désignées, même si ces personnes ne font pas partie du personnel de la Société ou de ses filiales.

3. Modifications du capital social

Conformément au Code des sociétés, Cardio3 BioSciences SA peut augmenter ou réduire son capital par décision de l'Assemblée Générale à la majorité des trois quarts des votes exprimés, lors d'une assemblée où au moins 50 % du capital social de la Société est présent ou représenté. Si le quorum de présence de 50 % n'est pas atteint, une nouvelle assemblée générale doit être convoquée, au cours de laquelle les actionnaires peuvent décider des points à l'ordre du jour, sans exigence de quorum de présence minimum. Il n'y a dans ce cas aucune condition imposée par les statuts de la Société qui soit plus contraignante que les conditions définies dans la loi.

Dans le cadre des pouvoirs qui lui sont attribués sous la rubrique « Capital autorisé », le Conseil d'Administration peut également augmenter le capital de la Société comme prévu dans les statuts.

4. Législation belge en matière d'offres publiques d'achat

La loi belge prévoit que les offres publiques d'achat de l'ensemble des titres émis par une société tombent sous la supervision de la FSMA. Si cette dernière détermine qu'une offre publique d'achat enfreint la loi belge, cela peut mener à la suspension de l'exercice des droits attachés à toutes les actions acquises dans le cadre de cette offre publique. Selon les termes de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'achat, une offre forcée doit être faite lorsque, au terme d'un achat effectué en propre ou par autrui agissant de concert, une personne détient, directement ou indirectement, plus de 30% des titres avec droit de vote d'une société dont le siège social est situé en Belgique et dont les actions sont admises à la cote du marché réglementé. L'acheteur doit offrir à tous les autres actionnaires la possibilité de vendre leurs titres au pris le plus haut entre (i) le prix le plus haut payé par l'acheteur pour des actions de l'émetteur au cours des 12 mois précédant l'annonce de l'offre publique, ou (ii) le prix moyen pondéré des actions des 30 derniers jours calendriers précédant la date à laquelle l'obligation faite à l'acheteur d'étendre l'offre publique aux actions des autres actionnaires.

5. Modification des statuts

Comme le prévoit le Code des sociétés, toute modification des statuts telle qu'une augmentation ou réduction de capital de la Société, ou d'autres éléments tels que l'approbation d'une mise en liquidation, une fusion ou scission ne peuvent être autorisés qu'avec au minimum 75% des votes réunis lors d'une assemblée générale extraordinaire où au moins 50% du capital social de la Société est présent ou représenté. Si le quorum de présence de 50% n'est pas réuni, une nouvelle assemblée générale extraordinaire des actionnaires doit être convoquée à laquelle les actionnaires peuvent se prononcer sur les points définis dans l'agenda, peu importe le pourcentage du capital social présent ou représenté lors de cette seconde assemblée.

6. Accords avec ou entre actionnaires

Medisun

Le 16 juin 2014, la Société a conclu un contrat d'investissement, (le « Contrat Medisun »), avec la société Medisun International Limited, (« Medisun »), en vertu duquel Medisun a souscrit 568.180 actions ordinaires de la Société, pour un prix d'achat total de 25 millions €. En outre, en vertu des termes du contrat Medisun, Medisun International Limited s'est engagé à faire une offre d'aquisition des actions détenues par les actionnaires existants (via une ou plusieurs opérations coordonnées) pour un montant total de 25 millions € au plus tard le 28 février 2015. Cet accord n'a jamais été mis en œuvre.

Parallèlement au Contrat Medisun, la Société et Medisun ont également conclu un contrat de Joint Venture, (le « Contrat Joint Venture ») en vertu duquel la Société et Medisun conviennent de constituer la société « Cardio3 BioSciences Asia Holdings Limited », (« Cardio3 Asia »), pour effectuer des essais cliniques sur le produit candidat C-Cure® en République populaire de Chine, Hong-Kong, Macau et Taïwan, ainsi que dans d'autres territoires qui seraient désignés par la Société et Medisun, dans le but d'obtenir une autorisation de mise sur le marché du produit candidat C-Cure® valable sur ces territoires. La Société a obtenu une participation initiale de 40,0 % dans Cardio3 Asia en en contrepartie de l'octroi à Cardio3 Asia d'une licence exclusive, gratuite, et non transférable de savoir faire en vue de réaliser des essais cliniques dans les territoires visés (le « Contrat de Licence »), et Medisun a obtenu une participation initiale de 60,0 % dans Cardio3 Asia en contrepartie d'un apport en numéraire se chiffrant à 500 000 €. Conformément au Contrat de Joint Venture, Medisun a convenu de procéder, le cas échéant, à un financement supplémentaire pour l'exécution des essais cliniques par Cardio3 Asia, moyennant la souscription de nouvelles actions de Cardio3 Asia. Si Cardio3 Asia obtient une autorisation de mise sur le marché dans un des territoires visés, la Société s'est engagée à octroyer à Cardio3 Asia, sur demande de Cardio3 Asia, une licence de commercialisation aux conditions mentionnées dans le Contrat de Joint Venture. Chaque partie au Contrat de Joint Venture dispose d'un droit de préemption sur les actions détenues par l'autre partie qui doit donc les lui offrir à la vente avant de les transférer ou d'en disposer. En vertu du Contrat de Joint Venture, tout actionnaire minoritaire de Cardio3 Asia doit recevoir une offre d'achat identique pour ses actions que celle faite à un actionnaire majoritaire. Le Contrat de Joint Venture peut être résilié, soit, de commun accord par les parties, soit, par la Société si le premier patient des essais cliniques dans les territoires visés n'a pas été recruté au plus tard le 16 juin 2015, ou si le dernier patient d'un essai clinique dans les territoires visés n'a pas été recruté dans les deux années qui suivent le recrutement du premier patient, soit encore, par Medisun si la Société ne respecte pas certaines conditions du Contrat de Joint Venture ou du Contrat de Licence, ou pour des motifs afférents au défaut imputable à la Société d'obtenir ou de conserver certains droits exclusifs de protection en matière de propriété intellectuelle.

La Société n'a connaissance d'aucun autre arrangement ou convention entre actionnaires.

7. Structure d'actionnariat

Sur base des déclarations de transparence transmises à la société, les actionnaires qui détiennent 5 % ou plus des actions de la Société au 31 décembre 2014 sont TOLEFI SA (2.267.844 actions), PMV-TINA Comm. VA (570.571 actions), MEDISUN INTal Ltd. (568.180 actions) et SRIW SA et sa filiale Sofipôle SA (total de 533.828 actions).

8. Services financiers

Les services financiers relatifs aux actions et titres de la Société sont fournis par BNP Paribas Security Services.

4. ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

1. Declaration de responsabilité

Nous certifions par les présentes, qu'à notre connaissance, les états financiers consolidés au 31 décembre 2014, préparés conformément aux normes internationales 'IFRS', telles qu'adoptées par l'Union européenne, et conformément à la réglementation en vigueur en Belgique, constitue une présentation fidèle et correcte des actifs, des passifs, de la situation financière et des pertes du Groupe et de ses composantes prises dans leur ensemble, et que le rapport de gestion cible de manière fidèle l'évolution et la performance de l'activité ainsi que la position du Groupe et de ses composantes prises dans leur ensemble, ainsi qu'une description des risques principaux et des incertitudes auxquels ils font face.

Pour le Conseil d'Administration,

Michel Lussier

Président

LSS Consulting SPRL, représenté par son représentant permanent, Christian Homsy Chief Excecutive Officer (CEO)

2. Rapport du Commissaire sur les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2014

Conformément aux dispositions légales, nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat de Commissaire. Ce rapport inclut notre opinion sur les comptes consolidés ainsi que la déclaration complémentaire requise. Ces comptes consolidés comprennent l'état consolidé de la situation financière au 31 décembre 2014, l'état consolidé du résultat global, l'état des variations des fonds propres consolidés et un tableau des flux de trésorerie consolidés pour l'exercice clos à cette date, ainsi que les annexes reprenant un résumé des principales méthodes comptables et d'autres notes explicatives.

Rapport sur les comptes consolidés – Opinion sans réserve

Nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de Cardio3 BioSciences SA (''la Société'') et de ses filiales (conjointement le ''groupe'') pour l'exercice clos le 31 décembre 2014, établis sur la base des normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et des dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique. Le total de l'état de la situation financière consolidé s'élève à 000' EUR 43.976 et l'état du résultat global consolidé se solde par une perte de l'exercice de 000' EUR 16.617.

Responsabilité du conseil d'administration relative à l'établissement des comptes consolidés

Le Conseil d'administration est responsable de l'établissement des comptes consolidés donnant une image fidèle conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et des dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, ainsi que de la mise en place du contrôle interne que le Conseil d'administration estime nécessaire pour permettre l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Responsabilité du Commissaire

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces comptes consolidés sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes internationales d'audit (normes ISA). Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux exigences déontologiques, ainsi que de planifier et de réaliser l'audit en vue d'obtenir une assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les comptes consolidés. Le choix des procédures mises en œuvre, y compris l'évaluation des risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, relève du jugement du Commissaire. En procédant à cette évaluation des risques, le Commissaire prend en compte le contrôle interne du groupe relatif à l'établissement de comptes consolidés donnant une image fidèle, cela afin de définir des procédures d'audit appropriées selon les circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne du groupe. Un audit consiste également à apprécier le caractère approprié des méthodes comptables retenues, le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l'organe de gestion, et l'appréciation de la présentation d'ensemble des comptes consolidés.

Nous avons obtenu du Conseil d'administration et des préposés de la Société, les explications et informations requises pour notre audit.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Opinion sans réserve

A notre avis, les comptes consolidés donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière consolidée du groupe au 31 décembre 2014, ainsi que de ses résultats consolidés et de ses flux de trésorerie consolidés pour l'exercice clos à cette date, conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.

Paragraphe d'observation

Comme mentionné dans l'annexe 4.36 des comptes consolidés, le groupe a retraité les informations comparatives de 2013 afin de corriger 2 erreurs.

Rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires

Le Conseil d'administration est responsable de l'établissement et du contenu du rapport de gestion sur les comptes consolidés.

Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme belge complémentaire aux normes internationales d'audit (normes ISA) applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans tous les aspects significatifs, le respect de certaines obligations légales et réglementaires. Sur cette base, nous faisons la déclaration complémentaire suivante, qui n'est pas de nature à modifier la portée de notre opinion sur les comptes consolidés:

Le rapport de gestion sur les comptes consolidés traite des informations requises par la loi, concorde avec les comptes consolidés et ne comprend pas d'incohérences significatives par rapport aux informations dont nous avons connaissance dans le cadre de notre mandat.

Liège, le 15 avril 2015

Le Commissaire

PwC Reviseurs d'Entreprises sccrl

Représenté par

Patrick Mortroux Réviseur d'Entreprises

3. Etats financiers consolidés au 31 décembre 2014 et 2013

3.1. Etat consolidé de la situation financière

(en milliers d'€)		Pour l'exercice terminé le 31 décembre Au 1er janvier 2013 (retraité) [1]
	Notes	2014	2013	(non-audité)
			(retraité) [1]
ACTIFS NON COURANTS		11.041	9.783	10.148
Immobilisation incorporelles	4.6	10.266	9.400	9.615
Immobilisations corporelles	4.7	598	243	383
Investissements comptabilisés via la méthode mise en équivalence	4.13	68	-	-
Autres actifs non-courant	4.8	109	140	150
ACTIFS COURANTS		32.935	22.603	2.337
Créances commerciales et autres créances	4.9	830	422	305
Subventions à recevoir	4.9	1.009	-	-
Autres actifs courants	4.9	792	123	387
Placements de trésorerie	4.10	2.671	3.000	-
Trésorerie et équivalent de trésorerie	4.11	27.633	19.058	1.645
TOTAL ACTIFS		43.976	32.386	12.485
FONDS PROPRES		26.684	16.898	(29.138)
Capital social	4.15	24.615	22.138	9.975
Primes d'émission	4.15	53.302	30.474	-
Autres réserves	4.23	19.982	18.894	1.006
Pertes cumulées		(71.215)	(54.608)	(40.119)
PASSIFS NON COURANTS		11.239	12.099	11.266
Locations Financements		279	27	109
Avances à rembourser	4.18	10.778	12.072	11.157
Avantages postérieurs à l'emploi	4.17	182	-	-
PASSIFS COURANTS		6.053	3.389	30.357
Locations Financements		134	79	160
Emprunts convertibles				26.878
Avances à rembourser	4.18	777	429	685
Dettes commerciales	4.19	4.042	2.169	1.770
Autres passifs courants	4.19	1.100	712	864
TOTAL DU PASSIF ET FONDS PROPRES		43.976	32.386	12.485

[1] Les états financiers consolidés afférents à la situation financière au 1er janvier 2013 et au 31 décembre 2013 ont été retraités (voir note 4.36)

3.2. Etat consolidé du résultat global

(en milliers d'€)		Pour l'exercice terminé le 31 décembre
	Notes	2014	2013
			(retraité) [1]
Chiffre d'affaires		146	-
Coût des ventes		(115)	-
Marge Brute		31	-
Frais de Recherche et Développement	4.26	(15.865)	(9.046)
Frais généraux et administratifs	4.27	(5.016)	(3.972)
Autres produits d'exploitation	4.28	4.413	64
Perte opérationnelle		(16.437)	(12.954)
Produits financiers	4.30	277	60
Charges financières	4.30	(41)	(1.595)
Quote-part dans le résultat de la société mise en équivalence	4.13	(252)	-
Perte avant impôts		(16.453)	(14.489)
Charges d'impôts	4.22	-	-
Perte de la période [2]		(16.453)	(14.489)
Perte par actions diluées et non diluées (in €)	4.31	(2,44)	(3,53)
Autres éléments du résultat global
Eléments qui ne seront pas reclassés au compte de résultat		(154)	-
Réévaluation des obligations de pensions		(154)	-
Eléments susceptibles d'être reclassés en compte de résultat		(10)	-
Ecart de conversion		(10)	-
Autres éléments de la perte globale de la période, nette d'impôts		(164)	-
Perte globale totale de la période		(16.617)	(14.489)
Perte globale totale de la période attribuable aux actionnaires [2]		(16.617)	(14.489)

[1] L'état consolidé des pertes étendues pour 2013 a été retraité (voir la note 4.36)

[2] Pour les exercices 2014 et 2013, le Groupe ne possède aucun intérêt minoritaire et les pertes de l'exercice sont entièrement attribuables aux

actionnaires de la société mère.

3.3. Tableau de variation des fonds propres consolidés

(en milliers d'€)	Capital social (Note4.15)	Prime d'émission (Note 4.15)	Autres réserves (Note4.23)	Pertes cumulées	Total des Fonds Propres
Solde au 1er Janvier 2013 comme précédemment reporté	9.975	-	12.412	(24.647)	(2.260)
Effet du retraitement			(11.406)	(15.472)	(26.878)
Solde au 1er janvier 2013 (retraité)	9.975	-	1.006	(40.119)	(29.138)
Augmentation du capital en numéraire	7.113	26.339			33.452
Exercice des warrants	24				24
Intérêts sur emprunts convertibles	5.026	6.988	16.631		28.645
Paiements fondés sur des actions			274		274
Retraitement des paiements fondés sur des actions			984		984
Coûts des augmentations du capital		(2.853)			(2.853)
Montant total des transactions effectuées avec les actionnaires, comptabilisées directement dans les fonds propres (retraité)	12.163	30.474	17.889	-	(60.526)
Perte de l'année	-	-	-	(14.489)	(14.489)
Ecart de conversion	-	-	-	-	-
Réévaluation des obligations de pensions	-	-	-	-	-
Perte globale totale de la période (retraité)				(14.489)	(14.489)
Solde au 31 décembre 2013 (retraité)	22.138	30.474	18.894	(54.608)	16.898
Augmentation du capital en numéraire	1.989	23.011		-	25.000
Exercice des warrants	488	500		-	988
Paiements fondés sur des actions	-	429	1.098	-	1.527
Coûts des augmentations du capital	-	(1.112)		-	(1.112)
Montant total des transactions effectuées avec les actionnaires, comptabilisées directement dans les fonds propres	2.477	22.828	1.098	-	26.403
Perte de l'année	-	-		(16.453)	(16.453)
Ecart de conversion			(10)		(10)
Réévaluation des obligations de pensions				(154)	(154)
Perte globale totale de la période			(10)	(16.607)	(16.617)
Solde au 31 décembre 2014	24.615	53.302	19.982	(71.215)	26.684

3.4. Tableau des flux de trésorerie consolidés

(en milliers d'€)		Pour l'exercice terminé le 31 décembre
	Notes	2014	2013 (retraité) [1]
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles
Perte nette de la période		(16.453)	(14.489)
Ajustements non-monétaires
Amortissement sur immobilisation corporelles	4.7	193	213
Amortissement sur immobilisation incorporelles	4.6	677	674
Intérêts sur emprunts convertibles		-	357
Juste valeur des emprunts convertibles		-	1.159
Avantages postérieurs à l'emploi	4.17	28	-
Part de la perte relative au placement comptabilisé via la méthode de mise en équivalence	4.13	252	-
Plus-value sur la contribution de la propriété intellectuelle dans la création de C3BS Asia Ltd.	4.13	(312)
Extourne de la provision comptabilisée pour le remboursement des avances récupérables	4.28	(507)	-
Produits des subventions et avances	4.28	(2.418)	395
Paiement fondé sur des actions	4.16	1.098	1.258
Evolution du fond de roulement
Créances commerciales, autres créances		(2.048)	(452)
Dettes commerciales, autres dettes et provisions		2.076	247
Flux de trésorerie net provenant des activités opérationnelles		(17.414)	(10.638)
Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement	4.7	(590)	(73)
Investissements en immobilisations corporelles
Investissements en immobilisations incorporelles	4.6	(50)	(459)
Acquisition de placements de trésorerie	4.10	372	(3.000)
Participations dans une filiale	4.14	(1.500)	-
Flux de trésorerie net provenant des activités d'investissements		(1.768)	(3.532)
Flux de trésorerie provenant des activités de financement
Produit des emprunts		444	-
Remboursement des locations-financement		(138)	(163)
Augmentation de capital et exercice des warrants	4.16	25.305	30.623
Obtentions de subside	4.28	636	129
Obtentions d'avances récupérables et autres subventions	4.28	1.782	955
Emission des emprunts convertibles		-	250
Remboursement des avances		(272)	(211)
Flux de trésorerie net provenant des activités de financement		27.757	31.583
Trésorerie nette et équivalents de trésorerie en début de période		19.058	1.645
Variations nettes de la trésorerie et des équivalents de trésorerie		8.575	17.413
Trésorerie nette et équivalents de trésorerie en fin de période		27.633	19.058

[1] Le tableau consolidé des flux de trésorerie pour 2013 a été retraité en ce qui a trait au retraitement des pertes nettes de 2013 (voir note 4.36)

4. Notes relatives aux états financiers consolidés

4.1. Informations générales

Cardio3 BioSciences SA (« la Société ») et ses filiales (collectivement, le « Groupe ») est un groupe d'entreprises actives dans le secteur des biotechnologies spécialisées dans les thérapies cellulaires pour le traitement des maladies cardiovasculaires. Elle opère dans le domaine de la médecine régénérative. Elle développe actuellement plusieurs traitements curatifs basés sur deux plateformes technologiques, en cardiologie et en oncologie, respectivement. Le groupe a deux filiales aux États-Unis, « Cardio3 Inc. » et « CorQuest Medical Inc. », et a constitué un Joint Venture à Hong Kong en juillet 2014, « Cardio3 BioSciences Asia Ltd », avec le concours de son partenaire local la société Medisun International Ltd (« Medisun »). CorQuest Medical Inc. a été acquise en novembre 2014.

La Société a été constituée le 24 juillet 2007 sous le nom de « Cardio3 BioSciences ». Cardio3 BioSciences est une société anonyme de droit belge. Son siège social est établi à l'Axis Parc, Rue Édouard Belin12, à 1435 Mont-Saint-Guibert, Belgique (numéro d'entreprise 0891.118.115). La Société est cotée sur les marchés boursiers NYSE Euronext Bruxelles et NYSE Euronext Paris.

4.2. Résumé des principales règles d'évaluation

Toutes les règles d'évaluation importantes utilisées pour la préparation des états financiers consolidés sont décrites cidessous.

4.2.1. Base de préparation

Les états financiers consolidés ont été préparés selon la méthode du coût historique. Le Conseil d'administration de la Société a arrêté les états financiers consolidés en date du 19 mars 2015.

Les états financiers consolidés sont présentés en euro. Sauf mention contraire, tous les montants sont exprimés en milliers d'euro (€000).

Déclaration de conformité

Les états financiers consolidés du Groupe ont été préparés selon les normes IFRS (International Financial Reporting Standards) et les interprétations rendues par le Comité des interprétations des IFRS applicables aux sociétés ayant opté pour le régime IFRS.

La préparation des états financiers consolidés en accord avec les règles IFRS adoptées dans l'UE nécessite le recours à certaines estimations comptables importantes. Le management doit également exercer son jugement dans l'application des règles d'évaluation du Groupe. Les aspects faisant appel au jugement du management ou présentant une complexité particulière sont ceux où les hypothèses et les estimations occupent une place significative dans les états financiers. Ces aspects sont expliqués à la Note 4.4.

Continuité

Le Groupe poursuit une stratégie de développement de certains produits et d'obtention, pour ces produits, des autorisations de commercialisation auprès des autorités compétentes. Depuis le mois de juin 2013, le Groupe effectue des essais cliniques internationaux de phase III de son produit phare C-Cure® dans le domaine de l'insuffisance cardiaque et il entamera, début 2015, des essais cliniques de phase I pour le CM-CS1, son principal produit candidat en oncologie. Le management a préparé des budgets et prévisions de trésorerie détaillés pour les deux prochains exercices. Ces prévisions reflètent la stratégie de la Société et représentent des dépenses et sorties de trésorerie significatives en matière de dépenses de recherche, de développement précliniques et cliniques des divers programmes de recherche et des produits candidats.

Le Groupe estime que, sur base des activités actuellement développées, l'état actuel de sa trésorerie (y compris les placements à court terme) est suffisant pour répondre à ses besoins en liquidités pour l'année 2015.

Après avoir considéré les éléments repris ci-dessus, le Conseil d'administration considère que le management dispose d'une base appropriée pour conclure sur la continuité des opérations pour les 12 prochains mois et dès lors, qu'il est pertinent d'établir les états financiers sur une base de continuité (« going concern »).

Changement dans les principes et interprétations comptables.

Aucune des modifications aux normes ou interprétations en vigueur au 1er janvier 2014 n'affecte les états financiers consolidés du Groupe pour l'exercice se clôturant le 31 décembre 2014.

Un certain nombre de nouvelles normes et d'adaptations aux normes existantes ont été adoptées mais le Groupe n'est toutefois pas obligé de les appliquer pour l'exercice comptable ayant débuté le 1er janvier 2014. Ces nouvelles normes n'ont donc pas été appliquées pour la rédaction des états financiers consolidés du Groupe. Aucune de ces normes ne devrait avoir d'impact sur les états financiers consolidés du Groupe, à l'exception de ce qui suit:

• IFRS 9 « Instruments financiers », en vigueur pour les exercices débutant au plus tôt le 1er janvier 2018. La norme traite de la classification, de l'évaluation et de la décomptabilisation des actifs et passifs financiers.

Le Groupe est toujours en train d'évaluer les impacts des répercussions d'IFRS 9.

4.2.2. Consolidation

Filiales

Les filiales sont toutes les entités (y compris des entités structurées) dont le Groupe détient le contrôle. Le Groupe contrôle une entité lorsque le Groupe est exposé ou détient des droits à des rendements variables découlant de sa participation à l'entité et qu'il est capable d'affecter ces rendements par son contrôle de l'entité. Les filiales sont entièrement consolidées à la date à laquelle le contrôle est exercé par le Groupe. Elles sont déconsolidées à la date à laquelle ledit contrôle cesse.

Le Groupe applique la méthode d'écart d'acquisition pour comptabiliser les regroupements d'entreprises.

La contrepartie versée pour l'acquisition d'une filiale est évaluée en tenant compte de l'ensemble des biens transférés, des passifs repris et les actions/participations émises par le Groupe à la date de l'acquisition et ce à leur juste valeur. La contrepartie versée comprend également la juste valeur de tout actif ou passif découlant d'un accord de contrepartie éventuelle. Les actifs identifiables acquis et les passifs éventuels repris dans un regroupement d'entreprises sont initialement évalués à leur juste valeur à la date d'acquisition.

Les frais d'acquisition sont comptabilisés en l'état.

Toute contrepartie éventuelle à verser par le Groupe est comptabilisée à la juste valeur à la date d'acquisition. Les changements subséquents à la juste valeur de la contrepartie éventuelle qui est réputée être un actif ou un passif sont comptabilisés conformément à la norme IAS 39, soit au travers du compte de résultat, ou au travers du résultat global attendu. Une contrepartie éventuelle classée dans les fonds propres n'est pas réévaluée, et son règlement subséquent est comptabilisé dans les fonds propres.

Les transactions entre entités, les soldes et les gains non réalisés sur des transactions intra-groupes sont éliminés. Les pertes non réalisées sont également éliminées. Le cas échéant, les montants rapportés par les filiales ont été ajustés pour se conformer aux règles d'évaluation comptables du Groupe.

Accord de partenariat

Le Groupe applique l'IFRS 11 à tous les accords de partenariat. En vertu de l'IFRS 11, les placements dans les partenariats sont classés soit comme des 'Joint Operations' ou 'Joint Venture', selon les droits et obligations contractuels de chaque investisseur. Le Groupe a évalué la nature de ses partenariats et a déterminé qu'il s'agissait de 'Joint Venture'. Les 'Joint Venture' sont comptabilisées à l'aide de la mise en équivalence.

En appliquant la méthode de la mise en équivalence, les intérêts dans les 'Joint Venture' sont initialement comptabilisés à leur coût d'acquisition et ajustés par la suite pour tenir compte de la part du groupe dans les pertes et profits et les mouvements dans les autres résultats étendus, encourus après l'acquisition. Lorsque la part du groupe dans les pertes d'une 'Joint Venture' égale ou dépasse la valeur de sa participation dans la 'Joint Venture' (qui comprend tout intérêt à long terme qui, sur le fond, fait partie du placement net du groupe dans la 'Joint Venture'), le Groupe ne reconnaît pas d'autres pertes, à moins qu'il ait conclu des obligations ou fait des paiements au nom de la 'Joint Venture'.

Les gains non réalisés sur les transactions entre le Groupe et ses 'Joint Ventures' sont éliminés jusqu'à concurrence de l'intérêt du Groupe dans les 'Joint Ventures'. Les pertes non réalisées sont également éliminées à moins que la transaction ne démontre une réduction de valeur de l'actif transféré. Les politiques comptables des 'Joint Ventures' ont été modifiées au besoin pour garantir la cohérence avec les politiques adoptées par le Groupe.

4.2.3. Conversion des devises étrangères

Devise fonctionnelle et devise officielle

Les états financiers de chaque entité du groupe sont présentés dans la devise principale de l'environnement dans lequel chaque entité évolue (« la devise fonctionnelle »). Les états financiers consolidés sont rédigés en euro, la devise fonctionnelle du Groupe.

Transactions et soldes

Les transactions en devise étrangère (principalement en USD) sont converties dans la devise fonctionnelle au taux de change en vigueur aux dates de transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en devise étrangère sont convertis dans la devise fonctionnelle du Groupe au taux de change à la date de l'établissement des comptes.

Les bénéfices et pertes de change générés par les transactions en devises étrangères et par la conversion des actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères à la date de clôture des comptes sont comptabilisés dans le compte de résultats.

Les éléments non monétaires évalués au coût historique dans une devise étrangère sont convertis au taux de change en vigueur à la date de la transaction initiale. Les éléments non monétaires évalués à leur juste valeur dans une devise étrangère sont convertis au taux de change en vigueur à la date de la détermination de la juste valeur.

Groupe de sociétés

Les résultats et la situation financière de chaque entité du groupe qui a une devise fonctionnelle autre que celle de la devise fonctionnelle du Groupe sont convertis dans la devise fonctionnelle du Groupe sur base des principes suivants :

Les actifs et passifs de chaque bilan présenté sont convertis au taux de change en vigueur à la date de clôture du bilan ;
Les revenus et dépenses de chaque compte de résultat sont convertis au taux de change moyen (sauf si cette moyenne ne reflète pas raisonnablement l'effet cumulatif des taux en vigueur aux dates de chaque transaction, auquel cas les revenus et dépenses sont convertis au taux en vigueur à la date de chacune des transactions) ;
Toutes les différences de change sont comptabilisées dans les autres éléments du résultat global.

4.2.4. Revenus

Les revenus sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue ou recevable, et représentent des montants exigibles pour des biens fournis dans le cadre normal des activités du Groupe, net de toute réduction, remise et taxe sur la valeur ajoutée. La Société comptabilise des revenus lorsque le montant de revenu peut être déterminé de manière fiable et lorsqu'il peut raisonnablement être considéré que l'entité en tirera des avantages économiques futurs. Le montant du revenu n'est pas réputé être comptabilisé de manière fiable tant que les conditions liées à la vente n'ont pas été levées.

Les revenus de la vente des biens sont comptabilisés lorsque :

les risques et la propriété des biens sont transférés définitivement à l'acheteur ;
le Groupe ne dispose plus des prérogatives attachées habituellement au droit de propriété, ni un contrôle réel sur les biens vendus ;
le montant du revenu peut être calculé avec précision ;
il est probable que les avantages économiques associés à la transaction seront transférés à l'entité ; et
les frais encourus ou futurs concernant la transaction peuvent être évalués de manière fiable.

Pour 2014, les seuls revenus générés par le Groupe sont associés à la vente du matériel « C-Cathez », son cathéter exclusif, et sont marginaux par rapport aux dépenses de fonctionnement.

4.2.5. Autres produits d'exploitation

4.2.5.1. Subventions du gouvernement

Les principales entrées financières du Groupe proviennent des (i) subsides, soit, de la Commission européenne en application du Seventh Framework Program (« FP7 »), soit d'autres autorités (voir le paragraphe 4.2.5.1.2) et (ii) les Subventions, sous forme d'avances récupérables, du gouvernement régional (la « Région » ou la « Région Wallonne») (voir le paragraphe 4.2.5.1.1).

Les subventions gouvernementales sont comptabilisées à leur juste valeur lorsqu'il est raisonnable de penser que la subvention sera reçue et que le Groupe pourra respecter toutes les conditions qui s'y rapportent. Une fois qu'une subvention est comptabilisée, tout passif éventuel afférent (ou actif éventuel) est traité conformément à la norme IAS 37, Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels.

Les subventions sont comptabilisées dans le compte de résultat de la période concernée de manière à les faire correspondre aux frais qu'elles sont présumées compenser.

4.2.5.1.1. Avances Récupérables

Comme précédemment exposé, le Groupe reçoit des subventions du gouvernement régional sous forme d'avances récupérables.

Les avances récupérables sont destinées à soutenir des programmes de développement spécifiques. Au sein de chaque avance, trois phases sont distinguées ; la « phase de recherche », la « phase de décision » et la « phase d'exploitation ».Au cours de la phase de recherche, le Groupe remet des déclarations de créances à la Région qui, une fois approuvées, sont remboursées au Groupe.

Les avances récupérables sont comptabilisées au compte de résultats au cours des périodes pendant lesquelles l'entité comptabilise comme dépenses les frais présumés être compensés par l'octroi de l'avance.

Au terme de la « période de recherche », le Groupe doit endéans les 6 mois décider s'il exploite ou non le produit de la recherche (la « phase de décision »). La « phase d'exploitation » a une durée maximale de 10 ans. Dans le cas où le Groupe décide d'exploiter les résultats de recherche financés par une avance, l'avance récupérable concernée devient remboursable et le Groupe applique alors les critères de comptabilisation de la norme IAS 37 concernant la comptabilisation des passifs, chaque montant étant comptabilisé en réduction des autres revenus d'exploitation enregistrés dans le compte de résultats.

Lorsque le Groupe n'exploite pas (ou cesse d'exploiter) les résultats de la phase de recherche financés par une avance, il doit notifier cette décision à la Région. Cette décision est du ressort exclusif du Groupe. L'avance récupérable concernée ne devient pas remboursable (elle n'est plus remboursable à dater de l'année civile suivant ladite décision), et les droits attachés aux résultats du programme sont transférés à la Région. Dans le cas où le Groupe décide de renoncer à ses droits de brevets éventuels pouvant résulter du programme de recherche, lesdits droits seront également transférés à la Région.

4.2.5.1.2. Autres subventions publiques

Le Groupe a reçu, et continuera de solliciter des subventions auprès des autorités européennes (FP7) et régionales. Ces subventions serviront au financement partiel des premières étapes de projets, comme la recherche fondamentale, la recherche appliquée, le design de prototype, etc.

Au 31 décembre 2014, toutes les subventions reçues ne sont assorties d'aucune condition. En vertu des contrats applicables, les subventions sont versées sur présentation, par le Groupe, d'un relevé de compte. La Société encourt d'abord les dépenses relatives au projet, puis demande ensuite un remboursement partiel conformément aux modalités du contrat concerné.

Les subventions gouvernementales sont systématiquement comptabilisées au compte de résultats au cours des périodes pendant lesquelles l'entité comptabilise comme dépenses les frais compensés par ces subventions.

4.2.6. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles acquises de tiers sont évaluées à leur coût d'acquisition lors de la comptabilisation initiale. Après la comptabilisation initiale, les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition moins les amortissements cumulés et les pertes de valeurs cumulées.

Les immobilisations incorporelles générées en interne, hors frais de développement activés (quand les conditions sont rencontrées), ne sont pas activées. Les frais correspondants sont inscrits au compte de résultats de l'exercice au cours duquel ils sont engagés.

La durée de vie des immobilisations incorporelles est considérée comme limitée. Elles sont amorties sur leur durée de vie économique attendue. Une dépréciation est envisagée dès qu'il apparaît que l'actif incorporel présente une indication de perte de valeur. La durée et la méthode d'amortissement des actifs incorporels à durée de vie limitée sont revues au moins à la fin de chaque exercice comptable. Les changements dans la durée de vie attendue ou dans le mode de consommation des futurs bénéfices économiques inhérents à l'actif incorporel se répercutent sur la durée ou la méthode d'amortissement, selon le cas, et sont considérés comme des changements dans les estimations comptables. La charge d'amortissement des actifs incorporels à durée de vie limitée est inscrite au compte de résultats, dans la catégorie de charges correspondant à l'utilisation de l'actif concerné.

Les gains ou pertes résultant de la réalisation d'un actif incorporel représentent la différence entre le produit net de la vente de l'actif et sa valeur nette comptable. Cette différence est inscrite au compte de résultats au moment où l'actif est réalisé.

Frais de recherche et de développement

Les frais de recherche sont comptabilisés comme des dépenses à mesure qu'ils sont engagés. Les frais de développement d'un projet individuel sont comptabilisés en immobilisations incorporelles lorsque le Groupe peut établir :

! Qu'il est techniquement possible de mener à bien la finalisation de l'actif incorporel en vue de son utilisation ou de sa vente ;
! Son intention de mener à bien la finalisation de l'actif incorporel et de l'utiliser ou de le vendre ;
! Sa capacité à utiliser ou à vendre l'actif incorporel ;
! Les perspectives probables selon lesquelles l'actif incorporel générera des bénéfices économiques futurs. L'existence, notamment, d'un marché pour les produits de l'actif incorporel ou pour l'actif incorporel lui–même, ou, en cas d'utilisation interne, l'utilité de l'actif incorporel ;
! La disponibilité de ressources techniques, financières et autres suffisantes pour mener à bien le développement et pour utiliser ou vendre l'actif incorporel ;
! Sa capacité à mesurer avec fiabilité les dépenses attribuables à l'actif incorporel pendant son développement.

Dans le secteur d'activité du Groupe, les sciences de la vie, les critères a) et d) semblent les plus difficiles à rencontrer. L'expérience montre que dans le secteur des biotechnologies, la faisabilité technique d'un projet est avérée lorsque le projet franchit avec succès la Phase III de son développement. Dans le cas des appareils médicaux, c'est habituellement au moment de l'obtention du marquage CE.

Après la comptabilisation initiale des frais de développement à l'actif, on applique le modèle du coût, c'est-à-dire que l'élément d'actif est enregistré à son coût initial moins les amortissements cumulés et les pertes de valeurs cumulées.

L'amortissement de l'actif commence lorsque le développement est terminé et que l'actif est prêt à l'emploi. L'amortissement couvre la période des bénéfices futurs estimés. Il est inscrit au poste des frais de recherche et développement. Pendant la durée du développement, on détermine chaque année s'il y a lieu de procéder à une réduction de valeur.

Au 31 décembre 2014, seuls les frais de développement de C-Cathez sont portés à l'actif du bilan et seront amortis sur une période de 17 ans, ce qui correspond à la période de protection restante des droits intellectuels sur le produit.

Brevets, licences et marques

Les dépenses relatives à l'acquisition de droits sur des technologies sont comptabilisées en tant qu'immobilisations incorporelles lorsque les deux critères suivants sont rencontrés :

! il est probable que les avantages économiques futurs escomptés attribuables à cet actif reviendront à l'entité ; et
! le coût de cet actif peut être mesuré de manière précise et fiable

Les licences pour l'utilisation de propriété intellectuelle sont accordées pour une période correspondant à la durée de validité de ces droits. L'amortissement est calculé sur une base linéaire d'après leur durée de vie.

La réduction de valeur des brevets et licences est évaluée dès qu'il y a un indice que ces actifs sont susceptibles de subir une telle réduction. L'indication de réduction de valeur est dépendante de la valeur du brevet évaluée sur base des résultats précliniques et cliniques de la technologie couverte par le brevet.

Logiciel

La rubrique « logiciel » ne concerne que les licences de logiciels acquises. Les logiciels sont portés à l'actif du bilan sur base des frais d'acquisition pour l'utilisation du logiciel. Ces frais sont amortis sur une durée de vie estimée à trois ans, selon la méthode linéaire.

4.2.7. Immobilisations corporelles

Les machines et outillages sont comptabilisés à leur coût d'acquisition moins les amortissements cumulés et les pertes de valeurs cumulées. Les frais de réparation et de maintenance sont inscrits au compte de résultats à mesure qu'ils sont engagés.

L'amortissement est pratiqué de façon linéaire sur la durée de vie estimée de l'actif :

! Terrains et constructions : 15 à 20 ans
! Installations et outillages : 5 à 15 ans
! Mobilier : 3 à 10 ans
! Améliorations au bâtiment loué : 3 à 10 ans (suivant la durée de la location des bureaux)

Tout élément d'actifs corporel est extourné au moment de sa vente ou lorsque son utilisation ou sa vente ne génère plus de bénéfice économique futur. Tout gain ou perte résultant de l'extourne d'un actif, représentant la différence entre le produit net de la vente de l'actif et sa valeur nette comptable, est inscrite au compte de résultats lorsque l'actif est extourné.

La valeur résiduelle des actifs, leur durée de vie utile et les méthodes d'amortissement sont revues à la fin de chaque exercice comptable, et adaptées de manière prospective le cas échéant.

4.2.8. Location financement

Pour déterminer si une convention constitue ou comporte une location-financement, il convient de se baser sur la nature de la convention lors de sa signature: si la convention est subordonnée à l'utilisation d'un ou de plusieurs actifs spécifiques ou s'il confère le droit d'utiliser ces actifs.

La location-financement, qui transfère au Groupe la majeure partie des risques et avantages inhérents à la propriété du bien loué, est activée au début du contrat, à la juste valeur du bien loué, ou, si elle est inférieure, à la valeur actualisée des loyers minimaux. Les paiements d'une location-financement sont répartis entre les charges financières et la réduction de la dette de la location-financement, afin d'obtenir un taux d'intérêt constant sur le solde de la dette. Les charges financières sont imputées en compte de résultats.

Les actifs pris en location financement sont amortis sur leur durée de vie. Cependant, s'il n'existe pas de certitude raisonnable que le Groupe deviendra propriétaire de l'actif à l'issue de la location-financement, l'actif est amorti sur la plus courte des deux périodes suivantes : soitla durée de vie utile du bien ou la durée de la location.

Quant à la location opérationnelle, les paiements sont enregistrés en tant que charges en compte de résultats, de façon linéaire, pendant la durée du contrat.

Le Groupe a effectué des transactions de « sale et lease back » (« cessions-bails »). Si la transaction résulte en un contrat de location-financement, l'excédent du produit de la vente sur la valeur comptable est reporté et amorti sur la durée du contrat de location. Si elle résulte en une location financement opérationnelle et que la transaction est réalisée à la valeur de marché, aucune perte et profit n'est reconnu dans l'immédiat.

4.2.9. Pertes de valeur sur les actifs non financiers

À chaque clôture, le Groupe détermine s'il existe des indications de perte de valeur sur un élément d'actif. En présence de telles indications, ou lorsqu'un test annuel de perte de valeur s'impose, le Groupe estime le montant récupérable de l'actif. Le montant récupérable d'un actif correspond à la plus élevée des deux valeurs suivantes : la juste valeur de l'actif ou de l'unité génératrice de trésorerie moins le coût de la vente, et sa valeur d'utilisation. Le montant récupérable est déterminé pour un actif individuel, sauf s'il ne génère pas de flux de trésorerie largement indépendant de celui des autres actifs ou groupes d'actifs. Lorsque la valeur comptable d'un actif ou d'une unité génératrice de trésorerie dépasse son montant récupérable, l'actif est considéré comme ayant perdu de la valeur. Il est alors ramené à sa valeur récupérable. Pour déterminer la valeur d'utilisation, les futurs flux de trésorerie estimés sont actualisés suivant un taux avant impôts reflétant l'évaluation de la valeur temps de l'argent par le marché et les risques propres à l'actif. Pour déterminer la juste valeur moins les coûts de vente, on applique un modèle d'évaluation adéquat, basé sur le modèle de la valeur actualisée des flux de trésorerie.

Une évaluation est effectuée à chaque date de clôture afin de déterminer si des indications de perte de valeur identifiées antérieurement ont cessé d'exister ou ont diminué. En présence de telles indications, le Groupe estime le montant récupérable de l'actif ou de l'unité génératrice de trésorerie. Une dépréciation antérieurement comptabilisée n'est annulée que s'il y a eu un changement dans les hypothèses utilisées pour déterminer le montant récupérable de l'actif depuis la comptabilisation de la dépréciation. L'annulation est limitée de telle façon que la valeur comptable de l'actif n'excède pas son montant récupérable, et n'excède pas non plus la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette d'amortissement, si l'on n'avait pas comptabilisé de perte de valeur pour l'actif sur les années précédentes. L'annulation est inscrite au compte de résultats sauf si l'actif est réévalué, auquel cas l'annulation est considérée comme une plus-value de réévaluation.

Le Groupe a trois unités génératrices de trésorerie qui sont constituées des activités de développement et de commercialisation des produits suivants : C-Cathez, Heart-Xs and C-Cure®. Les indicateurs de perte de valeur utilisés par le Groupe sont les résultats précliniques et cliniques obtenus avec la technologie développée.

4.2.10. Trésorerie et équivalents de trésorerie

Dans l'état de la situation financière, la trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les comptes bancaires, les valeurs disponibles et les placements de trésorerie d'une durée initiale de trois mois ou moins.

4.2.11. Actifs financiers

4.2.11.1. Classification

Le Groupe classe ses actifs financiers dans les catégories suivantes : prêts et créances. La classification dépend de l'objet pour lequel les actifs financiers ont été acquis. Le Management détermine la classification des actifs financiers lors de la comptabilisation initiale.

Les prêts et créances sont des actifs financiers non-dérivés avec paiement fixes ou déterminables qui ne sont pas côtés sur un marché actif. Ils sont compris dans les actifs courants, sauf pour les prêts et créances à plus de 12 mois suivant la fin de la période visée par le rapport. Ces actifs sont classifiés comme des actifs non courants. Les actifs financiers du Groupe comprennent « la trésorerie et les équivalents de trésorerie », «les dépôts à court terme », « les créances commerciales et autres créances » et « les dépôts ». Les créances commerciales ne sont pas dépréciées et ne sont pas significatives par rapport aux actifs courants et aux actifs totaux. Les pertes de valeur sont évaluées au cas par cas et à ce titre, il n'y a pas de règle générale selon laquelle les créances commerciales impayées depuis un certain temps sont dépréciées.

4.2.11.2. Comptabilisation initiale et évaluation

Tous les actifs financiers sont comptabilisés initialement à la juste valeur augmentée des coûts directement imputables à la transaction.

4.2.11.3. Évaluation subséquente

Après l'évaluation initiale, ces actifs financiers sont évalués à leur coût amorti, suivant la méthode du taux d'intérêts effectif, moins les éventuelles réductions de valeur. Le calcul du coût amorti tient compte de toute ristourne ou prime sur les coûts et redevances d'acquisition qui font partie intégrante du taux d'intérêt effectif. L'amortissement au taux d'intérêt effectif est inclus dans les produits financiers inscrits en compte de résultats. Les pertes de valeurs sont comptabilisées dans les charges financières de l'état du résultat global.

4.2.11.4. Pertes de valeur sur les actifs financiers

À chaque date de clôture, le Groupe évalue s'il existe des indicateurs permettant de conclure à la perte de valeur d'un actif financier ou d'un groupe d'actifs financiers. Un actif financier ou un groupe d'actifs financiers est jugé comme ayant perdu de la valeur, si et seulement si, il existe des indicateurs de perte de valeur, résultant d'un ou plusieurs événements survenus après la comptabilisation initiale de l'actif, et que l'événement exerce sur les futurs flux de trésorerie escomptés de l'actif financier ou du groupe d'actifs financiers une incidence que l'on peut estimer avec fiabilité.

Parmi les indicateurs de perte de valeur possibles, on trouve les difficultés financières importantes d'un débiteur ou groupe de débiteurs, un retard ou défaut de paiement d'intérêts ou de principal, la probabilité d'une faillite ou autre forme de réorganisation financière, ou des données observables suggérant une baisse mesurable des futurs flux de trésorerie estimés, par exemple un changement dans les arriérés ou les conditions économiques liées aux défauts.

Actifs financiers comptabilisés au coût amorti

En ce qui concerne les actifs financiers comptabilisés au coût amorti, le Groupe évalue d'abord individuellement s'il existe des signes objectifs de perte de valeur individuelle des actifs financiers, puis collectivement pour les actifs financiers qui ne sont pas individuellement significatifs. Si le Groupe détermine qu'il n'existe pas d'indicateurs objectifs de perte de valeur d'un actif financier évalué individuellement, il inclut cet actif dans un groupe d'actifs financiers présentant des caractéristiques de risque de crédit similaires, et les évalue collectivement par le test de perte de valeur. Les actifs évalués individuellement pour lesquels il existe ou subsiste une perte de valeur, ne font pas l'objet de l'évaluation collective.

S'il existe des indicateurs objectifs de perte de valeur, le montant de la perte représente la différence entre la valeur nette comptable de l'actif et la valeur actuelle des futurs flux de trésorerie estimés.

La valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés est actualisée au taux d'intérêts effectif initial des actifs financiers. Pour un prêt à taux variable, le taux d'actualisation servant à évaluer une perte de valeur est le taux d'intérêt effectif courant.

La valeur nette comptable de l'actif est réduite via un compte de réduction de valeur et le montant de la perte est inscrit en compte de résultats. Le produit des intérêts continue de croître sur la valeur comptable réduite, suivant le taux utilisé pour actualiser les futurs flux de trésorerie et évaluer la perte de valeur. Les produits d'intérêts sont enregistrés comme produits financiers au compte de résultats. Les prêts et la réduction de valeur correspondante sont annulés lorsqu'il n'existe plus de perspective réaliste de recouvrement. Si, durant un exercice ultérieur, le montant de la perte de valeur estimée augmente ou diminue en raison d'un événement survenu après la comptabilisation de la perte de valeur, la perte de valeur déjà comptabilisée est augmentée ou réduite via le compte de provision adéquat. Si un montant annulé est récupéré par la suite, son recouvrement est crédité aux charges financières dans le compte de résultats.

4.2.12. Passifs financiers

4.2.12.1. Classification

Le passif financier du Groupe comprend les dettes commerciales et autres dettes, les découverts bancaires, et les prêts et emprunts. Le Groupe classifie le passif financier dans la catégorie suivante : passif financier évalué au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

4.2.12.2. Comptabilisation initiale et évaluation

Tous les passifs financiers sont comptabilisés initialement à leur juste valeur, augmentés des frais directement imputables à la transaction.

4.2.12.3. Évaluation ultérieure

L'évaluation ultérieure des passifs financiers dépend de leur classification comme suit :

Dettes commerciales et autres dettes

Après comptabilisation initiale, elles sont évaluées au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

Prêts et emprunts

Après la comptabilisation initiale, les emprunts sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Les gains et pertes sont comptabilisés dans le compte de résultats lorsque les passifs sont annulés.

Le coût amorti est calculé en tenant compte de toute réduction ou prime à l'acquisition ou frais ou dépenses qui font parties intégrante de la méthode du taux d'intérêt effectif. L'amortissement selon la méthode du taux d'intérêt effectif est comptabilisé dans les charges financières du compte de résultats.

4.2.12.4. Annulation

Un passif financier est annulé lorsque l'obligation correspondante est annulée, supprimée ou expire.

Lorsqu'un passif financier existant est remplacé par un autre, auprès du même prêteur mais à des conditions substantiellement différentes, ou que les conditions d'un passif existant sont substantiellement modifiées, le remplacement ou la modification sont traités comme l'annulation de l'obligation initiale avec la création d'une nouvelle obligation. La différence entre les deux valeurs comptables est inscrite au compte de résultats.

4.2.13. Provisions

Une provision est constituée lorsque le Groupe a une obligation présente (légale ou implicite) résultant d'un événement passé, qu'il est probable qu'il y ait une sortie de ressources génératrices de bénéfices économiques pour acquitter l'obligation, et que le montant de l'obligation peut faire l'objet d'une estimation fiable. Si le Groupe prévoit le remboursement de tout ou partie d'une obligation, par exemple dans le cadre d'un contrat d'assurance, le remboursement est comptabilisé sous la forme d'un actif distinct, mais seulement à partir du moment où ce remboursement est certain. La charge relative à une provision est présentée nette de tout remboursement dans l'état de la situation financière. Si l'effet de la valeur temps de l'argent est significatif, les provisions sont actualisées sur base du taux d'intérêt actuel, avant impôts, qui reflète le cas échéant les risques propres à l'élément de passif concerné. En cas d'actualisation, l'augmentation de la provision due au passage du temps est comptabilisée comme une charge financière.

Nous renvoyons également à la Note 4.2.5.1.1 sur les avances récupérables expliquant que les avances récupérables de la Région Wallonne sont comptabilisées conformément à la norme IAS 37 dès qu'elles deviennent éventuellement remboursables.

4.2.14. Avantages accordés au personnel

Régime à cotisations définies

La Société possède un plan de pension qui requiert des cotisations à verser dans le cadre de l'assurance groupe de la Société. Il s'agit d'un régime à cotisations définies. Un régime à cotisations définies est un régime au travers duquel le Groupe paie des cotisations fixes à une entité distincte. Le Groupe n'est pas tenu par la loi de payer des cotisations additionnelles si le fonds ne contient pas assez d'actifs pour payer à tous les salariés les avantages auxquels ils ont droit au titre des régimes existants.

Cependant, en vertu de la législation belge relative au régime de retraite du deuxième pilier (la « Loi Vandenbroucke »), tous les régimes à cotisations définies doivent être considérés comme des régimes à prestations déterminées en vertu des IFRS. La Loi Vandenbroucke édicte que dans le contexte des régimes à cotisations définies, l'employeur doit garantir un rendement d'au moins 3,75 % pour les cotisations payées par les employés et d'au moins 3,25 % pour les cotisations payées par l'employeur. Vu ce rendement minimum garanti des régimes à cotisations définies en Belgique, l'employeur est exposé à un risque financier (il a l'obligation de verser des cotisations complémentaires si le fonds n'est pas suffisamment provisionné pour payer toutes les sommes destinées aux employés pour la période en cours ou pour les périodes antérieures).

Avant 2014, le Groupe ne comptabilisait pas les prestations déterminées, car des taux d'actualisation plus élevés étaient appliqués et le rendement des actifs des régimes assurés par la compagnie d'assurance suffisait à couvrir le rendement minimum garanti. En raison des taux d'intérêt continuellement bas offerts par les marchés financiers européens, en 2014, Cardio3 BioSciences a décidé d'évaluer et de comptabiliser les répercussions potentielles d'une comptabilisation des prestations déterminées pour ces régimes de retraite avec un rendement garanti fixe minimum, à cause du risque financier plus élevé lié à ces régimes par rapport à la situation passée. Les états financiers des exercices précédents n'ont pas été corrigés car l'impact n'est pas matériel.

Un actuaire externe indépendant réalise le calcul de la provision pour les plans de pension des employés. Le calcul repose sur la méthode des unités de crédits projetés.

Le passif comptabilisé au bilan concernant les plans de pension constitue la valeur actuelle de l'obligation des prestations déterminées à la fin de la période visée par le rapport moins la juste valeur de l'actif du plan. La valeur actuelle de l'obligation des prestations déterminées est obtenue en actualisant les flux de trésorerie futurs estimés à l'aide du taux d'intérêt des obligations d'entreprise de haute qualité libellés dans la devise dans laquelle les prestations seront versées, et qui ont une maturité similaire aux termes de l'obligation de retraite associée.

Le coût lié au plan de pension à cotisations définies, comptabilisé dans les coûts d'exploitation du compte de résultats, indique une augmentation de l'obligation des cotisations définies résultant du travail des employés au cours de l'exercice, ainsi que des modifications, des limitations et des aménagements de ces cotisations.

Les coûts des cotisations passées sont immédiatement portés au compte de résultats.

La charge nette des intérêts est calculée en appliquant un taux d'actualisation sur le solde de l'obligation des prestations définies et de la juste valeur des actifs du plan. Ces charges sont incluses dans les coûts d'exploitation du compte de résultats.

Les gains ou pertes actuariels résultant des ajustements liés aux changements d'hypothèses actuarielles sont répercutés dans les autres éléments du résultat global de l'exercice concerné.

Avantages à court terme

Les avantages à court terme désignent les avantages qui doivent être versés au salarié dans un délai de 12 mois suivants la clôture de l'exercice lors duquel les prestations générant ces avantages ont été effectuées par le salarié. Ils n'incluent toutefois pas les indemnités de fin de contrat, notamment les traitements, les salaires, les participations aux bénéfices, les bonus et les avantages en nature des employés.

Le montant non actualisé des avantages versés en contrepartie des prestations des salariés au cours d'un exercice est comptabilisé dans l'exercice concerné. Le coût des absences rémunérées à court terme est comptabilisé lorsque les membres du personnel rendent des services qui augmentent leurs droits ou, dans le cas des absences rémunérées non cumulables, lorsque les absences se produisent. Il inclut tous les montants supplémentaires qu'une entité s'attend à payer pour les droits non versés à la fin de l'exercice.

Paiements fondés sur des actions

Certains salariés, membres du management et membres du conseil d'administration du Groupe, perçoivent une rémunération sous la forme de paiements fondés sur des actions. Ces personnes prestent des services en contrepartie de ces titres représentatifs du capital (« rémunération basées sur des éléments de capital »).

Évaluation

Le coût des transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglés en instruments de capitaux propres s'évalue à la juste valeur de cette rétribution à la date de son octroi. La juste valeur se calcule à l'aide d'un modèle d'évaluation approprié. Voir la note 4.16 à ce sujet.

Comptabilisation

Le coût des transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglés en instruments de capitaux propres est comptabilisé, avec l'augmentation correspondante des fonds propres, la période où les conditions de services ont été remplies. La dépense cumulée pour les rémunérations basées sur des éléments de capital comptabilisés à chaque clôture jusqu'à la date à laquelle les droits sont acquis reflète l'estimation par le Groupe du nombre d'instruments de capital qui seront finalement acquis.

La dépense ou le produit comptabilisé pour une période dans le compte de résultats représente l'évaluation de la dépense cumulée entre le début et la fin de la période.

Modification

Lorsque les conditions des transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglés en instruments de capitaux propres sont modifiées, la dépense minimale comptabilisée est la dépense qui aurait été faite si les conditions n'avaient pas été modifiées et si les conditions initiales avaient été remplies. Une charge supplémentaire est comptabilisée pour toute modification qui augmente la juste valeur totale de la transaction de paiement fondée sur des actions, ou qui profite autrement au salarié à la date de la modification.

Annulation

Lorsque des transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglés en instruments de capitaux propres sont annulées, elles sont traitées comme si elles étaient acquises à la date de l'annulation ; toute dépense non encore comptabilisée pour cette rémunération l'est immédiatement dans le compte de résultats. Cela comprend des transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglés en instruments de capitaux propres pour lesquelles les conditions d'octroi, dépendantes du Groupe ou du salarié, ne sont pas remplies. Cependant, si la rémunération annulée est remplacée par une nouvelle rémunération, et que celle-ci est considérée comme une rémunération de remplacement à la date où elle est consentie, les rémunérations annulées et nouvelles rémunérations sont traitées comme une modification de la rémunération originale, visée au paragraphe précédent. Toute annulation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglés en instruments de capitaux propres sont traitées de la même manière.

4.2.15. Impôts

Les impôts sont comptabilisés dans le compte de résultats, à l'exception de ceux concernant des postes enregistrés dans les autres éléments du résultat global ou directement dans les fonds propres. Dans ce cas, l'impôt est également comptabilisé, respectivement dans les autres éléments du résultat global ou directement dans les fonds propres.

Impôts différés

Les impôts différés se calculent suivant la méthode de la dette, appliquée aux différences temporaires constatées entre la base fiscale des éléments de l'actif et du passif et leur valeur comptable dans les états financiers.

Les passifs d'impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporaires taxables, sauf :

Lorsque la dette fiscale différée naît de la comptabilisation initiale d'une survaleur ou d'un actif ou d'un passif dans une opération qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui, à la date de la transaction, n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice ou la perte taxable ;
En ce qui concerne les différences temporaires taxables liées aux investissements dans les filiales, les entreprises associées et les participations dans les coentreprises, lorsque le planning de l'annulation des différences temporaires peut être contrôlé, et où il est probable que les différences temporaires ne s'inverseront pas dans un avenir prévisible.

Les actifs d'impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporaires déductibles, les reports de crédit d'impôt et les pertes fiscales inutilisées, (sauf si l'actif d'impôt différé provient de la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui, à la date de la transaction, n'affecte ni le résultat comptable, ni le bénéfice ou la perte fiscale) dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice taxable sera disponible pour y imputer les différences temporaires déductibles, et que les crédits d'impôt ou pertes fiscales inutilisés pourront être utilisés.

La valeur comptable des actifs d'impôts différés est revue à chaque date de clôture, et réduite dans la mesure où il est peu probable qu'un bénéfice taxable suffisant sera disponible pour utiliser tout ou partie des actifs d'impôts différés. Les actifs d'impôts différés non comptabilisés sont réévalués à chaque date de clôture et comptabilisés dans la mesure où il est devenu probable que de futurs bénéfices taxables permettront de récupérer le montant différé.

Les actifs et les passifs d'impôts différés se mesurent au taux d'imposition qui sera probablement appliqué dans l'année de réalisation de l'actif ou de règlement du passif, suivant les taux et les lois fiscales en vigueur ou substantiellement en vigueur à la date de clôture.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés s'il existe un droit légalement applicable de compenser les actifs et passifs fiscaux à court terme et que les impôts différés concernent soit (i) la même entité imposable et relèvent de la même administration fiscale, soit (ii) des entités imposables différentes, mais qui ont l'intention de compenser les soldes sur une base nette.

4.2.16. Résultats par action

Le bénéfice/(perte) net par action se calcule suivant le nombre moyen pondéré d'actions en circulation durant la période.

Le bénéfice/(perte) net par action dilué se calcule suivant le nombre moyen pondéré d'actions en circulation, compte tenu de l'effet dilutif des titres potentiellement dilutifs telles que les droits de souscriptions et les dettes convertibles. Les titres potentiellement dilutifs sont traités comme dilutifs si et seulement si leur conversion en actions ordinaires est de nature à réduire le bénéfice net par action (ou d'augmenter la perte nette par action).

4.3. Gestion des risques

Facteurs de risque financier

Risque de taux d'intérêts

Le risque de taux d'intérêt est très limité. Le Groupe ne compte qu'un petit nombre de leasings financiers et n'a pas d'emprunts en cours. Jusqu'à présent, en raison de la faible exposition, le Groupe n'a pas prévu de mesures de couverture.

Risque de crédit

Les créances découlant de ventes aux tiers étant très marginales, le risque de crédit résulte principalement de la trésorerie et de ses équivalents, et des dépôts auprès des banques et des établissements de crédit. Le Groupe travaille uniquement avec des banques nationales et des établissements financiers à la réputation bien établie.

Risque de change

Le Groupe pourrait être exposé à un risque de change dès lors que certains accords de collaboration ou d'approvisionnement en matières premières sont libellés en USD. En outre, le Groupe détient également des placements dans des opérations à l'étranger dont les actifs sont exposés au risque de change (USD et HKD). Jusqu'à présent, en raison de la faible exposition, le Groupe n'a pas pris de mesures de couverture. À ce jour, le risque de change n'a fait l'objet d'aucune analyse de sensibilité et reste considéré comme sans importance par le Groupe.

Risque de liquidité

Le Groupe surveille son risque de pénurie de fonds à l'aide d'un outil de planning régulier des liquidités.

Le Groupe a pour objectif de préserver l'équilibre entre la continuité du financement et la flexibilité en ayant recours à des dépôts bancaires et à la location-financement.

Le Groupe est exposée à des risques sur les dettes contractées lors de la signature des conventions d'avances récupérables avec la Région Wallonne. Sur l'ensemble des conventions signées au 31 décembre 2014, 17 millions d'euros ont été payés.

En 2015 et 2016, le Groupe devra prendre la décision d'exploiter ou non les résultats des programmes définis dans les conventions d'avances récupérables n°5951, 6646 et 7027, ce qui engendrerait la reconnaissance potentielle d'une dette additionnelle de €2,4 millions, compte tenu des montants effectivement perçus au 31 décembre 2014.

Nous renvoyons à la note 4.20 pour une analyse des éléments de passif financier non dérivés regroupés par maturité définie en fonction de la durée restante entre la date du bilan et la date d'échéance contractuelle. Les montants qui figurent dans le tableau représentent les flux de trésorerie contractuels non actualisés.

Gestion du capital

Dans la gestion de son capital, le Groupe s'efforce de préserver la capacité de Cardio3 BioSciences à poursuivre ses opérations afin de rétribuer les actionnaires et les autres parties prenantes, mais aussi de maintenir une structure apte à limiter les coûts du capital.

4.4. Estimations et jugements comptables critiques

La préparation des rapports financiers du groupe implique que la direction émette des jugements, des estimations et des hypothèses relatifs aux montants enregistrés pour les recettes, les charges, l'actif et le passif, et la comptabilisation de passifs éventuels à la fin de l'exercice. La préparation des états financiers du Groupe requiert que le management émette des jugements, des estimations et des hypothèses pouvant avoir une incidence sur les produits, les charges, les actifs et les passifs enregistrés, ainsi que sur les informations relatives aux passifs potentiels, en fin de la période de clôture.

Les estimations et les jugements sont évalués en permanence. Ils se fondent sur les précédents historiques et d'autres facteurs, et notamment l'identification d'événements qui semblent prévisibles et dépendant des circonstances. Le caractère incertain de ces hypothèses et estimations pourrait se traduire par des résultats nécessitant un ajustement substantiel, dans une période à venir, de la valeur comptable des éléments d'actif ou passif concernés.

Conformément aux règles d'évaluation comptables du Groupe, le management formule des jugements, des estimations et des hypothèses pour l'avenir. Par hypothèse, les estimations comptables correspondent rarement aux résultats réels. Les estimations et jugements qui risqueraient pourraient entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours du prochain exercice sont présentés ci-dessous.

Avances perçues de la part de la Région Wallonne : comptabilisation d'un passif éventuel

À la fin de la phase de recherche, et dans un délai de six mois, le Groupe doit décider d'exploiter ou non les résultats du programme de recherche en question. (« phase de décision »). Si Groupe décide à ce moment d'exploiter lesdits résultats couverts par une convention d'avances récupérables, ladite avance récupérable devient une dette certaine remboursable à la Région Wallonne et à ce moment là une dette est comptabilisée selon les critères de l'IAS 37. Lorsqu'un passif éventuel est comptabilisé, il est nécessaire de réaliser des estimations pour déterminer le taux d'actualisation et les flux de trésorerie envisagés, utilisés en vue de calculer la valeur actuelle des passifs éventuels.

Les remboursements des avances récupérables à la Région Wallonne se divisent en deux parties : remboursements dépendants des ventes (un pourcentage des ventes) et remboursements indépendants des ventes (montant forfaitaire annuel). La note 4.18 comporte des informations détaillées à ce sujet.

Consolidation

Le Groupe entreprend régulièrement des opérations qui peuvent impliquer la prise de contrôle, le contrôle conjoint ou une influence importante sur d'autres entreprises. En juillet 2014, Cardio3 BioSciences et Medisun International ont constitué Cardio3 BioSciences Asia Ltd. Un accord a été conclu visant à déterminer la mesure dans laquelle Cardio3 BioSciences disposerait du contrôle ou du contrôle conjoint de la nouvelle société. Le contrat indique que :

Cardio3 BioSciences détient 40 % du capital de Cardio3 BioSciences Asia en contrepartie de l'octroi de licence d'exploitation de C-Cure® en Chine et sur d'autres territoires majeurs en Asie.
Medisun détient 60 % des actions, en contrepartie d'un apport en numéraire d'un montant total de 5 millions de HKD. Les partenaires apporteront une contribution financière supplémentaire au cours des trois prochaines années en vue de financer la recherche.
L'accord de Joint Venture implique le consentement conjoint des partenaires pour tout question majeure telle que l'approbation des budgets et les plans d'affaires, l'octroi de dividendes, les emprunts, les demandes d'enregistrement de droits de propriété intellectuelle, etc.
L'accord de partenariat est structuré comme une société à responsabilité limitée et octroie au Groupe et aux parties de l'accord des droits sur les actifs net de la société à responsabilité limitée dans le cadre des accords.

Sur la base de ce qui précède, le Groupe conclut au contrôle commun de Cardio3 BioSciences Asia par les partenaires et que celle-ci doit être qualifié de Joint Venture.

Regroupement d'entreprises

En ce qui concerne les branches d'activités acquises par le Groupe, des jugements importants sont émis pour déterminer si ces acquisitions doivent être considérées comme une acquisition d'actif ou un regroupement d'entreprises. Pour déterminer si un ensemble d'actifs particuliers et des activités constituent une entreprise, il faut évaluer si cet ensemble intégré est capable d'être géré et perçu comme une entreprise par les acteurs du marché. En outre, l'appréciation du management est particulièrement importante dans la reconnaissance et l'évaluation de la valeur juste des actifs et des passifs acquis, du passif éventuel et des contreparties conditionnelles. En réalisant cette évaluation, le management détermine la valeur économique sous-jacente des éléments concernés en complément des informations fournies au contrat. Pour plus d'informations, nous vous renvoyons à la Note 4.14.

Provisions pour contreparties conditionnelles

Le Groupe prend des provisions à concurrence de la juste valeur estimée des contreparties conditionnelles résultant des regroupements d'entreprises (voir note 4.14). Les montants estimés sont les paiements attendus déterminés en fonction des différents scénarios possibles en terme de prévisions de ventes et d'autres critères de performances, du montant à payer dans le cadre de chaque scénario et de la probabilité de chaque scénario, qui sont ensuite actualisés afin d'obtenir une valeur nette actuelle. Les estimations pourraient évoluer considérablement au fil du temps au fur et à mesure que les scénarios se développent et que de nouveaux évènements apparaissent.

Actifs d'impôts différés

Les actifs d'impôts différés pour pertes fiscales non utilisées sont comptabilisés dans la mesure où il est probable que des bénéfices taxables seront disponibles en suffisance pour y imputer les pertes. Une large place est réservée au jugement du management dans la détermination du montant des actifs d'impôts différés à comptabiliser, en fonction du planning probable et du niveau des futurs bénéfices taxables, compte tenu des futures stratégies de planification fiscale. Voir aussi la note 4.22.

Paiement fondé sur des actions

Le Groupe mesure le coût des transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglés en instruments de capitaux propres par rapport à la juste valeur des instruments de capital à la date où ils sont octroyés. Pour estimer la juste valeur des paiements en actions, il faut déterminer le modèle d'évaluation le plus adéquat, un choix qui dépend des conditions de l'octroi. Il convient également de déterminer les paramètres du modèle d'évaluation, notamment la durée de vie estimée de l'option, la volatilité et le rendement en dividendes, en formulant les hypothèses nécessaires. Les hypothèses et modèles retenus pour estimer la juste valeur des paiements en actions sont expliqués à la note 4.16.

4.5. Segments opérationnels

L'organe décisionnel chargé d'allouer les ressources et d'évaluer les performances du Groupe est le Conseil d'administration, lequel prend les décisions stratégiques.

Au 31 décembre 2014, le Groupe était actif dans un seul secteur fonctionnel. Sur base des informations examinées par le Conseil d'administration en 2014, le Management a conclut qu'il n'y avait qu'un seul secteur fonctionnel. Le Conseil d'administration apprécie les activités du Groupe dans une perspective globale étant donné l'étroite relation existante entre les différents projets (C-Cath, C-Cure®, plate-forme technologique CorQuest). Même si le Groupe est actuellement actif en Europe, aux États-Unis et en Asie, aucune information financière segmentée de manière géographique n'est actuellement disponible étant donné que les activités développées sont encore au stade de l'étude.

Aucune information détaillée sur les produits ou les zones géographiques ou à n'importe quel autre niveau n'est actuellement disponible et n'est dès lors prise en compte par le Conseil pour l'évaluation des performances ou l'allocation des ressources.

Au 31 décembre 2014, tous les actifs non courants du Groupe sont situés en Belgique, à l'exception de la propriété intellectuelle de CorQuest, estimée à 1,5 million d'euros et située aux États-Unis.

En 2014, seul des revenus limités ont été générés par des clients externes. Tous les revenus générés sont liés aux ventes de C-Cathez à un nombre limité de clients localisés aux États-Unis.

4.6. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles se répartissent comme suit:

(milliers d'€)	Frais de développement	Brevets, licences, marques	Logiciel	Total
Coût d'acquisition:
Au 1 janvier 2013	549	11.844	110	12.503
Acquisitions	458	-	-	458
Au 31 décembre 2013	1.007	11.844	110	12.961
Acquisitions	50	-	-	50
Acquisition de filiale (note 4.14.1)	-	1.493	-	1.493
Au 31 décembre 2014	1.057	13.337	110	14.504
Amortissements cumulés
Au 1 janvier 2013	(21)	(2.839)	(28)	(2.888)
Dotations (note 4.24)	(61)	(592)	(20)	(673)
Au 31 décembre 2013	(82)	(3.431)	(48)	(3.561)
Dotations (note 4.24)	(64)	(592)	(21)	(677)
Au 31 décembre 2014	(146)	(4.023)	(69)	(4.238)
Valeur comptable nette
Coût d'acquisition	1.007	11.844	110	12.961
Amortissement cumulés	(82)	(3.431)	(48)	(3.561)
Au 31 décembre 2013	925	8.413	62	9.400
Coût d'acquisition	1.057	13.337	110	14.504
Amortissement cumulés	(146)	(4.023)	(69)	(4.238)
Au 31 décembre 2014	911	9.314	41	10.266

Les frais de développement activés sont liés au développement de C-Cathez.Depuis mai 2012 et l'obtention du marquage CE de C-Cathez, les frais de recherche et développement liés à C-Cathez sont portés à l'actif du bilan et amortis sur la durée résiduelle estimée de la protection de la propriété intellectuelle à partir de l'obtention du marquage CE (respectivement sur 15 ans et 16 ans en 2014 et 2013). Aucun autre coût de développement n'a été activé jusqu'à présent. Tous les frais de développement liés à C-Cure® ont été qualifié non éligibles à une capitalisation et ont dès lors été reconnus dans le compte de résultat comme des frais de recherche et de développement.

La rubrique Brevets, licences et marques fait référence aux éléments suivants :

Une licence apportée en août 2007 lors de la constitution de la société par la Mayo Clinic (pour un montant de 9.500 k€) et d'une extension à cette licence, accordée le 29 octobre 2010 pour un total de 2.344 k€. La licence et son extension font l'objet d'un amortissement linéaire sur 20 ans.
Les brevets acquis lors de l'acquisition de CorQuest LLC en novembre 2014. La juste valeur de ces droits intellectuels était estimée à 1.492 k € (cf. Note 4.14.1). Ces brevets sont amortis en 18 ans, ce qui correspond à la durée de protection résiduelle de la propriété intellectuelle de la première demande de brevet déposée 2012.

La direction n'a pas identifié d'indicateurs de réduction de valeur de ces immobilisations incorporelles. Dès lors, aucun exercice visant à identifier une réduction de valeur n'a été réalisé et aucune réduction de valeur n'a été comptabilisée.

4.7. Immobilisations corporelles

(milliers d'€)	Équipement	Mobiliers	Améliorations locatives	Total
Coût d'acquisition :
Au 1 janvier 2013	1.340	167	543	2.050
Acquisitions	41	9	23	73
Cessions et désaffectations	(7)	-	-	(7)
Au 31 décembre 2013	1.374	176	566	2.116
Acquisitions	566	-	24	590
Cessions et désaffectations	(39)	(9)	-	(48)
Au 31 décembre 2014	1.901	167	590	2.658
Amortissements cumulés :
Au 1 janvier 2013	(974)	(160)	(533)	(1.667)
Dotations (note 4.24)	(204)	(6)	(3)	(213)
Cessions et désaffectations	7	-	-	7
Au 31 décembre 2013	(1.171)	(166)	(536)	(1.873)
Dotations (note 4.24)	(175)	(1)	(11)	(187)
Au 31 décembre 2014	(1.346)	(167)	(547)	(2.060)
Valeur comptable nette
Coût d'acquisition	1,374	176	566	2,116
Amortissements cumulés	(1.171)	(166)	(536)	(1.873)
Au 31 décembre 2013	203	10	30	243
Coût d'acquisition	1.901	167	590	2.658
Amortissements cumulés	(1.346)	(167)	(547)	(2.060)
Au 31 décembre 2014	555	-	43	598

Les immobilisations corporelles comprennent principalement le mobilier de bureau, les améliorations locatives, ainsi que le matériel et les équipements de laboratoire.

Locations-financements

Les contrats considérés comme des locations financement sont des contrats conclus avec des institutions financières, portant sur des équipements de laboratoire et de bureau. Toutes les locations financements ont une durée de trois ans. Ils ont pris cours depuis mars 2008. Ils comportent tous une option d'achat du bien loué au terme des trois ans. Au 31 décembre 2014, la valeur comptable des équipements en location financement s'élève à 422.556 € (au 31 décembre 2013 : 137.512 €). La valeur comptable correspond à la valeur de l'actif net à la fin de la période et inclut l'option d'achat.

4.8. Actifs financiers non-courants

(milliers d'€)	Au 31 décembre		Au 1er Janvier
	2014	2013	2013
Dépôts	108,59	140,12	150,53
Total	108,59	140,12	150,53

Les actifs financiers non-courants sont composés de dépôts de garantie payés aux bailleurs de l'immeuble loué par le Groupe et des cotisations de sécurité sociale.

4.9. Créances commerciales et autres actifs courants

(milliers d'€)	Au 31 décembre		Au 1er Janvier
	2014	2013	2013
Créances commerciales
Créances commerciales	30,75	149,34	216,79
Avances	701,08	-	-
Autres créances	98,04	271,94	88,20
Total créances commerciales et autres créances	829,87	421,28	304,99
Subventions et avances récupérables	1.008,82	-	-
Charges payées d'avance	211,77	122,91	249,25
TVA à récupérer	388,54	-	137,85
Autres créances	191,92	-	-
Total Autres actifs courants	792,23	122,91	387,10

Au 31 décembre 2014, les autres créances concernent essentiellement les avances faites auprès des prestataires cliniques de CHART-2.

Les subventions et avances récupérables font référence aux montants dus par la Région Wallonne et sont liés aux conventions de subvention et avances récupérables.

Les réductions de valeur des créances clients sont évaluées individuellement à la fin de chaque exercice comptable.

Au 31 décembre 2014 et au 31 décembre 2013, aucune créance n'était échue. Il n'existe pas de valeur comptable pour les créances commerciales ou autres, libellées en devise étrangère et aucune créance n'a fait l'objet d'une réduction de valeur.

4.10. Placements de trésorerie

(milliers d'€)	Au 31 décembre		Au 1er Janvier
	2014	2013	2013
Placements à court terme	2.670,88	3.000,00	-
Total	2.670,88	3.000,00	-

Les montants enregistrés en placements de trésorerie dans les actifs à court terme correspondent aux dépôts à court terme avec taux d'intérêts fixes. Les dépôts à court terme sont conclus pour des périodes variables en fonction des besoins de trésorerie à court terme du Groupe. Les intérêts sont calculés au taux respectif des dépôts à court terme.

4.11. Trésorerie et équivalents de trésorerie

(milliers d'€)	Au 31 décembre		Au 1er Janvier
	2014	2013	2013
Liquidités bancaires	27.633,10	19.058,26	1.645,03
Total	27.633,10	19.058,26	1.645,03

Les liquidités bancaires portent un intérêt à des taux flottants, en fonction des taux journaliers applicables aux dépôts bancaires.

4.12. Filiales consolidés via l'intégration globale

Nom	Pays d'immatriculation et lieu d'activité	Nature des activités	Proportion des actions ordinaires directement détenues par la société mère (%)	Proportion des actions ordinaires détenues par le Groupe (%)	Proportion des actions ordinaires détenues par des actionnaires ne détenant pas de participations sans contrôle (%)
	Etats-Unis	Secteur biopharmaceutique	100 %	100 %	0 %
CorQuest	Etats-Unis	Matériel médical	100 %	100 %	0 %

Cardio3 Inc. a été constituée en 2011 pour soutenir les activités cliniques et réglementaires du Groupe aux Etats-Unis. La société est dormante et affiche une perte nette pour l'exercice clos le 31 décembre 2014 et le 31 décembre 2013 de 71.132 \$ et 6.397 \$ respectivement. Le lancement des essais CHART-2 devrait générer des activités importantes au cours de l'exercice 2015.

CorQuest Inc. a été acquise le 5 novembre 2014. CorQuest Inc. met au point Heart XS, une nouvelle voie d'accès vers le ventricule gauche. Des renseignements complémentaires concertant cette acquisition sont repris en note 4.14.1.

4.13. Participation dans une 'Joint Venture'

Nom	Pays d'immatriculation et lieu d'activité	Nature des activités	Titres de participation (%)	Nature de la relation	Méthode de comptabilisation
Cardio3 BioSciences Asia Ltd	Hong-Kong	Produits pharmaceutiques	40 %	Note 1	Mise en équivalence

Note 1 : Cardio3 BioSciences Asia Ltd est une Joint Venture constituée en juillet 2014 avec la société Medisun International Limited, partenaire financier et actionnaire du Groupe. La Joint Venture vise à initier le développement clinique de C-Cure® et à commercialiser, par la suite, C-Cure® en Chine et sur d'autres territoires majeurs en Asie. Le Groupe possède 40 % des actions de Cardio3 BioSciences Asia Ltd. Le Groupe y apporte son savoir-faire dans les opérations cliniques et les affaires réglementaires, et supporte les coûts de fabrication des lots cliniques de l'essai clinique de phase III qui sera conduit en Chine.

Cardio3 BioSciences Asia Ltd est une société privée et ses actions ne sont pas cotées sur un marché réglementé.

(milliers d'€)	2014
Au 1er janvier	-
Constitution de Joint Venture	312
Part de la perte pour la période	(252)
Ecart de conversion	8
Au 31 décembre	68

Le Groupe n'a pas d'engagement en ce qui concerne sa Joint Venture et il n'existe pas de dette latente liée à la participation du Groupe dans la Joint Venture.

Informations financières simplifiées relative à Joint Venture :

Ci-après sont présentées les informations financières simplifiées relatives à Cardio3 BioSciences Asia Ltd, laquelle est comptabilisée via la mise en équivalence.

Bilan simplifié:

(milliers d'€)	Au 31 décembre
	2014
Actifs courants
Trésorerie et équivalents de trésorerie	429
Total actifs courants	429
Autres passifs courants	824
Total passifs courants	824
Actifs non-courants	565
Total actifs non-courants	565
Actifs nets	170

Compte de résultat simplifié :

(milliers d'€)	Pour l'exercice clôturé au
	31 décembre 2014
Revenus	-
Amortissements et réduction de valeur	(5)
Frais d'exploitation	(624)
Produits financiers	-
Bénéfice (Perte) avant impôts à partir des opérations poursuivies	(629)
Charges d'impôt sur le revenu	-
Bénéfice (Perte) après impôts à partir des opérations poursuivies	(629)
Total pertes	(629)

Les informations ci-dessus reflètent les montants présentés dans les états financiers consolidés de la Joint Venture. Il n'existe aucune différence au niveau des règles comptables appliquées par le Groupe et la Joint Venture.

Réconciliation des informations financières simplifiées:

Réconciliation des informations financières simplifiées et présentées à la valeur comptable de la participation dans la Joint Venture.

(milliers d'€)	2014
Capital initial à la constitution de Joint Venture	780
Ecart de conversion sur les fonds propres au 31 décembre 2014	19
Perte pour l'exercice	(629)

Actifs nets à la clôture	170
Participation dans une Joint Venture	40 %
Participation aux actifs nets de la Joint Venture	68

4.14. Regroupements d'entreprises

4.14.1. CorQuest Medical, Inc.

Le 5 novembre 2014, le Groupe a acquis une participation à 100 % dans CorQuest Medical, Inc. ('CorQuest'), société américaine privée localisée à Miami (Floride), par un paiement unique en numéraire de 1,5 million d'euros. Par cette acquisition, le Groupe entend renforcer sa division « Matériel médical ». La plateforme de technologie CorQuest est parfaitement complémentaire aux programmes de Cardio3 BioSciences, à savoir, C-Cathez® and C-Cure®. L'acquisition de CorQuest et le développement de ces technologies n'affecteront pas véritablement le taux d'épuisement de sa trésorerie au cours des deux prochaines années. Cependant, l'acquisition de matériel médical supplémentaire avec un potentiel commercial d'ici 2016, et d'également d'autres applications thérapeutiques, permettront à la Société de créer de multiples évènements majeurs créateurs de valeur à court terme pour les actionnaires. Bien qu'aucun transfert de personnel n'ait accompagné la transaction, cette dernière doit être considérée comme un regroupement d'entreprises, dans la mesure où le Groupe a acquis des ressources et techniques sous forme de propriété intellectuelle et pourra faire évoluer cette propriété intellectuelle vers l'approbation réglementaire et clinique requise pour obtenir le marquage CE d'ici la fin 2016, permettant alors une commercialisation en Europe. Afin de garantir le transfert des connaissances, un accord exclusif de consultance a été conclu avec l'un des vendeurs.

Le tableau ci-dessous reprend la contrepartie payée pour CorQuest et également la juste valeur provisoire des actifs concernés, à la date d'acquisition.

Evaluation au 5 novembre 2014 (milliers d'€)
Trésorerie	1.500
Total contrepartie transférée	1.500
Montants comptabilisés des actifs acquis identifiables (milliers d' €)
Licences et brevets	1.493
Créances commerciales et autres créances	7
Total des actifs nets identifiables	1.500

Cette acquisition a été soumise à un processus d'allocation du prix d'acquisition qui consiste à enregistrer à la « juste valeur » tous les actifs et passifs de la société-cible acquise, dans le bilan consolidé de l'acquéreur. Les actifs et passifs acquis ont été évalués à leur juste valeur par une société indépendante.

La juste valeur des actifs acquis a été déterminée sur base provisoire. La juste valeur indiquée est provisoire parce que le processus d'intégration de l'entité acquise et de ses activités est toujours en cours. La juste valeur provisoire des actifs acquis peut changer lorsque la juste valeur finale des actifs et des passifs acquis identifiables est établie.

Les « Licences et brevets » de CorQuest peuvent être considérés comme le seul actif significatif. Il a été évalué en utilisant la méthode dite de « Valeur Actuelle Nette » (« VAN ») ajustée du risque. Les brevets acquis sont amortis sur 18 ans, ce qui correspondant à la durée de protection résiduelle de la première demande de brevet déposée 2012 (voir note 4.6).

Aucune trésorerie ou équivalents de trésorerie n'ont été acquis.

Aucun passif d'impôt différé n'a été comptabilisé à titre provisoire lors de l'allocation du prix d'acquisition (PPA) des actifs intangibles puisque la société essaie d'opter pour la Section 338 IRS qui conduira à la création d'un amortissement déductible de la base imposable dans les registres fiscaux des Etats-Unis.

Aucun revenu n'a été généré par CorQuest Medical, Inc. dans l'état consolidé du résultat global. Depuis le 5 novembre 2014, toutes les dépenses associées au développement des actifs acquis ont été supportées par la société elle-même. Si CorQuest Medical, Inc. avait été consolidée dès le 1er janvier 2014, l'état consolidé du résultat global indiquerait une perte supplémentaire pro-forma de 124.643,70 \$.

Il n'y a eu aucun frais d'acquisition significatif associé à l'acquisition de CorQuest Medical, Inc.

4.14.2. OnCyte LLC

Le 21 janvier 2015, la Société a acquis, de Celdara Medical LLC, 100 % du capital social de la société OnCyte LLC moyennant, d'une part, le paiement d'un montant de 6 millions de dollars et, d'autre part, l'émission de 93.087 nouvelles actions de Cardio3 BioSciences pour une valeur totale de 4 millions de dollars, ou (3.451.680 EUR). La juste valeur des 93.087 actions ordinaires émises comme élément de la considération payée pour OnCyte LLC était basée sur un prix d'action de 37,08€, à savoir le prix de l'action à l'acquisition.

OnCyte LLC est la société détentrice du portefeuille d'actifs de stade clinique CART T-Cell qui contient trois produits de thérapie cellulaire CAR T-Cell autologue et une plateforme allogénique T-Cell, ciblant ainsi le traitement d'un large éventail de cancers. Les thérapies cellulaires CAR T-Cell en immuno-oncologie représentent aujourd'hui la technologie la plus prometteuse pour le traitement des cancers. Le produit candidat le plus avancé, CAR-NKG2D, devrait débuter un essai clinique de phase I aux États-Unis au cours du premier trimestre 2015, avec des résultats intermédiaires attendus à différents moments pendant la durée de l'étude et des résultats finaux prévus mi-2016.

Bien qu'aucun transfert de personnel n'ait accompagné la transaction, cette dernière doit être considérée comme un regroupement d'entreprises dans la mesure où le Groupe a acquis des ressources et techniques sous forme de propriété intellectuelle et pourra générer des résultats. Le transfert de compétences vers le Groupe est garanti par la conclusion d'un accord de services entre le Groupe et le vendeur.

Le tableau suivant résume la contrepartie payée à OnCyte LLC, la juste valeur provisoire des actifs acquis et des passifs identifiables à la date d'acquisition.

Contrepartie au 21 janvier 2015 (milliers d'€)
Trésorerie	5.181
Titres (93.087 actions ordinaires)	3.452
Contrepartie liée	36.267

Contrepartie totale transférée	44.900
Montants comptabilisés des actifs identifiables et passifs identifiables (milliers d'€)
Brevets	44.900

Cette acquisition a été soumise au processus de l'allocation du prix d'acquisition, processus qui consiste à enregistrer, à la « juste valeur », tous les actifs et passifs de la société cible acquise dans le bilan consolidé de l'acquéreur. Les actifs et passifs acquis ont été évalués à leur juste valeur par une société indépendante.

La juste valeur des actifs acquis et des passifs identifiables a été déterminée sur une base provisoire. La juste valeur indiquée cidessus est provisoire parce que le processus d'intégration de l'entité acquise et ses activités est toujours en cours. La juste valeur provisoire des actifs acquis et des passifs identifiables peut changer lorsque la juste valeur finale des actifs acquis et des passifs identifiables est établie.

L'actif intangible d'OnCyte peut être considéré comme étant son seul actif significatif.

Le prix d'achat comprend également un paiement éventuel/complémentaire, à savoir la partie restante potentielle du prix d'achat basée sur les résultats futurs du processus de recherche et développement et sur les ventes futures potentielles estimées, qui a été évalué sur base de la méthode dite de « Valeur Actuelle Nette ajustée du risque », à 42 millions de dollars (en tenant compte de l'impact de l'actualisation et des chances de succès). Si le développement du produit le plus avancé, CM-CS1, s'avère fructueux, Celdara pourra recevoir jusqu'à 50 millions USD en fonction des échéances en matière de développement clinique et réglementaire, jusqu'à l'autorisation de mise sur le marché. Sur les autres produits en développement, Celdara pourra recevoir des paiements additionnels en fonction de la réalisation d'étapes cliniques et réglementaires. Ces montants s'élèveront jusqu'à 21 millions USD par produit. En outre, Celdara recevra jusqu'à 80 millions USD dès lors que les ventes franchiront le seuil du milliard de dollars, ainsi que des royalties comprises entre 5 et 8 % sur les ventes.

Aucun passif d'impôt différé n'a été comptabilisé à titre provisoire lors de l'allocation du prix d'acquisition (PPA) des actifs intangibles puisque la Société essaie d'opter pour la Section 338 IRS qui conduira à la création d'un amortissement déductible de la base imposable dans les registres fiscaux des Etats-Unis.

Aucun revenu n'a été comptabilisé dans les états financiers consolidés de 2014 puisqu'OnCyte LLC a seulement été acquise en 2015.

Si OnCyte LLC avait été consolidée à partir du 1er janvier 2014, l'état consolidé du résultat global présenterait des revenus proforma de 903 k€ et une perte de 15.693 k€.

Aucun frais d'acquisition significatif n'a été comptabilisé au compte de résultats consolidé pour l'exercice clos le 31 décembre 2014.

4.15. Capital et emprunts convertibles

Le nombre d'actions émises est exprimé en unités.

	Au 31 décembre
	2014	2013
Nombre d'actions ordinaires	7.040.387	6.332.792
Capital social (milliers d'€)	24.615	22.138
Total du nombre d'actions émises	7.040.387	6.332.792
Total Capital social (milliers d'€)	24.615	22.138

Au 31 décembre 2014, le capital social s'élève à 24.615k€ représentée par 7.040.387 actions entièrement autorisées, souscrites et libérées avec une valeur nominale de 3,50 €. Ce nombre ne comprend pas les warrants émis par la Société et attribué à certains administrateurs, employés et non employés de la Société.

Histoire du capital de la Société

La Société a été constituée le 24 juillet 2007 avec un capital de €62.500 par l'émission de 409.375 actions de catégorie A. Le 31 août 2007, la Société a émis 261.732 actions de classe A au bénéfice de la Mayo Clinic en rémunération de l'apport en nature de la licence Mayo pour un montant total de €9.500.000. Les investisseurs de la phase B ont participé à l'augmentation de capital de la Société par un apport en nature d'un emprunt convertible (€2.387.049) et d'un apport en numéraire (€4.849.624 dont €1.949.624 non appelés) le 23 décembre 2008 ; 204.652 actions de classe B ont été émises à l'occasion de cette augmentation de capital. Depuis cette date, le capital est représenté par 875.759 actions, dont 671.107 de classe A et 204.652 de classe B.

Le 29 octobre 2010 l'entreprise a finalisé une troisième phase de financement, concrétisé par une augmentation de capital d'un montant de €12.100.809. Cette augmentation de capital peut être détaillée comme suit:

Augmentation de capital en numéraire par certains actionnaires existants pour un montant total de €2.609.320,48 par l'émission de 73.793 actions de classe B au prix unitaire de €35,36;
Augmentation de capital en numéraire par certains actionnaires existants pour un montant total de €471.240 par l'émission de 21.000 actions de classe B au prix unitaire de €22,44;
Augmentation de capital en numéraire par certains nouveaux actionnaires pour un montant total de €399.921,60 par l'émission de 9.048 actions de classe B au prix unitaire de €44,20;
Exercice de 12.300 options sur actions de type "A" ("Options A") attribuées aux investisseurs de la phase de financement « C », pour un montant total de €276.012 et l'émission de 12.300 actions de classe B. Le prix d'exercice a été fixé à €22,44 par option sur action;
Apport en nature par conversion de l'emprunt convertible de type "C" pour un montant total de €3.255.524,48 (en ce compris les intérêts acquis sur ledit emprunt), par l'émission de 92.068 actions de classe B, au prix de conversion de €35,36 par action;
Apport en nature par conversion de l'emprunt obligataire de type "D" pour un montant total de €2.018.879,20 (en ce compris les intérêts provisionnés sur ledit emprunt) par l'émission de 57.095 actions de classe B, au prix de conversion de €35,36 par action. L'emprunt « D » est un emprunt convertible accordé par certains investisseurs de la Société le 14 octobre 2010 pour un montant nominal de €2.010.000.
Apport en nature via la conversion d'une dette envers la Mayo Foundation for Medical Education and Research pour un total de €3.069.911 par l'émission de 69.455 actions de classe B au prix de conversion de €44,20 par action. La dette envers Mayo était relative à différentes opérations entre cette dernière et la Société (i) frais de recherche supportés par Mayo pour la Société en 2009 et 2010, (ii) livraison par Mayo à la Société de certains produits et équipements et (iii) l'extension du contrat de licence et transfert de technologie tel que défini dans le 2ème amendement daté du 18 octobre 2010 entre la Société et Mayo.

En date du 5 mai 2011, suite à la décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société, le capital social a été réduit d'un montant de €18.925.474 à concurrence du montant des pertes reportées au 31 décembre 2010.

Le 31 mai 2013, la Société a finalisé sa quatrième phase de financement, le « Financement de la phase D ». Les emprunts convertibles E, F, G et H précédemment enregistrés comme dette financière ont été convertis en actions, ce qui a conduit à une augmentation des capitaux propres pour un montant total de 28.645k€ dont 5.026k€ représentent le capital social et 6.988k€ la prime d'émission d'action. Le reste (16.613k€) représente les autres réserves. Par ailleurs une contribution en numéraire par des actionnaires existants de la Société a conduit à une augmentation du capital social et des primes d'émission d'action à hauteur de 7.000k€.

Le 11 juin 2013, l'Assemblée extraordinaire des actionnaires a converti toutes les classes d'actions existantes de l'entreprise en actions ordinaires. Les actions privilégiées ont été converties au ratio de 1 pour 1.

Le 5 juillet 2013, la Société a réalisé son premier appel public à l'épargne. La Société a émis 1.381.500 nouvelles actions au prix de €16,65 par action, correspondant à un montant total de 23.002 k€.

Le 15 juillet 2013, l'option de sur-attribution a été complètement exercée pour un montant total de 3.450 k€ correspondant à 207 225 nouvelles actions. Le produit de l'IPO s'est élevé à 26.452 k€ et le capital et la prime à l'émission de la Société ont augmenté en conséquence.

Les frais relatifs aux augmentations de capital réalisées en 2013 s'élèvent à €2,8 millions et sont présentés en déduction de la prime d'émission.

Le 11 juin 2013, l'Assemblée extraordinaire des actionnaires de Cardio3 BioSciences SA a autorisé le Conseil d'administration à augmenter le capital social de l'entreprise, en une ou plusieurs fois, et sous certaines conditions telles que prévues dans les statuts. Cette autorisation est valable pour une période de 5 ans commençant le 26 juillet 2013 et se terminant le 26 juillet 2018. Le Conseil d'administration peut augmenter le capital social de l'entreprise dans le cadre du capital autorisé pour un montant allant jusqu'à 21.413 k€.

Au cours de l'année 2014, le capital de la Société a été augmenté en juin 2014 par voie d'une augmentation de capital de 25.000k€ représenté par 568.180 de nouvelles actions entièrement souscrites par Medisun International Limited.

Le capital de la Société a également été augmenté par voie d'exercice warrants de la Société. Au cours de quatre exercices différents, 139.415 warrants ont été exercés conduisant à l'émission de 139.415 nouvelles actions. Le capital et la prime d'émission de la Société ont par conséquent été augmentés respectivement de 488 k€ et de 500 k€.

Au 31 décembre 2014, toutes les actions émises étaient entièrement libérées.

Les émissions suivantes d'actions se sont produites en 2013 et 2014 :

Classe	Date de la transaction	Description	Nombre d'actions	Valeur nominale (en €)
Actions de classe A	24 juillet 2007	Constitution de la société	409.375	0,15
Actions de classe A	31 août 2007	Apport en nature (Licence Mayo)	261.732	36,30
Actions de classe B	23 décembre 2008	Augmentation du capital (Phase B)	137.150	35,36
Actions de classe B	23 décembre 2008	Apport en nature (Emprunt B)	67.502	35,36
Actions de classe B	28 octobre 2010	Apport en numéraire	21.000	22,44
Actions de classe B	28 octobre 2010	Apport en nature (Emprunt C)	92.068	35,36
Actions de classe B	28 octobre 2010	Apport en nature (Emprunt D)	57.095	35,36
Actions de classe B	28 octobre 2010	Apport en numéraire	73.793	35,36
Actions de classe B	28 octobre 2010	Exercice de warrants	12.300	22,44
Actions de classe B	28 octobre 2010	Apport en nature (conversion de la dette Mayo)	69.455	44,20
Actions de classe B	28 octobre 2010	Apport en numéraire	9.048	44,20
Actions de classe B	31 mai 2013	Apport en nature (Emprunt E)	118.365	38,39
Actions de classe B	31 mai 2013	Apport en nature (Emprunt F)	56.936	38,39
Actions de classe B	31 mai 2013	Apport en nature (Emprunt G)	654.301	4,52
Actions de classe B	31 mai 2013	Apport en nature (Emprunt H)	75.755	30,71
Actions de classe B	31 mai 2013	Apport en numéraire	219.016	31,96
Actions de classe B	4 juin 2013	Conversion de warrants	2.409.176	0,01
Actions ordinaires	11 juin 2013	Conversion des actions de Classe A et Classe B en actions ordinaires	4.744.067	-
Actions ordinaires	5 juillet 2013	Premier placement public (IPO)	1.381.500	16,65
Actions ordinaires	15 juillet 2013	Exercice de l'option de sur-attribution	207.225	16,65
Actions ordinaires	31 janvier 2014	Exercice de warrants émis en septembre 2008	5.966	22,44
Actions ordinaires	31 janvier 2014	Exercice de warrants émis en mai 2010	333	22,44
Actions ordinaires	31 janvier 2014	Exercice de warrants émis en janvier 2013	120.000	4,52
Actions ordinaires	30 avril 2014	Exercice de warrants émis en septembre 2008	2.366	22,44
Actions ordinaires	16 juin 2014	Augmentation de capital	284.090	44,00
Actions ordinaires	30 juin 2014	Augmentation de capital	284.090	44,00
Actions ordinaires	4 août 2014	Exercice de warrants émis en septembre 2008	5.000	22,44
Actions ordinaires	4 août 2014	Exercice de warrants émis en octobre 2010	750	35,36
Actions ordinaires	3 novembre 2014	Exercice warrants émis en septembre 2008	5.000	22,44

(milliers d'€)
Date	Nature des transactions	Capital Social	Prime d'émission	Nombre d'actions	Valeur nominale
	Solde au 1er janvier 2013	9.975	-	1.210.518	9.975
	Emission d'actions liée à l'exercice de warrants	24	-	2.409.176	24
	Augmentation de capital par l'émission d'actions ordinaires (après déduction des frais de
	transaction)	12.139	30.474	2.713.098	45.466
	Solde au 31 décembre 2013	22.138	30.474	6.332.792	55.465

(milliers d'€)
Date	Nature des transactions	Capital Social	Prime d'émission	Nombre d'actions	Valeur nominale
	Solde au 1er janvier 2014	22.138	30.474	6.332.792	55.465
	Emission d'actions liée à l'exercice de warrants	488	500	139.415	988
	Augmentation de capital par l'émission d'actions ordinaires (après déduction des frais de
	transaction)	1.989	21.899	568.180	25.000
	Paiements fondés sur des actions	-	429	-	429
	Solde au 31 décembre 2014	24.615	53.302	7.040.387	81.882

Au 1er janvier 2013, la société était représentée par 671.107 actions de classe A et 539 411 actions de classe B pour un total de 1.210.518 qui associées aux 1.124.373 actions de classe B émises en 2013 et les 2.409.176 warrants convertis en actions de classe B en 2013 ont été convertis en 4.744.067 actions ordinaires en 2013. Le nombre total d'actions émises au 31 décembre 2014 et 2013 s'élevait respectivement à 7.040.387 et 6.332.792 actions ordinaires.

4.16. Paiements fondés sur des actions

La Société a mis en place un plan de rémunérations basées sur des éléments de capital, par lequel des warrants sont octroyés aux administrateurs, aux managers et à certains employés et non-employés. Les warrants sont comptabilisés dans le cadre des plans de paiement fondés sur des actions puisque la Société n'a pas d'obligation légale ou implicite de racheter ou de régler les warrants en numéraire.

Chaque warrant donne aux bénéficiaires le droit de souscrire une action ordinaire de la Société. Les warrants sont attribués gratuitement et leur prix d'exercice est égal au juste prix des actions sous-jacentes à la date de l'octroi, déterminée par le Conseil d'administration de la Société.

Les variations du nombre de warrants en circulation et de leurs prix d'exercice moyen pondéré relatif sont les suivants :

		2014		2013
	Prix d'exercice moyen pondéré (en€)	Nombre de warrants	Prix d'exercice moyen pondéré (en €)	Nombre de warrants
En circulation au 1er janvier	5,32	404.961	28,77	114.645
Attribués	35,79	49.000	3,24	373.150
Déchus	2,64	15.950	29,14	82.834
Exercés	7,09	139.415	-	-
Expirés	22,44	1.666	-	-
Au 31 décembre	9,57	296.930	5,32	404.961

Les warrants exercés en 2014 ont conduit à l'émission de 139.415 actions à un prix moyen pondéré de 7,09 € chacune. En 2013, aucun warrant n'a été exercé. En ce qui concerne ceux qui ont été exercés en 2014, le prix de l'action moyen pondéré relatif au moment de l'exercice était de 31,31 €.

Les warrants en fin d'exercice ont les dates d'expiration et les prix d'exercice suivants :

Date d'attribution	Date d'acquisition	Date d'expiration	Nombre de warrants en circulation au 31 décembre 2014	Nombre de warrants en circulation au 31 décembre 2013	Prix d'exercice par action
26 septembre 2008	26 septembre 2011	31 décembre 2014	-	19.165	22,44
5 mai 2010 (bons de souscription B)	5 mai 2010	31 décembre 2016	5.000	5.000	35,36
5 mai 2010 (bons de souscription C)	5 mai 2013	31 décembre 2016	2.298	3.464	22,44
29 octobre 2010	29 octobre 2013	31 décembre 2020	6.882	7.632	35,36
31 janvier 2013	31 décembre 2013	31 décembre 2013	-	120.000	4,52
6 mai 2013	6 mai 2016	31 décembre 2023	233.750	249.700	2,64
5 mai 2014	5 mai 2017	31 décembre 2024	49.000		35,79
			296.930	404.961

Warrants émis le 31 janvier 2013

Le 31 janvier 2013, l'Assemblée extraordinaire des actionnaires a émis 140.000 warrants personnels (comme défini ci-dessous dans la note 3.12). Sur un total de 140.000 warrants, 120.000 ont été attribués à certains membres du comité de direction et une réserve de 20.000 warrant a été créée. Le prix d'exercice a été fixé à €4,52. Les warrants attribués à certains membres du comité de direction ont été totalement acquis au 31 décembre 2013. Les warrants attribués aux membres du comité de direction peuvent être exercés à partir du 1er janvier 2014 jusqu'au 31 janvier 2023.

Les 20.000 warrants restants n'ont pas été attribués et sont donc caduques.

Warrants émis le 6 mai 2013

Lors de l'assemblée extraordinaire des actionnaires du 6 mai 2013, un plan de 266 241 warrants a été approuvé. Les warrants ont été offerts aux employés et à l'équipe de management de la Société. Sur les 266 241 warrants offerts, 253 150 warrants ont été acceptés par les bénéficiaires et 233 750 warrants sont en circulation à la date ci-contre.

Les 253.150 warrants seront acquis par tranches égales sur une période de 3 ans. Les warrants sont définitivement acquis au troisième anniversaire de l'émission. Les warrants acquis ne peuvent être exercés qu'à la fin de la troisième année calendrier suivant leur date d'émission, donc à partir du 1er janvier 2017. Le prix d'exercice a été fixé à €2,64. Les warrants non exercés dans les 10 ans après leur date d'émission auront expirés et seront annulés

Warrants émis le 5 mai 2014

Le 5 mai 2014, l'Assemblée Générale Extraordinaire s'est prononcée favorablement sur l'émission d'un total de 100.000 warrants. Ces warrants sont attribués aux nouveaux collaborateurs rejoignant la société en plusieurs tranches. Hors de ces 100.000 warrants offerts, 49.000 ont été acceptés et 49.000 sont en circulation à ce jour.

Les 100,000 warrants seront acquis en tranches identiques sur une période de 3 ans. La totalité des warrants est définitivement acquise après le troisième anniversaire de l'émission. Les warrants acquis peuvent seulement être exercés à la fin de la troisième année civile suivant la date d'émission, c'est-à-dire, à partir du 1er janvier 2018. Le prix d'exercice des différentes tranches s'élèvent respectivement à 35,79 € et 39,22 €. Les warrants non exercés dans les 10 ans après leur date d'émission expireront et seront annulés.

La juste valeur des warrants a été déterminée à la date de leur octroi suivant la formule de Black-Scholes. Les variables de ce modèle sont les suivantes:

	Warrants émis le
	5 mai 2010	5 mai 2010	29 octobre	31 janvier 2013	6 mai 2013	5 Mai 2014 1
	(warrants B)	(warrants C)	2010
Nombre de warrants émis	5.000	30.000	79.500	140.000	266.241	100.000
Nombre warrants attribués	5.000	21.700	61.050	120.000	253.150	49.000
Nombre de warrants non définitivement acquis au 31 décembre 2014	-	2.298	6.882	-	233.750	100.000
Valeurs de l'action	22,44	22,44	35,36	4,52	14,99	35,79
Prix d'exercice (en €)	35,36	22,44	35,36	4,52	2,64	35,79 4
Rendement du dividende attendu	-	-	-	-
Volatilité attendue de la valeur de l'action	35,60 %*	35,60 %*	35,60 %*	35,60 %*	39,55 %*	67,73 %²
Taux d'intérêt sans risque	3,31 %	3,31 %	3,21 %	2,30 %	2,06 %	1,09 %
Juste valeur (en €)	5,72	9,05	9,00	2,22	12,44	26,16³
Durée de vie moyenne (pondérée) résiduelle	1,42	1,42	5,78	8,09	8,35	9,35

(*) La volatilité attendue a été déterminée sur base de données utilisées par des sociétés comparables.

( 1 ) Les Warrants émis le 5 mai 2014 sont offerts en plusieurs tranches, en mai 2014, septembre 2014 et décembre 2014. Les hypothèses sur chaque tranche sont divulguées dans les notes suivantes.

( 2 ) La volatilité a été déterminée en fonction de l'évolution du prix de l'action après IPO (premier appel public à l'épargne) : 67,73 % en mai 2014, 60,84 % en septembre 2014 et 58,17 % en décembre 2014.

( 3 ) La juste valeur des trois tranches est 26,16 € en mai 2014, 26,75 € en septembre 2014 et 22,56 € en décembre 2014.

( 4 ) La valeur des actions et le prix d'exercice des trois tranches sont 35,79 € en mai 2014 et 39,22 € en septembre 2014.

Le total net des charges comptabilisées dans le compte de résultat pour les warrants en circulation s'élève à 1.527 k€ pour 2014 (2013 : 1.258 k€).

4.17. Avantages postérieurs à l'emploi

(milliers d'€)	Au 31 décembre
	2014	2013
Obligations relatives aux pensions	182	-
Total	182	-

La Société possède un plan de pension qui requiert des cotisations à verser dans le cadre de l'assurance groupe de la Société. Il s'agit d'un régime à cotisations définies. Cependant, en vertu de la législation belge relative au régime de retraite du deuxième pilier (la « Loi Vandenbroucke »), tous les régimes à cotisations définies doivent être réputés comme des régimes à prestations déterminées en vertu des IFRS.

Les contributions au plan sont déterminées en pourcentage du salaire annuel. Il n'y a pas de contributions des employés. Les prestations incluent également une assurance vie.

Les montants comptabilisés dans le bilan sont déterminés comme suit:

(milliers d' €)	Au 31 décembre
	2014	2013
Valeur actuelle des obligations au titre de cotisations définies	1 073	738
Juste valeur des actifs du plan de pension	(891)	(727)
Déficit des régimes par capitalisation	182	11
Déficit total des régimes de retraite à prestations déterminées	182	11
Passif dans le bilan	182	0

Tel que montré ci-dessus, le passif au 31 décembre 2013 relatif à ces obligations n'est pas comptabilisé étant donné qu'il n'est pas matériel au regard des états financiers. Les charges/(produits) financiers et les réévaluations de l'année 2013 n'ont pas été calculés, ces derniers ayant été jugés négligeables puisque le taux d'actualisation au 1er janvier 2013 est comparable à celui utilisé au 31 décembre 2013 et que le nombre de participants au plan de pension a été relativement stable entre le 1er janvier 2013 et le 31 décembre 2013.

Les variations des obligations au titre des prestations constituées pendant l'année sont les suivantes :

(milliers d'€)	Valeur actuelle de l'obligation	Juste valeur des actifs du régime	Total
Au 1er janvier 2013	597	586	11
Coût des services rendus au cours de l'exercice	141		141
Charges / (produits) financiers	-	-	-
Réévaluations	-	-	-
Contributions de l'employeur	-	141	(141)
Au 1er janvier 2014	738	727	11
Coût des services rendus au cours de l'exercice	190		190
Charges/(produits) financiers	26	28	(2)
	954	755	199
Réévaluations
- rendements des actifs du plan, à l'exclusion des montants inclus dans les Charges/(produits) financiers)		(15)	15
- (Gain)/perte dû à une modification des hypothèses financières	177		177
- (Gain)/perte d'expérience	(38)		(38)
	139	(15)	154
Cotisations de l'employeur :		171	(171)
Prestations versées	-20	-20	0
Au 31 décembre 2014	1,073	891	182

Les charges enregistrées dans le compte de résultat et incluses dans le bénéfice d'exploitation en ce qui concerne les avantages accordés au personnel s'élèvent à :

(milliers d'€)	2014	2013
Coût des services rendus au cours de l'exercice	190	141
Charges financières sur les Obligations au titre des prestations constituées (DBO)	26	-
Charges (produits) financiers sur les actifs du régime	(28)	-
Total des coûts des régimes à prestations définies au 31 décembre 2014	188	141

Les réévaluations incluses dans les autres éléments du résultat étendu s'élèvent à :

(milliers d' €)	2014	2013
Effet des modifications des hypothèses financières	177	-
Effet des écarts entre résultats et prévisions	(38)
Rendement des actifs du plan	15	-
Bilan au 31 décembre 2014	154	-

Les actifs du plan se réfèrent tous aux polices d'assurance admissibles. Les hypothèses actuarielles au 31 décembre 2014 sont les suivantes :

Hypothèses démographiques :

Tables de mortalité : Taux de mortalité à 5 ans pour les hommes, taux de mortalité à 5 ans pour les femmes
Taux de sortie du plan : 5 % chaque année

Hypothèses économiques :

Taux d'inflation annuel : 1,75 %
Augmentation du salaire annuelle : 1,5 % (en plus de l'inflation)
Taux d'actualisation annuel : 2 %

Si le taux d'actualisation diminuait/augmentait de 0,25 %, l'obligation au titre des prestations constituées augmenterait de 2,2 % et diminuerait de 5 %, respectivement.

L'analyse de sensibilité ci-dessus est fondée sur une modification de l'hypothèse toutes autres choses restants égales. En pratique, il est peu probable que cela se produise et les modifications de certaines des hypothèses peuvent être corrélées. Lorsqu'a été calculé la sensibilité de l'obligation au titre des prestations constituées aux hypothèses actuarielles significatives, nous avons appliqué la même méthode (valeur actuelle de l'obligation au titre des prestations constituées calculée sur base de la méthode des unités de crédits projetés à la fin de la période de déclaration) que celle utilisé lors du calcul du passif au titre du régime de retraite comptabilisé dans l'état de la situation financière.

Par l'entremise de son plan de pension à prestations définies, le Groupe est exposé à divers risques, dont les plus significatifs sont détaillés ci-dessous :

Modification du taux d'actualisation : une diminution du taux d'actualisation augmentera les obligations du plan ;
Risque d'inflation : les obligations relatives aux pensions sont liées à l'inflation et une hausse de celle-ci conduira à un passif plus important. La majorité des actifs du plan sont soit non affectés ou très peu corrélés à l'inflation, ce qui signifie qu'une hausse du taux d'inflation augmentera le déficit.

Les investissements sont gérés par la compagnie d'assurance selon la méthode d'appariement des actifs et des passifs, qui a été développée pour réaliser des investissements à long terme en ligne avec les obligations dans le cadre des plans de pension.

Les cotisations attendues aux régimes de prestation de retraite pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2015 s'élèvent à 176.000 €. La durée de vie moyenne pondérée de l'obligation au titre des prestations constituées est estimée à 28 ans.

4.18. Avances récupérables

(milliers d'€)	2014	2013
Total de la part à long terme au 1er janvier	12.072	11.157
Total de la part à long terme au 31 décembre	10.778	12.072
Total de la part à court terme au 1er janvier	429	685
Total de la part à court terme au 31 décembre	777	429

Le Groupe reçoit l'appui du gouvernement régional sous forme d'avances récupérables afin de compenser les frais de développement et de recherche engagés par le Groupe. Ces avances récupérables sont comptabilisées sous les « Autres Produits d'Exploitation » au cours de l'exercice pendant lequel le Groupe expose les dépenses que ces avances sont présumées compenser.

Seules les avances reçues deviennent éventuellement remboursables, lorsque certaines conditions sont remplies. Une évaluation ayant pour but de vérifier que ces conditions sont bien remplies (ou non) peut seulement être conduite à la fin de la « phase de recherche ». À la fin de cette phase de recherche, le Groupe dispose de six mois pour décider s'il exploitera les résultats des programmes de recherche (« phase de décision »). Dans le cas où le Groupe décide d'exploiter les résultats de recherche financés par une avance, l'avance récupérable concernée devient remboursable et le Groupe applique alors les critères de comptabilisation de la norme IAS 37 concernant la comptabilisation des passifs, chaque montant étant comptabilisé en réduction des autres revenus d'exploitation enregistré dans le compte de résultats.

Le montant total estimé à rembourser au 31 décembre 2014, inclut les remboursements indépendants du chiffre d'affaires et également les remboursements dépendants du chiffre d'affaires et les intérêts (le cas échéant) si le remboursement de ces montants est raisonnablement prévisible. Le passif éventuel conditionnel est comptabilisé à l'aide d'un taux d'actualisation composé de deux éléments : un taux sans risque reflétant la maturité des avances remboursables et une marge reflétant le risque de crédit de la Société.

Les montants comptabilisés comme « Avances remboursables à court terme » correspondent aux montants indépendants du chiffre d'affaire, à rembourser à la Région endéans les 12 mois. Les avances remboursables à long terme correspondent à la somme estimée des remboursements indépendants du chiffre d'affaire et des remboursements dépendants du chiffre d'affaire en utilisant un taux d'actualisation de 12,5 %.

Chaque année, le Groupe revoit les montants à rembourser en fonction des prévisions de ventes estimées au cours de la période de remboursement.

En ce qui concerne 2014, aucune nouvelle avance n'a été comptabilisée comme éventuellement remboursable.

En 2014, la Société a notifié à la Région sa décision de ne pas exploiter le revenu de deux avances récupérables relative à l'industrialisation du processus de production de C-Cure® dans des bioréacteurs (Convention n° 5914 et 6548), conduisant à une diminution des montants à rembourser pour un montant de 0,5 million €.

Le tableau ci-dessous montre (i) l'année au cours de laquelle les montants, concernant ces conventions, ont été reçus et initialement comptabilisés dans le compte de résultat sous « Autres produits d'exploitation » et (ii) une description des caractéristiques spécifiques de ces avances récupérables y compris l'échéancier de remboursement et de l'information sur les autres avances en cours.

Au 31 décembre 2014, la Société a reçu un total de 16.951 k€ en avances récupérables sur un total contractuel de 18.733 k€. En tenant compte des montants non utilisés des contrats résiliés, le montant résiduel à percevoir sur les contrats existants s'élève à 1.782 k€ et devrait être perçu en 2015 et 2016 en fonction de l'avancement des différents programmes financés partiellement par la Région.

(en milliers d' €)		Montants reçus pour les exercices clôturés le 31 décembre					Montants à recevoir
Numéro de contrat	Projet	Montant contractuel	Exercices précédents	2013	2014	Total	2015 et suivantes
5160	C-Cure®	2.920	2.920	-	-	2.920	-
5731	C-Cure®	3.400	3.400	-	-	3.400	-
5914	C-Cure®	700	687	-	-	687	-
5915	C-Cathez	910	910	-	-	910	-
5951	Industrialisation	1.470	866	-	-	866	604
6003	C-Cure®	1.729	1.715	-	-	1.715	-
6230	C-Cure®	1.084	1.083	-	-	1.084	-
6363	C-Cure®	1.140	1.020	106	-	1.126	-
6548	Industrialisation	660	418	124	-	541	119
6633	C-Cathez	1.020	920	100	-	1.020	-
6646	Protéines	1.200	450	-	-	450	750
7027	C-Cathez	2.500	-	625	1.607	2.232	268
Total		18.733	14.389	955	1.607	16.951	1.741

(en milliers d' €)						Au 31 décembre 2014
Numéro de contrat	Montant contractuel	Total	2015 et suivantes	Statut	Passif éventuel comptabilisé (avant actualisation)	Montant remboursé (cumulé)
5160	2.920	2.920	-	En cours d'exploitation	2.920	-
5731	3.400	3.400	-	En cours d'exploitation	3.400	-
5914	700	687	-	Abandonné		180
5915	910	910	-	En cours d'exploitation	910	180
5951	1.470	866	604	Recherche	-	-
6003	1.729	1.715	-	En cours d'exploitation	1.715	-
6230	1.084	1.083	-	En cours d'exploitation	1.084	-
6363	1.140	1.126	-	En cours d'exploitation	1.126	241
6548	660	541	119	Abandonné	-	-
6633	1.020	1.020	-	En cours d'exploitation	1.020	32
6646	1.200	450	750	Recherche	-	-
7027	2.500	2.232	268	Recherche	-	-
Total	18.733	16.951	1.741		12.175	633

Les contrats 5160, 5731, 5914, 5915 et 5951 présentent des caractéristiques spécifiques :

le financement par la Région couvre 70 % du coût budgété pour le projet ;
certaines activités doivent se dérouler dans la Région ;
en cas de concession sous licence ou de vente à un tiers, Cardio3 BioSciences devra payer à la Région 10 % du prix perçu (hors TVA) ;
le total des remboursements indépendants du chiffre d'affaires, des remboursements dépendants du chiffre d'affaires et des sommes dues en cas de concession sous licence ou de vente à un tiers, est plafonné à 100 % du principal payé par la Région ;
Les remboursements dépendants du chiffre d'affaires payables durant une année donnée peuvent être compensés par les remboursements indépendants du chiffre d'affaires déjà payés durant l'année en question ;
les remboursements indépendants et dépendants du chiffre d'affaires peuvent être adaptés dans le cas de concession sous licence, de vente à un tiers ou de l'usage industriel du prototype ou de l'installation pilote, après obtention du consentement de la Région Wallonne.

Les autres contrats présentent des caractéristiques spécifiques :

le financement par la Région couvre 60 % du coût budgété pour le projet ;
certaines activités doivent se dérouler dans l'Union européenne ;
le total des remboursements forfaitaires indépendants du chiffre d'affaires s'élève à 30 % du principal ;
les remboursements dépendants du chiffre d'affaires s'établissent entre 50 % et 200 % (intérêts cumulés compris) du montant en principal de l'avance récupérable, selon l'issue réelle du projet comparée à l'issue prévue au moment de l'octroi de la RCA (supérieure ou inférieure aux prévisions) ;
les intérêts (taux Euribor 1 an (à partir du premier jour du mois où est prise la décision d'octroyer l'avance récupérable) + 100 points de base) s'accumulent à partir du 1er jour de la phase d'exploitation ;
les remboursements indépendants et dépendants du chiffre d'affaires peuvent être adaptés dans le cas de concession sous licence, de vente à un tiers ou de l'usage industriel du prototype ou de l'installation pilote, après obtention du consentement de la Région.
le total des remboursements indépendants du chiffre d'affaires et des remboursements dépendants du chiffre d'affaires (intérêts cumulés compris) est plafonné à 200 % du principal payé par la Région ;
en cas de faillite, les résultats de recherche obtenus par la Société dans le cadre de ces contrats seront transférés à la Région en vertu de la loi.

Le tableau ci-dessous résume, au delà des caractéristiques spécifiques décrites ci-dessus, certaines conditions applicables aux avances récupérables :

Numéro de contrat	Phase de recherche	Pourcentage du coût total du projet	Remboursement dépendant du chiffre d'affaire	Remboursement indépendant du chiffre d'affaire	Taux d'intérêt	Montant dus en cas de licence (par an)
(milliers d' €)
5160	01/05/05- 30/04/08	70 %	0,18 %	Consolidé avec 6363	N/A	N/A
5731	01/05/08- 31/10/09	70 %	0,18 %	Consolidé avec 6363	N/A	N/A
5914	01/09/08- 30/06/11	70 %	5,00 %	30 en 2012 et 70 chaque année ultérieure	N/A	10 % avec un minimum de 100/an par an
5915	01/08/08- 30/04/11	70 %	5,00 %	40 en 2012 et 70 chaque année ultérieure	N/A	10 % avec un minimum de 100/an
5951	01/09/08- 31/08/11	70 %	5,00 %	100 en 2014 et 150 chaque année ultérieure	N/A	10 % avec un minimum de 200/an
6003	01/01/09- 30/09/11	60 %	0,18 %	Consolidé avec 6363	N/A	N/A
6230	01/01/10- 31/03/12	60 %	0,18 %	Consolidé avec 6363	N/A	N/A
6363	01/03/10- 30/06/12	60 %	0,18 %	De 103 à 514 à partir de 2013 jusqu'à 30 % de l'avance	À partir du 01/01/13	N/A
6548	01/01/11- 31/03/13	60 %	0,01 %	De 15 à 29 à partir de 2014 jusqu'à 30 % d'avance	À partir du 01/10/13	N/A
6633	01/05/11- 30/11/12	60 %	0,27 %	De 10 à 51 à partir de 2013 jusqu'à 30 % d'avance	À partir du 01/06/13	N/A
6646	01/05/11- 30/04/13	60 %	0,01 %	De 12 à 60 à partir de 2015 jusqu'à 30 % d'avance	À partir du 01/01/14	N/A
7027	01/11/12- 31/10/14	50 %	0,33 %	De 25 à 125 à partir de 2015 jusqu'à 30 % d'avance	À partir du 01/01/15	N/A

En 2015, la Société devra prendre la décision d'exploiter ou non les résultats des programmes (définis dans les conventions d'avances récupérables n° 5951, n° 6646 et n° 7027) ce qui engendrerait une dette supplémentaire de 3,5 millions € (montant maximum non actualisé). Ce montant est déterminé sur la base du montant effectivement perçu par la Société au 31 décembre 2014.

4.19. Dettes commerciales et autres dettes à court terme

(milliers d'€)	Au 31 décembre		Au 1er Janvier
	2014	2013	2013
Total dettes commerciales	4.042	2.169	1.770
Autres passifs à court terme
Sécurité sociale	242	155	174
Rémunérations et charges sociales	825	539	415
Autres dettes à court terme	33	18	275
Total Autres dettes à court terme	1.100	712	864

Les dettes commerciales (composées des factures fournisseurs et des factures à recevoir à la clôture) ne portent pas d'intérêts. Elles sont normalement réglées dans un délai de 60 jours. Les autres dettes à court terme ne portent pas non plus d'intérêts. Leur échéance moyenne est de six mois. La juste valeur est approximativement équivalente à la valeur comptable des dettes à court terme.

Les autres dettes à court terme incluent les dettes à court terme envers les employés, les charges de sécurité sociale et les charges fiscales.

Aucune déduction n'a été réalisée dans la mesure où les montants ne présentent pas de délais de paiement supérieurs à un an à la fin de chaque exercice fiscal présenté.

4.20. Analyse de la maturité des dettes financières

Le tableau ci-dessous analyse les dettes financières non dérivées du Groupe en les segmentant en fonction de la maturité sur base de la période restante à la date du bilan jusqu'à la date d'échéance contractuelle. Les montants qui figurent dans le tableau représentent les montants contractuels non actualisés.

Dettes financières au 31 décembre 2013 :

(milliers d' €)	Total	Moins d'un an	Un à cinq ans	Plus de cinq ans
Au 31 décembre 2013
Locations-financements	109	81	28	-
Dettes commerciales et autres dettes à court terme	2.881	2.881	-	-
Total dettes financières	2.990	2.962	28	-

Dettes financières au 31 décembre 2014 :

(milliers d'€)	Total	Moins d'un an	Un à cinq ans	Plus de cinq ans
Au 31 décembre 2014
Locations financements	425	140	285	-
Dettes commerciales et autres dettes à court terme	5.142	5.142	-	-
Total dettes financières	5.567	5.282	285	-

4.21. Instruments financiers par catégorie

(milliers d'€) Au 31 décembre 2013
	Prêts et créances	Total
Actifs comptabilisés au bilan
Dépôts	140	140
Créances commerciales et autres créances	422	422
Autres actifs à court terme	123	123
Placement à court terme	3.000	3.000
Trésorerie et équivalents de trésorerie	19.058	19.058
Total	22.743	22.743

En ce qui concerne les actifs financiers mentionnés ci-dessus, la valeur comptable au 31 décembre 2013 est une approximation raisonnable de leur juste valeur.

(milliers d'€)	Au 31 décembre 2013
	Dettes financières au coût amorti	Total
Dettes comptabilisées au bilan
Dettes de location-financement	106	106
Dettes commerciales et autres dettes à court terme	2.881	2.881
Total	2.987	2.987

En ce qui concerne les dettes financières mentionnées ci-dessus, la valeur comptable au 31 décembre 2013 est une approximation raisonnable de leur juste valeur.

(milliers d'€)	Au 31 décembre 2014
	Prêts et créances	Total
Actifs comptabilisés au bilan
Dépôts	109	109
Créances commerciales et autres créances	830	830

(milliers d'€)	Au 31 décembre 2014
	Prêts et créances	Total
Autres actifs à court terme	1.801	1.801
Placement à court terme	2.671	2.671
Trésorerie et équivalents de trésorerie	27.633	27.633
Total	33.044	33.044

En ce qui concerne les actifs financiers mentionnés ci-dessus, la valeur comptable au 31 décembre 2014 est une approximation raisonnable de leur juste valeur.

(milliers d'€)	Au 31 décembre 2014
	Dettes financières au coût amorti	Total
Dettes comptabilisées au bilan
Dettes de location-financement	413	413
Dettes commerciales et autres dettes à court terme	5.142	5.142
Total	5.555	5.555

En ce qui concerne les dettes financières mentionnées ci-dessus, la valeur comptable au 31 décembre 2014 est une estimation raisonnable de leur juste valeur.

4.22. Impôts différés

Le tableau suivant indique la réconciliation entre la charge fiscale effective et la charge fiscale théorique au taux belge d'imposition standard théorique de 33,99 % :

(milliers d'€)	Pour l'exercice terminé le 31 décembre
	2014	2013
Perte avant impôt	(16.453)	(14.489)
Taux de taxation théorique du Groupe	33,99 %	33,99 %
Gain fiscal théorique	5.592	4.925
Augmentation/diminution des charges d'impôts émanant de :
Différences permanentes(1)	378	970
Juste valeur des emprunts convertibles	-	(394)
Paiement fondé sur des actions	(519)	(428)
C3BS Asia	21	-
Activation des frais de R&D	(4.634)	(2.721)
Amortissement de la licence Mayo	(42)	(42)
Avances récupérables	794	(136)
Autres différences temporaires	(10)	-
Non reconnaissance des actifs d'impôts différés relatifs aux pertes fiscales règlementaires	(1.806)	(2,494)
Pertes règlementaires non imposables	226	(320)
Gains/(charges) fiscaux effectifs	-	-
Taux effectif d'impôt	-%	-%

(1) Le solde significatif des différences permanentes est principalement affecté par les coûts des transactions sur les augmentations de capital survenues en 2014 et 2013. Ces coûts de transactions sont enregistrés dans les capitaux propres et font l'objet d'une déduction fiscale

Actifs d'impôts différés non reconnus :

(milliers d'€)		Pour l'exercice terminé le 31 décembre
	2014	2013
Perte nette reportée	(44.504)	(39.192)
Différences temporaires d'ouverture	(20.883)	(12.354)
Amortissement d'immobilisations incorporelles	118	111
Avances récupérables	2.336	(400)
Capitalisation des frais de développement	(13.873)	(8.240)
Avantages postérieurs à l'emploi	(183)
Total des différences temporaires de l'exercice	(11.602)	(8.529)
Différences temporaires cumulées	(32.485)	(20.883)
Total des pertes fiscales reportées IFRS

Différence temporaire déductible (net)	(76.989)	(60.075)
Actifs d'impôts différés non reconnus	26.169	20.419

Le Groupe dispose de pertes fiscales non utilisées et reportables indéfiniment pour compenser les futurs bénéfices taxables de la Société. Outre la perte nette différée, la Société peut compter sur des avantages fiscaux supplémentaires (déduction des intérêts notionnels), reportables sur 7 ans.

(milliers d'€)	Au 31 décembre
	2014	2013
Intérêts notionnels	(1.861)	(1.861)

Le Groupe est en perte depuis ses débuts. Sa capacité à générer des bénéfices taxables dans un avenir proche est hautement incertaine. En conséquence, le Groupe n'a pas comptabilisé d'actifs d'impôts différés en relation avec ces pertes, sauf lorsque des différences temporaires taxables étaient disponibles en suffisance.

Le tableau ci-dessous présentent les actifs et passifs d'impôts différés cumulés à la clôture des exercices.

(milliers d'€)	Au 31 décembre
	2014	2013
Actifs d'impôts différés	30.074	23.490
Passifs d'impôts différés	(3.905)	(3.071)
Actifs d'impôts différés non reconnus	26.169	20.419

Le taux d'imposition légal est de 33,99 %. Il faut noter que le Groupe a obtenu le 14 octobre 2009 de l'administration fiscale belge une décision anticipative (« ruling ») qui exonère d'impôt 80 % de tous les futurs revenus du C-Cure® générés par les brevets et licences inscrits dans les livres de la Société. La décision anticipative n'a pas de date d'expiration. Elle restera applicable jusqu'à ce que les brevets de Mayo Clinic relatifs au C-Cure® tombent dans le domaine public.

4.23. Autres réserves

(milliers d'€)	Notes	Réserve sur paiement fondée sur des actions	Emprunt convertible	Conversion	Total
Solde au 1er janvier 2013, tel que stipulé précédemment		1.006	11.406	-	12.412
Effet du retraitement	4,36		(11.406)		(11.406)
Solde au 1er janvier 2013 (retraité)		1.006	-	-	1.006
Contribution aux emprunts convertibles en nature	4.15	-	16.631	-	16.631
Paiements fondés sur des actions acquises	4.16	274	-	-	274
Retraitement paiements fondés sur des actions	4,36	984			984
Solde au 31 décembre 2013 (retraité)		2.264	16.631	-	18.894
Paiements fondés sur des actions acquises	4.16	1.527	-	-	1.527
Exercice des warrants		(429)			(429)
Différences de conversion en devises des filiales		-	-	(18)	(18)
Différences de conversion en devises des Joint Ventures	4,13			8	8
Solde au 31 décembre 2014		3.362	16.631	(10)	19.982

4.24. Amortissements sur actifs corporels et incorporels

(milliers d'€)	Pour l'exercice clôturé le 31 décembre
	2014	2013
Amortissement des actifs corporels	187	213
Amortissement des actifs incorporels	677	673
Total des amortissements sur immobilisations corporelles et incorporelles	864	886

4.25. Charges de personnel

(milliers d'€)	Pour l'exercice clôturé le 31 décembre
	2014	2013
Traitements, salaires et primes	3.113	2.151
Rémunération de l'équipe de management exécutif	1.448	1.126
Paiements fondés sur des actions	1.527	1.258
Sécurité sociale	889	666

Avantages postérieurs à l'emploi	188	141
Assurance hospitalisation	30	22
Autres charges de personnel	3	4
Total charges de personnel	7.198	5.368

Effectifs	Pour l'exercice clôturé le 31 décembre
	2014	2013
Recherche et développement	65,8	46
Personnel des services généraux et administratifs	8,9	5
Dénombrement total des effectifs	74,7	51

4.26. Frais de recherche et de développement

Les dépenses suivantes sont regroupées et comptabilisées sous « Frais de recherche et de développement » dans l'état consolidé du résultat global :

Coûts de fabrication ;
Dépenses liées aux essais cliniques, démarches qualité et règlementaires ;
Autres frais de recherche et de développement.

4.26.1. Coûts de fabrication

(milliers d'€)	Pour l'exercice clôturé le 31 décembre
	2014	2013
Dépenses de personnel	1.501	842
Frais de consultance	402	76
Frais de consultance liés à l'unité pilote	348	289
Matières premières	2.060	988
Loyers et consommables	234	133
Autres coûts de fabrication	591	87
Total des coûts de fabrication	5.136	2.415

4.26.2. Dépenses liées aux essais cliniques, démarches qualité et règlementaires

	2014	2013
Dépenses de personnel	1.780	1.460
Coût des études	4.924	2.169
Frais de dépôt et de maintenance des droits intellectuels	351	360
Frais de voyage	249	180
Frais de consultance	436	269
Autres coûts	12	34
Total des dépenses liées aux essais cliniques, démarches qualité et règlementaires	7.752	4.472

4.26.3. Autres frais de recherche et de développement.

(milliers d'€)	Pour l'exercice clôturé le 31 décembre
	2014	2013
Dépenses de personnel	954	898
Recherches conduites à la Mayo	751	4
Frais des études précliniques	274	275
Coûts des Cathéter et associés	51	459
Autres coûts	120	67
Frais de consultants en R&D	13	29
Activation des frais de développement de C-Cathez	(50)	(459)
Sous-total	2.113	1.272
Amortissements	864	886
Total des frais de recherche et de développement	2.977	2.159

4.27. Frais généraux et administratifs

(milliers d'€)	Pour l'exercice clôturé le 31 décembre
	2014	2013
Dépenses de personnel	1.408	910
Paiement fondé sur des actions	1.528	1.258
Loyers	315	323
Communication & Marketing	394	206
Frais de consultance	741	975
Frais de voyages	399	147
Avantages postérieurs à l'emploi	28	-
Autres	203	153
Total frais généraux et administratifs	5.016	3.972

4.28. Autres produits d'exploitation

Les autres revenus d'exploitation sont liés aux subsides publics reçus. En ce qui concerne les subventions publiques reçues sous forme d'avances récupérables (RCA), il est renvoyé à la note 4.18.

(milliers d'€)		Pour l'exercice clôturé le 31 décembre
	2014	2013
Avances récupérables	2.791	955
Subsides	636	129
Reprise sur provision pour remboursement des avances récupérables	507	-
Provision supplémentaire pour remboursement des avances récupérables	-	-1.020
Gain réalisé sur la contribution de la Propriété Intellectuelle dans une Joint Venture	312
Autres	167
Total des autres produits d'exploitation	4.413	64

4.29. Locations opérationnelles

Le Groupe a conclu divers contrats de location opérationnelle pour la location des bâtiments et équipements. Ces contrats ont une durée de trois à cinq ans sans option de renouvellement. La conclusion de ces contrats n'impose aucune restriction au Groupe. Les dépenses de ces locations s'élèvent à 709 k€ en 2014 et 576 k€ en 2013.

Les futurs loyers minimaux à payer au titre des locations opérationnelles au 31 décembre sont les suivants :

(milliers d'€)	Au 31 décembre
	2014	2013
Endéans l'année	751	624
Entre un an et cinq ans	767	1.068
Plus de cinq ans	165	-
Total des locations opérationnelles	1.683	1.692

4.30. Charges et produits financiers

(milliers d'€)	Pour l'exercice clôturé le 31 décembre
	2014	2013
Intérêt sur emprunts convertibles	-	401
Intérêts sur les locations-financements	6	6
Intérêts sur les découverts bancaires et autres charges financières	16	19
Juste valeur des emprunts convertibles	-	1.158
Différences de change	19	11
Charges financières	41	1.595
Intérêts sur les comptes bancaires	277	48
Différences de change	-	12
Produits financiers	277	60

4.31. Perte par action

La perte par action s'obtient en divisant la perte de la période par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation durant la période. Comme le Groupe a subi une perte nette, les warrants produisent un effet anti-dilutif. Il n'y a donc pas de différence entre le bénéfice par action dilué et non dilué. Dans l'hypothèse où les warrants seraient inclus dans le calcul de la perte par action, cela diminuerait la perte par action.

(milliers d'€)	Au 31 décembre
	2014	2013
Perte de l'exercice attribuable aux détenteurs de titres	(16.453)	(14.489)
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	6.750.383	4.099.216
Perte par action (sur une base non diluée)	(2,44)	(3,53)

4.32. Actifs et passifs potentiels

Comme indiqué dans la note 4.18, le Groupe doit rembourser certaines subventions gouvernementales reçues sous forme d'avances récupérables sous certaines conditions. Pour des informations détaillées, nous faisons référence la note 4.18.

En 2015, le Groupe devra prendre des décisions relatives à l'exploitation des avances récupérables restantes (Contrat 5951, 6646 et 7027) avec la comptabilisation d'un éventuel passif supplémentaire de 3,5 millions d'euros (montant maximal non actualisé).

4.33. Engagements

4.33.1. Mayo Foundation for Medical Education and Research

Sur base du deuxième avenant au contrat de licence conclu avec la clinique Mayo en date du 18 octobre 2010, la Société s'est engagé à supporter :

Subsides de recherches non dirigées

Royalties

La Société s'engage à payer à la clinique Mayo des royalties d'un montant équivalent à 2% sur les ventes nettes générées par la Société ou d'éventuels sous-licenciés sur les produits concernés par le contrat de licence pour autant que les brevets donnés en licence et se rapportant aux produits vendus soient valables et ne violent pas les droits (et notamment les brevets) détenus par des tiers, et ce au cours d'une période se terminant au plus tôt, (i) quinze années après la première vente commerciale, (ii) à la date à laquelle les brevets desdits produits ne sont plus valables sur les territoires où ils sont vendus ou (iii) à la fin du contrat de licence entre la Mayo clinique et la Société.

Actuellement, aucune dette n'a pas été comptabilisée par la Société concernant ces futurs paiements variables à la clinique Mayo.

4.33.2. CorQuest Inc

Conformément aux dispositions de la Convention d'achat d'actions du 5 novembre 2014, les actionnaires historiques de CorQuest Inc. percevront une commission sur les bénéfices nets générés par la Société résultants de la vente ou de la cession totale ou partielle des droits à la propriété intellectuelle de la Société à un tiers.

À dater du 5 novembre 2014, et jusqu'au dixième anniversaire du Contrat, les actionnaires historiques de CorQuest Inc. sont en droit de percevoir :

des royalties fixées à 2 % si les bénéfices nets sont inférieurs ou égaux à 10 millions d'euros ;
des royalties fixées à 4 % si les bénéfices nets sont supérieurs à 10 millions d'euros.

4.34. Opérations avec des parties liées

4.34.1. Rémunération des cadres clés

Les cadres clés sont les membres du comité de direction et des entités qu'ils contrôlent.

	Au 31 décembre
	2014	2013
Nombre de membres du comité de direction	6	4

(milliers d'€)	Pour les années se clôturant au 31 décembre
	2014	2013
Rémunération[1]	275	-
Avantages postérieurs à l'emploi	-	-
Rémunération basées sur des actions	976	1.029
Autres dépenses liées au personnel [2]	-
Frais de consultance	1.239	987
Total des avantages	2.490	2.016

[1] Reprend les salaires, les charges de sécurité sociales, les bonus et les chèques-repas

[2] Tels que les voitures de société

	Au 31 décembre
	2014	2013
Nombre de warrants attribués	17.500	294.500
Nombre de warrants échus	-	60.000
Montant cumulé des warrants non échus	192.225	294.725
Warrants exercés	120.000	-
Dettes ouvertes (en milliers d'€)	363	216
Actions détenues	166.160	96.768

4.34.2. Opérations avec les administrateurs non exécutifs

(en milliers d'€)	Pour l'exercice terminé le 31 décembre
	2014	2013
Rémunération basée sur des actions	46	-
Frais de consultance	54	22
Total des avantages	100	22

	Au 31 décembre
	2014	2013
warrants attribués	5.000	-
warrants échus	-	-
warrants exercés	10.000	-
Montant cumulé des warrants non échus	12.904	15.400
Dettes ouvertes (en milliers d'€)	-	27
Actions détenues	3.317.283	485.278

4.34.3. Opérations avec les actionnaires

(' en milliers d'€)	Pour les années échues au 31 décembre
	2014	2013
Loyer(1)	299	249
Coûts de la licence(2)	592	592
Collaboration scientifique(3)	754	-
Autres	-
Total	1.645	841

[1] Relatif aux frais de location versés à Biological Manufacturing Services, une entreprise sous le contrôle de Tolefi SA

[2] Soit la dépréciation de la licence Mayo

[3] Soit la subvention de recherche versée à la Mayo Clinic, conformément au Contrat de licence

(en milliers d'€€)	Au 31 décembre
	2014	2013
Encours des dettes	76	115

4.35. Événements survenus après la date de clôture

4.35.1. Acquisition de OnCyte LLC

Le 21 janvier 2015, Cardio3 Biosciences a fait l'acquisition de 100% des actions d'OnCyte LCC cédées par Celdara Medical LLC en échange d'un paiement initial de 10 millions USD, dont 6 millions USD sont payés en cash et 4 millions USD sont payés en actions. Le prix d'achat comprend également un paiement éventuel complémentaire, à savoir la partie potentielle restante du prix d'achat basée sur les résultats futurs du processus de recherche et développement et sur les ventes futures potentielles estimées, qui a été évalué sur base de la méthode dite de « Valeur Actuelle Nette ajustée du risque », à 42 million de dollars (en tenant compte de l'impact de l'actualisation et des chances de succès). Si le développement du produit le plus avancé, CM-CS1, s'avère fructueux, Celdara pourra recevoir jusqu'à 50 millions USD en fonction des échéances en matière de développement clinique et réglementaire, jusqu'à l'autorisation de mise sur le marché. Sur les autres produits en développement, Celdara pourra recevoir des paiements additionnels en fonction de la réalisation d'étapes cliniques et réglementaires. Ces montants s'élèveront jusqu'à 21 millions USD par produit. En outre, Celdara recevra jusqu'à 80 millions USD dès lors que les ventes franchiront le seuil du milliard de dollars, ainsi que des royalties comprises entre 5 et 8 % sur les ventes.

OnCyte LLC est la société qui détient le portefeuille d'actifs de stade clinique CART T-Cell. Le portefeuille contient trois produits de thérapie cellulaire CAR T-Cell autologue et une plateforme allogénique T-Cell, ciblant ainsi le traitement d'un large éventail de cancers. Les thérapies cellulaires CAR T-Cell en immuno-oncologie représentent aujourd'hui la technologie la plus prometteuse pour le traitement des cancers. Le produit candidat le plus avancé, CAR-NKG2D, devrait débuter un essai clinique de phase I aux États-Unis au cours du premier trimestre 2015, avec des résultats intermédiaires attendus à différents moments pendant la durée de l'étude et des résultats finaux prévus mi-2016.

4.35.2. Placement privé de 31,7 millions d'euros le 3 mars 2015

Le 3 mars 2015, la Société a levé 31,7 millions d'euros par un placement privé d'actions ordinaires auprès d'investisseurs institutionnels qualifiés aux États-Unis et en Europe, à un prix de 44,50 euros par action. Les actions émises suite à cette opération représentaient 10 % du nombre total des actions en circulation ; amenant, (i) le nombre total d'actions en circulation à 7.847.187 et (ii) le capital de la société à 27.438.380,63 euros. Après déduction du montant des frais de placement, le produit net s'élève à 29,8 millions d'euros et sera destiné à :

T la poursuite du développement de la plateforme de technologie cellulaire CAR T-Cell récemment acquise ;
T au renforcement de la position dominante de C-Cure® dans le traitement de l'insuffisance cardiaque ;
T aux besoins généraux de la Société.

4.36. Retraitement des états financiers de 2013 : retraitement des erreurs relatives à l'exercice antérieur

Les états financiers du Groupe pour l'exercice se terminant le 31 décembre 2013 ont été retraités afin de refléter une correction relative au traitement comptable IFRS des emprunts convertibles envers les actionnaires ainsi qu'un changement dans les calculs selon l'IFRS 2 de la juste valeur des warrants émis le 6 mai 2013.

Le retraitement du traitement comptable IFRS des emprunts convertibles envers les actionnaires a été provoqué par la requalification des obligations convertibles E, F, G et H en dette financière alors qu'elles avaient été initialement comptabilisées dans les fonds propres (précédemment appelés « quasi fonds propres »), dans les états financiers de 2013. Sur recommandation des auditeurs, le Groupe a considéré que ces emprunts convertibles envers les actionnaires auraient dû être comptabilisés en tant que dette financière car elles étaient convertibles en un nombre variable d'actions. Cette correction apportée au traitement comptable IFRS déclenche la valorisation de cette dette financière à un montant du remboursement équivalent lors de la comptabilisation initiale de cet instrument ainsi qu'à chaque date de clôture jusqu'à leur conversion en mai 2013. Le montant du remboursement de cette dette financière s'élevait à €26,9 millions au 31 décembre 2012. Ainsi, au 1er janvier 2013, les fonds propres ont diminué de €26,9 millions par rapport aux chiffres indiqués précédemment. L'augmentation du passif financier a entraîné une perte supplémentaire de €1,1 million dans le compte de résultat de 2013. Une somme s'élevant à €0,6 million a également été reclassée des fonds propre vers le passif avant mai 2013. Le passif financier avant la conversion de mai 2013 s'élevait donc à €28,6 millions, y incluant les €0,6 million. Suite à la conversion de ces emprunts convertibles en mai 2013, le montant du passif financier a été reclassé en fonds propres, ce qui a entraîné une augmentation des fonds propres de €28,6 millions. Le total des fonds propres nets du Groupe au 31 décembre 2013 demeure inchangé.

Le retraitement provoqué par la correction des calculs IFRS 2 de la juste valeur des warrants émis le 6 mai 2013 a entraîné une perte supplémentaire de €1 million dans le compte de résultat de 2013, ainsi qu'une augmentation à concurrence des autres réserves. Par conséquent, aucune incidence sur le total des fonds propres n'est perceptible au 31 décembre 2013. Le retraitement a été effectué en vue de permettre la prise en compte de la valeur des actions au moment de l'IPO de juillet 2013, soit 16,65 € alors que la valeur des actions était auparavant fixée à 2,64€.

Ces ajustements n'influencent aucunement l'état de la trésorerie nette de la Société au 1er janvier 2013 et au 31 décembre 2013, car ce sont des ajustements non-monétaires.

Les tableaux ci-dessous montrent l'état consolidé de la situation financière comme initialement publié et celui incluant les retraitements.

4.36.1.	État consolidé de la situation financière pour l'exercice 2013
---------	----------------------------------------------------------------

(en milliers d'€)		Pour l'exercice terminé le 31 décembre
	2013 (inscrit)	2013 (retraité)
ACTIFS NON COURANTS	9.783	9.783
Immobilisations incorporelles	9.400	9.400
Immobilisations corporelles	243	243
Investissements comptabilisés via la méthode de mise en équivalence	-	-
Autres actifs non courants	140	140
ACTIFS COURANTS	22.603	22.603
Créances commerciales et autres créances	422	422
Subventions à recevoir	-	-
Autres actifs courants	123	123
Placements à court terme	3.000	3.000
Trésorerie et équivalents de trésorerie	19.058	19.058
ACTIF TOTAL	32.386	32.386
FONDS PROPRES	16.898	16.898
Capital	22.138	22,138
Prime d'émission	30.474	30.474
Autres réserves	675	18.894
Perte reportée	(36.389)	(54.608)
PASSIF NON COURANT	12.099	12.099
Locations-financements	27	27
Avances récupérables	12.072	12.072
Avantages postérieurs à l'emploi	-	-
PASSIF COURANT	3.389	3.389
Locations-financements	79	79
Emprunts convertible
Avances récupérables	429	429
Dettes commerciales	2.169	2.169
Autres passifs à court terme	712	712
TOTAL DES FONDS PROPRES ET DU PASSIF	32.386	32.386

4.36.2. États consolidés afférents aux pertes totales

(en milliers d'€)	Pour l'exercice terminé le 31 décembre
	2013	2013
	(inscrit)	(retraité)
Revenus	-	-
Coût des ventes	-	-
Marge brute	-	-
Frais de recherche et de développement	(9.046)	(9.046)
Frais généraux et administratifs	(2.987)	(3.972)
Autres produits d'exploitation	64	64
Perte opérationnelle	(11.969)	(12.954)
Produits financiers	60	60
Charges financières	(437)	(1.595)
Perte avant impôt	(12.346)	(14.489)
Charges d'impôts	-	-
Pertes pour l'exercice	(12.346)	(14.489)
Perte par action diluée et non-diluée (en €)	(3,01)	(3,53)
Autres éléments de résultat étendu
Autres éléments du résultat étendu pour l'exercice, nettes d'impôt	-	-
Pertes totales étendues pour l'exercice	(12.346)	(14.489)
Perte totale étendues pour l'exercice attribuable aux actionnaires	(12.346)	(14.489)

5. COMPTES STATUTAIRES AU 31 DÉCEMBRE 2014 ET 2013 ÉTABLIS SELON LES PCGR BELGES

Cette section contient des éléments partiels des comptes annuels, tels que le bilan, le compte de résultats et certaines annexes provenant des comptes annuels de la Société établis au 31 décembre 2014 (reprenant des éléments de comparaison du 31 décembre 2013). Ces états financiers sont préparés selon le référentiel comptable belge et conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables aux établissements en Belgique et sont publiés à la Banque Nationale de Belgique (« BNB »). Ces comptes annuels ont été approuvés par l'assemblée générale des actionnaires du 5 mai 2015 et le Commissaire a émis une opinion sans réserve. Les versions complètes des comptes annuels sont disponibles sur le site de la banque nationale de Belgique (www.nbb.be).

5.1. Comptes de bilan

(en €)	2014	2013
ACTIFS
ACTIFS IMMOBILISES	34.277.813	19.317.434
II. Actifs incorporels	32.063.115	18.934.105
III. Actifs corporels	597.879	243.213
Terrains et constructions		-
Installations, machine et outillage	92.714	49.980
Mobilier et matériel roulant	39.338	24.833
Location-financement et droits similaires	422.556	137.512
Autres immobilisations corporelles	43.271	30.888
IV. Immobilisations financières	1.616.819	140.116
ACTIFS CIRCULANTS	31.978.104	22.602.456
VI. Stocks et commandes en cours d'exécution
Stocks		-
VII. Créances à un an au plus	1.576.108	421.283
Créances commerciales	822.621	149.338
Autres créances	753.488	271.945
VIII. Autres placements	2.670.881	3.000.000
IX. Placement de trésorerie	27.519.341	19.058.260
X. Comptes de régularisation	211.774	122.913
TOTAL DE L'ACTIF	66.255.918	41.919.890
CAPITAUX PROPRES	58.886.870	37.495.075
I. Capital	24.614.581	22.138.008
Capital souscrit	24.614.581	22.138.008
Capital non appelé (-)		-
II. Prime d'émissions	56.837.406	33.326.296
V. Bénéfices (pertes) reporté(e)s	(22.565.116)	(17.969.229)
PROVISIONS ET IMPOTS DIFFERES		-
VII.A. Provisions pour risques et charges		-
DETTES	7.369.047	4.424.815
VIII. Dettes à plus d'un an	1.194.164	1.042.721
Dettes financières	1.194.164	1.042.721
Dettes de location-financement et assimilées	279.164	27.121
Autres emprunts financiers	915.000	1.015.600
Autres dettes		-
IX. Dettes à un an au plus	6.157.393	3.372.932
Dettes à plus d'un an échéant dans l'année	1.044.087	508.289
Dettes commerciales	4.042.178	2.169.358
Fournisseurs	4.042.178	2.169.358
Dettes fiscales, salariales et sociales	1.066.638	693.990
Impôts	50.322	102.925
Rémunérations et charges sociales	1.016.316	591.065
Autres dettes	4.490	1.295
X. Comptes de regularisation	17.490	9.162
TOTAL DU PASSIF	66.255.918	41.919.890

5.2. Comptes de résultats

(en €)	2014	2013
Ventes et revenus d'opérations	18.076.333	10.567.500
Chiffre d'affaires	146.400	-
Capitalisation des frais de développement	13.923.201	8.698.125
Autres produits d'exploitation	4.006.733	1.869.375
Coûts des ventes et charges d'opérations	(22.815.033)	(16.841.449)
Approvisionnements et marchandises	(1.828.972)	(1.104.878)
Services et biens divers	(14.041.733)	(10.471.072)
Rémunérations, charges sociales et pensions	(4.994.571)	(3.405.679)
Amortissements et réductions de valeur sur frais d'établissement, sur immobilisations incorporelles et corporelles (-)	(986.893)	(966.997)
Provisions pour risques et charges (dotations - ; utilisations et reprises +)	(308.956)
Autres charges d'exploitation (-)	(653.908)	(862.823)
Bénéfice (Perte) d'exploitation	(4.738.700)	(6.273.949)
Produits financiers	278.766	67.734
Produits des actifs circulants	276.622	47.532
Autres produits financiers	2.144	20.202
Charges financières (-)	(135.222)	(458.520)
Charge des dettes	(6.076)	(406.942)
Autres charges financières	(129.146)	(51.578)
Bénéfice (Perte) courant(e) avant impôts	(4.595.156)	(6.664.735)
Produits exceptionnels	-	-
Autres produits exceptionnels	-	-
Charges exceptionnelles (-)	(731)	(23)
Autres charges exceptionnelles	(731)	(23)
Bénéfice (Perte) de l'exercice avant impôts (-)	(4.595.887)	(6.664.758)
Impôts (-) (+)	-	(17.532)
Bénéfice (Perte) de l'exercice à affecter	(4.595.887)	(6.682.290)

5.3. Annexes

Etat des immobilisations incorporelles

(en €)	2014	2013
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice précédent	30.348.770	21.650.645
Mutations de l'exercice
Acquisition, y compris la production immobilisée	13.923.201	8.698.125
Valeur d'acquisition et réductions de valeur au terme de l'exercice	44.271.971	30.348.770
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice précédent	11.414.665	10.630.443
Mutations de l'exercice
Actés	794.191	784.222
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	12.208.856	11.414.665
Valeur comptable nette au terme de l'exercice	32.063.115	18.934.105

Etat des immobilisations corporelles

(en €)	2014	2013
TERRAINS ET CONSTRUCTIONS
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice précédent	-	-
Mutations de l'exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée	-	-
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	-	-
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice précédent	-	-
Mutations de l'exercice
Actés	-	-
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	-	-
Valeur comptable nette au terme de l'exercice		-
INSTALLATIONS, MACHINES ET OUTILLAGE
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice précédent	682.442	495.479
Mutations de l'exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée	88.255	27.249
Cessions et désaffectations	(33.138)	159.714
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	737.558	682.442
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice précédent	632.462	458.275
Mutations de l'exercice
Actés	15.976	16.194
Cessions et désaffectations	(3.594)	157.993
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	644.844	632.462
Valeur comptable nette au terme de l'exercice	92.714	49.980
MOBILIER ET MATÉRIEL ROULANT
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice précédent	801.325	457.583
Mutations de l'exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée	45.000	22.372
Cessions et désaffectations	(13.105)	321.370
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	833.219	801.325
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice précédent	776.492	443.187
Mutations de l'exercice
Actés	7.014	79.978
Cessions et désaffectations	10.375	253.327
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	793.881	776.492
Valeur comptable nette au terme de l'exercice	39.338	24.833
LOCATION-FINANCEMENT ET DROITS SIMILAIRES
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice précédent	380.892	868.975
Mutations de l'exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée	443.770	-
Cessions et désaffectations	(12.868)	(488.083)
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	811.794	380.892

(en €)	2014	2013
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice précédent	243.380	548.318
Mutations de l'exercice	158.254	113.381
Cessions et désaffectations	(12.396)	(418.319)
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	389.238	243.380
Valeur comptable nette au terme de l'exercice	422.556	137.512
Dont
Terrains et constructions
Installations, machines et outillage	422.556	137.512
Mobilier et matériel roulant		-
AUTRES IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice précédent	66.587	43.338
Mutations de l'exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée	23.841	23.249
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	90.428	66.587
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice précédent	35.699	32.476
Mutations de l'exercice
Actés	11.458	3.223
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	47.157	35.699
Valeur comptable nette au terme de l'exercice	43.271	30.888

Autres immobilisations financières

(en €)	2014	2013
Autres entreprises-créances
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice précédent	132.632	143.045
Mutations de l'exercice
Additions	1.670	41.852
Remboursements	24.967	52.265
Valeur comptable nette au terme de l'exercice	109.335	132.632

Placement de trésorerie et comptes de régularisation

(en €)	2014	2013
Placement de trésorerie	2.670.881	3.000.000
Plus d'un an
Valeur comptable nette au terme de l'exercice	2.670.881	3.000.000

Etat du capital 2014

(en €)	Montant	Nombre d'actions
Capital souscrit	24.614.581
Représentation du capital
Catégories d'actions
Actions nominatives		-
Actions dématérialisées		7.040.387
	Capital non appelé	Appelé mais non versé
Capital non libéré		Xxxxxxxxxxxxxxx
Capital non appelé
Capital appelé, non versé	Xxxxxxxxxxxxxxx
Actionnaires redevables de libération	Xxxxxxxxxxxxxxx
Capital autorisé non émis	16.251.456

Etat du capital 2013

(en €)	Montant	Nombre d'actions
Capital souscrit	22.138.008
Représentation du capital
Catégories d'actions

Actions nominatives		2.923.311
Actions dématérialisées		3.409.481
	Capital non appelé	Appelé mais non versé
Capital non libéré		Xxxxxxxxxxxxxxx
Capital non appelé
Capital appelé, non versé	Xxxxxxxxxxxxxxx
Actionnaires redevables de libération	Xxxxxxxxxxxxxxx

Capital autorisé non émis	21.412.720

Etat des dettes

(en €)	2014	2013
Ventilation des dettes à l'origine à plus d'un an
Dettes à plus d'un an échéant dans l'année	1.194.164	1.042.721
Dettes à plus de cinq ans	-	-
Ventilation des dettes à l'origine à plus d'un an, en fonction de leur durée résiduelle
Dettes de location-financement et assimilées	279.164	27.121
Autres dettes financières	915.000	1.015.000
Autres dettes	589	589
Dettes fiscales, salariales et sociales
Impôts (rubrique 450/3 du passif)
Dettes fiscales non échues	50.322	102.925
Rémunérations et charges sociales
Autres dettes liées aux rémunérations et la sécurité sociale	1.016.316	591.065

Résultats opérationnels

(en €)	2014	2013
Autres produits d'exploitation
Subsides d'exploitation et montants compensatoires obtenus des pouvoirs publics	3.206.209	1.620.405
Charges d'exploitation
Travailleurs inscrits au registre du personnel
Nombre total à la date de clôture	77	47
Effectif moyen du personnel calculé en équivalents temps plein	59,5	43,5
Nombre d'heures effectivement prestées	101.618	72.000
Frais de personnel
Rémunérations et avantages sociaux directs	3.133.015	2.333.991
Cotisations patronales d'assurances sociales	1.052.439	761.944
Primes patronales pour assurances extralégales
Autres frais de personnel (+)/(-)	617.647	146.594
Pensions de retraite et de survie	191.470	163.150
Provisions pour risques et charges	308.956
Constitutions
Utilisations et reprises
Autres charges d'exploitation
Impôts et taxes relatifs à l'exploitation	1.355	2.173
Autres charges	652.553	860.649
Personnel intérimaire et personnes mises à la disposition de l'entreprise
Nombre total à la date de clôture		-
Nombre moyen calculé et équivalents temps plein	0,6	-
Nombre d'heures effectivement prestées	1.131	-
Frais pour l'entreprise	46.243	-

Résultats financiers

(en €)	2014	2013
Charges financières	6.076	406.942
Réduction de valeur sur actifs circulants		-
Autres charges financières	129.146	51.578

Impôts

(en €)	2014	2013
Statut des impôts différés
Pertes fiscales cumulées, déductibles des bénéfices taxables ultérieures	44.503.983	39.833.563

Montant de la taxe sur la valeur ajoutée et impôts à charges de tiers

(en €)	2014	2013
Taxes sur la valeur ajoutée, portées en compte
A l'entreprise (déductible)	3.028.728	2.162.845
Par l'entreprise	1.741.617	1.295.618
Montants retenus à charge de tiers, au titre de
Précompte professionnel	955.530	888.419

Relations financières avec montant des rémunérations directes et indirectes et pensions, comprises dans le compte de résultat, aussi longtemps que cette publication ne concerne exclusivement ou principalement, la situation d'une personne seule identifiable

(en €)	2014	2013
Aux directeurs et managers	423.200	382.474

Relations financières avec le commissaire

(en €)	2014	2013
Emoluments du commissaire	35.000	44.500
Emolument pour prestations exceptionnelles ou missions particulières accomplies au sein de la société par le commissaire
Autres missions de contrôle	8.104	134.000

5.4. Résumé des règles d'évaluation

Les règles d'évaluation sont établies conformément aux dispositions du chapitre II de l'arrêté royal du 8 octobre 1976 relatif aux comptes annuels des entreprises.

Les frais d'établissement sont portés à l'actif à leur valeur d'acquisition et amortis en 5 ans. Les immobilisations incorporelles acquises auprès de tiers ou obtenues par apport sont évaluées à leur valeur d'acquisition. Les immobilisations incorporelles qui ne sont pas acquises auprès de tiers sont évaluées à leur coût de revient dans la mesure où celui-ci ne dépasse pas une estimation prudemment établie de la valeur d'utilisation de ces immobilisations ou de leur rendement futur.

Les immobilisations incorporelles développées en interne sont portées en compte de bilan lorsque les perspectives d'une rentabilité future sont identifiées et probables. Les dépenses de développement interne seront capitalisés pour la première fois l'année au cours de laquelle une autorisation de débuter une étude de Phase III est obtenue, ou dans le cas d'un dispositif médical, le marquage CE est obtenu.

Les immobilisations incorporelles sont, en principe, amorties en 5 ans prorata temporis à dater du mois de la première génération de trésorerie, quel qu'en soit la forme. Le matériel et mobilier de bureau est amorti en 3, 5 ou 10 ans selon la durée de vie économique du bien.

L'ensemble des immobilisations incorporelles et corporelles feront l'objet au terme de chaque année d'une évaluation en fonction des perspectives de rentabilité future de l'actif concerné. Le cas échéant, un amortissement exceptionnel pourrait être enregistré.

Les immobilisations financières sont comptabilisées à leur valeur d'acquisition. Elles feront l'objet de réduction de valeur dans la mesure où la dépréciation est jugée durable.

Il n'y a pas de comptabilisation de stock. L'ensemble des achats sont comptabilisés en dépenses, compte tenu de leur durée de vie limitée dans le temps. Les créances sont portées à l'actif du bilan à leur valeur nominale. Les créances libellées en devises étrangères sont évaluées au dernier cours de change de l'exercice. Les écarts de conversion constatés à cette occasion sont pris en charge lorsqu'ils sont négatifs et comptabilisés en compte de régularisation (passif) lorsqu'ils sont positifs. Une réduction de valeur est actée lorsque la valeur de réalisation apparaît d'une manière significative inférieure à la valeur comptable.

Les placements de trésorerie sont évalués à leur valeur d'acquisition. Les avoirs auprès d'établissements financiers sont évalués à leur valeur nominale. Une réduction de valeur est actée lorsque la valeur de réalisation à la date du bilan est inférieure à la valeur d'acquisition. Les dettes sont évaluées à leur valeur nominale. Si la valeur nominale comprend des intérêts, elle est corrigée par le biais d'un compte de régularisation à l'actif. Les dettes en devises étrangères sont évaluées à leur cours à la date du bilan. Les écarts de conversion constatés à cette occasion sont pris en charge lorsqu'ils sont négatifs et comptabilisés en compte de régularisation (passif) lorsqu'ils sont positifs.

Les avances récupérables contractées avec la Direction Générale d'Aide à la Recherche de la Région Wallonne (DGO6) seront portées en comptes de hors bilan lors de la décision de la Société d'exploiter le produit du projet de recherche ou de développement. Cette décision fait l'objet d'une notification écrite de la Société à la DGO6. Une dette correspondant au montant de l'avance récupérable sera constatée au bilan l'année de la première génération de trésorerie du projet concerné. La présentation de cette dette en dettes court terme et long terme se fera en fonction des perspectives de revenus attendues par la Société. Ces perspectives seront revues annuellement.

PERSONNES DE CONTACT CARDIO3 BIOSCIENCES

Patrick Jeanmart Julie Grade

Email : [email protected]

Chief Financial Officer Communication Manager

http://www.c3bs.com/en/investment-strategy

Une copie papier en français et anglais peut être obtenue sur simple demande au siège social de la société.

CARDIO3 BIOSCIENCES SA

Rue Edouard Belin 12 1435 Mont-Saint-Guibert Belgique Tel: +32 10 394100 RPM Nivelles – BE0891 118 115 E-mail : [email protected] Website;www.C3BS.com

AI assistant

Celyad Oncology SA — Annual Report 2014

3927_10-k_2015-04-30_57105cca-df06-4a67-833c-e29d49edf198.pdf

Contents

RAPPORT ANNUEL FINANCIER 2014

LANGUES DU RAPPORT ANNUEL FINANCIER 2014

DISPONIBILITE DU RAPPORT ANNUEL FINANCIER 2014

AVERTISSEMENTS

1. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES SUR LES RESULTATS FINANCIERS CLOTURES AU 31 DECEMBRE 2014

Chers actionnaires,

1. Evènements marquants de 2014

Événements opérationnels marquants

Événements financiers marquants

2. Événements importants survenus après la clôture de l'exercice

3. Revue opérationnelle

Étude CHART-1 (Congestive Heart failure Cardiopoietic Regenerative Therapy)

CHART-2

Dispense au plan d'investigation pédiatrique obtenue par C-Cure®

Publication dans la presse spécialisée

Renforcement des actifs de la Société et stratégie de développement

Renforcement des capacités opérationnelles via de nouvelles nominations

4. Revue financière de l'exercice se clôturant le 31 décembre 2014

4.1. Analyse de l'état consolidé du résultat global

4.2. Analyse de l'état consolidé de la situation financière

5. Personnel

6. Environnement

7. Risques et incertitudes

8. Continuité

9. Evènements importants survenus après la clôture de l'exercice

10. Eléments pouvant avoir une influence notable sur le développement de l'entreprise

11. Autres

Emission de plan de warrants

Retraitements des états financiers 2013

2. DECLARATION DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

1. Généralités

2. Le Conseil d'Administration

2.1. Composition du Conseil d'Administration

2.2. Comité au sein du Conseil d'Administration

2.2.1. Généralités

2.2.2. Comité d'audit

2.2.3. Comité de nomination et de rémunération

2.3. Réunions du Conseil et des Comités

Date et présences

3. L'Equipe du Management Exécutif

4. Conflits d'intérêts existants des membres du Conseil d'administration et de l'Equipe du Management Exécutif et transactions avec des sociétés liés

4.1. Généralités

4.2. Conflits d'intérêts parmi les administrateurs

4.3. Conflits d'intérêts existants des membres du Conseil d'administration et de l'Equipe du Management Exécutif

4.4. Transactions avec des parties liées

Clinique Mayo

Subsides de recherches non dirigées

Royalties

Biological Manufacturing Services

4.5. Opérations avec des sociétés liées

4.6. Règles régissant les abus de marché

5. Charte de gouvernance d'entreprise (CGE)

6. Rapport de rémunération

6.1. La politique de rémunération

6.2. La rémunération des administrateurs

6.3. Rémunération du CEO

6.4. Rémunération de l'Equipe du Management Exécutif

7. Description des principaux risques et incertitudes liés aux activités de la Société

7.1. Gestion du risque

7.2. L'organisation de la Société et ses valeurs

7.3. L'analyse des risques

Cardio3 Biosciences a encouru des pertes nettes pour chaque période depuis sa création et prévoit d'encourir de nouvelles pertes nettes dans le futur.

La Société pourrait avoir besoin de financements additionnels importants qui ne soient pas, disponibles à des termes acceptables au moment requis.

La Société peut être confrontée à une concurrence et à des évolutions techniques importantes susceptibles de limiter, voire d'éliminer les débouchés commerciaux de ses produits candidats.

Les brevets et le portefeuille de droits de propriété intellectuelle de la Société sont relativement récents et pourraient ne pas protéger suffisamment ses programmes de recherche et produits candidats, nuisant à sa capacité à faire face à la concurrence.

La Société pourrait porter atteinte aux brevets ou droits de propriété intellectuelle de tiers et faire l'objet de poursuites en matière de brevet, ce qui pourrait être coûteux en temps et argent.

Le succès commercial futur des produits candidats de la Société dépendra de l'accueil que leur réserveront les médecins, les patients, les payeurs de services de santé et la communauté médicale.

La Société a une expérience limitée en vente, marketing et distribution.

La Société compte et continuera à compter sur la collaboration de tiers pour la mise au point de ses programmes de recherche et produits candidats.

La Société est dépendante d'accord de licence de droits intellectuels de tiers et la résiliation de certaines de ces licences pourrait impliquer la perte significative de droits, pouvant préjudicier ses activités.

L'évolution de la réglementation concernant l'homologation, ou l'introduction d'exigences additionnelles en la matière, pourraient retarder, voire empêcher la commercialisation des produits candidats.

Les thérapies cellulaires s'appuient sur la disponibilité de matières premières spécifiques pouvant ne pas être disponibles ou ne pas l'être à des conditions acceptables.

Maintien d'une haute qualité de fabrication conformément aux bonnes pratiques de fabrication et autres règles industrielles.

La Société dépend d'un seul site de production.

La Société va devoir augmenter ses capacités de production.

La Société est fortement dépendante de son personnel-clé, et si la Société est incapable d'attirer, motiver ou retenir son personnel hautement qualifié, la Société pourrait ne pas être en mesure de mettre en place sa stratégie commerciale.

Celyad Oncology SA Annual Report 2014