Celyad Oncology SA — AGM Information 2024

May 6, 2024

CELYAD ONCOLOGY SA Société anonyme cotée Rue André Dumont, 9 1435 Mont-Saint-Guibert RPM (Brabant Wallon) nº 0891.118.115 La « Société »

PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DU 6 MAI 2024

Le présent procès-verbal est le compte rendu des décisions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui s'est tenue le 6 mai 2024 à 15h00 (CET).

1. COMPOSITION DU BUREAU

La réunion est ouverte à 15H00 (CET), sous la présidence de Mme An Phan, Head of Legal. Elle est tenue en présentiel au siège de la Société.

PRÉSENCE 2.

2.1 Actionnaires

Les actionnaires dont le nom est repris dans la liste des présent procès-verbal, sont présents ou valablement représentés. Cette liste des présences est, avant l'ouverture de la séance, signée par chaque actionnaire ou son mandataire.

Les actionnaires ayant communiqué leur formulaire de procuration sont représentés par Mme An Phan.

La liste des présences ainsi que les procurations sont annexées au présent procès-verbal.

La Présidente constate qu'en vertu de la liste des présences, 12 actionnaires sont présents ou valablement représentés, possédant ensemble 28.071.246 titres de la Société (représentant 67,76 % du capital social), avec un total de 36.866.947 droits de vote (représentant 73,30 % du total des droits de vote dans le capital social).

Au 6 mai 2024, le total des actions représentant le capital social est de 41.428.572. Le total des droits de vote, incluant les doubles droits de vote, est de 50.296.947.

2.2 Détenteurs de warrants

Aucun détenteur de warrants n'assiste ou n'est représenté à l'assemblée générale des actionnaires.

2.3 Administrateurs

La Présidente constate que les administrateurs suivants sont présente assemblée générale des actionnaires, le cas échéant par visio-conférence :

• HILDE WINDELS BV, représentée par Hilde Windels, présidente du conseil d'administration, et
• CFIP CLYD LLC, représentée par Michel Lussier.

2.4 Commissaire

Le commissaire a été convoqué selon les mêmes formalités et dans le même délai que les actionnaires nominatifs et les administrateurs, c'est-à-dire par courier envoyé au moins 30 jours avant la tenue de l'assemblée générale des actionnaires.

3. CONVOCATION

La Présidente constate que la convocation à l'assemblée générale des actionnaires contenant l'ordre du jour a été publiée, trente jours au moins avant la tenue de l'assemblée générale des actionnaires,

• · dans le Moniteur Belge du 5 avril 2024 ;
• dans l'Echo du 5 avril 2024.

Par ailleurs, la Présidente constate que la convocation à l'assemblée générale des actionnaires contenant l'ordre du jour a été envoyée, trente jours avant la présente assemblée générale des actionnaires, aux détenteurs d'actions nominatives et de warrants, aux administrateurs et au commissaire, par lettre ordinaire, recommandé ou par courrier électronique.

Enfin, la Présidente constate que la convocation à l'assemblée générale des actionnaires contenant l'ordre du jour a été publié, trente jours avant la présente assemblée générale des actionnaires et sur le site internet de la Société.

Par conséquent, la Présidente que l'assemblée générale des actionnaires a été convoquée conformément aux articles 7:128 et suivants du Code des sociétés et des associations et qu'elle peut donc valablement délibérer sur les points inscrits à l'ordre du jour.

ORDRE DU JOUR ব

La Présidente rappelle que l'ordre du jour de la présente des actionnaires comporte les points suivants :

1. Prise de connaissance du rapport spécial établi par le conseil d'administration conformément à l'article 7:228 du Code des sociétés et des associations et des mesures proposées par le conseil d'administration

Commentaires sur ce point de l'ordre du jour : Le conseil d'administration prie l'assemblée générale des actionnaires de prendre connaissance du rapport susmentionné.

2. Décision relative à la poursuite de la Société et approbation des mesures correctives éventuelles proposées par le conseil d'administration

Proposition de résolution : L'assemblée générale des actionnaires décide, notamment au vu du rapport susmentionné, (i) de poursuivre les activités de la Société, (ii) de confirmer que des mesures de réorganisation supplémentaires ne semblent pas nécessaires en raison des mesures déjà prises au cours des dernières années comme indiqué dans le rapport et (iii) de permettre au conseil d'administration d'examiner d'autres mesures possibles et de les prendre en compte à la lumière des besoins financiers de la Société.

1. Délibérations sur le rapport annuel du conseil d'administration ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2023 et sur le rapport du commissaire ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2023

0

Commentaires sur ce point de l'ordre du jour : Le conseil d'administration prie l'assemblée générale des actionnaires de prendre connaissance du rapport annuel du conseil d'administration ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2023 et du rapport du commissaire ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2023.

1. Délibération sur le rapport de rémunération de la Société, exposé par le comité de nomination et de rémunération et tel que repris dans le rapport annuel, et approbation de celui-ci

Proposition de résolution : L'assemblée générale des actionnaires décide d'approuver le rapport de rémunération établi par le conseil d'administration, tel que proposé par le comité de nomination et de rémunération et tel qu'inclus dans le rapport annuel.

1. Délibération sur la politique de rémunération du conseil d'administration, telle que reprise dans le rapport annuel, et approbation de celle-ci

Proposition de résolution : L'assemblée générale des actionnaires décide d'approuver la politique de rémunération préparée par le conseil d'administration.

1. Délibération sur les états financiers consolidés ayant trait à l'exercice social cloturé le 31 décembre 2023

Commentaires sur ce point de l'ordre du jour : Le conseil d'administration prie l'assemblée générale des actionnaires de prendre connaissance des états financiers consolidés relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2023.

1. Délibération sur les comptes annuels ayant trait à l'exercice social cloturé le 31 décembre 2023 et sur l'affectation du résultat telle que proposée par le conseil d'administration dans son rapport annuel, et approbation de ceux-ci

Proposition de résolution : L'assemblée générale des actionnaires décide d'approuver les comptes annuels ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2023 et l'affectation du résultat telle que proposée par le conseil d'administration dans son rapport annuel.

1. Décharge aux administrateurs

Proposition de résolution : L'assemblée générale des actionnaires décide de donner décharge aux administrateurs suivants pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice social cloturé le 31 décembre 2023 :

• Mel Management SRL, représentée par Michel Lussier ;
• Serge Goblet ;
• Hilde Windels ;
• Syga Bio SARL, représentée par Georges Rawadi ;
• Dominic Piscitelli ;
• Marina Udier Blagovic ;
• Christopher LiPuma ;
• Ami Patel Shah ;
• Andrea Gothing ;
• Jonathan James :
• Sage Mandel :
• Hilde Windels BV, représentée par Hilde Windels, Présidente ;
• CFIP CLYD LLC, représentée par Michel Lussier.
• 1. Décharge au commissaire

Proposition de résolution : L'assemblée générale des actionnaires décide de donner décharge au commissaire VCBA BDO Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'entreprises, ayant son siège à 1930 Zaventem, The Corporate Village, Da Vincilaan 9, boite E.6, Belgique, dûment représentée par Bert Kegels et Christophe Pelzer, pour l'exercice de son mandat durant l'exercice social clóturé le 31 décembre 2023.

10. Délibération sur l'approbation des termes et conditions d'éventuels plans d'attribution de warrants à mettre en œuvre et notamment sur la clause de changement de contrôle, et ce conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations

Proposition de résolution : L'assemblée générale des actionnaires décide d'approaver les termes et conditions d'un modèle de plan d'attribution de warrants à respecter dans le cadre de la mise en œuvre éventuelle d'un tel plan au cours des 12 prochains mois, sur proposition du comité de nomination et de rémunération et dont le prix d'exercice sera le moins élevé entre (i) le cours moyen de clôture de l'action pendant les 30 jours qui précèdent l'offre et (i) le dernier cours de cloture qui précède la date de l'offre. Plus spécifiquement, l'assemblée générale des actionnaires approuve, conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations, la clause d'exercice anticipé en cas de survenance d'un changement de contrôle ou d'offre publique sur les actions de la Société. La mise en œuvre éventuelle de tels plans est sans préjudice d'éventuels engagements contractuels souscrits par la Société.

11. Délibération sur la proposition du conseil d'administration de renouveler le mandat d'administrateur de Dominic Piscitelli pour une durée de 2 ans

Proposition de résolution : L'assemblée générale des actionnaires décide de renouveler le mandat d'administrateur de Dominic Piscitelli pour une durée de 2 ans, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clôturé le 31 décembre 2025.

12. Délibération sur la proposition du conseil d'administration de renouveler le mandat d'administrateur de Serge Goblet pour une durée de 3 ans

Proposition de résolution : L'assemblée générale des actionnaires décide de renouveler le mandat d'administrateur de Serge Goblet pour une durée de 3 ans, soit jusqu' à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clôturé le 31 décembre 2026.

13. Délibération sur la proposition du conseil d'administration de renouveler le mandat d'administrateur de Ami Patel Shah pour une durée de 3 ans

Proposition de résolution : L'assemblée générale des actionnaires décide de renouveler le mandat d'administrateur de Ami Patel Shah pour une durée de 3 ans, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clôturé le 31 décembre 2026.

14. Délibération sur la proposition du conseil d'administration de renouveler le mandat d'administrateur de Christopher LiPuma pour une durée de 3 ans

Proposition de résolution : L'assemblée générale des actionnaires décide de renouveler le mandat d'administrateur de Christopher LiPuma pour une durée de 3 ans, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clôturé le 31 décembre 2026.

15. Procuration

Proposition de résolution : L'assemblée générale des actionnaires décide d'octroyer une procuration à Mme An Phan, Head of Legal, et/ou F&C Consulting SRL, représentée par M. David Georges, VP Finance and Administration, et/ou Me Adrien Lanotte, et/ou à tout avocat du cabinet Harvest Avocats, ou à chaque membre du conseil d'administration de la Société, agissant seul, chacun avec pouvoir de substitution, afin de poser, exécuter et signer tous les documents, démarches et formalités et afin de donner toutes les instructions nécessaires ou utiles afin d'exécuter les décisions précitées, en ce compris, mais sans y être limité, les formalités de dépôt à la Banque Nationale de Belgique des comptes annuels et des comptes annuels consolidés clôturés le 31 décembre 2023, les rapports annuels et le rapport du commissaire qui y sont liés ainsi que la réalisation des formalités de publication nécessaires, comprenant notamment la publication aux annexes du Moniteur belge des décisions susmentionnées.

.. DÉLIBERATION ET DÉCISIONS

L'assemblée générale des actionnaires constate que l'exposé de la Présidente est exact, qu'elle a été convoquée conformément aux articles 7:128 et suivants du Code des sociétés et des associations, qu'elle est valablement constituée et qu'elle peut donc délibérer valablement sur les points inscrits à l'ordre du jour.

Après un exposé de la présidente du Conseil d'administration détaillant les faits marquants de la Société durant l'exercice 2023 et présentant les résultats financiers, l'assemblée générale des actionnaires a adopté par votes distincts chacune des décisions suivantes :

1. Résolution :

Le conseil d'administration prie l'assemblée générale des actionnaires de prendre connaissance du rapport spécial établi par le conseil d'administration conformément à l'article 7:228 du Code des sociétés et associations et des mesures proposées par le conseil d'administration.

PAS DE VOTE

1. Résolution :

L'assemblée générale des actionnaires décide de poursuivre les activités de la Société, de confirmer que des mesures de réorganisation supplémentaires ne semblent pas nécessaires en raison des mesures déjà prises au cours des dernières années et de permettre au conseil d'administration d'examiner d'autres mesures possibles et de les prendre à la lumière des besoins financiers de la Société.

Pour	Contre	Abstention
36.669.439	5.000	192.508

3. Résolution :

Le conseil d'administration prie l'assemblée générale des actionnaires de prendre connaissance du rapport annuel du conseil d'administration ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2023 et du rapport du commissaire ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2023.

A cet égard, il est précisé que le montant des honoraires dus au commissaire sur la période concernée excédant la mission d'audit est de 14.800 EUR (HTVA).

PAS DE VOTE

4. Résolution :

L'assemblée générale des actionnaires décide d'approuver le rémunération établi par le conseil d'administration, tel que proposé par le comité de nomination et de rémunération et tel qu'inclus dans le rapport annuel.

Pour	Contre	Abstention
36.639.439	5.000	222.508

5. Résolution :

L'assemblée générale des actionnaires décide d'approuver la politique de rémunération préparée par le conseil d'administration.

Pour	Contre	Abstention
36.639.439	5.000	222.508

6. Résolution :

Le conseil d'administration prie l'assemblée générale des actionnaires de prendre connaissance des états financiers consolidés relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2023.

PAS DE VOTE

7. Résolution :

L'assemblée générale des actionnaires décide d'approuver les comptes annuels ayant trait à l'exercice social cloturé le 31 décembre 2023 et l'affectation du résultat telle que proposée par le conseil d'administration dans son rapport annuel.

Pour	Contre	Abstention
36.861.647	5.000	300

8. Résolution :

L'assemblée générale des actionnaires décide de donner décharge aux administrateurs suivants pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2023 :

- Mel Managament SRL, représentée par Michel Lussier ;

Pour	Contre	Abstention
36.831.747	5.000	30.200

Serge Goblet ;

Pour	Contre	Abstention
36.831.747	5.000	30.200

Hilde Windels ;

Pour	Contre	Abstention
36.831.747	5.000	30.200

– SYGA BIO SARL, représentée par Georges Rawadi ;

Pour	Contre	Abstention
36.831.747	5.000	30.200

Dominic Piscitelli ;

Pour	Contre	Abstention
36.831.747	5.000	30.200

- Marina Udier Blagovic ;

Pour	Contre	Abstention
36.831.747	5.000	· 30.200

Christopher LiPuma ;

Pour	Contre	Abstention
36.831.747	5.000	30.200

Ami Patel Shah ;

Pour	Contre	Abstention
36.831.747	5.000	30.200

Andrea Gothing ;

Pour	Contre	Abstention
36.831.747	5.000	30.200

Jonathan James ;

Pour .	Contre	Abstention
36.831.747	5.000	30.200

Sage Mandel ;

Pour	Contre	hetontinu
36.831.747	J.VV	000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000

• HILDE WINDELS BV, représentée par Hilde Windels, Présidente ;

Pour	Contre	hstontinn
36 831 747		ን ባብስ

CFIP CLYD LLC, représentée par Michel Lussier ;

Pour
36.831.747		イ

9. Résolution :

L'assemblée générale des actionnaires décide de donner décharge au commissaire VCBA BDO Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'entreprises, ayant son siège à 1930 Zaventem, The Corporate Village, Da Vincilaan 9, boite E.6, Belgique, dûment représentée par Bert Kegels et Christophe Pelzer, pour l'exercice de son mandat durant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2023.

Untille	ontre	Abstention
36 831 747

10. Résolution :

L'assemblée générale des actionnaires décide d'approuver les termes et conditions d'un modèle de plan d'attribution de warrants à respecter dans le cadre de la mise en œuvre éventuelle d'un tel plan au cours des 12 prochains mois, sur proposition du comité de nomination et de rémunération et dont le prix d'exercice sera le moins élevé entre (i) le cours moyen de clôture de l'action pendant les 30 jours qui précèdent l'offre et (i) le dernier cours de clôture qui précède la date de l'offre. Plus spécifiquement, l'assemblée générale des actionnaires approuve, conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations, la clause d'exercice anticipé en cas de survenance d'un changement de contrôle ou d'offre publique sur les actions de la Société. La mise en œuvre éventuelle de tels plans est sans préjudice d'éventuels engagements contractuels souscrits par la Société.

Pour	Contre	Abstention
36.639.439	5.000	222.508

1. Résolution :

L'assemblée générale des actionnaires décide de renouveler le mandat d'administrateur de Dominic Piscitelli pour une durée de 2 ans, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clôturé le 31 décembre 2025.

Pour	Contre	Abstention
36.831.747	5.000	30.200

12.Résolution :

L'assemblée générale des actionnaires décide de renouveler le mandat d'administrateur de Serge Goblet pour une durée de 3 ans, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clôturé le 31 décembre 2026.

Pour	ontre	Abstention
36.831.747	5.000	30.200

13.Résolution :

L'assemblée générale des actionnaires décide de renouveler le mandat d'administrateur de Ami Patel Shah pour une durée de 3 ans, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clôturé le 31 décembre 2026.

Pour	ontro	A hetontinu
36.831.747		30.200

14.Résolution :

L'assemblée générale des actionnaires décide de renouveler le mandat d'administrateur de Christopher LiPuma pour une durée de 3 ans, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clôturé le 31 décembre 2026.

Pour	Contre	Abstention
36.831.747	5.000	30.200

15.Résolution :

L'assemblée générale des actionnaires décide d'octroyer une procuration à Mme An Phan, Head of Legal, et/ou F&C Consulting SRL, représentée par M. David Georges, VP Finance and Administration, et/ou Me Adrien Lanotte, et/ou à tout avocat du cabinet Harvest Avocats, ou à chaque membre du conseil d'administration de la Société, agissant seul, chacun avec pouvoir de substitution, afin de poser,

exécuter et signer tous les documents, instruments, démarches et formalités et afin de donner toutes les instructions nécessaires ou utiles afin d'exécuter les décisions précitées, en ce compris, mais sans y être limité, les formalités de dépôt à la Banque Nationale de Belgique des comptes annuels et des comptes annuels consolidés clôturés le 31 décembre 2023, les rapports annuels et le rapport du commissaire qui y sont liés ainsi que la réalisation des formalités de publication nécessaires, comprenant notamment la publication aux annexes du Moniteur belge des décisions susmentionnées.

Pour	Contre	Abstention
36.831.747	5.000	30.200

Dans la mesure où tous les points à l'ordre du jour ont été traités, la réunion est levée à 16:00 (CET).

Après lecture et approbation du présent procès-verbal, ce dernier est signé par la Présidente.

An Phan

Présidente