Celyad Oncology SA — AGM Information 2023

May 5, 2023

CELYAD ONCOLOGY SA Société anonyme cotée Rue Edouard Belin, 2 1435 Mont-Saint-Guibert RPM (Brabant Wallon) n° 0891.118.115 La « Société »

PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DU 5 MAI 2023

Le présent procès-verbal est le compte rendu des décisions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société qui s'est tenue le 5 mai 2023 à 14.00.

1. COMPOSITION DU BUREAU

La réunion est ouverte à 14H00 (CET), sous la présidence de Hilde Windels, Présidente du conseil d'administration et administrateur de la Société. Elle est tenue en présentiel au siège de la Société.

An Phan, Head of Legal, est désigné comme secrétaire de la réunion.

2. PRÉSENCE

2.1 Actionnaires

Les actionnaires dont le nom est repris dans la liste des présences annexée au présent procès-verbal, sont présents ou valablement représentés. Cette liste des présences est, avant l'ouverture de la séance, signée par chaque actionnaire ou son mandataire.

Les actionnaires ayant communiqué leur formulaire de procuration sont représentés par An Phan.

La liste des présences ainsi que les procurations sont annexées au présent procès-verbal.

La Présidente constate qu'en vertu de la liste des présences, 11 actionnaires sont présents ou valablement représentés, possédant ensemble 9.489.526 titres de la Société (représentant 42 % du capital social), avec un total de 11.785.227 droits de vote (représentant 47,21 % du total des droits de vote dans le capital social).

Au 5 mai 2023, le total des actions représentant le capital social est de 22.593.956. Le total des droits de vote, incluant les doubles droits de vote, est de 24.962.331.

2.2 Détenteurs de warrants

Aucun détenteur de warrants n'assiste ou n'est représenté à l'assemblée générale.

2.3 Administrateurs

La Présidente constate que les administrateurs suivants sont présents à la présente assemblée générale ordinaire:

• Hilde Windels

• Michel Lussier

• Georges Rawadi

2.4 Commissaire

Le commissaire a été convoqué selon les mêmes formalités et dans le même délai que les actionnaires nominatifs et les administrateurs, c'est-à-dire par courrier envoyé au moins 30 jours avant la tenue de l'assemblée générale.

3. CONVOCATIONS

La Présidente constate que la convocation à l'assemblée générale contenant l'ordre du jour a été publiée, trente jours au moins avant la tenue de l'assemblée générale,

• dans le Moniteur Belge du 4 avril 2023 ;
• dans l'Echo du 4 avril 2023.

Par ailleurs, la Présidente constate que la convocation à l'assemblée générale contenant l'ordre du jour a été envoyée, trente jours au moins avant la présente assemblée générale, aux détenteurs d'actions nominatives et de warrants, aux administrateurs et au commissaire, par lettre ordinaire, ou par courrier électronique, ou par courrier recommandé concernant les actionnaires nominatifs.

Enfin, la Présidente constate que la convocation à l'assemblée générale contenant l'ordre du jour a été publié, trente jours au moins avant la présente assemblée générale et sur le site internet de la Société.

Par conséquent, la Présidente constate que l'assemblée générale a été convoquée conformément aux articles 7:128 et suivants du Code des sociétés et des associations et qu'elle peut donc valablement délibérer sur les points inscrits à l'ordre du jour.

4. ORDRE DU JOUR

La Présidente rappelle que l'ordre du jour de la présente assemblée générale comporte les points suivants :

1. Prise de connaissance du rapport spécial établi par le conseil d'administration conformément à l'article 7:228 du Code des sociétés et des associations et des mesures proposées par le conseil d'administration

Commentaires sur ce point de l'ordre du jour : Le conseil d'administration prie l'assemblée générale des actionnaires de prendre connaissance du rapport susmentionné.

2. Décision relative à la poursuite des activités de la Société et approbation des mesures correctives éventuelles proposées par le conseil d'administration

Proposition de résolution: L'assemblée décide, notamment au vu du rapport susmentionné, (i) de poursuivre les activités de la Société, (ii) de confirmer que des mesures de réorganisation supplémentaires ne semblent pas nécessaires en raison des mesures déjà prises au cours des 8 à 9 derniers mois comme indiqué dans le rapport et (iii) de permettre au conseil d'administration d'examiner d'autres mesures possibles et de les prendre en compte à la lumière des besoins financiers de la Société.

3. Délibérations sur le rapport annuel du conseil d'administration ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2022 et sur le rapport du commissaire ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2022

Commentaires sur ce point de l'ordre du jour : Le conseil d'administration prie l'assemblée générale des actionnaires de prendre connaissance du rapport annuel du conseil d'administration ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2022 et du rapport du commissaire ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2022.

4. Délibération sur le rapport de rémunération de la Société, exposé par le comité de nomination et de rémunération et tel que repris dans le rapport annuel, et approbation de celui-ci

Proposition de résolution : L'assemblée décide d'approuver le rapport de rémunération établi par le conseil d'administration, tel que proposé par le comité de nomination et de rémunération et tel qu'inclus dans le rapport annuel.

5. Délibération sur les états financiers consolidés ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2022

Commentaires sur ce point de l'ordre du jour : Le conseil d'administration prie l'assemblée générale des actionnaires de prendre connaissance des états financiers consolidés relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2022.

6. Délibération sur les comptes annuels ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2022 et sur l'affectation du résultat telle que proposée par le conseil d'administration dans son rapport annuel, et approbation de ceux-ci

Proposition de résolution : L'assemblée décide d'approuver les comptes annuels ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2022 et l'affectation du résultat telle que proposée par le conseil d'administration dans son rapport annuel.

7. Décharge aux administrateurs

Proposition de résolution : L'assemblée décide de donner décharge aux administrateurs suivants pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2022 :

• − Mel Management SRL, représentée par Michel Lussier, Président ;
• − Filippo Petti ;
• − Serge Goblet ;
• − Chris Buyse ;
• − R.A.D. Lifesciences BV, représentée par Rudy Dekeyser ;
• − Hilde Windels ;
• − Dominic Piscitelli ;
• − Marina Udier Blagovic ;
• − Christopher LiPuma ;
• − Ami Patel Shah.

8. Décharge au commissaire

Proposition de résolution : L'assemblée décide de donner décharge au commissaire CVBA E&Y Bedrijfsrevisoren – Réviseurs d'entreprises, ayant son siège à B-1831 Diegem, De Kleetlaan 2, Belgique, dûment représentée par Carlo-Sébastien d'Addario, pour l'exercice de son mandat durant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2022.

9. Nomination du commissaire

Proposition de résolution : Suite à l'arrivée du terme du mandat de commissaire de CVBA E&Y Bedrijfsrevisoren – Réviseurs d'entreprises lors de la présente assemblée, l'assemblée décide de nommer comme commissaire VCBA BDO Bedrijfsrevisoren – Réviseurs d'entreprises, ayant son siège à 1930 Zaventem, The Corporate Village, Da Vincilaan 9, boite E.6, Belgique, dûment représentée par Bert Kegels et Christophe Pelzer, pour un mandat de 3 ans qui viendra à échéance directement après la tenue de l'assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes de l'exercice clôturé le 31 décembre 2025 et de fixer ses émoluments annuels pour le premier exercice à 119.000 EUR htva.

10. Délibération sur l'approbation des termes et conditions d'éventuels plans d'attribution de warrants à mettre en œuvre et notamment sur la clause de changement de contrôle, et ce conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations

Proposition de résolution : L'assemblée générale des actionnaires décide d'approuver les termes et conditions d'un modèle de plan d'attribution de warrants à respecter dans le cadre de la mise en œuvre éventuelle d'un tel plan au cours des 12 prochains mois, sur proposition du comité de nomination et de rémunération et dont le prix d'exercice sera le moins élevé entre (i) le cours moyen de clôture de l'action pendant les 30 jours qui précèdent l'offre et (ii) le dernier cours de clôture qui précède la date de l'offre. Plus spécifiquement, l'assemblée approuve, conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations, la clause d'exercice anticipé en cas de survenance d'un changement de contrôle ou d'offre publique sur les actions de la Société. La mise en œuvre éventuelle de tels plans est sans préjudice d'éventuels engagements contractuels souscrits par la Société.

11. Confirmation de la nomination d'un administrateur coopté par le conseil d'administration en date du 23 mars 2023

Proposition de résolution : L'assemblée décide de confirmer la nomination de SYGA BIO SARL, dont le siège social est établi à 75011 Paris, 131 boulevard Charonne, représentée par Mr. Georges Rawadi, administrateur coopté par le conseil d'administration en date du 23 mars 2023. Le mandat de cet administrateur ne sera pas rémunéré.

12. Procuration

Proposition de résolution : L'assemblée décide d'octroyer une procuration à Mme. An Phan, Head of Legal, et/ou F&C Consulting SRL, représentée par David Georges, VP Finance and Administration, et/ou Me Adrien Lanotte, et/ou à tout avocat du cabinet Harvest Avocats, ou à chaque membre du conseil d'administration de la Société, agissant seul, chacun avec pouvoir de substitution, afin de poser, exécuter et signer tous les documents, instruments, démarches et formalités et afin de donner toutes les instructions nécessaires ou utiles afin d'exécuter les décisions précitées, en ce compris, mais sans y être limité, les formalités de dépôt à la Banque Nationale de Belgique des comptes annuels et des comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2022, les rapports annuels et le rapport du commissaire qui y sont liés ainsi que la réalisation des formalités de publication nécessaires, comprenant notamment la publication aux annexes du Moniteur belge des décisions susmentionnées.

5. DÉLIBERATION ET DÉCISIONS

L'assemblée constate que l'exposé de la Présidente est exact, qu'elle a été convoquée conformément aux articles 7:128 et suivants du Code des sociétés et des associations, qu'elle est valablement constituée et qu'elle peut donc délibérer valablement sur les points inscrits à l'ordre du jour.

Après un exposé de la Présidente détaillant les faits marquants de la Société durant l'exercice 2022 et présentant les résultats financiers, l'assemblée générale a adopté par votes distincts chacune des décisions suivantes :

1. Résolution :

Le conseil d'administration prie l'assemblée générale des actionnaires de prendre connaissance du rapport spécial établi par le conseil d'administration conformément à l'article 7 :228 du Code des sociétés et associations et des mesures proposées par le conseil d'administration.

PAS DE VOTE

2. Résolution :

L'assemblée décide de poursuivre les activités de la Société, de confirmer que des mesures de réorganisation supplémentaires ne semblent pas nécessaires en raison des mesures déjà prises au cours des 8 à 9 derniers mois et de permettre au conseil d'administration d'examiner d'autres mesures possibles et de les prendre en compte à la lumière des besoins financiers de la Société.

Pour	Contre	Abstention
11.773.459	4.803	6.965

3. Résolution :

Le conseil d'administration prie l'assemblée générale des actionnaires de prendre connaissance du rapport annuel du conseil d'administration ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2022 et du rapport du commissaire ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2022.

A cet égard, il est précisé que le montant des honoraires dus au commissaire sur la période concernée excédant la mission d'audit est de 12 750 EUR (HTVA).

PAS DE VOTE

1. Résolution :

L'assemblée décide d'approuver le rapport de rémunération établi par le conseil d'administration, tel que proposé par le comité de nomination et de rémunération et tel qu'inclus dans le rapport annuel.

Pour	Contre	Abstention
11.681.132	94.933	9.162

5. Résolution :

Le conseil d'administration prie l'assemblée générale des actionnaires de prendre connaissance des états financiers consolidés relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2022.

PAS DE VOTE

6. Résolution :

L'assemblée décide d'approuver les comptes annuels ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2022 et l'affectation du résultat telle que proposée par le conseil d'administration dans son rapport annuel.

Pour	Contre	Abstention
11.770.499	7.109	7.619

7. Résolution :

L'assemblée décide de donner décharge aux administrateurs suivants pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2022 :

− Mel Managament SRL, représentée par Michel Lussier ;

Pour	Contre	Abstention
11.699.902	77.081	8.244

− Filippo Petti ;

Pour	Contre	Abstention
11.700.049	76.189	8.689

− Serge Goblet ;

Pour	Contre	Abstention
11.700.349	76.489	8.689

− Chris Buyse ;

Pour	Contre	Abstention
11.700.049	76.489	8.689

− R.A.D. Lifesciences BV, représentée par Rudy Dekeyser ;

Pour	Contre	Abstention
11.698.243	78.295	8.689

− Hilde Windels, Présidente ;

Pour	Contre	Abstention
11.698.243	76.489	10.495

− Dominic Piscitelli ;

Pour	Contre	Abstention
11.700.049	76.189	8.989

− Marina Udier Blagovic ;

Pour	Contre	Abstention
11.698.243	78.295	8.689

− Christopher LiPuma ;

Pour	Contre	Abstention
11.700.049	76.099	8.989

− Ami Patel Shah ;

Pour	Contre	Abstention
11.698.243	78.295	8.689

8. Résolution :

L'assemblée décide de donner décharge au commissaire CVBA E&Y Bedrijfsrevisoren – Réviseurs d'entreprises, ayant son siège à B-1831 Diegem, De Kleetlaan 2, Belgique, dûment représentée par Carlo-Sébastien d'Addario, pour l'exercice de son mandat durant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2022.

Pour	Contre	Abstention
11.774.347	3.661	7.219

9. Résolution :

Suite à l'arrivée du terme du mandat de commissaire de CVBA E&Y Bedrijfsrevisoren – Réviseurs d'entreprises lors de la présente assemblée, l'assemblée décide de nommer comme commissaire VCBA BDO Bedrijfsrevisoren – Réviseurs d'entreprises, ayant son siège à 1930 Zaventem, The Corporate Village, Da Vincilaan 9, boite E.6, Belgique, dûment représentée par Bert Kegels et Christophe Pelzer, pour un mandat de 3 ans qui viendra à échéance directement après la tenue de l'assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes de l'exercice clôturé le 31 décembre 2025 et de fixer ses émoluments annuels pour le premier exercice à 119.000 EUR htva.

Pour	Contre	Abstention
11.685.955	92.053	7.219

10. Résolution :

L'assemblée générale des actionnaires décide d'approuver les termes et conditions d'un modèle de plan d'attribution de warrants à respecter dans le cadre de la mise en œuvre éventuelle d'un tel plan au cours des 12 prochains mois, sur proposition du comité de nomination et de rémunération et dont le prix d'exercice sera le moins élevé entre (i) le cours moyen de clôture de l'action pendant les 30 jours qui précèdent l'offre et (ii) le dernier cours de clôture qui précède la date de l'offre. Plus spécifiquement, l'assemblée approuve, conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations, la clause d'exercice anticipé en cas de survenance d'un changement de contrôle ou d'offre publique sur les actions de la Société. La mise en œuvre éventuelle de tels plans est sans préjudice d'éventuels engagements contractuels souscrits par la Société.

Pour	Contre	Abstention
11.685.081	93.081	7.065

11. Résolution:

L'assemblée décide de confirmer la nomination de SYGA BIO SARL, dont le siège social est établi à 75011 Paris, 131 boulevard Charonne, représentée par Mr. Georges Rawadi, administrateur coopté par le conseil d'administration en date du 23 mars 2023. Le mandat de cet administrateur ne sera pas rémunéré.

Pour	Contre	Abstention
11.773.805	4.257	7.165

1. Résolution :

L'assemblée décide d'octroyer une procuration à Mme. An Phan, Head of Legal, et/ou F&C Consulting SRL, représentée par David Georges, VP Finance and Administration, et/ou Me Adrien Lanotte, et/ou à tout avocat du cabinet Harvest Avocats, ou à chaque membre du conseil d'administration de la Société, agissant seul, chacun avec pouvoir de substitution, afin de poser, exécuter et signer tous les documents, instruments, démarches et formalités et afin de donner toutes les instructions nécessaires ou utiles afin d'exécuter les décisions précitées, en ce compris, mais sans y être limité, les formalités de dépôt à la Banque Nationale de Belgique des comptes annuels et des comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2022, les rapports annuels et le rapport du commissaire qui y sont liés ainsi que la réalisation des formalités de publication nécessaires, comprenant notamment la publication aux annexes du Moniteur belge des décisions susmentionnées.

Pour	Contre	Abstention
11.772.141	5.921	7.165

Dans la mesure où tous les points à l'ordre du jour ont été traités, la réunion est levée à 14h35 (CET).

Après lecture et approbation du présent procès-verbal, ce dernier est signé par les membres du bureau.

Hilde Windels An Phan

Présidente Secrétaire