Celyad Oncology SA — AGM Information 2023

Sep 4, 2023

Berquin Notaires SCRL avenue Lloyd George 11 1000 Bruxelles RPM Bruxelles 0474.073.840

CONSEIL D'ADMINISTRATION

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Dossier: PVM/MBT/2233862/lv Répertoire: 2023/123598

« Celyad Oncology » société anonyme à 1435 Mont-Saint-Guibert, Rue Edouard Belin 2 BCE 0891.118.115 - RPM Brabant Wallon

PROCÉDURES DE CONFLIT D'INTÉRÊTS -

AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NUMÉRAIRE AVEC PRIME D'ÉMISSION ET AVEC SUPPRESSION DU DROIT DE PRÉFÉRENCE DANS LE CADRE DU CAPITAL AUTORISÉ

- MODIFICATION DES STATUTS

- ÉMISSION DE DROITS DE SOUSCRIPTION DANS LE CADRE DU CAPITAL AUTORISÉ

Ce jour, le quatre septembre deux mille vingt-trois.

À 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11, en l'étude du notaire soussigné.

Par-devant moi, maître Peter VAN MELKEBEKE, notaire de résidence à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société « Berquin Notaires », ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,

S'EST RÉUNI

le conseil d'administration de la société anonyme « Celyad Oncology », ayant son siège à 1435 Mont-Saint-Guibert, Rue Edouard Belin 2, ci-après dénommée la « Société ».

IDENTIFICATION DE LA SOCIÉTÉ

La Société a été constituée sous la dénomination « Cardio³ BioSciences » suivant acte reçu par le notaire Gérard Indekeu, à Bruxelles, le 24 juillet 2007, publié par extrait aux Annexes du Moniteur belge du 6 août suivant, sous le numéro 07117087.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par résolution du conseil d'administration de 8 décembre 2021, dont le procès-verbal a été dressé par le notaire Peter Van Melkebeke, à Bruxelles, le 8 décembre 2021, publié par extrait aux Annexes du Moniteur belge du 29 décembre suivant, sous le numéro 21379504.

La Société est inscrite au registre des personnes morales du Brabant wallon sous le numéro 0891.118.115.

Le site internet de la Société est www.celyad.com.

L'adresse électronique de la Société est investors@celyad.com.

OUVERTURE DE LA RÉUNION DU CONSEIL

La séance est ouverte à 15 heures 25 minutes sous la présidence de Madame WINDELS Hilde Augusta Clara, domiciliée à 9000 Gand, Kasteellaan 98.

COMPOSITION DE LA RÉUNION DU CONSEIL - LISTE DE PRÉSENCE

Sont présents, physiquement ou par voie de téléconférence, ou représentés les administrateurs, dont le nom et le prénom sont repris à la liste de présence, qui restera annexée au présent procès-verbal.

Cette liste a été signée par tous les administrateurs présents ou par leurs mandataires. Une copie des procurations sera conservée dans le dossier du notaire soussigné.

Ensuite, la liste de présence a été par moi, notaire instrumentant, pourvue de la mention « Annexe » et signée par le président et le notaire instrumentant.

EXPOSÉ PRÉALABLE

Le président expose et me requiert, moi, notaire, d'acter ce qui suit:

I. La présente réunion du conseil d'administration a pour ordre du jour:

Procédures de conflit d'intérêts

• 1. Application de la procédure relative aux parties liées conformément à l'article 7:97 du Code des sociétés et des associations et de la procédure relative aux conflits d'intérêts conformément à l'article 7:96 Code des sociétés et des associations.
• 1. Procédure de conflit d'intérêts relative aux parties liées:
• a. Prise de connaissance de l'avis préalable du comité des administrateurs indépendants concernant la procédure de conflit d'intérêts relative aux parties liées qui s'applique dans le cadre de l'augmentation de capital par apport en numéraire, établi conformément à l'article 7:97 du Code des sociétés et des associations (l' « Avis Indépendant »);
• b. Délibération et décision sur l'Avis Indépendant;
• c. Prise de connaissance du rapport du commissaire évaluant si les données financières et comptables figurant dans le procès-verbal du conseil d'administration et dans l'Avis Indépendant ne contiennent pas d'incohérences significatives par rapport à l'information dont il dispose dans le cadre de sa mission, établi conformément à l'article 7:97 du Code des sociétés et des associations.
• 1. Procédure relative aux conflits d'intérêts relative aux administrateurs:
• a. Prise de connaissance de la déclaration de Monsieur Serge Goblet, administrateur, conformément à l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations, et des déclarations de Monsieur Serge Goblet, Monsieur Christophe LiPuma et Madame Ami Patel Shah, administrateurs, conformément à l'article 7:97 du Code des sociétés et des associations.
• b. Délibération et décision sur les déclarations.

Augmentation de capital

• 1. Prise de connaissance et approbation du rapport spécial du conseil d'administration relatif à l'émission de nouvelles actions ordinaires, avec suppression du droit de préférence, rédigé conformément à l'article 7:198 juncto articles 7:179, 7:191 et 7:193 du Code des sociétés et des associations.
• 1. Prise de connaissance du rapport spécial du commissaire, conformément aux articles 7:179, 7:191 et 7:193 du Code des sociétés et des associations, évaluant la fidélité et la suffisance des données financières et comptables contenues dans le rapport du conseil d'administration dans le cadre de l'émission de nouvelles actions ordinaires avec suppression du droit de préférence ainsi que la justification du prix d'émission.
• 1. Augmentation du capital souscrit à concurrence de 2.044.000 EUR, pour le porter de 78.584.224,33 EUR à 80.628.224,33 EUR. L'augmentation de capital sera réalisée par apport en numéraire et par l'émission de 3.930.770 nouvelles actions de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices à partir du 1 janvier 2023.
• 1. Suppression du droit de préférence à l'occasion de l'émission de nouvelles actions ordinaires, au profit des souscripteurs suivants :

• la société anonyme « TOLEFI » ;

• la société de droit anglais « CFIP CLYD (UK) Limited » (ou l'une de ses

filiales) ;

• Monsieur GUMUCHDJIAN André ;
• Monsieur van den BOSCH Peter ;
• Madame ROBERT Nathalie ;
• Monsieur van den BOSCH Arthur ;
• Monsieur BRICOUT Frédéric ;
• la société simple « NAQ BETA » ;
• Monsieur DAVID Vincent ;
• Monsieur STAINIER Bernard.
• 1. Souscription et libération des nouvelles actions et constatation de la souscription et de la libération des nouvelles actions, respectivement.
• 1. Constatation de la réalisation de l'augmentation de capital.
• 1. Modification de l'article 5 des statuts afin de le mettre en concordance avec les résolutions prises.

Émission de droits de souscription

• 1. Prise de connaissance et approbation du rapport spécial du conseil d'administration relatif à l'émission de droits de souscription, avec suppression du droit de préférence, rédigé conformément à l'article 7:198 juncto articles 7:180 et 7:191 du Code des sociétés et des associations.
• 1. Prise de connaissance du rapport spécial du commissaire, rédigé conformément à l'article 7:198 juncto articles 7:180 et 7:191 du Code des sociétés et des associations, évaluant la fidélité et la suffisance des données financières et comptables contenues dans le rapport du conseil d'administration dans le cadre de l'émission de droits de souscription avec suppression du droit de préférence.
• 1. Suppression du droit de préférence à l'occasion de l'émission des droits de souscription, au profit des membres du personnel de la Société au sens de l'article 1:27 du Code des sociétés et des associations.
• 1. Émission de 598.500 droits de souscription Conditions et modalités des droits de souscription.
• 1. Augmentation de capital sous condition suspensive de l'octroi, de l'acceptation et de l'exercice des droits de souscription.

Démission et cooptation d'administrateurs

1. Prise de connaissance de la démission d'un administrateur et cooptation d'un administrateur.

Pouvoirs

• 1. Pouvoirs en vue de déterminer l'identité des bénéficiaires des droits de souscription.
• 1. Pouvoirs à Madame An Phan, Monsieur David Georges ainsi qu'à tout administrateur agissant seul et avec droit de substitution afin de (i) faire constater authentiquement l'exercice des droits de souscription, la réalisation de l'augmentation de capital suite à l'exercice des droits de souscription, le nombre de nouvelles actions émises suite à l'exercice, l'éventuelle prime d'émission, et les modifications statutaires y relatives, ainsi que (ii) procéder à la coordination des statuts.
• 1. Procuration pour la coordination des statuts.
• 1. Procuration à chaque administrateur pour l'exécution des résolutions prises.

II. Quorum de présences

Le conseil d'administration est actuellement composé de huit (8) administrateurs.

Pour les raisons exposées sous les points 1 à 3 de l'ordre du jour, Monsieur Serge Goblet, administrateur, ne prend pas part aux délibérations du présent conseil d'administration et ne prend pas part au vote, conformément aux articles 7:96, §1, quatrième alinéa et 7:97, §4, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations en ce qui concerne les points 4 à 11 de l'ordre du jour.

Pour les raisons exposées sous les points 1 et 3 de l'ordre du jour, Monsieur Christophe LiPuma et Madame Amy Patel Shah, administrateurs, ne prennent pas part aux délibérations du présent conseil d'administration et ne prennent pas part au vote, conformément à l'article 7:97, §4, deuxième alinéa du Code des sociétés et associations en ce qui concerne les points 4 à 10.

Conformément à l'article 16 des statuts, tout administrateur peut donner procuration à un de ses collègues par lettre, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen écrit, pour le représenter à une réunion du conseil d'administration. Un administrateur peut représenter autant de ses collègues que souhaité.

Il résulte de la liste de présences que tous les administrateurs sont présents ou représentés, de sorte que le respect des formalités de convocation ne doit pas être démontré et que le conseil d'administration est valablement constitué et apte à délibérer sur l'ordre du jour.

III. Quorum des voix

Conformément à l'article 16 des statuts, les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix émises. Les votes blancs ou irréguliers ne peuvent être ajoutés aux voix émises. En cas de partage des voix, la voix de l'administrateur qui préside la réunion est prépondérante, sauf si le conseil d'administration est composé de deux membres.

IV. Exposé relatif au capital autorisé

Le président expose que l'assemblée générale extraordinaire du 8 juin 2020 a octroyé au conseil d'administration une autorisation d'augmenter le capital en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant de 48.512.614,57 EUR, et ce pendant un terme de 5 années à compter de la publication de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 8 juin 2020 aux Annexes du Moniteur belge, soit le 22 juin 2020.

Le conseil est autorisé à augmenter le capital comme dit ci-avant, tant par apports en numéraire ou, dans les limites et conditions légales, par apports en nature, que par incorporation de réserves disponibles ou indisponibles ou du compte "primes d'émission". Dans ces derniers cas, l'augmentation pourra avoir lieu avec ou sans émission d'actions nouvelles.

L'augmentation de capital dans le cadre du capital autorisé pourra également se faire par l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription – attachés ou non à une autre valeur mobilière – pouvant donner lieu à la création d'actions conformément aux dispositions légales applicables.

Le conseil d'administration est autorisé, lors de l'augmentation du capital, de l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, à limiter ou à supprimer, dans l'intérêt social, le droit de préférence prévu par les dispositions légales en vigueur, y compris en faveur d'une ou de plusieurs personnes déterminées, qu'elles soient membres ou non du personnel de la société ou de ses filiales.

1/ Par procès-verbal reçu par le notaire Tim Carnewal, à Bruxelles, le 3 septembre 2020, le conseil d'administration a décidé d'augmenter le capital par apport en numéraire à concurrence d'un montant maximum de 9.666.663,96 EUR sous la condition suspensive de la réalisation de ladite augmentation et de la souscription de maximum 2.777.777 nouvelles actions.

2/ Par procès-verbal reçu par le notaire Eric Spruyt, à Bruxelles, le 10 décembre 2020, le conseil d'administration a décidé d'émettre 561.525 droits de souscription et a décidé d'une augmentation de capital, sous la condition suspensive de l'octroi, de l'acceptation et de l'exercice des droits de souscription, à concurrence d'un montant maximum de 1.954.107,00 EUR.

3/ Par procès-verbal reçu par le notaire Peter Van Melkebeke, à Bruxelles, le 8 janvier 2021, le conseil d'administration a décidé d'augmenter le capital par apport en numéraire à concurrence d'un montant de 914.585,76 EUR, par l'émission de 262.812 nouvelles actions.

4/ Par procès-verbal reçu par le notaire Peter Van Melkebeke, à Bruxelles, le 29 mars 2021, le conseil d'administration a décidé d'augmenter le capital par apport en numéraire à concurrence d'un montant de 696.000,00 EUR, par l'émission de 200.000 nouvelles actions.

5/ Par procès-verbal reçu par le notaire Peter Van Melkebeke, à Bruxelles, le 9 avril 2021, le conseil d'administration a décidé d'augmenter le capital par apport en numéraire à concurrence d'un montant de 1.044.000,00 EUR, par l'émission de 300.000 nouvelles actions.

6/ Par procès-verbal reçu par le notaire Peter Van Melkebeke, à Bruxelles, le 29 avril 2021, le conseil d'administration a décidé d'augmenter le capital par apport en numéraire à concurrence d'un montant de 1.044.000,00 EUR, par l'émission de 300.000 nouvelles actions.

7/ Par procès-verbal reçu par le notaire Peter Van Melkebeke, à Bruxelles, le 28 juin 2021, le conseil d'administration a décidé d'augmenter le capital par apport en numéraire à concurrence d'un montant de 1.044.000,00 EUR, par l'émission de 300.000 nouvelles actions.

8/ Par procès-verbal reçu par le notaire Peter Van Melkebeke, à Bruxelles, le 22 juillet 2021, le conseil d'administration a décidé d'augmenter le capital par apport en numéraire à concurrence d'un montant de 1.038.000,00 EUR, par l'émission de 300.000 nouvelles actions.

9/ Par procès-verbal reçu par le notaire Peter Van Melkebeke, à Bruxelles, le 11 octobre 2021, le conseil d'administration a décidé d'émettre 777.050 droits de souscription et a décidé d'une augmentation de capital, sous la condition suspensive de l'octroi, de l'acceptation et de l'exercice des droits de souscription, à concurrence d'un montant maximum de 2.704.134,00 EUR (hors prime d'émission).

10/ Par procès-verbal reçu par le notaire Peter Van Melkebeke, à Bruxelles, le 20 octobre 2021, le conseil d'administration a décidé d'augmenter le capital par apport en numéraire à concurrence d'un montant de 1.014.000,00 EUR, par l'émission de 300.000 nouvelles actions.

11/ Par procès-verbal reçu par le notaire Peter Van Melkebeke, à Bruxelles, le 8 décembre 2021, le conseil d'administration a décidé d'augmenter le capital par apport en numéraire à concurrence d'un montant de 22.620.000,00 EUR, par l'émission de 6.500.000 nouvelles actions.

12/ Par procès-verbal reçu par le notaire Peter Van Melkebeke, à Bruxelles, le 5 octobre 2022, le conseil d'administration a décidé d'émettre 323.700 droits de souscription et a décidé d'une augmentation de capital, sous la condition suspensive de l'octroi, de l'acceptation et de l'exercice des droits de souscription, à concurrence d'un montant maximum de 1.126.476,00 EUR.

Le président expose que le montant du capital autorisé disponible en date du présent procès-verbal est suffisant pour l'augmentation de capital proposée.

CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE LA RÉUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Cet exposé est vérifié et reconnu exact par le conseil d'administration; celui-ci se reconnaît valablement constitué et apte à délibérer sur l'ordre du jour.

DÉLIBÉRATION - RÉSOLUTIONS

Le conseil d'administration aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les résolutions suivantes:

PROCÉDURES DE CONFLIT D'INTÉRÊTS

PREMIÈRE RÉSOLUTION: Application des procédures de conflit d'intérêts conformément aux articles 7:97 et 7:96 Code des sociétés et des associations.

Le président expose que Monsieur Serge Goblet, administrateur, a informé le conseil d'administration qu'il a un conflit d'intérêts au sens de l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations parce qu'il s'est engagé (soit directement ou indirectement par l'intermédiaire d'entités qu'il contrôle/gère ou autrement) à participer à l'augmentation de capital dont question dans l'ordre du jour ci-dessus de sorte que la procédure relative aux conflits d'intérêts doit être appliquée conformément à l'article 7:96 Code des sociétés et des associations.

Les autres membres du conseil d'administration déclarent n'avoir aucun un intérêt direct ou indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l'intérêt de la Société et aux décisions à prendre par le conseil d'administration lors de la présente réunion, au sens de l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations.

Le président expose également que les personnes suivantes sont qualifiées de « parties liées » à la Société au sens de l'article 7:97 du Code des sociétés et des associations et ont exprimé leur engagement à souscrire (soit directement ou indirectement par l'intermédiaire d'entités contrôlées/gérées par elle ou autrement) à l'augmentation de capital dont question dans l'ordre du jour ci-dessus à concurrence des montants suivant:

• Monsieur Serge Goblet, administrateur et contrôlant le souscripteur Tolefi : 995.000 EUR ;

• Fortress Investment Group, société de droit américain et contrôlant indirectement 28,77% des actions en circulation avec droit de vote de la Société: 756.500 EUR.

Par conséquent, afin de pouvoir décider valablement sur l'augmentation de capital dont question dans l'ordre du jour ci-dessus, le conseil d'administration doit suivre la procédure relative aux parties liées conformément à l'article 7:97 du Code des sociétés et des associations.

Conformément à la procédure relative aux parties liées, le conseil d'administration a nommé, lors de sa réunion du 8 juin 2023, un comité d'administrateurs indépendants pour établir l'Avis Indépendant.

DEUXIÈME RÉSOLUTION : Procédure de conflit d'intérêts relative aux parties liées.

a. Prise de connaissance de l'Avis Indépendant.

Le conseil d'administration prend connaissance de et dispense le président de la lecture de l'Avis Indépendant du comité des administrateurs indépendants, établi conformément à l'article 7:97 du Code des sociétés et des associations, dont une copie sera conservée dans le dossier du notaire soussigné.

L'Avis Indépendant conclut littéralement dans les termes suivants:

« Le Comité a évalué la Transaction envisagée à la lumière des critères inclus dans l'article 7:97 du Code des sociétés et des associations et a conclu, au vu de la situation financière et des besoins de trésorerie de la Société, après avoir considéré et examiné les options de financement alternatives et pris en compte l'intérêt de toutes les parties prenantes, que les avantages attendus de la Transaction l'emportent sur les inconvénients attendus, ce qui conduit à la conclusion que la Transaction est à l'avantage et dans l'intérêt de la Société.

La Transaction est conforme à la politique stratégique de la Société et n'est pas manifestement déraisonnable, et le Comité confirme son avis favorable à l'égard de la Transaction. ».

b. Délibération et décision sur l'Avis Indépendant.

Le conseil d'administration confirme que la procédure relative aux parties liées conformément à l'article 7:97 du Code des sociétés et des associations a été respectée et déclare ne pas s'écarter de l'Avis Indépendant.

Le conseil d'administration délibère sur l'augmentation de capital envisagée et considère que cette augmentation de capital est dans l'intérêt de la Société et de ses actionnaires et que la participation des parties liées (soit directement ou indirectement par l'intermédiaire d'entités qu'ils contrôlent/gèrent ou autrement), telle que décrites ci-avant, est justifiée.

c. Prise de connaissance du rapport du commissaire, établi conformément à l'article 7:97 du Code des sociétés et des associations.

Le conseil d'administration prend connaissance de et dispense le président de la lecture du rapport du commissaire évaluant si les données financières et comptables figurant dans le procès-verbal du conseil d'administration et dans l'Avis Indépendant ne contiennent pas d'incohérences significatives par rapport à l'information dont il dispose dans le cadre de sa mission, établi conformément à l'article 7:97 du Code des sociétés et des associations.

Une copie du rapport du commissaire sera conservée dans le dossier du notaire soussigné.

TROISIÈME RÉSOLUTION : Procédure relative aux conflits d'intérêts relative aux administrateurs.

a. Prise de connaissance de la déclaration de l'administrateur.

Le conseil d'administration prend connaissance de et dispense le président de la lecture de la déclaration de Monsieur Serge Goblet, administrateur, conformément à l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations, concernant son conflit d'intérêts à participer à l'augmentation de capital dont question dans l'ordre du jour ci-dessus, telle que reprise dans le procès-verbal du conseil d'administration tenu en date du 24 août 2023, dont une copie sera conservée dans le dossier du notaire soussigné.

Puisque Monsieur Serge Goblet est administrateur de la Société et a un intérêt direct ou indirect de nature patrimoniale en lien avec les points 4 à 10 à l'ordre du jour et a été nommé sur proposition de Tolefi, il n'est pas autorisé à participer aux délibérations et aux votes conformément auxarticles 7:96, l'article 7:97, §4, deuxième alinéa et 7:200 du Code des sociétés et associations en ce qui concerne ces points 4 à 10.

Monsieur Christophe LiPuma et Madame Amy Patel Shah sont administrateurs de la Société et ont été nommés sur proposition de Fortress Investment Group et ne prennent pas part aux délibérations du présent conseil d'administration et ne prennent pas part au vote, conformément auxarticles 7:97, §4, deuxième alinéa et 7:200 du Code des sociétés et associations en ce qui concerne les points 4 à 10.

b. Délibération et décision sur la déclaration.

Le conseil d'administration considère que l'augmentation de capital dont question dans l'ordre du jour ci-dessus est dans l'intérêt de la Société, tel que plus amplement justifié dans le procès-verbal du conseil d'administration tenu en date du 24 août 2023.

AUGMENTATION DU CAPITAL PAR APPORT EN NUMÉRAIRE

QUATRIÈME RÉSOLUTION : Prise de connaissance et approbation du rapport spécial du conseil d'administration.

À l'unanimité les administrateurs dispensent le président de donner lecture du rapport spécial du conseil d'administration relatif à l'émission de nouvelles actions ordinaires, avec suppression du droit de préférence, rédigé conformément à l'article 7:198 juncto articles 7:179, 7:191 et 7:193 du Code des sociétés et des associations, et dont les administrateurs reconnaissent avoir reçu une copie.

Les administrateurs, le cas échéant représentés comme dit ci-avant, déclarent avoir pris connaissance dudit rapport et l'approuver.

Dépôt

Le rapport spécial du conseil d'administration sera déposé avec une expédition du présent procès-verbal au greffe du tribunal de l'entreprise compétent.

CINQUIÈME RÉSOLUTION : Prise de connaissance du rapport spécial du commissaire.

À l'unanimité les administrateurs dispensent le président de donner lecture du rapport spécial du commissaire, conformément aux articles 7:179, 7:191 et 7:193 du Code des sociétés et des associations, évaluant la fidélité et la suffisance des données financières et comptables contenues dans le rapport du conseil d'administration dans le cadre de l'émission de nouvelles actions ordinaires avec suppression du droit de préférence ainsi que la justification du prix d'émission.

Les administrateurs, le cas échéant représentés comme dit ci-avant, reconnaissent avoir reçu une copie dudit rapport et déclarent en avoir pris connaissance.

Dépôt

Le rapport du commissaire sera déposé avec une expédition du présent procès-verbal au greffe du tribunal de l'entreprise compétent.

SIXIÈME RÉSOLUTION : Augmentation du capital par apport en numéraire.

Le conseil d'administration décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 2.044.000,00 EUR, pour le porter de 78.584.224,33 EUR à 80.628.224,33 EUR.

Le conseil d'administration décide que l'augmentation de capital sera réalisée par apport en numéraire et par l'émission de 3.930.770 actions nominatives de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices à partir du 1 janvier 2023.

Le conseil d'administration décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix arrondi de 0,52 EUR chacune.

Les actions nouvelles seront libérées à concurrence de 100%, à savoir au total 2.044.000,00 EUR.

SEPTIÈME RÉSOLUTION : Suppression du droit de préférence.

Conformément à l'article 7 des statuts de la Société et aux articles 7:191 et 7:193 du Code des sociétés et des associations, le conseil d'administration décide de supprimer le droit de préférence des actionnaires existants à l'occasion de l'émission de nouvelles actions ordinaires, au profit des souscripteurs suivants :

• la société anonyme « TOLEFI » ;
• la société de droit anglais « CFIP CLYD (UK) Limited » ;
• Monsieur GUMUCHDJIAN André ;
• Monsieur van den BOSCH Peter ;
• Madame ROBERT Nathalie ;
• Monsieur van den BOSCH Arthur ;
• Monsieur BRICOUT Frédéric ;
• la société simple « NAQ BETA » ;
• Monsieur DAVID Vincent ;
• Monsieur STAINIER Bernard.

HUITIÈME RÉSOLUTION : Souscription et libération des nouvelles actions et constatation de la souscription et de la libération des nouvelles actions.

1. Sont ensuite intervenues :

2. la société anonyme « TOLEFI », ayant son siège à 1180 Uccle, Chaussée de Waterloo 1589D, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0449.147.711 ;

3. la société de droit anglais « CFIP CLYD (UK) Limited » ayant son siège à 7 Clarges Street, 4th Floor, London, United Kingdom, W1J 8AE, inscrite au registre de commerce britannique (Companies House) sous le numéro 15092043 et à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0805.416.140.

Les souscripteurs prénommés, ici représentés par Madame WINDELS Hilde, agissant en qualité de mandataire spécial en vertu de deux procurations sous seing privé qui resteront annexé au présent procès-verbal, ont déclaré connaître les statuts et la situation financière de la Société, et souscrire à 3.368.270 actions nouvelles, aux prix et conditions susmentionnés, comme suit :

• la société anonyme « TOLEFI », prénommée : à concurrence de 1.913.462 actions, en rémunération d'un apport en numéraire à concurrence de 995.000 EUR ;

• la société de droit anglais « CFIP CLYD (UK) Limited », prénommée : à concurrence de 1.454.808 actions, en rémunération d'un apport en numéraire à concurrence de 756.500 EUR.

En outre, le conseil d'administration a constaté, sur la base des Subscription Commitments et leurs avenants (qui resteront conservés dans le dossier du notaire soussigné) ainsi que de l'attestation bancaire dont question ci-dessous au point 3, que les souscripteurs nommés ci-après ont souscrit à 562.500 actions nouvelles, aux prix et conditions susmentionnées, comme suit :

• Monsieur GUMUCHDJIAN André Alain Janik, né à Wilrijk le 10 avril 1958, immatriculé au Registre national sous le numéro 58.04.10-503.55, domicilié à 2600 Anvers (Berchem), Kardinaal Mercierlei 46 : à concurrence de 48.077 actions, en rémunération d'un apport en numéraire à concurrence de 25.000 EUR ;

• Monsieur van den BOSCH Peter, né à Schaerbeek le 2 février 1958, immatriculé au Registre national sous le numéro 58.02.02-319.77, domicilié à 1640 Sint-Genesius-Rode, Maria-Joannalaan 26 : à concurrence de 48.077 actions, en rémunération d'un apport en numéraire à concurrence de 25.000 EUR ;

• Madame ROBERT Nathalie Michèle Nicole, née à Charleroi le 13 septembre 1957, immatriculée au Registre national sous le numéro 57.09.13-420.62, domiciliée à 1640 Sint-Genesius-Rode, Maria-Joannalaan 26 : à concurrence de 9.615 actions, en rémunération d'un apport en numéraire à concurrence de 5.000 EUR ;

• Monsieur van den BOSCH Arthur, né à Schaerbeek le 15 janvier 1962, immatriculé au Registre national sous le numéro 62.01.15-319.55, domiciliée à 1030 Schaerbeek, Avenue Huart Hamoir 20 : à concurrence de 96.154 actions, en rémunération d'un apport en numéraire à concurrence de 50.000 EUR ;

• Monsieur BRICOUT Frédéric André, né à Charleroi le 23 septembre 1964, immatriculé au Registre national sous le numéro 64.09.23-155.77, domicilié à 7131 Binche (Waudrez), Rue mon Plaisir 100 : à concurrence de 144.231 actions, en rémunération d'un apport en numéraire à concurrence de 75.000 EUR;

• la société simple « NAQ BETA », ayant son siège à 1180 Uccle, Bosveldweg 41 boîte 8, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0726.767.649 : à concurrence de 14.423 actions, en rémunération d'un apport en numéraire à concurrence de 7.500 EUR ;

• Monsieur DAVID Vincent Marie Louis, né à Nantes (France) le 28 août 1958, immatriculé bis tenu par la Banque Carrefour de la Sécurité Sociale sous le numéro 58.48.28- 253.73, domicilié à 59800 Lille (France), Quatier Buisson, 8 rue Marcel Sembat : à concurrence de 9.615 actions, en rémunération d'un apport en numéraire à concurrence de 5.000 EUR ;

• Monsieur STAINIER Bernard Pierre Charles Paul, né à Liège le 28 décembre 1969, immatriculé au Registre national sous le numéro 69.12.28-243.62, domicilié à 4500 Huy, Grand-Route 81 : à concurrence de 192.308 actions, en rémunération d'un apport en numéraire à concurrence de 100.000 EUR.

• Le président déclare et toutes personnes présentes à cette réunion reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été libérée à concurrence de 100%, soit 2.044.000,00 EUR au total.

• Les apports en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 7:195 du Code des sociétés et des associations, sur un compte spécial numéro BE41 3632 3258 3610 au nom de la Société, auprès de ING Belgique SA, tel qu'il résulte d'une attestation délivrée par cet établissement de crédit, le 4 septembre 2023, laquelle a été transmise au notaire soussigné qui la conservera dans son dossier.

NEUVIÈME RÉSOLUTION : Constatation de la réalisation de l'augmentation du capital.

Le conseil d'administration constate et requiert le notaire de constater authentiquement le fait que l'augmentation de capital qui précède est effectivement réalisée et qu'ainsi le capital est effectivement porté à 80.628.224,33 EUR, représenté par 26.524.726 actions, sans mention de valeur nominale.

DIXIÈME RÉSOLUTION : Modification de l'article 5 des statuts.

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, le conseil d'administration décide de remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant:

« Le capital de la société est fixé à quatre-vingt millions six cent vingt-huit mille deux cent vingt-quatre euros trente-trois cents(80.628.224,33 EUR), représenté par vingt-six millions cinq cent vingt-quatre mille sept cent vingt-six (26.524.726) actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital. ».

ÉMISSION DE DROITS DE SOUSCRIPTION

ONZIÈME RÉSOLUTION : Prise de connaissance et approbation du rapport spécial du conseil d'administration.

À l'unanimité les administrateurs dispensent le président de donner lecture du rapport spécial du conseil d'administration relatif à l'émission de droits de souscription, avec suppression du droit de préférence, rédigé conformément à l'article 7:198 juncto articles 7:180 et 7:191 du Code des sociétés et des associations, et dont les administrateurs reconnaissent avoir reçu une copie.

Les administrateurs, le cas échéant représentés comme dit ci-avant, déclarent avoir pris connaissance dudit rapport et l'approuver.

Dépôt

Le rapport spécial du conseil d'administration sera déposé avec une expédition du présent procès-verbal au greffe du tribunal de l'entreprise compétent.

DOUZIÈME RÉSOLUTION : Prise de connaissance du rapport spécial du commissaire.

À l'unanimité les administrateurs dispensent le président de donner lecture du rapport spécial du commissaire, rédigé conformément à l'article 7:198 juncto articles 7:180 et 7:191 du Code des sociétés et des associations, évaluant la fidélité et la suffisance des données financières et comptables contenues dans le rapport du conseil d'administration dans le cadre de l'émission de droits de souscription avec suppression du droit de préférence.

Les administrateurs, le cas échéant représentés comme dit ci-avant, reconnaissent avoir reçu une copie dudit rapport et déclarent en avoir pris connaissance.

Dépôt

Le rapport du commissaire sera déposé avec une expédition du présent procès-verbal au greffe du tribunal de l'entreprise compétent.

TREIZIÈME RÉSOLUTION : Suppression du droit de préférence à l'occasion de l'émission des droits de souscription.

Conformément à l'article 7 des statuts de la Société et à l'article 7:191 du Code des sociétés et des associations, le conseil d'administration décide de supprimer le droit de préférence des actionnaires existants à l'occasion de l'émission des droits de souscription au profit des membres du personnel de la Société au sens de l'article 1:27 du Code des sociétés et des associations.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION : Émission de droits de souscription - Conditions et modalités des droits de souscription.

Le conseil d'administration décide d'émettre 598.500 droits de souscription, permettant chacun de souscrire à une action nouvelle ordinaire.

Les bénéficiaires des droits de souscription sont des membres du personnel de la Société au sens de l'article 1:27 du Code des sociétés et des associations.

Le conseil décide que les droits de souscription sont émis à titre gratuit et pourront être exercés au maximum jusqu'au dixième anniversaire de l'émission des droits de souscription, étant entendu que la durée de la période d'exercice desdits droits de souscription sera fixée lors de chaque attribution.

Le prix d'exercice sera défini dans le respect de l'article 43 de la loi du 26 mars 1999 relative au plan d'action belge pour l'emploi 1998 et portant des dispositions diverses, c'est-àdire qu'il correspondra soit au dernier cours de clôture qui précède la date d'offre soit au cours moyen de l'action pendant les trente jours précédant la date de l'offre.

Dans la mesure où le prix d'exercice excède le pair comptable des actions existantes de la Société, une partie de ce prix d'émission par action à émettre, équivalent au pair comptable, sera comptabilisée en tant que capital tandis que le solde sera comptabilisé en tant que prime d'émission. La prime d'émission, s'il y en a une, servira de garantie à l'égard des tiers de la même manière que le capital de la Société et sera affectée à un compte [disponible / indisponible qui peut uniquement être diminué ou supprimé en vertu d'une décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme pour une modification des statuts de la Société].

En outre, les termes et conditions des droits de souscription sont énoncés dans le rapport spécial du conseil d'administration visé au point 11 de l'ordre du jour ainsi que dans le ou les plans d'intéressement qui seront arrêtés dans le cadre de l'attribution des droits de souscription.

QUINZIÈME RÉSOLUTION : Augmentation de capital sous condition suspensive de l'octroi, de l'acceptation et de l'exercice des droits de souscription.

Le conseil d'administration décide, sous la condition suspensive de l'octroi, l'acceptation et l'exercice des droits de souscription:

1/ d'augmenter le capital à concurrence d'une somme maximale équivalente à la multiplication du nombre de droits de souscription exercés par le pair comptable des actions de la Société applicable au moment de l'émission des actions suite à l'exercice des droits de souscription, et ce par la création de maximum 598.500 nouvelles actions; et

2/ le cas échéant, d'affecter le solde éventuel du prix d'exercice des droits de souscription par rapport au pair comptable des actions suite à l'exercice des droits de souscription au compte [disponible / indisponible "Primes d'émission", qui servira de garantie à l'égard des tiers de la même manière que le capital de la Société et peut uniquement être diminué ou supprimé en vertu d'une décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme pour une modification des statuts de la Société].

Après l'émission et la souscription des actions nouvelles, la Société fera le plus rapidement possible le nécessaire pour que ces actions nouvelles soient admises à la négociation sur un marché réglementé.

DÉMISSION ET COOPTATION D'ADMINISTRATEURS

SEIZIÈME RÉSOLUTION : Prise de connaissance de la démission d'un administrateur et cooptation d'un administrateur.

Le conseil d'administration décide de ne pas prendre de décision concernant ce point de l'ordre du jour.

POUVOIRS

DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION : Pouvoirs en vue de déterminer l'identité des bénéficiaires des droits de souscription.

Le conseil d'administration décide de conserver tous pouvoirs, avec faculté de substitution, pour la détermination du nombre de droits de souscription offerts aux bénéficiaires, tels que mentionnés à la quinzième résolution, conformément aux conditions et modalités précitées et pour faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour l'offre et l'octroi des droits de souscription, et entre autres:

• déterminer l'identité des bénéficiaires et offrir les droits de souscription aux bénéficiaires par voie d'une lettre d'offre conformément à la décision concernant le nombre de droits de souscription qui seront offerts à chaque personne mentionnée ci-dessus;

• recueillir l'acceptation écrite de l'offre des droits de souscription; et

• fixer le prix d'exercice des droits de souscription, dans le respect du prescrit légal.

DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION : Pouvoirs.

Le conseil d'administration décide de conférer tous pouvoirs à Madame An Phan, à Monsieur David Georges, ainsi qu'à tout administrateur agissant seul et avec droit de substitution afin de (i) faire constater authentiquement l'exercice des droits de souscription, la réalisation de l'augmentation de capital suite à l'exercice des droits de souscription, le nombre de nouvelles actions émises suite à l'exercice, l'éventuelle prime d'émission, et les modifications statutaires y relatives, ainsi que (ii) procéder à la coordination des statuts.

DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION : Procuration pour la coordination des statuts.

Le conseil d'administration confère au notaire soussigné, ou à tout autre notaire et/ou collaborateur de « Berquin Notaires » SCRL, tous pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination des statuts de la Société, le signer et le déposer dans la base de données électronique prévue à cet effet, conformément aux dispositions légales en la matière.

Le notaire soussigné signale que les statuts coordonnés de la Société peuvent être consultés sur le site suivant: https://statuts.notaire.be.

VINGTIÈME RÉSOLUTION : Pouvoirs à chaque administrateur.

Le conseil d'administration confère tous pouvoirs à chaque administrateur agissant seul afin d'exécuter les résolutions qui précèdent.

VOTE

Toutes les résolutions qui précèdent ont été adoptées à l'unanimité.

CLAUSES FINALES NOTARIALES

INFORMATION - CONSEIL

Les administrateurs et les souscripteurs, le cas échéant représentés comme dit ci-avant, déclarent que le notaire les a entièrement informés sur leurs droits, obligations et charges découlant des actes juridiques dans lesquels ils sont intervenus et qu'il les a conseillés en toute impartialité.

DROIT D'ÉCRITURE (Code des droits et taxes divers)

Droit d'écriture de cent euros (100,00 EUR), payé sur déclaration par le notaire soussigné.

COPIE ACTE (NABAN)

Une copie officielle du présent acte sera disponible dans la Banque des Actes Notariés (NABAN). Cette banque de données n'est accessible que moyennant une carte e-ID ou l'app "itsme".

LECTURE

Les administrateurs et les souscripteurs, le cas échéant représentés comme dit ci-avant, déclarent avoir reçu en temps utile un projet du présent procès-verbal.

Le présent procès-verbal a été lu intégralement pour ce qui concerne les mentions visées à l'article 12 alinéa 1 et 2 de la loi organique du notariat et les modifications apportées au projet d'acte communiqué préalablement.

L'acte entier a été commenté par le notaire.

IDENTITÉ

Le notaire confirme les données d'identité des administrateurs présents au vu de leur carte d'identité.

CLÔTURE DE LA RÉUNION La séance est levée.

DONT PROCÈS-VERBAL

Dressé lieu et date que dessus.

Après lecture partielle et commentée de l'acte, le président, les administrateurs et les souscripteurs, le cas échéant représentés comme dit ci-avant, et moi, notaire, avons signé.

Suivent les signatures.

Cette expédition est délivré avant enregistrement – art. 173, 1°bis/1°ter C. Enr.

Administrateur	Présent / Représenté par	Signature
Monsieur Dominic PISCITELLI	représenté par Hilde WINDELS
Madame Hilde WINDELS	présente
Monsieur Serge GOBLET	représenté par Hilde WINDELS
Mel Management SRL, représentée par Monsieur Michel LUSSIER	représentée par Hilde WINDELS
Madame Marina UDIER BLAGOVIC	représentée par Hilde WINDELS
Madame Ami Patel SHAH	représentée par Hilde WINDELS
Monsieur Christopher LIPUMA	représenté par Hilde WINDELS
SYGA BIO SARL, représentée par Monsieur Georges RAWADI	présent

	Procuration d'un souscripteur Blue
Le soussigné:	$\infty$ Bruxelles
nom:	la société anonyme « TOLEFI »
adresse:	1180 Uccle, Chaussée de Waterloo 1589D
représentée conformément à ses statuts par	Monsieur GOBLET Serge
désigne comme mandataires, avec pouvoir de substitution:	RAWADI Georges ou WINDELS Hilde ou Malika Ben Tahar ou tout autre collaborateur de l'étude Berguin Notaires
	aux fins de la représenter à la réunion du conseil d'administration de la société
dénomination:	« Celyad Oncology » SA
adresse exacte:	1435 Mont-Saint-Guibert, Rue Edouard Belin 2

pour copie certifiée conforme

oeter VAN

15 heures à: étant toutefois entendu qu'au cas où certains rapports ou autres documents ne seraient pas

disponibles en temps utile, le conseil d'administration sera tenu dès que possible après la mise à disposition de ceux-ci

4 septembre 2023

1000 Bruxelles, avenue Lloyd George 11

Ordre du jour

$\lambda$ :

qui se tiendra le:

Procédures de conflit d'intérêts

• 1. Application de la procédure relative aux parties liées conformément à l'article 7:97 du Code des sociétés et des associations et de la procédure relative aux conflits d'intérêts conformément à l'article 7:96 Code des sociétés et des associations.
• 1. Procédure de conflit d'intérêts relative aux parties liées:
• a. Prise de connaissance de l'avis préalable du comité des administrateurs indépendants concernant la procédure de conflit d'intérêts relative aux parties liées qui s'applique dans le cadre de l'augmentation de capital par apport en numéraire, établi conformément à l'article 7:97 du Code des sociétés et des associations (I' « Avis Indépendant »);
• b. Délibération et décision sur l'Avis Indépendant;
• Prise de connaissance du rapport du commissaire évaluant si les données C. financières et comptables figurant dans le procès-verbal du conseil d'administration et dans l'Avis Indépendant ne contiennent pas d'incohérences significatives par rapport à l'information dont il dispose dans le cadre de sa mission, établi conformément à l'article 7:97 du Code des sociétés et des associations.
• 1. Procédure relative aux conflits d'intérêts relative aux administrateurs:
• a. Prise de connaissance de la déclaration de Monsieur Serge Goblet, administrateur, conformément à l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations, et des déclarations de Monsieur Serge Goblet, Monsieur Christophe LiPuma et Madame

$\mathbf{1}$

Ami Patel Shah, administrateurs, conformément à l'article 7:97 du Code des sociétés et des associations

• b. Délibération et décision sur les déclarations.
• Augmentation de capital
• 1. Prise de connaissance et approbation du rapport spécial du conseil d'administration relatif à l'émission de nouvelles actions ordinaires, avec suppression du droit de préférence, rédigé conformément à l'article 7:198 juncto articles 7:179, 7:191 et 7:193 du Code des sociétés et des associations.
• 1. Prise de connaissance du rapport spécial du commissaire, conformément aux articles 7:179, 7:191 et 7:193 du Code des sociétés et des associations, évaluant la fidélité et la suffisance des données financières et comptables contenues dans le rapport du conseil d'administration dans le cadre de l'émission de nouvelles actions ordinaires avec suppression du droit de préférence ainsi que la justification du prix d'émission.
• 1. Augmentation du capital souscrit à concurrence de 2.044.000 EUR, pour le porter de 78.584.224,33 EUR à 80.628.224,33 EUR. L'augmentation de capital sera réalisée par apport en numéraire et par l'émission de 3.930.770 nouvelles actions de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices à partir du 1 janvier 2023.
• 1. Suppression du droit de préférence à l'occasion de l'émission de nouvelles actions ordinaires, au profit des souscripteurs suivants :
• la société anonyme « TOLEFI »
• la société de droit anglais « CFIP CLYD (UK) Limited » (ou l'une de ses filiales) ;
• Monsieur GUMUCHDJIAN André :
• Monsieur van den BOSCH Peter;
• Madame ROBERT Nathalie;
• Monsieur van den BOSCH Arthur;
• Monsieur BRICOUT Frédéric :
• la société simple « NAQ BETA » ;
• Monsieur DAVID Vincent;
  • Monsieur STAINIER Bernard.
• 1. Souscription et libération des nouvelles actions et constatation de la souscription et de la libération des nouvelles actions, respectivement.
• 1. Constatation de la réalisation de l'augmentation de capital.
• 1. Modification de l'article 5 des statuts afin de le mettre en concordance avec les résolutions prises
• Émission de droits de souscription
• 1. Prise de connaissance et approbation du rapport spécial du conseil d'administration relatif à l'émission de droits de souscription, avec suppression du droit de préférence, rédigé conformément à l'article 7:198 juncto articles 7:180 et 7:191 du Code des sociétés et des associations
• 1. Prise de connaissance du rapport spécial du commissaire, rédigé conformément à l'article 7:198 juncto articles 7:180 et 7:191 du Code des sociétés et des associations, évaluant la fidélité et la suffisance des données financières et comptables contenues dans le rapport du conseil d'administration dans le cadre de l'émission de droits de souscription avec suppression du droit de préférence.
• 1. Suppression du droit de préférence à l'occasion de l'émission des droits de souscription, au profit des membres du personnel de la Société au sens de l'article 1:27 du Code des sociétés et des associations
• 1. Émission de 598.500 droits de souscription Conditions et modalités des droits de souscription.
• 1. Augmentation de capital sous condition suspensive de l'octroi, de l'acceptation et de l'exercice des droits de souscription.
• Démission et cooptation d'administrateurs
• 1. Prise de connaissance de la démission d'un administrateur et cooptation d'un administrateur.
• Pouvoirs
• 1. Pouvoirs en vue de déterminer l'identité des bénéficiaires des droits de souscription.
• 1. Pouvoirs à Madame An Phan, Monsieur David Georges ainsi qu'à tout administrateur agissant seul et avec droit de substitution afin de (i) faire constater authentiquement l'exercice des droits de souscription, la réalisation de l'augmentation de capital suite à l'exercice des droits de souscription, le nombre de nouvelles actions émises suite à l'exercice, l'éventuelle prime d'émission, et les modifications statutaires y relatives, ainsi que (ii) procéder à la coordination des statuts.
• 1. Procuration pour la coordination des statuts.
• 1. Procuration à chaque administrateur pour l'exécution des résolutions prises.

Pouvoirs des mandataires

En vertu des présentes, chaque mandataire jouit des pouvoirs suivants au nom du soussigné:

• souscrire à l'augmentation de capital dont question sous le point 6 de l'ordre du jour à $\mathbf{1}$ concurrence de 995.000 EUR en échange de 1.913.462 actions;
• compléter et signer le registre des actions; $2.$
• $\overline{\mathbf{3}}$ . signer tout procès-verbal, liste des présences, registre, acte ou document concernant ce qui précède et, en général, faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à l'exécution du présent mandat.

Instructions données aux mandataires

Le soussigné donne par les présentes instruction expresse aux mandataires de participer à la réunion du conseil d'administration, même en l'absence de preuve de convocation en bonne et due forme des administrateurs ou en l'absence de renonciation par chacune de ces personnes (i) aux délais et formalités de convocation de la réunion du conseil d'administration, (ii) ainsi qu'au droit de recevoir certains rapports et autres documents, conformément au Code des sociétés et des associations.

Indemnisation des mandataires

Le soussigné s'engage par les présentes à indemniser les mandataires de tout dommage que ceuxci pourraient encourir en raison de tout acte accompli en exécution de la présente procuration, à la condition toutefois qu'ils aient respecté les limites de leurs pouvoirs. De plus, le soussigné s'engage à ne demander l'annulation d'aucune des résolutions approuvées par l'un des mandataires et à n'exiger aucune indemnisation de la part des mandataires, à la condition toutefois que ceux-ci aient respecté les limites de leurs pouvoirs.

Fait à: Robert Spin, bonnett

Nom - prénom:

Fonction:

Administrateur A

Goblet Serge

(Faire précéder la signature par la mention manuscrite "bon pour procuration")

$\overline{4}$

$B\alpha$ $\beta$ $\alpha$ $\beta$ $\beta$ $\beta$ $\beta$ $\beta$ $\beta$ $\beta$ $\beta$

pour copie certifiée conforme Procuration d'un seuscripteur

MBT/2233862

Proxy form

Le soussigné:

The undersigned:

nom:

Name:

adresse:

représentée conformément à ses statuts par:

represented in accordance with its articles of association by:

désigne comme mandataires, avec pouvoir de substitution:

appoints as its proxies with power to substitute:

CFIP CLYD (UK) Limited

7 Clarges Street, 4th Floor, London, United Kingdom, W1J 8AE

(nom, prénom, fonction) Rohan Singhal

RAWADI Georges ou / or WINDELS Hilde

et tout collaborateur de Berquin Notaires and any employee of Berquin Notarissen

aux fins de la représenter à la réunion du conseil d'administration de la société to represent him at the meeting of the board of directors of the company.

dénomination: company name:	"Celyad Oncology" SA
adresse exacte: exact address:	1435 Mont-Saint-Guibert, Rue Edouard Belin 2
qui se tiendra le:	4 september 2023
to be held on:	4 September 2023
à:	15 heures
at:	pm

étant toutefois entendu qu'au cas où certains rapports ou autres documents ne seraient pas disponibles en temps utile, l'assemblée générale extraordinaire sera tenue dès que possible après la mise à disposition de ceux-ci

provided that, should any reports or other documents not be available in due time, the extraordinary general meeting shall be held as soon as they become available

1000 Bruxelles, avenue Lloyd George 11 1000 Brussels, Lloyd Georgelaan 11

Ordre du jour

à.

$at.$

Procédures de conflit d'intérêts

• 1. Application de la procédure relative aux parties liées conformément à l'article 7:97 du Code des sociétés et des associations et de la procédure relative aux conflits d'intérêts conformément à l'article 7:96 Code des sociétés et des associations.
• 1. Procédure de conflit d'intérêts relative aux parties liées:
• a. Prise de connaissance de l'avis préalable du comité des administrateurs indépendants concernant la procédure de conflit d'intérêts relative aux parties liées qui s'applique dans le cadre de l'augmentation de capital par apport en numéraire, établi conformément à l'article 7:97 du Code des sociétés et des associations (I' « Avis Indépendant »);
• b. Délibération et décision sur l'Avis Indépendant:
• c. Prise de connaissance du rapport du commissaire évaluant si les données financières et comptables figurant dans le procès-verbal du conseil d'administration et dans l'Avis Indépendant ne contiennent pas d'incohérences significatives par rapport à l'information dont il dispose dans le cadre de sa mission, établi conformément à l'article 7:97 du Code des sociétés et des associations.
• 1. Procédure relative aux conflits d'intérêts relative aux administrateurs:
• a. Prise de connaissance des déclarations de Monsieur Serge Goblet, Monsieur Christophe LiPuma et Madame Ami Patel Shah, administrateurs, conformément à l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations.
• h Délibération et décision sur les déclarations.
• Augmentation de capital
• 1. Prise de connaissance et approbation du rapport spécial du conseil d'administration relatif à l'émission de nouvelles actions ordinaires, avec suppression du droit de préférence, rédigé conformément à l'article 7:198 juncto articles 7:179, 7:191 et 7:193 du Code des sociétés et des associations.
• 1. Prise de connaissance du rapport spécial du commissaire, conformément aux articles 7:179, 7:191 et 7:193 du Code des sociétés et des associations, évaluant la fidélité et la suffisance des données financières et comptables contenues dans le rapport du conseil d'administration dans le cadre de l'émission de nouvelles actions ordinaires avec suppression du droit de préférence ainsi que la justification du prix d'émission.
• Augmentation du capital souscrit à concurrence de 2.044.000 EUR, pour le porter de 6. 78.584.224,33 EUR à 80.628.224,33 EUR. L'augmentation de capital sera réalisée par apport en numéraire et par l'émission de 3.930.770 nouvelles actions de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices à partir du 1 janvier 2023.
• 1. Suppression du droit de préférence à l'occasion de l'émission de nouvelles actions ordinaires, au profit des souscripteurs suivants :
• la société anonyme « TOLEFI » ;
• la société de droit anglais « CFIP CLYD (UK) Limited » (ou l'une de ses filiales) ;
• Monsieur GUMUCHDJIAN André;
• Monsieur van den BOSCH Peter;

• Madame ROBERT Nathalie;

• Monsieur van den BOSCH Arthur;

• Monsieur BRICOUT Frédéric;
• la société simple « NAQ BETA »;
• Monsieur DAVID Vincent :
• Monsieur STAINIER Bernard.
• 1. Souscription et libération des nouvelles actions et constatation de la souscription et de la libération des nouvelles actions, respectivement.
• 1. Constatation de la réalisation de l'augmentation de capital.
• 1. Modification de l'article 5 des statuts afin de le mettre en concordance avec les résolutions prises.
• Émission de droits de souscription
• 1. Prise de connaissance et approbation du rapport spécial du conseil d'administration relatif à l'émission de droits de souscription, avec suppression du droit de préférence, rédigé conformément à l'article 7:198 juncto articles 7:180 et 7:191 du Code des sociétés et des associations.
• 1. Prise de connaissance du rapport spécial du commissaire, rédigé conformément à l'article 7:198 juncto articles 7:180 et 7:191 du Code des sociétés et des associations, évaluant la fidélité et la suffisance des données financières et comptables contenues dans le rapport du conseil d'administration dans le cadre de l'émission de droits de souscription avec suppression du droit de préférence.
• 1. Suppression du droit de préférence à l'occasion de l'émission des droits de souscription, au profit des membres du personnel de la Société au sens de l'article 1:27 du Code des sociétés et des associations.
• 1. Émission de 598.500 droits de souscription Conditions et modalités des droits de souscription.
• 1. Augmentation de capital sous condition suspensive de l'octroi, de l'acceptation et de l'exercice des droits de souscription.
• Démission et cooptation d'administrateurs
• 1. Prise de connaissance de la démission d'un administrateur et cooptation d'un administrateur.
• Pouvoirs
• 1. Pouvoirs en vue de déterminer l'identité des bénéficiaires des droits de souscription.
• 1. Pouvoirs à Madame An Phan, Monsieur David Georges ainsi qu'à tout administrateur agissant seul et avec droit de substition afin de (i) faire constater authentiquement l'exercice des droits de souscription, la réalisation de l'augmentation de capital suite à l'exercice des droits de souscription, le nombre de nouvelles actions émises suite à l'exercice, l'éventuelle prime d'émission, et les modifications statutaires y relatives, ainsi que (ii) procéder à la coordination des statuts.
• 1. Procuration pour la coordination des statuts.
• 1. Procuration à chaque administrateur pour l'exécution des résolutions prises.

Agenda

Conflict of interest procedures

• 1. Application of the procedure relating to related parties in accordance with article 7:97 of the Companies and Associations Code and the procedure relating to conflicts of interest in accordance with article 7:96 of the Companies and Associations Code.
• 1. Conflict of interest procedure for related parties:
• a. Acknowledgement of the prior opinion of the Committee of Independent Directors concerning the conflict of interest procedure relating to related parties that applies in connection with the capital increase by cash contribution, drawn up in

accordance with Article 7:97 of the Companies and Associations Code (the "Independent Opinion");

• b. Deliberation and decision on Independent Opinion;
• c. Acknowledgement of the statutory auditor's report assessing whether the financial and accounting data contained in the minutes of the Board of Directors and in the Independent Opinion contain any material inconsistencies with the information available to him in the context of his assignment, drawn up in accordance with article 7:97 of the Companies and Associations Code.
• 1. Conflict of interest procedure for directors:
• a. Acknowledgement of the declaration made by Mr Serge Goblet, Mr Christophe LiPuma and Ms Ami Patel Shah, Directors, in accordance with article 7:96 of the Companies and Associations Code.
• b. Deliberation and decision on the declaration.
• Capital increase
• 1. Acknowledgement and approval of the Board of Directors' special report on the issue of new ordinary shares, with cancellation of preferential rights, drawn up in accordance with article 7:198 juncto articles 7:179, 7:191 and 7:193 of the Companies and Associations $Code$
• 1. Acknowledgement of the statutory auditor's special report, in accordance with articles 7:179, 7:191 and 7:193 of the Companies and Associations Code, assessing the fairness and adequacy of the financial and accounting data contained in the Board of Directors' report in connection with the issue of new ordinary shares with cancellation of preferential rights, and the justification of the issue price.
• 1. Increase in share capital by EUR 2,044,000, from EUR 78,584,224.33 to EUR 80,628,224.33. The capital increase will be carried out through a cash contribution and the issue of 3,930,770 new shares with the same rights and benefits as existing shares and participating in profits from January 1, 2023.
• 1. Cancellation of the preferential subscription right regarding the issue of new ordinary shares, in favor of the following subscribers:
• the limited company "TOLEFI";
  • the company incorporated under English law"CFIP CLYD (UK) Limited" (or
• one of its subsidiaries);
  • Mr GUMUCHDJIAN André;
  • Mr van den BOSCH Peter;
  • Mrs ROBERT Nathalie :
  • Mr van den BOSCH Arthur;
  • Mr BRICOUT Frédéric;
  • the simple partnership "NAQ BETA";
  • Mr DAVID Vincent ;
  • Mr Bernard STAINIER.
• 1. Subscription and payment of the new shares and acknowledgement of the subscription and payment of the new shares, respectively.
• 1. Acknowledgement of the completion of the capital increase.
• 1. Amendment of article 5 of the Articles of Association to bring it into line with the resolutions adopted.
• Issue of subscription rights
• 1. Acknowledgement and approval of the Board of Directors' special report on the issue of subscription rights, with cancellation of preferential subscription rights, drawn up in accordance with article 7:198 juncto articles 7:180 and 7:191 of the Companies and Associations Code.
• 1. Acknowledgement of the auditor's special report, drawn up in accordance with article 7:198 juncto articles 7:180 and 7:191 of the Companies and Associations Code, assessing the fairness and adequacy of the financial and accounting data contained in the Board of Directors' report in connection with the issue of subscription rights with cancellation of preferential subscription rights.
• 1. Cancellation of preferential subscription rights in favour of Company employees within the meaning of article 1:27 of the Companies and Associations Code.
• 1. Issue of 598,500 subscription rights Terms and conditions of subscription rights.
• 1. Capital increase subject to the grant, acceptance and exercise of subscription rights. Resignation and co-option of directors
• 1. Acknowledgement of the resignation of a director and co-option of a new director. Powers
• 1. Powers to determine the identity of the beneficiaries of the subscription rights.
• 1. Powers to Mrs. An Phan, Mr. David Georges and any director acting alone and with a right of substitution to (i) have the exercise of subscription rights, the capital increase following the exercise of subscription rights, the number of new shares issued following the exercise of subscription rights, the issue premium, if any, and the related amendments to the Articles of Association duly recorded, and (ii) coordinate the Articles of Association.
• 1. Power of attorney for coordination of the Articles of Association.
• 1. Proxy to each director for the execution of resolutions passed.

Pouvoirs des mandataires

En vertu des présentes, chaque mandataire jouit des pouvoirs suivants au nom du soussigné:

• prendre part à cette assemblée et, le cas échéant, voter en faveur de son ajournement; 1.
• prendre part à toute autre assemblée ayant le même ordre du jour, au cas où la première $\overline{2}$ . assemblée aurait été prorogée, ajournée ou n'aurait pas été régulièrement convoquée;
• 1. souscrire à l'augmentation de capital dont question sous le point 6 de l'ordre du jour à concurrence de 756.500 EUR en échange de 1.454.808 actions;
• 1. compléter et signer le registre des actions;
• signer tout procès-verbal, liste des présences, registre, acte ou document concernant ce 5. qui précède et, en général, faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à l'exécution du présent mandat.

Authority of the proxies

Each proxy is hereby granted the authority to take the following actions on behalf of the undersigned:

• to attend this meeting and, as the case may be, vote to postpone it; $1.$
• to attend any other meeting having the same agenda, should the first meeting be $2.$ adjourned, postponed or should it not have been properly convened;

• to subscribe to the capital increase under point 6 of the agenda, for an amount of 756.500 $\overline{3}$ . EUR, in exchange for 1.454.808 shares;

• to complete and sign the share register; $\overline{a}$ .

• to sign any minutes, attendance sheet, register, deed or document concerning the above 5. and, in general, to do all that is necessary or useful to implement this proxy.

Instructions données aux mandataires

Le soussigné donne par les présentes instruction expresse aux mandataires de participer à l'assemblée générale extraordinaire, même en l'absence de preuve de convocation en bonne et due forme des actionnaires, administrateurs et du commissaire ou en l'absence de renonciation par chacune de ces personnes (i) aux délais et formalités de convocation de l'assemblée générale extraordinaire, (ii) ainsi qu'au droit de recevoir certains rapports et autres documents, conformément au Code des sociétés et des associations.

Instructions to the proxies

The undersigned hereby expressly instructs the proxies to participate in the extraordinary general meeting even in the absence of evidence that the shareholders, the directors and the auditor have been duly convened to the extraordinary general meeting, or in the absence of a waiver by these persons of (i) all notice periods and notice requirements in respect of such extraordinary general meeting and (ii) the right to receive certain reports and other documents, in accordance with the Companies and Associations Code.

Indemnisation des mandataires

Le soussigné s'engage par les présentes à indemniser les mandataires de tout dommage que ceux-ci pourraient encourir en raison de tout acte accompli en exécution de la présente procuration, à la condition toutefois qu'ils aient respecté les limites de leurs pouvoirs. De plus, le soussigné s'engage à ne demander l'annulation d'aucune des résolutions approuvées par l'un des mandataires et à n'exiger aucune indemnisation de la part des mandataires, à la condition toutefois que ceux-ci aient respecté les limites de leurs pouvoirs.

Indemnification of the proxies

The undersigned hereby undertakes to indemnify the proxies for any liability which they may incur in relation to any act carried out for the purposes of implementing this proxy, provided the proxies have respected the scope of their powers. Moreover, the undersigned undertakes not to seek the nullity of any resolution approved by any proxy and not to seek damages from the proxies, provided the proxies have respected the scope of their powers.

$\overline{6}$

Fait à : Executed in: London Le: On: In September 2023

idal

Good

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ROHAN SINGHAL DEAECTOR

Cette expédition est délivrée avant enregistrement $-$ art. 173, 1°bis/1°ter C.Enr.

13 Rôles