Celyad Oncology SA — AGM Information 2022

Apr 1, 2022

CELYAD ONCOLOGY SA Société anonyme cotée

Rue Edouard Belin, 2 1435 Mont-Saint-Guibert

RPM Nivelles 0891.118.115

CONVOCATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DU 5 MAI 2022

Le conseil d'administration a l'honneur de convoquer les actionnaires et les détenteurs de droits de souscription (warrants) de Celyad Oncology SA (la "Société") à la réunion de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra le 5 mai 2022 à 14h00 (CET) au siège de la Société et dont l'ordre du jour figure ci-dessous.

1. Délibération sur le rapport annuel du conseil d'administration ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2021 et sur le rapport du commissaire ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2021

Commentaires sur ce point de l'ordre du jour : Le conseil d'administration prie l'assemblée générale des actionnaires de prendre note du rapport annuel du conseil d'administration ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2021 et du rapport du commissaire ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2021.

2. Délibération sur le rapport de rémunération de la Société, comme exposé par le comité de nomination et de rémunération et tel que repris dans le rapport annuel, et approbation de celuici

Proposition de résolution : L'assemblée décide d'approuver le rapport de rémunération préparé par le conseil d'administration, comme exposé par le comité de nomination et de rémunération et tel qu'inclus dans le rapport annuel.

3. Délibération sur la détermination de la rémunération variable du CEO, conformément à l'article 7:91 du Code des sociétés et des associations

Proposition de résolution : Sur la base de l'article 7:91 du Code des sociétés et des associations, l'assemblée générale confirme que le calcul de la rémunération variable du CEO, excédant 25% de la rémunération annuelle de base, peut être réalisé sur la base de critères évalués sur des périodes inférieures à deux ou trois ans.

4. Délibération sur les états financiers consolidés ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2021

Commentaires sur ce point de l'ordre du jour : Le conseil d'administration prie l'assemblée générale des actionnaires de prendre connaissance des états financiers consolidés relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2021.

5. Délibération sur les comptes annuels ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2021 et sur l'affectation du résultat telle que proposée par le conseil d'administration dans son rapport annuel, et approbation de ceux-ci

Proposition de résolution : L'assemblée décide d'approuver les comptes annuels ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2021 et l'affectation du résultat telle que proposée par le conseil d'administration dans son rapport annuel.

6. Décharge aux administrateurs

Proposition de résolution : L'assemblée décide de donner décharge aux administrateurs suivants pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2021 :

• − Mel Management SRL, représentée par Michel Lussier; Président;
• − Filippo Petti;
• − Serge Goblet;
• − Chris Buyse;
• − R.A.D. Lifesciences BV, représentée par Rudy Dekeyser;
• − Hilde Windels;
• − Dominic Piscitelli;
• − Maria Koehler;
• − Marina Udier Blagovic;
• − Ami Patel Shah.

7. Décharge au commissaire

Proposition de résolution : L'assemblée décide de donner décharge au commissaire CVBA E&Y Bedrijfsrevisoren – Réviseurs d'entreprises, ayant son siège à 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, Belgique, dûment représentée par Carlo-Sébastien d'Addario, pour l'exercice de son mandat durant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2021.

8. Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Hilde Windels

Proposition de résolution : Après avoir constaté l'échéance du mandat d'administrateur de Madame Hilde Windels lors de la présente réunion, l'assemblée décide de renouveler le mandat d'administrateur de Madame Hilde Windels pour une durée de 4 ans, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire ayant à se prononcer sur les comptes de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2025.

9. Délibération sur l'approbation des termes et conditions d'éventuels plans de droits de souscription (warrants) à mettre en œuvre et notamment sur la clause de changement de contrôle, et ce conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations

Proposition de résolution : L'assemblée générale décide d'approuver les termes et conditions d'un modèle de plan de droits de souscription (warrants) à respecter dans le cadre de la mise en œuvre éventuelle d'un tel plan au cours des 12 prochains mois, sur proposition du comité de nomination et de rémunération, avec une période d'acquisition sur trois ans et dont le prix d'exercice sera le moins élevé entre (i) le cours moyen de clôture de l'action pendant les 30 jours qui précèdent l'offre et (ii) le dernier cours de clôture qui précède la date de l'offre. Plus spécifiquement, l'assemblée approuve, conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations, la clause d'exercice anticipé en cas de survenance d'un changement de contrôle ou d'offre publique sur les actions de la Société. La mise en œuvre éventuelle de tels plans est dans préjudice d'éventuels engagements contractuels souscrits par la Société.

10. Confirmation des nominations des administrateurs cooptés par le conseil d'administration en dates du 8 décembre 2021 et du 13 janvier 2022

Proposition de résolution: L'assemblée décide de confirmer les nominations des administrateurs cooptés par le conseil d'administration en dates du 8 décembre 2021 et du 13 janvier 2022, à savoir et respectivement :

• − Madame Ami Patel SHAH ;
• − Monsieur Christopher LIPUMA.

Le mandat de ces administrateurs ne sera pas rémunéré.

11. Procuration

Proposition de résolution : L'assemblée décide d'octroyer une procuration à Filippo Petti, CEO, et/ou NandaDevi SRL, représentée par Philippe Dechamps, Chief Legal Officer, et/ou F&C Consulting SRL, représentée par David Georges, Directeur Financier, et/ou Me Adrien Lanotte, et/ou à tout avocat du cabinet Harvest Law, ou à chaque membre du conseil d'administration de la Société, agissant seul, chacun avec pouvoir de substitution, afin de poser, exécuter et signer tous les documents, instruments, démarches et formalités et afin de donner toutes les instructions nécessaires ou utiles afin d'exécuter les décisions précitées, en ce compris, mais sans y être limité, les formalités de dépôt à la Banque Nationale de Belgique des comptes annuels et des comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2021, les rapports annuels et le rapport du commissaire qui y sont liés ainsi que la réalisation des formalités de publication nécessaires, comprenant notamment la publication aux annexes du Moniteur belge des décisions susmentionnées.

RECOMMANDATION

Le conseil d'administration recommande aux actionnaires d'approuver chacune des propositions qui précèdent.

QUORUM ET MAJORITE

Exigence de quorum: Aucun quorum n'est requis pour les points à l'ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire.

Vote et majorité: Sous réserve des actions entièrement libérées inscrites depuis au moins deux années sans interruption au nom du même actionnaire dans le registre des actions nominatives qui bénéficient d'un droit de vote double, chaque action donnera droit à un vote. Les propositions de résolutions auxquelles il est fait référence à l'ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire susmentionnée seront adoptées si elles sont approuvées par une majorité simple des votes valablement émis par les actionnaires. En application de l'article 7:135 du Code des sociétés et des associations, les détenteurs de droits de souscription (warrants) ont le droit d'assister à l'assemblée générale, mais seulement avec une voix consultative.

PARTICIPATION A L'ASSEMBLEE

Mesures liées au Covid-19

La Société n'autorisera l'accès au lieu de réunion que dans la mesure où cela sera autorisé à la lumière des mesures prises par les autorités en vigueur à la date de la réunion. La Société suit de près la situation et publiera sur son site internet toutes les informations pertinentes et les mesures supplémentaires ayant une incidence sur la tenue de l'assemblée. Toutefois, la Société encourage vivement les actionnaires à limiter leur présence physique et à voter par procuration (conformément à la procédure décrite ci-dessous).

Conditions d'admission

Le droit de participer à l'assemblée générale et d'y exercer le droit de vote est subordonné à l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire, le 21 avril 2022 à minuit (heure belge) (la "Date d'Enregistrement"), soit par leur inscription dans le registre des actions nominatives de la Société, soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour de l'assemblée générale.

Le jour et l'heure visés ci-dessus constituent la Date d'Enregistrement. Seules les personnes qui sont actionnaires à la Date d'Enregistrement, ont le droit d'assister et de voter à l'assemblée générale.

Une attestation est délivrée à l'actionnaire par le teneur de comptes agréé ou par l'organisme de liquidation certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la Date d'Enregistrement, pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale.

L'actionnaire indique sa volonté de participer à l'assemblée générale au plus tard le 29 avril 2022. Cela devra se faire par courriel à l'adresse investors@celyad.com, ou par courrier à l'attention de Celyad Oncology SA, M. Philippe Dechamps, Chief Legal Officer, Rue Edouard Belin 2, B-1435 Mont-Saint-Guibert.

Les détenteurs de droits de souscription (warrants) peuvent assister à l'assemblée générale, sous réserve du respect des conditions d'admission pour les actionnaires.

Droit d'inscrire des sujets à l'ordre du jour et de déposer des propositions de décisions

Conformément à l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations, un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital peuvent requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de l'assemblée générale, ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour.

Le ou les actionnaires qui exercent ce droit doivent, pour que leur demande soit examinée lors de l'assemblée générale, satisfaire aux deux conditions suivantes :

• prouver qu'ils détiennent le pourcentage requis ci-dessus à la date de leur demande (soit par un certificat constatant l'inscription des actions correspondantes dans le registre des actions nominatives de la Société, soit par une attestation établie par le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation, certifiant l'inscription dans ses comptes, à leur nom, du nombre d'actions dématérialisées correspondantes) ; et
• être encore actionnaire à hauteur de 3% du capital à la Date d'Enregistrement.

Les sujets à inscrire à l'ordre du jour et/ou les propositions de décision doivent être adressées à la Société au plus tard le 13 avril 2022 par courriel à l'adresse investors@celyad.com, ou par courrier ordinaire à l'attention de Celyad Oncology SA, M. Philippe Dechamps, Chief Legal Officer, Rue Edouard Belin 2, B-1435 Mont-Saint-Guibert.

La Société accusera réception des demandes formulées par e-mail ou par courrier à l'adresse indiquée par l'actionnaire dans un délai de 48 heures à compter de cette réception.

L'ordre du jour révisé sera publié au plus tard le 20 avril 2022 (sur le site internet de la Société à l'adresse www.celyad.com, au Moniteur belge et dans la presse) si une ou plusieurs requêtes visant à inscrire de nouveaux sujets ou propositions de décision à l'ordre du jour sont valablement parvenues dans le délai précité.

De plus amples informations relatives aux droits susmentionnés et leurs modalités d'exercice sont disponibles sur le site internet de la Société (www.celyad.com).

Droit de poser des questions

Les actionnaires peuvent poser des questions exclusivement par écrit avant l'assemblée, concernant le rapport du conseil d'administration ou l'ordre du jour de l'assemblée. La Société répondra aux questions pendant l'assemblée.

Ces questions peuvent être posées préalablement à l'assemblée générale par courriel à l'adresse investors@celyad.com ou par courrier à l'attention de Celyad Oncology SA, M. Philippe Dechamps, Chief Legal Officer, Rue Edouard Belin 2, B-1435 Mont-Saint-Guibert.

Elles doivent parvenir à la Société au plus tard le 29 avril 2022 à 17 heures (CET).

De plus amples informations relatives au droit susmentionné et à ses modalités d'exercice sont disponibles sur le site internet de la Société (www.celyad.com).

Procurations

Tout actionnaire qui souhaite voter à l'assemblée doit être représenté par le mandataire déterminé par la Société.

Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter, doivent utiliser le formulaire de procuration établi par le conseil d'administration. Le formulaire de procuration peut être obtenu sur le site internet de la Société (www.celyad.com) ou sur simple demande au siège de la Société, ou par courriel à l'adresse investors@celyad.com.

L'original de ce formulaire signé sur support papier doit parvenir à la Société au plus tard le 29 avril 2022 à 17 heures (heure belge). Ce formulaire peut être communiqué à la Société par courrier à l'attention de Celyad Oncology SA, M. Philippe Dechamps, Chief Legal Officer, Rue Edouard Belin 2, B-1435 Mont-Saint-Guibert, ou par courriel à l'adresse investors@celyad.com pour autant que cette dernière communication soit signée par signature électronique conformément à la législation belge applicable. Les actionnaires sont invités à suivre les instructions reprises sur le formulaire de procuration afin d'être valablement représentés à l'assemblée.

Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter doivent se conformer à la procédure d'enregistrement et de confirmation décrite ci-dessus.

Documents disponibles

Tous les documents concernant l'assemblée générale que la loi requiert de mettre à la disposition des actionnaires pourront être consultés sur le site internet de la Société (www.celyad.com) à partir du 5 avril 2022.

A compter de cette même date, les actionnaires pourront consulter ces documents les jours ouvrables et pendant les heures normales d'ouverture des bureaux, au siège de la Société, et/ou, sur la production de leur titre, obtenir gratuitement les copies de ces documents.

Les demandes de copies peuvent également être adressées, sans frais, par courrier (par écrit) à l'attention de M. Philippe Dechamps, Chief Legal Officer, Rue Edouard Belin 2, B-1435 Mont-Saint-Guibert ou par courriel à l'adresse investors@celyad.com.

Le conseil d'administration

Annexes