Celyad Oncology SA — AGM Information 2021

May 5, 2021

CELYAD ONCOLOGY SA Société cotée Rue Edouard Belin, 2 1435 Mont-Saint-Guibert

0891.118.115 RPM Nivelles

(la Société)

Procès-verbal de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 05 mai 2021

Le présent procès-verbal est le compte rendu des décisions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société qui s'est tenue le 5 mai 2021 à 14.00.

1. COMPOSITION DU BUREAU

La réunion est ouverte à 14H00 (CET), sous la présidence de Filippo Petti, Chief Executive Officer (CEO) et administrateur de la Société. Elle est tenue en présentiel au siège de la Société.

NandaDevi SRL, représentée par Philippe Dechamps, Chief Legal Officer (CLO), de la Société, est désigné comme secrétaire de la réunion.

2. PRÉSENCE

2.1 Actionnaires

Les actionnaires dont le nom est repris dans la liste des présences annexée au présent procès-verbal, sont présents ou valablement représentés. Cette liste des présences est, avant l'ouverture de la séance, signée par chaque actionnaire ou son mandataire.

Les actionnaires ayant communiqué leur formulaire de procuration sont représentés par NandaDevi SRL, elle-même représentée par M. Philippe Dechamps.

La liste des présences ainsi que les procurations sont annexées au présent procès-verbal.

Le président constate qu'en vertu de la liste des présences, 7 actionnaires sont présents ou valablement représentés, possédant ensemble 2,980,413 titres de la Société, avec un total de 5,276,114 droits de vote.

Au 5 mai 2021, le total des actions représentant le capital social est de 15,005,156. Le total des droits de vote, incluant les doubles droits de vote, est de 17.373.181.

2.2 Détenteurs de warrants

Aucun détenteur de warrants n'assiste ou n'est représenté à l'assemblée générale.

2.3 Administrateurs

Le président constate que les administrateurs suivants sont présents à la présente assemblée générale ordinaire : Filippo Petti

2.4 Commissaire

Le commissaire a été convoqué selon les mêmes formalités et dans le même délai que les actionnaires nominatifs et les administrateurs, c'est-à-dire par courrier envoyé au moins 30 jours avant la tenue de l'assemblée générale.

3. CONVOCATIONS

Le président constate que la convocation à l'assemblée générale contenant l'ordre du jour a été publiée, trente jours au moins avant la tenue de l'assemblée générale,

• dans le Moniteur Belge du 2/4/2021 ;
• dans la Libre Belgique du 2/4/2021.

Par ailleurs, le président constate que la convocation à l'assemblée générale contenant l'ordre du jour a été envoyée, trente jours au moins avant la présente assemblée générale, aux détenteurs d'actions nominatives et de warrants, aux administrateurs et au commissaire, par lettre ordinaire, ou par courrier électronique, ou par courrier recommandé concernant les actionnaires nominatifs.

Enfin, le président constate que la convocation à l'assemblée générale contenant l'ordre du jour a été publié, trente jours au moins avant la présente assemblée générale, sur le site de la FSMA et sur le site web de la Société.

Par conséquent, le président constate que l'assemblée générale a été convoquée conformément aux articles 7:128 et suivants du Code des sociétés et des associations et qu'elle peut donc valablement délibérer sur les points inscrits à l'ordre du jour.

4. ORDRE DU JOUR

Le président rappelle que l'ordre du jour de la présente assemblée générale comporte les points suivants :

1. Délibération sur le rapport annuel du conseil d'administration ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2020 et sur le rapport du commissaire ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2020

Commentaires sur ce point de l'ordre du jour : Le conseil d'administration prie l'assemblée générale des actionnaires de prendre note du rapport annuel du conseil d'administration ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2020 et du rapport du commissaire ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2020.

2. Délibération sur le rapport de rémunération de la Société, comme exposé par le comité de nomination et de rémunération et tel que repris dans le rapport annuel, et approbation de celui-ci

Proposition de résolution : L'assemblée décide d'approuver le rapport de rémunération préparé par le conseil d'administration, comme exposé par le comité de nomination et de rémunération et tel qu'inclus dans le rapport annuel.

3. Délibération sur la politique de rémunération du conseil d'administration et approbation de celle-ci

Proposition de résolution : L'assemblée décide d'approuver la politique de rémunération préparée par le conseil d'administration.

4. Délibération sur la détermination de la rémunération variable du CEO, conformément à l'article 7:91 du Code des sociétés et des associations

Proposition de résolution : Sur la base de l'article 7:91 du Code des sociétés et des associations, l'assemblée générale confirme que le calcul de la rémunération variable du CEO, excédant 25% de la rémunération annuelle de base, peut être réalisé sur la base de critères évalués sur des périodes inférieures à deux ou trois ans.

5. Délibération sur les états financiers consolidés ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2020

Commentaires sur ce point de l'ordre du jour : Le conseil d'administration prie l'assemblée générale des actionnaires de prendre connaissance des états financiers consolidés relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2020.

6. Délibération sur les comptes annuels ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2020 et sur l'affectation du résultat telle que proposée par le conseil d'administration dans son rapport annuel, et approbation de ceux-ci

Proposition de résolution : L'assemblée décide d'approuver les comptes annuels ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2020 et l'affectation du résultat telle que proposée par le conseil d'administration dans son rapport annuel.

7. Décharge aux administrateurs

Proposition de résolution : L'assemblée décide de donner décharge aux administrateurs suivants pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2020 :

• − Michel Lussier;
• − Mel Management SRL, représentée par Michel Lussier; Président;
• − Filippo Petti;
• − Serge Goblet;
• − Chris Buyse;
• − R.A.D. Lifesciences BV, représentée par Rudy Dekeyser;
• − Rudy Dekeyser;
• − Margo Roberts;
• − Hilde Windels;
• − Dominic Piscitelli;
• − Maria Koehler;
• − Marina Udier Blagovic.

8. Décharge au commissaire

Proposition de résolution : L'assemblée décide de donner décharge au commissaire SRL E&Y Bedrijfsrevisoren – Réviseurs d'entreprises, ayant son siège à 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, Belgique, dûment représentée par Carlo-Sébastien d'Addario, pour l'exercice de son mandat durant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2020.

9. Délibération sur la proposition du conseil d'administration de confirmer la nomination de Mel Management SRL, représentée par Michel Lussier, en qualité d'administrateur

Proposition de résolution : L'assemblée décide de confirmer la nomination de Mel Management SRL, représentée par Michel Lussier, en qualité d'administrateur de la Société pour une durée de 4 ans, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clôturé le 31 décembre 2024.

Les informations relatives aux compétences et à l'expérience du candidat administrateur sont reprises en annexe à la convocation.

10. Délibération sur la proposition du conseil d'administration de confirmer la nomination de Marina Udier Blagovic en qualité d'administrateur

Proposition de résolution : L'assemblée décide de confirmer la nomination de Marina Udier Blagovic, en qualité d'administrateur de la Société pour une durée de 4 ans, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clôturé le 31 décembre 2024.

Les informations relatives aux compétences et à l'expérience du candidat administrateur sont reprises en annexe à la convocation.

11. Délibération sur l'approbation des termes et conditions d'éventuels plans de droits de souscription (warrants) à mettre en œuvre et notamment sur la clause de changement de contrôle, et ce conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations

Proposition de résolution : L'assemblée générale décide d'approuver les termes et conditions d'un modèle de plan de droits de souscription (warrants) à respecter dans le cadre de la mise en œuvre éventuelle d'un tel plan au cours des 12 prochains mois, sur proposition du comité de nomination et de rémunération, avec une période d'acquisition sur trois ans et dont le prix d'exercice sera le moins élevé entre (i) le cours moyen de clôture de l'action pendant les 30 jours qui précèdent l'offre et (ii) le dernier cours de clôture qui précède la date de l'offre. Plus spécifiquement, l'assemblée approuve, conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations, la clause d'exercice anticipé en cas de survenance d'un changement de contrôle ou d'offre publique sur les actions de la Société.

12. Procuration

Proposition de résolution : L'assemblée décide d'octroyer une procuration à Filippo Petti, CEO, et/ou NandaDevi SRL, représentée par Philippe Dechamps, Chief Legal Officer, et/ou F&C Consulting SRL, représentée par David Georges, Directeur Financier, et/ou Me Adrien Lanotte, et/ou à tout avocat du cabinet Harvest, ou à chaque membre du conseil d'administration de la Société, agissant seul, chacun avec pouvoir de substitution, afin de poser, exécuter et signer tous les documents, instruments, démarches et formalités et afin de donner toutes les instructions nécessaires ou utiles afin d'exécuter les décisions précitées, en ce compris, mais sans y être limité, les formalités de dépôt à la Banque Nationale de Belgique des comptes annuels et des comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2020, les rapports annuels et le rapport du commissaire qui y sont liés ainsi que la réalisation des formalités de publication nécessaires, comprenant notamment la publication aux annexes du Moniteur belge des décisions susmentionnées.

5. DÉLIBERATION ET DÉCISIONS

L'assemblée constate que l'exposé du Président est exact, qu'elle a été convoquée conformément aux articles 7:128 et suivants du Code des sociétés et des associations, qu'elle est valablement constituée et qu'elle peut donc délibérer valablement sur les points inscrits à l'ordre du jour.

Après un exposé du Président détaillant les faits marquants de la Société durant l'exercice 2020 et présentant les résultats financiers, l'assemblée générale a adopté par votes distincts chacune des décisions suivantes :

1. Résolution :

Le conseil d'administration prie l'assemblée générale des actionnaires de prendre note du rapport annuel du conseil d'administration ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2020 et du rapport du commissaire ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2020.

A cet égard, il est précisé que le montant des honoraires dus au commissaire sur la période concernée excédant la mission d'audit est de 49,000 EUR (HTVA).

PAS DE VOTE

L'assemblée décide d'approuver le rapport de rémunération préparé par le conseil d'administration, comme exposé par le comité de nomination et de rémunération et tel qu'inclus dans le rapport annuel.

Pour	Contre	Abstention
5.163.918	111.996	200
	Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement émis:	2,980,413
Nombre de votes pris en considération pour ces actions	: 5,276,114
social:	Pourcentage de ces votes sur le total des droits de vote dans le capital	30,37%

3. Résolution :

L'assemblée décide d'approuver la politique de rémunération préparée par le conseil d'administration.

Pour	Contre	Abstention
5.164.265	111.649	200
Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement émis:			2,980,413
Nombre de votes pris en considération pour ces actions :			5,276,114
Pourcentage de ces votes sur le total des droits de vote dans le capital social:			30,37%

4. Résolution :

Sur la base de l'article 7:91 du Code des sociétés et des associations, l'assemblée générale confirme que le calcul de la rémunération variable du CEO, excédant 25% de la rémunération annuelle de base, peut être réalisé sur la base de critères évalués sur des périodes inférieures à deux ou trois ans.

Pour	Contre	Abstention
5.163.918	111.996	200
Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement émis:	2,980,413
Nombre de votes pris en considération pour ces actions	:	5,276,114

Le conseil d'administration prie l'assemblée générale des actionnaires de prendre connaissance des états financiers consolidés relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2020.

PAS DE VOTE

6. Résolution :

L'assemblée décide d'approuver les comptes annuels ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2020 et l'affectation du résultat telle que proposée par le conseil d'administration dans son rapport annuel.

Pour	Contre	Abstention
5.275.914	200
Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement émis:			2,980,413
Nombre de votes pris en considération pour ces actions :			5,276,114
Pourcentage de ces votes sur le total des droits de vote dans le capital social:		30,37%

7. Résolution :

L'assemblée décide de donner décharge aux administrateurs suivants pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2020 :

− Michel Lussier, président

Pour	Contre	Abstention
5.275.567	347	200
Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement émis:			2,980,413
Nombre de votes pris en considération pour ces actions :			5,276,114
Pourcentage de ces votes sur le total des droits de vote dans le capital social:			30,37%

− Mel Management SRL, représentée par Michel Lussier, Président

Pour	Contre	Abstention
5.202.901	347	72.866
Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement émis:			2,980,413
Nombre de votes pris en considération pour ces actions :			5,276,114
Pourcentage de ces votes sur le total des droits de vote dans le capital social:			30,37%

− Filippo Petti

Pour	Contre	Abstention
5.275.914		200
Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement émis:			2,980,413
Nombre de votes pris en considération pour ces actions :			5,276,114
Pourcentage de ces votes sur le total des droits de vote dans le capital social:			30,37%

− Serge Goblet

Pour	Contre	Abstention
5.196.411	79.503	200
Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement émis:			2,980,413
Nombre de votes pris en considération pour ces actions :			5,276,114
Pourcentage de ces votes sur le total des droits de vote dans le capital social:			30,37%

− Chris Buyse

Pour	Contre	Abstention
5.275.914		200

Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement émis:	2,980,413
Nombre de votes pris en considération pour ces actions :	5,276,114
Pourcentage de ces votes sur le total des droits de vote dans le capital	30,37%
social:

− R.A.D. Lifesciences BV, représentée par Rudy Dekeyser

Pour	Contre	Abstention
5.275.914	200
Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement émis:			2,980,413
Nombre de votes pris en considération pour ces actions :			5,276,114
Pourcentage de ces votes sur le total des droits de vote dans le capital social:		30,37%

− Rudy Dekeyser

Pour	Contre	Abstention
5.275.914	200
Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement émis:			2,980,413
Nombre de votes pris en considération pour ces actions:			5,276,114
Pourcentage de ces votes sur le total des droits de vote dans le capital social:		30,37%

− Margo Roberts

Pour	Contre	Abstention
5.275.914	200
Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement émis:		2,980,413
Nombre de votes pris en considération pour ces actions :			5,276,114
Pourcentage de ces votes sur le total des droits de vote dans le capital social:		30,37%

− Hilde Windels

Pour	Contre	Abstention
5.275.914	200
Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement émis:			2,980,413
Nombre de votes pris en considération pour ces actions :			5,276,114
Pourcentage de ces votes sur le total des droits de vote dans le capital social:			30,37%

− Dominic Piscitelli

Pour	Contre	Abstention
5.275.914		200
Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement émis:			2,980,413
Nombre de votes pris en considération pour ces actions :		5,276,114
Pourcentage de ces votes sur le total des droits de vote dans le capital social:		30,37%

− Maria Koehler

Pour	Contre	Abstention
5.275.914		200
Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement émis:			2,980,413
Nombre de votes pris en considération pour ces actions :		5,276,114
Pourcentage de ces votes sur le total des droits de vote dans le capital social:		30,37%

− Marina Udier Blagovic

Pour Contre Abstention

5.275.914		200
Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement émis:		2,980,413
Nombre de votes pris en considération pour ces actions:			5,276,114
social:	Pourcentage de ces votes sur le total des droits de vote dans le capital		30,37%

L'assemblée décide de donner décharge au commissaire SRL E&Y Bedrijfsrevisoren – Réviseurs d'entreprises, ayant son siège à 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, Belgique, dûment représentée par Carlo-Sébastien d'Addario, pour l'exercice de son mandat durant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2020.

Pour	Contre	Abstention
5.275.914		200
Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement émis:			2,980,413
Nombre de votes pris en considération pour ces actions :		5,276,114
Pourcentage de ces votes sur le total des droits de vote dans le capital social:		30,37%

9. Résolution :

L'assemblée décide de confirmer la nomination de Mel Management SRL, représentée par Michel Lussier, en qualité d'administrateur de la Société pour une durée de 4 ans, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clôturé le 31 décembre 2024.

Les informations relatives aux compétences et à l'expérience du candidat administrateur sont reprises en annexe à la convocation

Pour	Contre	Abstention
5.275.914	200
Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement émis:			2,980,413
Nombre de votes pris en considération pour ces actions :		5,276,114
Pourcentage de ces votes sur le total des droits de vote dans le capital social:		30,37%

L'assemblée décide de confirmer la nomination de Marina Udier Blagovic, en qualité d'administrateur de la Société pour une durée de 4 ans, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clôturé le 31 décembre 2024.

Les informations relatives aux compétences et à l'expérience du candidat administrateur sont reprises en annexe à la convocation.

Pour	Contre	Abstention
5.275.914	200
Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement émis:			2,980,413
Nombre de votes pris en considération pour ces actions :		5,276,114
Pourcentage de ces votes sur le total des droits de vote dans le capital social:		30,37%

11. Résolution:

L'assemblée générale décide d'approuver les termes et conditions d'un modèle de plan de droits de souscription (warrants) à respecter dans le cadre de la mise en œuvre éventuelle d'un tel plan au cours des 12 prochains mois, sur proposition du comité de nomination et de rémunération, avec une période d'acquisition sur trois ans et dont le prix d'exercice sera le moins élevé entre (i) le cours moyen de clôture de l'action pendant les 30 jours qui précèdent l'offre et (ii) le dernier cours de clôture qui précède la date de l'offre. Plus spécifiquement, l'assemblée approuve, conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations, la clause d'exercice anticipé en cas de survenance d'un changement de contrôle ou d'offre publique sur les actions de la Société.

Pour	Contre	Abstention
5.243.421	32.493	200
Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement émis:			2,980,413
Nombre de votes pris en considération pour ces actions :			5,276,114
Pourcentage de ces votes sur le total des droits de vote dans le capital social:			30,37%

L'assemblée décide d'octroyer une procuration à Filippo Petti, CEO, et/ou NandaDevi SRL, représentée par Philippe Dechamps, Chief Legal Officer, et/ou F&C Consulting SRL, représentée par David Georges, Directeur Financier, et/ou Me Adrien Lanotte, et/ou à tout avocat du cabinet Harvest Law, ou à chaque membre du conseil d'administration de la Société, agissant seul, chacun avec pouvoir de substitution, afin de poser, exécuter et signer tous les documents, instruments, démarches et formalités et afin de donner toutes les instructions nécessaires ou utiles afin d'exécuter les décisions précitées, en ce compris, mais sans y être limité, les formalités de dépôt à la Banque Nationale de Belgique des comptes annuels et des comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2020, les rapports annuels et le rapport du commissaire qui y sont liés ainsi que la réalisation des formalités de publication nécessaires, comprenant notamment la publication aux annexes du Moniteur belge des décisions susmentionnées.

Pour	Contre	Abstention
5.275.914		200
Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement émis:			2,980,413
Nombre de votes pris en considération pour ces actions :		5,276,114
Pourcentage de ces votes sur le total des droits de vote dans le capital social:		30,37%

Dans la mesure où tous les points à l'ordre du jour ont été traités, la réunion est levée à 15:00 (CET).

Après lecture et approbation du présent procès-verbal, ce dernier est signé par les membres du bureau.

Filippo Petti, NandaDevi SRL

Représentée par Philippe Dechamps

Président Secrétaire