Celyad Oncology SA — AGM Information 2020

Feb 19, 2020

CELYAD SA Société anonyme cotée

Rue Edouard Belin, 2 1435 Mont-Saint-Guibert 0891.118.115 RPM Nivelles

CONVOCATION A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DU 23 MARS 2020

Le conseil d'administration a l'honneur de convoquer les actionnaires et les détenteurs de warrants de Celyad SA (la "Société") à la réunion de l'assemblée générale extraordinaire qui se tiendra le 23 mars 2020 à 15h00 (CET) au siège social de la Société et dont l'ordre du jour figure ci-dessous.

Dans la mesure où le quorum de présence ne serait pas atteint lors de l'assemblée générale du 23 mars 2020, le conseil d'administration convoque, également par la présente, les actionnaires et détenteurs de warrants à une seconde assemblée générale le 5 mai 2020 à 9h00 (CET), au siège social de la Société, ayant le même ordre du jour.

ORDRE DU JOUR

1. Prise de connaissance du rapport spécial du conseil d'administration établi en application de l'article 7 :199 du Code des sociétés et des associations

2. Renouvellement du capital autorisé

Proposition de résolution : l'assemblée générale décide d'approuver le renouvellement de l'autorisation de recourir à la technique du capital autorisé pour une nouvelle période de 5 ans et jusqu'à un montant correspondant au montant actuel du capital selon les conditions prévues par le rapport du conseil d'administration établi conformément à l'article 7 :199 du Code des sociétés et des associations et en cas d'adoption de la résolution, modification subséquente de l'article 7 des statuts relatif au capital autorisé afin de l'adapter à la nouvelle autorisation.

3. Délibération sur la proposition du conseil d'administration de nommer Maria Koehler, PhD, MD en qualité d'administrateur

Proposition de résolution : l'assemblée générale décide de nommer Maria Koehler, PhD, MD en qualité d'administrateur jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2024 statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Les informations relatives aux compétences et à l'expérience du candidat administrateur sont reprises en annexe à la convocation.

4. Délibération sur la proposition de confirmer la nomination de Filippo Petti en qualité d'administrateur

Proposition de résolution : L'assemblée générale décide de confirmer le mandat d'administrateur de Filippo Petti suite à sa cooptation le 28 novembre 2019. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire de 2024 statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

5. Délibération sur la proposition du conseil d'administration de modifier la dénomination sociale de la Société

Proposition de résolution : L'assemblée générale décide de modifier les statuts de la Société, afin de modifier la dénomination sociale de la Société de « Celyad » en « Celyad Oncology ».

6. Pouvoirs.

Proposition de résolution : L'assemblée décide d'octroyer une procuration spéciale :

• à NandaDevi SPRL, représenté par Philippe Dechamps, à F&C Consulting Sprl représentée par Monsieur David Georges ou chaque membre du conseil d'administration de la Société, chacun agissant seul, afin d'exécuter les résolutions adoptées ci-dessus ;
• à tout avocat du cabinet CMS DeBacker afin d'assurer les formalités nécessaires ;
• à Malika Ben Tahar, à cette fin élisant domicile à l'adresse de la société coopérative à responsabilité limitée "Berquin Notaires", à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11, tous pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination des statuts de la Société, le signer et le déposer au greffe du tribunal de l'entreprise compétent, conformément aux dispositions légales en la matière.

QUORUM ET MAJORITE

Exigence de quorum: Pour que l'assemblée puisse valablement délibérer sur les points 1, 2 et 5 de l'ordre du jour susmentionné, un quorum de la moitié au moins du capital social doit être rassemblé. Si cette exigence de quorum n'est pas rencontrée, une nouvelle réunion de l'assemblée générale avec le même ordre du jour se tiendra le 5 mai 2020 à 9h00 au siège social, laquelle pourra valablement délibérer sans qu'il soit nécessaire que le quorum susmentionné soit rencontré.

Vote et majorité: Sous réserve des actions entièrement libérées inscrites depuis au moins deux années sans interruption au nom du même actionnaire dans le registre des actions nominatives qui bénéficient d'un droit de vote double, chaque action donnera droit à un vote. Conformément au droit applicable, les propositions de résolutions auxquelles il est fait référence aux points 1, 2 et 5 de l'ordre du jour susmentionné seront adoptées si elles sont approuvées par une majorité des trois quarts des votes valablement émis par les actionnaires, tandis que les résolutions reprises aux points 3, 4 et 6 seront adoptées si elles sont approuvées par la majorité simple des votes. En application de l'article 7 :135 du Code des sociétés et des associations, les détenteurs de warrants ont le droit d'assister à l'assemblée générale, mais seulement avec une voix consultative.

PARTICIPATION A L'ASSEMBLEE

Conditions d'admission

Le droit de participer à l'assemblée générale et d'y exercer le droit de vote est subordonné à l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire, le 9 mars 2020 à minuit (heure belge) (la "Date d'Enregistrement"), soit par leur inscription dans le registre des actions nominatives de la Société, soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour de l'assemblée générale.

Le jour et l'heure visés ci-dessus constituent la Date d'Enregistrement. Seules les personnes qui sont actionnaires à la Date d'Enregistrement, ont le droit d'assister et de voter à l'assemblée générale.

Une attestation est délivrée à l'actionnaire par le teneur de comptes agréé ou par l'organisme de liquidation certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la Date d'Enregistrement, pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale.

L'actionnaire indique sa volonté de participer à l'assemblée générale au plus tard le 17 mars 2020. Cela devra se faire par courriel à l'adresse investors@celyad.com, ou par courrier à l'attention de Celyad, M. Philippe Dechamps, Chief Legal Officer, Rue Edouard Belin 2, B-1435 Mont-Saint-Guibert.

Les détenteurs de warrants peuvent assister à l'assemblée générale, sous réserve du respect des conditions d'admission pour les actionnaires.

Droit d'inscrire des sujets à l'ordre du jour et de déposer des propositions de décisions

Conformément à l'article 7 :130 du Code des sociétés et des associations, un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital social peuvent requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de l'assemblée générale, ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour.

Le ou les actionnaires qui exercent ce droit doivent, pour que leur demande soit examinée lors de l'assemblée générale, satisfaire aux deux conditions suivantes :

• prouver qu'ils détiennent le pourcentage requis ci-dessus à la date de leur demande (soit par un certificat constatant l'inscription des actions correspondantes dans le registre des actions nominatives de la Société, soit par une attestation établie par le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation, certifiant l'inscription en compte, à leur nom, du nombre d'actions dématérialisées correspondantes) ; et
• être encore actionnaire à hauteur de 3 % du capital social à la Date d'Enregistrement.

Les sujets à inscrire à l'ordre du jour et/ou les propositions de décision doivent être adressées à la Société au plus tard le 28 février 2020 par courriel à l'adresse investors@celyad.com, ou par courrier ordinaire à l'attention de Celyad, M. Philippe Dechamps, Chief Legal Officer, Rue Edouard Belin 2, B-1435 Mont-Saint-Guibert.

La Société accusera réception des demandes formulées par e-mail ou par courrier à l'adresse indiquée par l'actionnaire dans un délai de 48 heures à compter de cette réception.

L'ordre du jour révisé sera publié au plus tard le 6 mars 2020 (sur le site internet de la Société à l'adresse www.celyad.com, au Moniteur belge et dans la presse) si une ou plusieurs requêtes visant à inscrire de nouveaux sujets ou propositions de décision à l'ordre du jour sont valablement parvenues dans le délai précité.

De plus amples informations relatives aux droits susmentionnés et leurs modalités d'exercice sont disponibles sur le site internet de la Société (www.celyad.com).

Droit de poser des questions

Les administrateurs répondent durant l'assemblée générale aux questions posées par les actionnaires, en assemblée ou par écrit avant l'assemblée, au sujet de leur rapport ou de l'ordre du jour, conformément aux dispositions légales. Le commissaire répond également aux questions posées par les actionnaires, en assemblée ou par écrit avant l'assemblée, au sujet de son rapport.

Ces questions peuvent être posées préalablement à l'assemblée générale par courriel à l'adresse investors@celyad.com ou par courrier à l'attention de Celyad, M. Philippe Dechamps, Chief Legal Officer, Rue Edouard Belin 2, B-1435 Mont-Saint-Guibert.

Elles doivent parvenir à la Société au plus tard le 17 mars 2020 à 17 heures.

De plus amples informations relatives au droit susmentionné et à ses modalités d'exercice sont disponibles sur le site internet de la Société (www.celyad.com).

Procurations

Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée par un mandataire.

Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter, doivent désigner leur mandataire en utilisant le formulaire de procuration établi par le conseil d'administration. Le formulaire de procuration peut être obtenu sur le site internet de la Société (www.celyad.com) ou sur simple demande au siège social de la Société, ou par courriel à l'adresse investors@celyad.com.

L'original de ce formulaire signé sur support papier doit parvenir à la Société au plus tard le 17 mars 2020 à 17 heures (heure belge). Ce formulaire peut être communiqué à la Société par courrier à l'attention de Celyad, M. Philippe Dechamps, Chief Legal Officer, Rue Edouard Belin 2, B-1435 Mont-Saint-Guibert, ou par courriel à l'adresse investors@celyad.com pour autant que cette dernière communication soit signée par signature électronique conformément à la législation belge applicable. Les actionnaires sont invités à suivre les instructions reprises sur le formulaire de procuration afin d'être valablement représentés à l'assemblée.

Toute désignation d'un mandataire devra être conforme à la législation belge applicable, notamment en matière de conflits d'intérêts et de tenue de registre.

Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter doivent se conformer à la procédure d'enregistrement et de confirmation décrite ci-dessus.

Documents disponibles

Tous les documents concernant l'assemblée générale que la loi requiert de mettre à la disposition des actionnaires ainsi que le texte des statuts modifié suite à l'approbation des modifications statutaires proposées à l'ordre du jour pourront être consultés sur le site internet de la Société (www.celyad.com) à partir du 19 février 2020.

A compter de cette même date, les actionnaires pourront consulter ces documents les jours ouvrables et pendant les heures normales d'ouverture des bureaux, au siège social de la Société, et/ou, sur la production de leur titre, obtenir gratuitement les copies de ces documents.

Les demandes de copies peuvent également être adressées, sans frais, par écrit à l'attention de M. Philippe Dechamps, Chief Legal Officer, Rue Edouard Belin 2, B-1435 Mont-Saint-Guibert ou par courriel à l'adresse investors@celyad.com.

Le conseil d'administration