Celyad Oncology SA — AGM Information 2020

Mar 24, 2020

CELYAD SA Rue Edouard Belin, 2 1435 Mont-Saint-Guibert

0891.118.115 RPM Brabant wallon

(la Société)

Procès-verbal de l'Assemblée générale extraordinaire du 23 mars 2020

Le présent procès-verbal est le compte rendu des délibérations prises lors de l'assemblée générale extraordinaire de la Société qui s'est tenue le 23 mars 2020 au siège de la Société.

1. COMPOSITION DU BUREAU

La réunion est ouverte à 15H00 (CET), sous la présidence de Filippo Petti, Chief Executive Officer et Administrateur de la Société (CEO).

NandaDevi SRL, représentée par Philippe Dechamps, Chief Legal Officer (CLO), de la Société, est désigné comme secrétaire de la réunion.

2. PRESENCES

Actionnaires 2.1

Les actionnaires dont le nom est repris dans la liste des présences annexée au présent procès-verbal, sont présents ou valablement représentés. Cette liste des présences est, avant l'ouverture de la séance, signée par chaque actionnaire ou son mandataire. La liste des présences ainsi que les procurations sont annexées au présent procès-verbal.

Le président constate qu'en vertu de la liste des présences, 14 actionnaires sont présents ou valablement représentés, possédant ensemble 3.851.615 titres de la Société.

22 Détenteurs de warrants

Aucun détenteur de warrants n'assiste ou n'est représenté à l'assemblée générale.

2.3 Administrateurs

Le président constate que les administrateurs suivants sont présents à la présente assemblée générale extraordinaire :

• Filippo Petti ; 0
• Serge Goblet.

2.4 Commissaire

Le commissaire a été convoqué selon les mêmes formalités et dans le même délai que les actionnaires nominatifs et les administrateurs, c'est-à-dire par courier envoyé au moins 30 jours avant la tenue de l'assemblée générale.

3. CONVOCATIONS

Le président constate que la convocation à l'assemblée générale contenant l'ordre du jour a été publiée, trente jours au moins avant la tenue de l'assemblée générale,

• · dans le Moniteur Belge du 19 février 2020 ;
• · dans la Libre Belgique du 19 février 2020 ;

Par ailleurs, le président constate que la convocation à l'assemblée générale contemant l'ordre du jour a été envoyée, trente jours au moins avant la présente assemblée générale, aux détenteurs d'actions nominatives et de droits de souscription, aux administrateurs et au commissaire, par lettre ordinaire, ou par courrier électronique pour les destinataires qui ont communiqué leur adresse électronique à la Société.

Enfin, le président constate que la convocation à l'assemblée générale contenant l'ordre du jour a été envoyée, trente jours au moins avant la présente assemblée générale, à la FSMA et publiée sur le site web de la Société.

Par conséquent, le président constate que l'assemblée générale a été convoquée conformément aux articles 7:127 et suivants du Code des sociétés et des associations et qu'elle peut donc valablement délibérer sur les points inscrits à l'ordre du jour.

ব ORDRE DU JOUR

Le président rappelle que l'ordre du jour de la présente assemblée générale comporte les points suivants :

1. Renouvellement du capital autorisé

Proposition de résolution : l'assemblée générale d'approuver le renouvellement de l'autorisation de recourir à la technique du capital autorisé pour une nouvelle période de 5 ans et jusqu'à un montant correspondant au montant actuel du capital selon les conditions prévues par le rapport du conseil d'administration établi conformément à l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations et en cas d'adoption de la résolution, modification subséquente de l'article 7 des statuts relatif au capital autorisé afin de l'adapter à la nouvelle autorisation.

2. Delibération sur la proposition du conseil d'administration de nommer Maria Koehler, PhD, MD en qualité d'administrateur

Proposition de résolution : l'assemblée générale décide de nommer Maria Koehler, PhD, MD en qualité d'administrateur jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2024 statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Les informations relatives aux compétences et à l'expérience du candidat administrateur sont reprises en annexe à la convocation

3. Délibération sur la proposition de confirmer la nomination de Filippo Petti en qualité d'administrateur

Proposition de résolution : L'assemblée générale décide de confirmer le mandat d'administrateur de Filippo Petti suite à sa cooptation le 28 novembre 2019. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire de 2024 statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

1. Délibération sur la proposition du conseil d'administration de modifier la dénomination de la Société

Proposition de résolution : L'assemblée générale décide de modifier les statuts de la Société, afin de modifier la dénomination de la Société de « Celyad » en « Celyad Oncology ».

5. Pouvoirs.

Proposition de résolution : L'assemblée décide d'octroyer une procuration spéciale :

• · à NandaDevi SPRL, représenté par Philippe Dechamps, à F&C Consulting Sprl représentée par Monsieur David Georges ou chaque membre du conseil d'administration de la Société, chacun agissant seul, afin d'exécuter les résolutions adoptées ci-dessus ;
• à tout avocat du cabinet CMS DeBacker afin d'assurer les formalités nécessaires ;
• · à Malika Ben Tahar, à cette fin élisant domicile à l'adresse de la société coopérative à responsabilité limitée "Berquin Notaires", à 1000 Brixelles, Avenue Lloyd George 11, tous pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination des statuts de la Société, le signer et le déposer au greffe du tribunal de l'entreprise compétent, conformément aux dispositions légales en la matière.

ડ, CONSTATATION DU QUORUM DE PRÉSENCE

A la date d'enregistrement, étant le 9 mars 2020, il existe au total 13.942.344 actions qui représentent le capital de la Société.

Il résulte de la liste de présence que 3.851.615 actions sont présentes ou représentées.

Conformément à l'article 7:143 du Code des sociétés et des associations juncto article 28 des statuts, chaque actionnaire peut se faire représenter à la présente assemblée par un mandataire, actionnaire ou non. Excepté dans les cas prévus par la loi, un actionnaire ne peut désigner qu'une seule personne comme mandataire.

Conformément aux statuts de la Société, il n'existe pas de quorum de présence requis pour la délibération et le vote des propositions 3, 4 et 6 mentionnées à l'ordre du jour de la présente assemblée.

Conformément à l'article 7:153 du Code des sociétés et des associations, il existe toutefois un quorum de présence, à savoir la présence d'actionnaires, présentés, qui représentent la moitié au moins du capital de la Société, pour la délibération et le vote des propositions 2 et 5 mentionnées à l'ordre du jour de la présente assemblée. Il résulte de la liste de présence susmentionnée que ce quorum de présence n'est pas atteint. Par conséquent, la présente assemblée ne peut valablement délibérer sur les propositions 2 et 5 à l'ordre du jour.

Le président annonce qu'une deuxième assemblée générale extraordinaire qui portera sur les propositions 1, 2 et 5 du même ordre du jour sera tenue le 5 mai 2020 à 9 heures au siège de la Société. Cette seconde assemblée générale extraordinaire délibérera valablement sur les propositions 2 et 5 quel que soit le nombre d'actionnaires présents ou représentés.

Dans le cadre de la lutte contre le coronavirus et au vu des circonstances exceptionnelles actuelles et des mesures par le Gouvernement Fédéral le 17 mars 2020, la présente assemblée ne peut être tenue en présence d'un notaire. Etant donné que la présente assemblée n'a pas atteint le quorum de présence requis pour délibérer et voter les résolutions à l'ordre du jour devant être reçues par acte authentique, le président ainsi que les actionnaires, présents ou représentés, déclarent être d'accord pour la tenue de la présente assemblée générale sous seing privé afin de délibérer et voter les résolutions 3, 4 et 6 à l'ordre du jour. Ils

déclarent également que la prochaine assemblée générale extraordinaire qui se tiendra le 5 mai 2020 afin de voter et délibérer sur les propositions de résolution 2 et 5 de l'ordre du jour, se tiendra en présence d'un notaire.

6. DROIT DE VOTE

Conformément à l'article 31 des statuts, chaque action donne droit à une voix. Toutes les actions entièrement libérées, qui sont inscrites depuis au moins deux années sans interruption au nom du même actionnaire dans le registre des actions nominatives, ont un double droit de vote par rapport aux autres actions représentant une même part du capital.

7. MAJORITÉS REQUISES

Conformément à l'article 32 des statuts, les propositions de résolution 3, 4 et 6 requièrent la majorité simple des voix.

Si, lors d'une décision de nomination, aucun des candidats n'obtient la majorité absolue des voix, il est procédé à un nouveau vote entre les deux candidats qui ont obtenu le nombre de voix le plus élevé. En cas de partage des voix lors de ce nouveau vote, le candidat le plus âgé est élu.

8. QUESTIONS

Conformément à l'article 7:139 du conseil d'administration et à l'article 32 des statuts, le président invite les participants qui le souhaitent à poser les questions que les points figurant à l'ordre du jour appelleraient de leur part.

A vant de donner la parole au public, le président fait part qu'aucun actionnaire n'a fait usage de la possibilité prévue par le Code des sociétés et des associations de poser préalablement des questions par écrit.

Le président demande s'il y a des questions orales.

Le président déclare ensuite la clôture des débats.

0 DÉLIBERATION ET DÉCISIONS

L'assemblée constate que l'exposé du Président est exact, qu'elle a été convoquée conformément aux articles 7:127 et suivants du Code des sociétés et des associations, qu'elle est valablement constituée et qu'elle peut donc délibérer valablement sur les points inscrits à l'ordre du jour, en tenant compte de l'exposé ci-dessus.

Après un exposé du Président, l'assemblée générale a adopté par votes distincts chacune des décisions suivantes :

1. Résolution : l'assemblée générale décide de nommer Maria Koehler, PhD, MD en qualité d'administrateur jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2024 statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Pour	Contre	Abstention
3.035.108	804.833	15.067 0.39%
79.04%	20,96%

Nombre d'actions pour lesquelles des voix ont été valablement émises :	3.851.615
Pourcentage représente par ces actions dans le capital :	21.63%

1. Résolution : L'assemblée générale décide de confirmer le mandat d'administrateur de Filippo Petti suite à sa cooptation le 28 novembre 2019. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire de 2024 statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Pour	Contre		Abstention
3.763.272	76.582	15.154 0.39%
98,01%	1.99%
	Nombre d'actions pour lesquelles des voix ont été valablement émises :		3.851 615
Pourcentage représenté par ces actions dans le capital :			27,63%

• 1. Résolution : L'assemblée décide d'octroyer une procuration spéciale :
  2. · à NandaDevi SPRL, représenté par Philippe Dechamps, à F&C Consulting Spri représentée par Monsieur David Georges ou chaque membre du conseil d'administration de la Société, chacun agissant seul, afin d'exécuter les résolutions adoptées ci-dessus ;
  3. à tout avocat du cabinet CMS DeBacker afin d'assurer les formalités nécessaires ;
  4. à Malika Ben Tahar, à cette fin élisant domicile à l'adresse de la société coopérative à responsabilité limitée "Berquin Notaires", à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11, tous pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination des statuts de la Société, le signer et le déposer au greffe du tribunal de l'entreprise compétent, conformément aux dispositions légales en la matière.

Pour	Contre		Abstention 18.639
3.663.303	173.066
95,49%	4,51%	0,40%
	Nombre d'actions pour lesquelles des voix ont été valablement émises :		3.851.615
Pourcentage représenté par ces actions dans le capital :			27,63%

Dans la mesure où tous les points à l'ordre du jour ont été traités, la réunion est levée à 16.00 (CET).

Après lecture et approbation du présent procès-verbal, ce demier est signé par les membres du bureau ainsi que par les actionnaires présents ou représentés qui le souhaitent.

Filippo Petti

Président * Signed in Mont-Saint-Guibert

Philippe Dechamps Secrétaire