Celyad Oncology SA — AGM Information 2020

Apr 3, 2020

CELYAD SA Société anonyme cotée

Rue Edouard Belin, 2 1435 Mont-Saint-Guibert 0891.118.115 RPM Nivelles

CONVOCATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DU 5 MAI 2020

Le conseil d'administration a l'honneur de convoquer les actionnaires et les détenteurs de warrants de Celyad SA (la "Société") à la réunion de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra le 5 mai 2020 à 15h00 (CET) au siège social de la Société et dont l'ordre du jour figure ci-dessous.

ORDRE DU JOUR

1. Délibération sur le rapport annuel du conseil d'administration ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2019 et sur le rapport du commissaire ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2019

Commentaires sur ce point de l'ordre du jour : Le conseil d'administration prie l'assemblée générale des actionnaires de prendre note du rapport annuel du conseil d'administration ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2019 et du rapport du commissaire ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2019.

2. Délibération sur le rapport de rémunération du conseil d'administration, comme exposé par le comité de nomination et de rémunération et tel que repris dans le rapport annuel, et approbation de celui-ci

Proposition de résolution : L'assemblée décide d'approuver le rapport de rémunération préparé par le conseil d'administration, comme expliqué par le comité de nomination et de rémunération et tel qu'inclus dans le rapport annuel.

3. Délibération sur les états financiers consolidés ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2019

Commentaires sur ce point de l'ordre du jour : Le conseil d'administration prie l'assemblée générale des actionnaires de prendre connaissance des états financiers consolidés relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2019.

4. Délibération sur les comptes annuels ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2019 et sur l'affectation du résultat telle que proposée par le conseil d'administration dans son rapport annuel, et approbation de ceux-ci

Proposition de résolution : L'assemblée décide d'approuver les comptes annuels ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2019 et l'affectation du résultat telle que proposée par le conseil d'administration dans son rapport annuel.

5. Décharge aux administrateurs

Proposition de résolution : L'assemblée décide de donner décharge aux administrateurs suivants pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2019 :

• − Michel Lussier, Président ;
• − LSS Consulting SPRL, représentée par M. Christian Homsy ;
• − Filppo Petti ;
• − Serge Goblet ;
• − Chris Buyse;
• − Rudy Dekeyser;
• − Hilde Windels;
• − Margo Roberts.

6. Décharge au commissaire

Proposition de résolution : L'assemblée décide de donner décharge au commissaire VCBA BDO Bedrijfsrevisoren – Réviseurs, représentée par M. Bert Kegels, pour l'exercice de son mandat durant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2019.

7. Délibération sur la proposition du conseil d'administration de nommer Dominic Piscitelli en qualité d'administrateur

Proposition de résolution : L'assemblée décide de nommer Dominic Piscitelli en qualité d'administrateur de la société pour une durée de 4 ans, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clôturé le 31 décembre 2023.

Les informations relatives aux compétences et à l'expérience du candidat administrateur sont reprises en annexe à la convocation.

8. Délibération sur la proposition du conseil d'administration de nommer R.A.D. Life Sciences BV, représentée par Rudy Dekeyser, en qualité d'administrateur

Proposition de résolution : L'assemblée décide de nommer R.A.D. Life Sciences BV, représentée par Rudy Dekeyser, en qualité d'administrateur de la société pour une durée de 4 ans, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clôturé le 31 décembre 2023.

9. Délibération sur la proposition du conseil d'administration de renouveler le mandat d'administrateur de Michel Lussier pour une durée de 4 ans

Proposition de résolution : L'assemblée décide de renouveler le mandat d'administrateur de Michel Lussier pour une durée de 4 ans, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clôturé le 31 décembre 2023.

10. Délibération sur la proposition du conseil d'administration de renouveler le mandat d'administrateur de Serge Goblet pour une durée de 4 ans

Proposition de résolution : L'assemblée décide de renouveler le mandat d'administrateur de Serge Goblet pour une durée de 4 ans, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clôturé le 31 décembre 2023.

11. Délibération sur la proposition du conseil d'administration de renouveler le mandat d'administrateur de Chris Buyse pour une durée de 4 ans

Proposition de résolution : L'assemblée décide de renouveler le mandat d'administrateur de Chris Buyse pour une durée de 4 ans, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clôturé le 31 décembre 2023.

12. Délibération conformément à l'article 7:91 du CSA dans le cadre de la détermination de la rémunération variable du CEO

Proposition de résolution : En application de l'article 7:91 du CSA, l'assemblée confirme que les critères de prestation conditionnant le calcul de la rémunération variable du délégué à la gestion journalière excédant 25% de la rémunération annuelle pourront être établis sur des durées plus courtes que deux ou trois ans.

13. Délibération sur l'approbation des termes et conditions d'éventuels plans de warrants à mettre en œuvre et notamment sur la clause de changement de contrôle conformément à l'article 7:151 du CSA

Proposition de résolution : L'assemblée décide d'approuver les termes et conditions d'un modèle de plan de warrants à respecter dans le cadre de la mise en œuvre éventuelle d'un tel plan durant les 12 prochains mois, sur proposition du comité de nomination et de rémunération, avec une période de vesting sur trois ans et dont le prix d'exercice sera le moins élevé entre (i) le cours moyen de clôture de l'action pendant les 30 jours qui précèdent l'offre et (ii) le dernier cours de clôture qui précède la date de l'offre. Plus spécifiquement, l'assemblée approuve conformément à l'article 7:151 du CSA la clause d'exercice anticipé en cas de survenance d'un changement de contrôle ou d'une offre publique sur les actions de la société.

14. Délibération sur la nomination du commissaire

Proposition de résolution : Suite au terme du mandat de commissaire de VCBA BDO Bedrijfsrevisoren lors de la présente assemblée, l'assemblée décide de nommer comme commissaire de la société CVBA E&Y Bedrijfsrevisoren – Réviseurs d'entreprises, having its registered office at De Kleetlaan, 2, B - 1831 Diegem, Belgium, duly represented by Carlo-Sébastien D'addario pour un mandat de 3 ans qui viendra à échéance directement après la tenue de l'assemblée générale ordinaire de la société statuant sur les comptes de l'exercice clôturé le 31 décembre 2022 et de fixer ses émoluments annuels pour le premier exercice à 150,000 EUR htva.

15. Procuration.

Proposition de résolution : L'assemblée décide d'octroyer une procuration à M. Filippo Petti, CEO, et/ou NandaDevi SPRL, CLO, représentée par M. Philippe Dechamps, et/ou F&C Consulting Sprl représentée par Monsieur David Georges, Directeur Financier, et/ou à tout avocat du cabinet CMS Belgium, chacun avec pouvoir de substitution, afin de poser, exécuter et signer tous les documents, instruments, démarches et formalités et afin de donner toutes les instructions nécessaires ou utiles afin d'exécuter les décisions précitées, en ce compris, mais sans y être limité, les formalités de dépôt à la Banque Nationale de Belgique des comptes annuels et des comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2019, les rapports annuels et le rapport du commissaire qui y sont liés ainsi que la réalisation des formalités de publication nécessaires, comprenant notamment la publication aux annexes du Moniteur belge des décisions susmentionnées.

QUORUM ET MAJORITE

Exigence de quorum: Pour que l'assemblée puisse valablement délibérer sur l'ordre du jour susmentionné aucun quorum ne doit être rencontré.

Vote et majorité: Sous réserve des actions entièrement libérées inscrites depuis au moins deux années sans interruption au nom du même actionnaire dans le registre des actions nominatives qui bénéficient d'un droit de vote double, chaque action donnera droit à un vote. Conformément au droit applicable, les propositions de résolutions auxquelles il est fait référence à l'ordre du jour susmentionné seront adoptées si elles sont approuvées par une majorité simple des votes valablement émis par les actionnaires. En application de l'article 7:135 du Code des sociétés et des associations, les détenteurs de warrants ont le droit d'assister à l'assemblée générale ordinaire, mais seulement avec une voix consultative.

PARTICIPATION A L'ASSEMBLEE

Modalités d'organisation concernant le Covid-19

La Société se réserve la possibilité de postposer la date ou de modifier les modalités de la réunion de l'assemblée générale suite à d'éventuelles décisions législatives ou administratives qui seraient adoptées dans le cadre des mesures de lutte contre le Covid-19, y compris l'organisation à distance de l'assemblée générale, sans présence physique des actionnaires, si la réglementation l'y autorise. Dans ce contexte, la Société encourage les actionnaires à voter par le biais des formulaires de procuration. La Société donnera la possibilité aux actionnaires de participer à l'assemblée générale par une téléconférence dont les modalités seront communiquées sur son site internet www.celyad.com.

Conditions d'admission

Le droit de participer à l'assemblée générale et d'y exercer le droit de vote est subordonné à l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire, le 21 avril 2020 à minuit (heure belge) (la "Date d'Enregistrement"), soit par leur inscription dans le registre des actions nominatives de la Société, soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour de l'assemblée générale.

Le jour et l'heure visés ci-dessus constituent la Date d'Enregistrement. Seules les personnes qui sont actionnaires à la Date d'Enregistrement, ont le droit d'assister et de voter à l'assemblée générale.

Une attestation est délivrée à l'actionnaire par le teneur de comptes agréé ou par l'organisme de liquidation certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la Date d'Enregistrement, pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale.

L'actionnaire indique sa volonté de participer à l'assemblée générale au plus tard le 29 avril 2020. Cela devra se faire par courriel à l'adresse investors@celyad.com, ou par courrier à l'attention de Celyad, M. Philippe Dechamps, Chief Legal Officer, Rue Edouard Belin 2, B-1435 Mont-Saint-Guibert.

Les détenteurs de warrants peuvent assister à l'assemblée générale, sous réserve du respect des conditions d'admission pour les actionnaires.

Droit d'inscrire des sujets à l'ordre du jour et de déposer des propositions de décisions

Conformément à l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations, un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3 % du capital social peuvent requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de l'assemblée générale, ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour.

Le ou les actionnaires qui exercent ce droit doivent, pour que leur demande soit examinée lors de l'assemblée générale, satisfaire aux deux conditions suivantes :

• prouver qu'ils détiennent le pourcentage requis ci-dessus à la date de leur demande (soit par un certificat constatant l'inscription des actions correspondantes dans le registre des actions nominatives de la Société, soit par une attestation établie par le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation, certifiant l'inscription en compte, à leur nom, du nombre d'actions dématérialisées correspondantes) ; et
• être encore actionnaire à hauteur de 3 % du capital social à la Date d'Enregistrement.

Les sujets à inscrire à l'ordre du jour et/ou les propositions de décision doivent être adressées à la Société au plus tard le 13 avril 2020 par courriel à l'adresse investors@celyad.com, ou par courrier ordinaire à l'attention de Celyad, M. Philippe Dechamps, Chief Legal Officer, Rue Edouard Belin 2, B-1435 Mont-Saint-Guibert.

La Société accusera réception des demandes formulées par e-mail ou par courrier à l'adresse indiquée par l'actionnaire dans un délai de 48 heures à compter de cette réception.

L'ordre du jour révisé sera publié au plus tard le 20 avril 2020 (sur le site internet de la Société à l'adresse www.celyad.com, au Moniteur belge et dans la presse) si une ou plusieurs requêtes visant à inscrire de nouveaux sujets ou propositions de décision à l'ordre du jour sont valablement parvenues dans le délai précité.

De plus amples informations relatives aux droits susmentionnés et leurs modalités d'exercice sont disponibles sur le site internet de la Société (www.celyad.com).

Droit de poser des questions

Les administrateurs répondent durant l'assemblée générale aux questions posées par les actionnaires, en assemblée ou par écrit avant l'assemblée, au sujet de leur rapport ou de l'ordre du jour, conformément aux dispositions légales. Le commissaire répond également aux questions posées par les actionnaires, en assemblée ou par écrit avant l'assemblée, au sujet de son rapport.

Ces questions peuvent être posées préalablement à l'assemblée générale par courriel à l'adresse investors@celyad.com ou par courrier à l'attention de Celyad, M. Philippe Dechamps, Chief Legal Officer, Rue Edouard Belin 2, B-1435 Mont-Saint-Guibert.

Elles doivent parvenir à la Société au plus tard le 29 avril 2020 à 17 heures.

De plus amples informations relatives au droit susmentionné et à ses modalités d'exercice sont disponibles sur le site internet de la Société (www.celyad.com).

Procurations

Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée par un mandataire.

Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter, doivent désigner leur mandataire en utilisant le formulaire de procuration établi par le conseil d'administration. Le formulaire de procuration peut être obtenu sur le site internet de la Société (www.celyad.com) ou sur simple demande au siège social de la Société, ou par courriel à l'adresse investors@celyad.com.

L'original de ce formulaire signé sur support papier doit parvenir à la Société au plus tard le 29 avril 2020 à 17 heures (heure belge). Ce formulaire peut être communiqué à la Société par courrier à l'attention de Celyad, M. Philippe Dechamps, Chief Legal Officer, Rue Edouard Belin 2, B-1435 Mont-Saint-Guibert, ou par courriel à l'adresse investors@celyad.com pour autant que cette dernière communication soit signée par signature électronique conformément à la législation belge applicable. Les actionnaires sont invités à suivre les instructions reprises sur le formulaire de procuration afin d'être valablement représentés à l'assemblée.

Toute désignation d'un mandataire devra être conforme à la législation belge applicable, notamment en matière de conflits d'intérêts et de tenue de registre.

Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter doivent se conformer à la procédure d'enregistrement et de confirmation décrite ci-dessus.

Documents disponibles

Tous les documents concernant l'assemblée générale que la loi requiert de mettre à la disposition des actionnaires pourront être consultés sur le site internet de la Société (www.celyad.com) à partir du 3 avril 2020.

A compter de cette même date, les actionnaires pourront consulter ces documents les jours ouvrables et pendant les heures normales d'ouverture des bureaux, au siège social de la Société, et/ou, sur la production de leur titre, obtenir gratuitement les copies de ces documents.

Les demandes de copies peuvent également être adressées, sans frais, par écrit à l'attention de M. Philippe Dechamps, Chief Legal Officer, Rue Edouard Belin 2, B-1435 Mont-Saint-Guibert ou par courriel à l'adresse investors@celyad.com.

Le conseil d'administration