Celyad Oncology SA — AGM Information 2020

May 5, 2020

CELYAD SA Société cotée Rue Edouard Belin, 2 1435 Mont-Saint-Guibert

0891.118.115 RPM Nivelles

(la Société)

Procès-verbal de l'Assemblée générale des actionnaires du 05 mai 2020

Le présent procès-verbal est le compte rendu des décisions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société qui s'est tenue le 5 mai 2020 à 15.00. Conformément à la convocation du 3 avril 2020 et au communiqué de presse de la société du 22 avril 2020, cette réunion s'est tenue sans la présence physique des actionnaires en raison des mesures de confinement imposées par le Gouvernement. Cette assemblée a fait l'objet d'une retransmission vidéo en direct via le site internet de la Société.

1. COMPOSITION DU BUREAU

La réunion est ouverte à 15H00 (CET), sous la présidence de Filippo Petti, Chief Executif Officer (CEO) et administrateur de la Société.

NandaDevi SRL, représentée par Philippe Dechamps, Chief Legal Officer (CLO), de la Société, est désigné comme secrétaire de la réunion.

2. PRÉSENCE

2.1 Actionnaires

En application de l'Arrêté Royal n°4 du 9 avril 2020, la Société a imposé que la présente réunion se tienne sans la présence physique des actionnaires, ces derniers pouvant uniquement exprimer leur vote au travers de formulaires de procuration mis à leur disposition par la Société. Dans ce cadre, les actionnaires ayant communiqué leur formulaire de procuration sont représentés par NandaDevi SRL, elle-même représentée par M. Philippe Dechamps.

Les actionnaires dont le nom est repris dans la liste des présences annexée au présent procès-verbal, sont valablement représentés. Cette liste des présences est, avant l'ouverture de la séance, signée par NandaDevi SRL, mandataire de la Société, désigné conformément à l'Arrêté Royal n°4 du 9 avril 2020. La liste des présences sont annexées au présent procès-verbal.

Le président constate qu'en vertu de la liste des présences, 12 actionnaires sont valablement représentés, possédant ensemble 3,518,015 titres de la Société.

2.2 Détenteurs de warrants

Aucun détenteur de warrants n'assiste ou n'est représenté à l'assemblée générale.

2.3 Administrateurs

Le président constate que les administrateurs suivants sont présents à la présente assemblée générale ordinaire : Filippo Petti, Michel Lussier, Serge Goblet

2.4 Commissaire

Le commissaire a été convoqué selon les mêmes formalités et dans le même délai que les actionnaires nominatifs et les administrateurs, c'est-à-dire par courrier envoyé au moins 30 jours avant la tenue de l'assemblée générale.

3. CONVOCATIONS

Le président constate que la convocation à l'assemblée générale contenant l'ordre du jour a été publiée, trente jours au moins avant la tenue de l'assemblée générale,

• dans le Moniteur Belge du 3/4/2020 ;
• dans la Libre Belgique du 3/4/2020.

Par ailleurs, le président constate que la convocation à l'assemblée générale contenant l'ordre du jour a été envoyée, trente jours au moins avant la présente assemblée générale, aux détenteurs d'actions nominatives et de warrants, aux administrateurs et au commissaire, par lettre ordinaire, ou par courrier électronique, ou par courrier recommandé concernant les actionnaires nominatifs.

Enfin, le président constate que la convocation à l'assemblée générale contenant l'ordre du jour a été publié, trente jours au moins avant la présente assemblée générale, sur le site de la FSMA et sur le site web de la Société.

Par conséquent, le président constate que l'assemblée générale a été convoquée conformément aux articles 7:128 et suivants du Code des sociétés et des associations et qu'elle peut donc valablement délibérer sur les points inscrits à l'ordre du jour.

4. ORDRE DU JOUR

Le président rappelle que l'ordre du jour de la présente assemblée générale comporte les points suivants :

1. Délibération sur le rapport annuel du conseil d'administration ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2019 et sur le rapport du commissaire ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2019

Commentaires sur ce point de l'ordre du jour : Le conseil d'administration prie l'assemblée générale des actionnaires de prendre note du rapport annuel du conseil d'administration ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2019 et du rapport du commissaire ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2019.

2. Délibération sur le rapport de rémunération du conseil d'administration, comme exposé par le comité de nomination et de rémunération et tel que repris dans le rapport annuel, et approbation de celui-ci

Proposition de résolution : L'assemblée décide d'approuver le rapport de rémunération préparé par le conseil d'administration, comme expliqué par le comité de nomination et de rémunération et tel qu'inclus dans le rapport annuel.

3. Délibération sur les états financiers consolidés ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2019

Commentaires sur ce point de l'ordre du jour : Le conseil d'administration prie l'assemblée générale des actionnaires de prendre connaissance des états financiers consolidés relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2019.

4. Délibération sur les comptes annuels ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2019 et sur l'affectation du résultat telle que proposée par le conseil d'administration dans son rapport annuel, et approbation de ceux-ci

Proposition de résolution : L'assemblée décide d'approuver les comptes annuels ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2019 et l'affectation du résultat telle que proposée par le conseil d'administration dans son rapport annuel.

5. Décharge aux administrateurs

Proposition de résolution : L'assemblée décide de donner décharge aux administrateurs suivants pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2019 :

• − Michel Lussier, Président ;
• − LSS Consulting SPRL, représentée par M. Christian Homsy ;
• − Filippo Petti ;
• − Serge Goblet ;
• − Chris Buyse;
• − Rudy Dekeyser;
• − Hilde Windels;
• − Margo Roberts.

6. Décharge au commissaire

Proposition de résolution : L'assemblée décide de donner décharge au commissaire VCBA BDO Bedrijfsrevisoren – Réviseurs, représentée par M. Bert Kegels, pour l'exercice de son mandat durant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2019.

7. Délibération sur la proposition du conseil d'administration de nommer Dominic Piscitelli en qualité d'administrateur

Proposition de résolution : L'assemblée décide de nommer Dominic Piscitelli en qualité d'administrateur de la société pour une durée de 4 ans, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clôturé le 31 décembre 2023.

Les informations relatives aux compétences et à l'expérience du candidat administrateur sont reprises en annexe à la convocation.

8. Délibération sur la proposition du conseil d'administration de nommer R.A.D. Life Sciences BV, représentée par Rudy Dekeyser, en qualité d'administrateur

Proposition de résolution : L'assemblée décide de nommer R.A.D. Life Sciences BV, représentée par Rudy Dekeyser, en qualité d'administrateur de la société pour une durée de 4 ans, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clôturé le 31 décembre 2023.

9. Délibération sur la proposition du conseil d'administration de renouveler le mandat d'administrateur de Michel Lussier pour une durée de 4 ans

Proposition de résolution : L'assemblée décide de renouveler le mandat d'administrateur de Michel Lussier pour une durée de 4 ans, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clôturé le 31 décembre 2023.

10. Délibération sur la proposition du conseil d'administration de renouveler le mandat d'administrateur de Serge Goblet pour une durée de 4 ans

Proposition de résolution : L'assemblée décide de renouveler le mandat d'administrateur de Serge Goblet pour une durée de 4 ans, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clôturé le 31 décembre 2023.

11. Délibération sur la proposition du conseil d'administration de renouveler le mandat d'administrateur de Chris Buyse pour une durée de 4 ans

Proposition de résolution : L'assemblée décide de renouveler le mandat d'administrateur de Chris Buyse pour une durée de 4 ans, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clôturé le 31 décembre 2023.

12. Délibération conformément à l'article 7:91 du CSA dans le cadre de la détermination de la rémunération variable du CEO

Proposition de résolution : En application de l'article 7:91 du CSA, l'assemblée confirme que les critères de prestation conditionnant le calcul de la rémunération variable du délégué à la gestion journalière excédant 25% de la rémunération annuelle pourront être établis sur des durées plus courtes que deux ou trois ans.

13. Délibération sur l'approbation des termes et conditions d'éventuels plans de warrants à mettre en œuvre et notamment sur la clause de changement de contrôle conformément à l'article 7:151 du CSA

Proposition de résolution : L'assemblée décide d'approuver les termes et conditions d'un modèle de plan de warrants à respecter dans le cadre de la mise en œuvre éventuelle d'un tel plan durant les 12 prochains mois, sur proposition du comité de nomination et de rémunération, avec une période de vesting sur trois ans et dont le prix d'exercice sera le moins élevé entre (i) le cours moyen de clôture de l'action pendant les 30 jours qui précèdent l'offre et (ii) le dernier cours de clôture qui précède la date de l'offre. Plus spécifiquement, l'assemblée approuve conformément à l'article 7:151 du CSA la clause d'exercice anticipé en cas de survenance d'un changement de contrôle ou d'une offre publique sur les actions de la société.

14. Délibération sur la nomination du commissaire

Proposition de résolution : Suite au terme du mandat de commissaire de VCBA BDO Bedrijfsrevisoren lors de la présente assemblée, l'assemblée décide de nommer comme commissaire de la société CVBA E&Y Bedrijfsrevisoren – Réviseurs d'entreprises, having its registered office at De Kleetlaan, 2, B - 1831 Diegem, Belgium, duly represented by Carlo-Sébastien D'Addario pour un mandat de 3 ans qui viendra à échéance directement après la tenue de l'assemblée générale ordinaire de la société statuant sur les comptes de l'exercice clôturé le 31 décembre 2022 et de fixer ses émoluments annuels pour le exercice à 150,000 EUR htva.

15. Procuration.

Proposition de résolution : L'assemblée décide d'octroyer une procuration à M. Filippo Petti, CEO, et/ou NandaDevi SPRL, CLO, représentée par M. Philippe Dechamps, et/ou F&C Consulting Sprl représentée par Monsieur David Georges, Directeur Financier, et/ou à tout avocat du cabinet CMS Belgium, chacun avec pouvoir de substitution, afin de poser, exécuter et signer tous les documents, instruments, démarches et formalités et afin de donner toutes les instructions nécessaires ou utiles afin d'exécuter les décisions précitées, en ce compris, mais sans y être limité, les formalités de dépôt à la Banque Nationale de Belgique des comptes annuels et des comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2019, les rapports annuels et le rapport du commissaire qui y sont liés ainsi que la réalisation des formalités de publication nécessaires, comprenant notamment la publication aux annexes du Moniteur belge des décisions susmentionnées.

5. QUESTIONS DES ACTIONNAIRES ET REPONSES DE LA SOCIETE

• 1. Question: Si l'on lit bien les résultats de fin d'année et le business update, la société dispose de liquidités jusqu'à la fin du premier trimestre et peut-être du deuxième trimestre 2021. Si les informations fournies dans les différents communiqués de presse sont exactes, le premier patient du processus Optimab dans l'étude a été recruté en février, ce qui signifie qu'une augmentation de capital devrait avoir lieu en l'absence de nouvelles significatives alors que nous prévoyions d'avoir des nouvelles (positives ou négatives) d'ici juin (suivi à 3 mois pour 9 des 12 patients). Le problème COVID est apparu en mars, et ne peut donc pas être le seul responsable d'un tel retard. Comment la société prévoit-elle d'y remédier ? Quelles sont les mesures correctives prises par la direction pour avoir manqué les résultats attendus pour des objectifs aussi essentiels, et comment la stratégie de financement fera-t-elle face à un tel échec sans affecter indûment vos actionnaires/propriétaires ?
• Le 24 mars, nous avons présenté nos résultats financiers et notre bilan pour l'exercice 2019, en soulignant que Celyad disposait d'une position de trésorerie d'environ 39,3 millions d'euros (44,0 millions de dollars). La société s'attend à ce que la position de trésorerie existante soit suffisante, sur base du champ d'activités actuel, pour financer les charges d'exploitation et les besoins en investissement jusqu'au premier semestre 2021.
• Le 24 mars, nous avons aussi annoncé qu'étant donné les récents développements associés au virus tant en Belgique qu'aux États-Unis et en raison des mesures adoptées récemment par le gouvernement, la société prévoit des retards de recrutements dans son programme de LMA r/r et MDS. En conséquence, Celyad prévoit de présenter des données préliminaires dans les essais THINK et DEPLETHINK (CYAD-01) évaluant le procédé de production OptimAb au cours du second semestre 2020. Le recrutement de patients pour les essais THINK et DEPLETHINK est une priorité absolue pour l'entreprise et nous continuons à recruter des patients dans le programme CYAD-01, ainsi que dans l'essai de phase 1 CYCLE-1(CYAD-02), afin de mieux évaluer les prochaines étapes pour l'ensemble du programme autologue de la leucémie myéloïde aiguë réfractaires/récidivantes (LMA r/r) et des syndromes myélodysplasiques (MDS).
• Suite à notre levée de fonds de 20 millions de dollars en septembre 2019, la société n'a annoncé aucun financement supplémentaire. La direction évalue en permanence les possibilités de financement pour la société. En ce qui concerne spécifiquement les levées de capitaux, le rapport spécial du conseil d'administration adopté conformément à l'article 7:199 du Code belge des sociétés et associations décrit plus en détail les circonstances et les buts dans lesquels le capital autorisé peut être utilisé.
• 2. Question: Quel est le rationnel scientifique de CYCLE-1, étant donné que l'essai DEPLETHINK n'a pas montré (données divulguées publiquement jusqu'à présent) de meilleurs résultats que l'essai THINK (monothérapie) ? Le CYAD-02 n'aurait-il pas dû être testé dans le cadre d'une approche

autonome afin de maximiser les chances de succès ? Si la réponse est oui, comment la société prévoit-elle de rattraper son retard ?

• L'essai de phase 1 CYCLE-1 à doses croissantes évalue la sécurité et l'activité clinique d'une seule infusion de CYAD-02 (candidat clinique autologue de prochaine génération) produit selon le procédé OptimAb, après une chimiothérapie de préconditionnement chez des patients atteints de LMA r/r et MDS. CYAD-02 exprime i) le récepteur d'antigène chimérique (CAR) NKG2D, et ii) la technologie SMARTvector shRNA (short hairpin ARN) pour réduire l'expression des ligands MICA et MICB de NKG2D sur les cellules CAR-T. Notre candidat CAR-T NKG2D de première génération, CYAD-01, exprime uniquement le CAR NKG2D.
• Le rationnel scientifique pour l'essai CYCLE-1 inclut:
  • Dans des modèles précliniques, iI a été démontré que le knock-down de l'expression MICA et MICB par shRNA sur les cellules CAR-T NKG2D améliore l'expansion in vitro ainsi que le greffage et la persistance des cellules in vivo, en comparaison avec CYAD-01.
  • De plus, les patients peuvent aussi recevoir un traitement intermédiaire (bridging therapy) selon le choix du médecin avant le traitement avec CYAD-02, alors que dans l'essai DEPLETHINK les patients n'étaient pas éligibles pour recevoir un traitement intermédaire avant le CYAD-01.
• L'opportunité potentielle d'évaluer CYAD-02 en tant qu'approche autonome (monothérapie) sera évaluée à la suite des données du programme plus large de LMA r/r et MDS attendues au second semestre 2020.
• 3. Question: Que fait la société pour prolonger ses liquidités afin d'atténuer les retards dus aux objectifs clés non atteints et au SRAS Cov-2 ? L'entreprise met-elle ses employés en congé pour raisons économiques ? La direction réduit-elle sa propre rémunération ? L'entreprise cherche-t-elle à réduire le cash burn en donnant la priorité à certains programmes et, si oui, lesquels et avec quelle justification ?
• La direction continue d'évaluer les possibilités de financement de la société. En ce qui concerne spécifiquement les levées de fonds, le rapport spécial du conseil d'administration adopté conformément à l'article 7:199 du Code belge des sociétés et associations décrit plus en détail les circonstances dans lesquelles le capital autorisé peut être utilisé et les buts pour lesquels il peut l'être.
• Sur la base des mesures gouvernementales récemment adoptées en Belgique en raison du COVID-19, la société a placé une minorité de ses employés en congé temporaire partiel. Étant donné que la société n'a pas encore connu de perturbations majeures dans ses activités liées au COVID-19 et compte tenu de la situation actuelle de la trésorerie de la société et de sa marge de manœuvre, le management n'a pas mis en œuvre de mesures associées à la réduction de sa rémunération. En outre, la rémunération de la direction est comparée et contrôlée par le conseil d'administration.
• Dans l'ensemble, la société continue à gérer prudemment ses dépenses afin d'allouer les ressources en fonction de ses divers programmes cliniques et précliniques en cours, ainsi que pour prolonger éventuellement la trésorerie. Aucune décision ne sera prise concernant la priorisation des programmes tant que les données complètes ne seront pas disponibles. Les principaux programmes sont les suivants :
  • 1. Programme autologue LMA r/r et MDS, dont les essais THINK et DEPLETHINK (CYAD-01) et l'essai CYCLE-1 (CYAD-02)
  • 1. CYAD-101, dont l'essai alloSHRINK pour le traitement du mCRC (cancer colorectal métastasique) ainsi que la cohorte d'expansion prévue
• 1. CYAD-211, dont la demande d'IND (Investigational New Drug) et l'essai de Phase 1 prévu pour le traitement de myélome multiple r/r
• 4. Question: La direction peut-elle communiquer à ses actionnaires la stratégie visant à atténuer le risque et à récupérer la valeur actionnariale? La présentation d'avril contient la liste des programmes et des étapes, mais aucune mention n'est faite de la valeur pour l'actionnaire et de la stratégie globale. Comment la société prévoit-elle de conserver le soutien de ses actionnaires historiques ? Des stratégies d'atténuation des risques ont-elles été mises en œuvre et d'autres approches ont-elles été envisagées pour maintenir ou augmenter la valeur pour les actionnaires ? Celles-ci pourraient-elles être communiquées aux actionnaires/propriétaires de la société?
• Dans la lettre aux actionnaires de janvier 2020, le CEO a souligné la stratégie de l'entreprise visant à développer une approche équilibrée du développement CAR-T. Au cours de l'année écoulée, nous avons pris des mesures cruciales pour embrasser les tendances importantes de l'industrie, notamment 1) une évolution continue vers des approches allogéniques ou standard pour les nouveaux candidats CAR-T et 2) l'utilisation de la modalité CAR-T pour le traitement des tumeurs solides. Ainsi, nous sommes entrés dans l'année 2020 avec un portefeuille équilibré de produits candidats CAR-T axés sur les points suivants :
  • 1. Autologue nos futurs efforts dans le développement de CAR-T autologues sera principalement centrée sur nos candidats CAR-T NKG2D pour le traitement de la LMA r/r et du MDS, avec l'appui de notre production d'OptimAb
  • 1. Allogénique Nous continuons à investir stratégiquement dans nos deux plateformes allogéniques non génétiquement modifiées, notamment notre molécule inhibitrice des récepteurs des cellules T (TIM) utilisée dans notre candidat CYAD-101 et la technologie shRNA incorporée dans notre candidat préclinique CYAD-211
  • 1. Tumeurs solides Nous continuons à croire que cette modalité sera finalement capable de "craquer le code" dans les tumeurs solides et nous pensons que le récepteur NKG2D pourrait être un élément clé de ce succès.
  • 1. Vecteur "All-in-One" Nous aspirons également à l'efficacité dans nos programmes CAR- T et avons conçu et développé nos candidats de manière à utiliser une approche à vecteur unique.
• Au fil des ans, Celyad a apprécié le soutien durable de ses actionnaires. Nous nous trouvons maintenant à un moment charnière de l'histoire de l'entreprise, avec de multiples essais cliniques et technologies prêts à franchir des étapes clés au cours de l'année 2020. La société reste confiante dans le potentiel de ces programmes, dont certains ont été lancés il y a plusieurs années, pour créer de la valeur pour les actionnaires. En outre, la société se concentre sur le développement commercial et les opportunités de licences avec le récent recrutement de Stephen Rubino en tant que Chief Business Development Officer. Nous continuons à nous concentrer sur l'aide aux patients qui souffrent de cancers dévastateurs tout en apportant une valeur élevée à nos actionnaires.
• 5. Question: Que fait le conseil d'administration pour remédier à l'incapacité de la direction à atteindre les objectifs qui sont essentiels pour la viabilité de l'entreprise ?
• Au cours des dernières années, le conseil d'administration a introduit plusieurs changements importants dans l'équipe de direction de Celyad. Cela comprend la succession du CEO et CFO, ainsi que le recrutement d'un CBDO. Dans l'ensemble, l'objectif du conseil d'administration a été de continuer à développer l'expertise de l'organisation en matière d'oncologie, de marché financier public, de commerce et d'industrie afin de mieux positionner l'entreprise pour la réussite au cours de la prochaine décennie dans le domaine concurrentiel des CAR-Ts.
• En outre, le conseil d'administration a renforcé son expertise médicale, scientifique et oncologique avec l'arrivée récente du Dr Maria Koehler, et aujourd'hui, la nomination de M. Dominic Piscitelli qui apporte à l'organisation plus de 20 ans d'expérience dans l'industrie, la finance et les M&A (fusions et acquisitions).
• Enfin, le conseil d'administration continue de suivre de près les opérations et les performances de la société, conformément aux objectifs approuvés de la société et au budget associé.
• 6. Question: Le conseil d'administration a-t-il réduit sa rémunération pour 2020 compte tenu des mauvaises performances opérationnelles de la société?
• Malgré un retard dans le programme clinique CYAD-01, la Société continue à faire progresser son pipeline d'actifs CAR-T conformément aux objectifs généraux de la Société. Compte tenu de la position de trésorerie actuelle de la société, le conseil d'administration n'a pas mis en œuvre de mesures associées à la réduction de sa rémunération. La rémunération du conseil d'administration fait l'objet d'une évaluation comparative régulière (benchmark).
• 7. Question: Dans son rôle de surveillance de la stratégie, pouvons-nous supposer que le conseil d'administration assume pleinement et donc conjointement la responsabilité de la stratégie actuelle ?
• Le conseil d'administration a initialement examiné et approuvé la stratégie actuelle de l'entreprise en octobre 2019, et le budget pour les deux années à venir en décembre 2019. En mars 2020, le conseil d'administration, en collaboration avec la direction, a systématiquement examiné les hypothèses sous-jacentes de la stratégie d'entreprise actuelle ainsi que le budget de l'entreprise associé à la stratégie, et les deux ont été approuvés. Dans l'ensemble, le conseil d'administration continue à soutenir pleinement la direction, le plan stratégique et la vision de l'organisation.

6. DÉLIBERATION ET DÉCISIONS

L'assemblée constate que l'exposé du Président est exact, qu'elle a été convoquée conformément aux articles 7:128 et suivants du Code des sociétés et des associations, qu'elle est valablement constituée et qu'elle peut donc délibérer valablement sur les points inscrits à l'ordre du jour.

Après un exposé du Président détaillant les faits marquants de la Société durant l'exercice 2019 et présentant les résultats financiers, l'assemblée générale a adopté par votes distincts chacune des décisions suivantes :

1. Résolution :

Le conseil d'administration prie l'assemblée générale des actionnaires de prendre note du rapport annuel du conseil d'administration ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2019 et du rapport du commissaire ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2019.

PAS DE VOTE

1. Résolution :

L'assemblée décide d'approuver le rapport de rémunération préparé par le conseil d'administration, comme expliqué par le comité de nomination et de rémunération et tel qu'inclus dans le rapport annuel.

Pour	Contre	Abstention
2.542.909	802.777	172.329
76,01%	23,99%
Nombre d'actions pour lesquelles des voix ont été valablement émises:			3.518.015
Pourcentage représenté par ces actions dans le capital social:			25,10%

Le conseil d'administration prie l'assemblée générale des actionnaires de prendre connaissance des états financiers consolidés relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2019.

PAS DE VOTE

4. Résolution :

L'assemblée décide d'approuver les comptes annuels ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2019 et l'affectation du résultat telle que proposée par le conseil d'administration dans son rapport annuel

Pour	Contre	Abstention
3.515.398	25	2.592
99,999%	0.001%
Nombre d'actions pour lesquelles des voix ont été valablement émises:	3.518.015
Pourcentage représenté par ces actions dans le capital social:	25,10%

5. Résolution :

L'assemblée décide de donner décharge aux administrateurs suivants pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2019

− Michel Lussier, président

Pour	Contre	Abstention
3.347.045	169.919	1.051
95,17%	4.83%

− LSS Consulting SPRL, représentée par M. Christian Homsy

Pour	Contre	Abstention
3.516.939	25	1.051
99.999%	0.001%

− Filippo Petti

Pour	Contre	Abstention
3.516.939	25	1.051
99.999%	0.001%

− Serge Goblet

Pour	Contre	Abstention
3.516.939	25	1.051
99.999%	0.001%

− Chris Buyse

Pour	Contre	Abstention
3.516.939	25	1.051
99.999%	0.001%

− Rudy Dekeyser;

Pour	Contre	Abstention
3.515.439	25	2.551
99.999%	0.001%

− Hilde Windels ;

Pour	Contre	Abstention
3.515.439	25	2.551
99.999%	0.001%

− Margo Roberts;

Pour	Contre	Abstention
3.515.439	25	2.551
99.999%	0.001%

Nombre d'actions pour lesquelles des voix ont été valablement émises:	3.518.015
Pourcentage représenté par ces actions dans le capital social:	25,10%

6. Résolution :

L'assemblée décide de donner décharge au commissaire VCBA BDO Bedrijfsrevisoren – Réviseurs, représentée par M. Bert Kegels, pour l'exercice de son mandat durant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2019.

Pour	Contre	Abstention
3.515.139	1.125	1.751
99,97%	0.03%
Nombre d'actions pour lesquelles des voix ont été valablement émises :	3.518.015
Pourcentage représenté par ces actions dans le capital social :	25,10%

1. Résolution :

L'assemblée décide de nommer Dominic Piscitelli en qualité d'administrateur de la société pour une durée de 4 ans, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clôturé le 31 décembre 2023.

Les informations relatives aux compétences et à l'expérience du candidat administrateur sont reprises en annexe à la convocation.

Pour	Contre	Abstention
3.272.779	73.791	171.445
97,80%	2,20%

Nombre d'actions pour lesquelles des voix ont été valablement émises :	3.518.015
Pourcentage représenté par ces actions dans le capital social :	25,10%

L'assemblée décide de nommer R.A.D. Life Sciences BV, représentée par Rudy Dekeyser, en qualité d'administrateur de la société pour une durée de 4 ans, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clôturé le 31 décembre 2023.

Pour	Contre	Abstention
3.442.782	73.691	1.542
97,90%	2,10%
Nombre d'actions pour lesquelles des voix ont été valablement émises :			3.518.015
Pourcentage représenté par ces actions dans le capital social :			25,10%

9. Résolution:

L'assemblée décide de renouveler le mandat d'administrateur de Michel Lussier pour une durée de 4 ans, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clôturé le 31 décembre 2023.

Pour	Contre	Abstention
3.272.879	170.719	74.417
95.04%	4.96%
Nombre d'actions pour lesquelles des voix ont été valablement émises :	3.518.015
Pourcentage représenté par ces actions dans le capital social :	25,10%

10. Résolution :

L'assemblée décide de renouveler le mandat d'administrateur de Serge Goblet pour une durée de 4 ans, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clôturé le 31 décembre 2023.

Pour	Contre	Abstention
3.442.773	1.025	74.217
99.97%	0.03%
Nombre d'actions pour lesquelles des voix ont été valablement émises :			3.518.015
Pourcentage représenté par ces actions dans le capital social :			25,10%

L'assemblée décide de renouveler le mandat d'administrateur de Chris Buyse pour une durée de 4 ans, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clôturé le 31 décembre 2023.

Pour	Contre	Abstention
3.273.079	73.691	171.245
97,80%	2,20%
Nombre d'actions pour lesquelles des voix ont été valablement émises :			3.518.015
Pourcentage représenté par ces actions dans le capital social :			25,10%

12. Résolution :

En application de l'article 7:91 du CSA, l'assemblée confirme que les critères de prestation conditionnant le calcul de la rémunération variable du délégué à la gestion journalière excédant 25% de la rémunération annuelle pourront être établis sur des durées plus courtes que deux ou trois ans.

Pour	Contre	Abstention
2.540.493	804.477	173.045
75,95%	24,05%
Nombre d'actions pour lesquelles des voix ont été valablement émises :	3.518.015
Pourcentage représenté par ces actions dans le capital social :	25,10%

L'assemblée décide d'approuver les termes et conditions d'un modèle de plan de warrants à respecter dans le cadre de la mise en œuvre éventuelle d'un tel plan durant les 12 prochains mois, sur proposition du comité de nomination et de rémunération, avec une période d'acquisition sur trois ans et dont le prix d'exercice sera le moins élevé entre (i) le cours moyen de clôture de l'action pendant les 30 jours qui précèdent l'offre et (ii) le dernier cours de clôture qui précède la date de l'offre. Plus spécifiquement, l'assemblée approuve conformément à l'article 7:151 du CSA la clause d'exercice anticipé en cas de survenance d'un changement de contrôle ou d'une offre publique sur les actions de la société.

Pour	Contre	Abstention
2.540.761	805.468	171.786
75.93%	24.07%
Nombre d'actions pour lesquelles des voix ont été valablement émises :			3.518.015
Pourcentage représenté par ces actions dans le capital social :			25,10%

14. Résolution :

Suite au terme du mandat de commissaire de VCBA BDO Bedrijfsrevisoren lors de la présente assemblée, l'assemblée décide de nommer comme commissaire de la société CVBA E&Y Bedrijfsrevisoren – Réviseurs d'entreprises, ayant son siège social à De Kleetlaan, 2, B - 1831 Diegem, Belgium, représentée par Carlo-Sébastien D'Addario pour un mandat de 3 ans qui viendra à échéance directement après la tenue de l'assemblée générale ordinaire de la société statuant sur les comptes de l'exercice clôturé le 31 décembre 2022 et de fixer ses émoluments annuels pour le premier exercice à 150,000 EUR htva.

Le Président attire l'attention de l'assemblée générale des actionnaires sur le fait que la Société a récemment été informée par la Securities and Exchange Commission des Etats-Unis d'imposer une revue d'audit SOx (Sarbanes-Oxley) aux sociétés qualifiées de Foreign Private Issuers (FPIs). En conséquence, la Société paiera des honoraires d'audit supplémentaires annuels d'un montant de 50,000 EUR HTVA au commissaire. Cette décision n'a pas été incluse à l'agenda de la présente réunion et sera soumise au vote lors d'une prochaine assemblée générale.

Pour	Contre	Abstention
3.345.220	1.000	171.795
99.97%	0.03%

Nombre d'actions pour lesquelles des voix ont été valablement émises :	3.518.015
Pourcentage représenté par ces actions dans le capital social :	25,10%

L'assemblée décide d'octroyer une procuration à M. Filippo Petti, CEO, et/ou NandaDevi SRL, CLO, représentée par M. Philippe Dechamps, et/ou F&C Consulting Sprl représentée par Monsieur David Georges, Directeur Financier, et/ou à tout avocat du cabinet CMS Belgium, chacun avec pouvoir de substitution, afin de poser, exécuter et signer tous les documents, instruments, démarches et formalités et afin de donner toutes les instructions nécessaires ou utiles afin d'exécuter les décisions précitées, en ce compris, mais sans y être limité, les formalités de dépôt à la Banque Nationale de Belgique des comptes annuels et des comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2019, les rapports annuels et le rapport du commissaire qui y sont liés ainsi que la réalisation des formalités de publication nécessaires, comprenant notamment la publication aux annexes du Moniteur belge des décisions susmentionnées.

Pour	Contre	Abstention
3.346.595	1.125	170.295
99.97%	0.03%
Nombre d'actions pour lesquelles des voix ont été valablement émises :			3.518.015
Pourcentage représenté par ces actions dans le capital social :			25,10%