Celyad Oncology SA — AGM Information 2020

Jun 10, 2020

BERQUIN NOTARISSEN

Berguin Notaires SCRL avenue Lloyd George 11 1000 Bruxelles RPM Bruxelles 0474.073.840 $\mathbf{1}$

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Numéro dossier : PVM/MBT/2200557-1/lv

Répertoire: 2020/95354

"Celvad"

société anonyme à 1435 Mont-Saint-Guibert, Rue Edouard Belin 2 TVA (BE) 0891.118.115 Registre des Personnes Morales Brabant wallon

RENOUVELLEMENT DU CAPITAL AUTORISÉ

MODIFICATION DE LA DÉNOMINATION

MODIFICATION DES STATUTS

Ce jour, le huit juin deux mille vingt.

A 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11.

Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,

S'EST REUNIE

L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Celyad", ayant son siège à 1435 Mont-Saint-Guibert, Rue Edouard Belin 2, ci-après dénommée la "Société".

IDENTIFICATION DE LA SOCIETE

La Société a été constituée sous la dénomination "Cardio³ BioSciences" suivant acte reçu par le notaire Gérard Indekeu, à Bruxelles, le 24 juillet 2007, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 6 août suivant, sous le numéro 07117087.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte reçu par le notaire Peter Van Melkebeke, à Bruxelles, le 16 septembre 2019, publié aux Annexes du Moniteur belge du 2 octobre suivant, sous le numéro 19336608.

La Société est inscrite au registre des personnes morales, sous le numéro 0891.118.115.

Le site internet de la Société est www.celyad.com.

L'adresse électronique de la Société est investors@celyad.com.

OUVERTURE DE L'ASSEMBLEE - COMPOSITION DU BUREAU

La séance est ouverte à 15 heures sous la présidence de Monsieur DECHAMPS Philippe Adelin Raymond, domicilié à 1331 Rixensart, Rue Tombeek Beauseant 2, boîte 20.

Vu les circonstances actuelles (Crise du Corona), il n'est pas procédé à la constitution d'un bureau.

COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE - LISTE DE PRESENCE

Sont représentés les actionnaires dont le nom, le prénom et l'adresse ou la forme juridique, la dénomination et le siège, ainsi que le nombre d'actions que chacun d'eux possède, sont repris sur la liste de présence qui restera annexée au présent acte.

Cette liste a été signée par le mandataire des actionnaires.

Ensuite, la liste de présence a été par moi, notaire, pourvue de la mention "annexe" et clôturée par la signature du président et du notaire soussigné.

EXPOSE DU PRESIDENT

Le président déclare que le conseil d'administration a décidé le 10 avril 2020, vu les circonstances actuelles (Crise du Corona), conformément à l'article 6 de l'Arrêté Royal numéro 4 du 9 avril 2020 portant des dispositions diverses en matière de copropriété et de droit des sociétés et des associations dans le cadre de la lutte contre la pandémie Covid-19 (ci-après nommé l'"Arrêté Royal numéro 4"), que les actionnaires peuvent uniquement voter par procuration dont le mandataire doit être NandaDevi SRL, représentée par M. Philippe Dechamps et/ou F&C Consulting SRL, représentée par M. David Georges, à condition que ces procurations contiennent des instructions de vote spécifiques pour chaque proposition de résolution figurant à l'ordre du jour.

Les modèles de procuration ont été mis à disposition des actionnaires sur le site internet de la Société (https://www.celyad.com/).

Les procurations dûment données à une autre personne que NandaDevi SRL, représentée par M. Philippe Dechamps et/ou F&C Consulting SRL, représentée par M. David Georges, prénommés, sont prises en compte dans le cadre du vote, sans qu'il soit nécessaire que le mandataire indiqué dans lesdites procurations soit physiquement présent à la présente assemblée.

Le conseil d'administration a également décidé que seules des questions par écrit peuvent lui être posées. Les réponses aux questions écrites sont données par écrit et seront publiées sur le site internet de la Société au plus tard le jour de la présente assemblée.

Ces mesures ont été annoncées sur le site internet de la Société et par voie de communiqué de presse du 22 avril 2020.

Le président expose et me requiert, moi, notaire, d'acter ce qui suit :

I. La présente assemblée a pour ordre du jour :

• 1. Prise de connaissance du rapport spécial du conseil d'administration établi en application de l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations.
• 1. Renouvellement du capital autorisé.

Proposition de résolution : L'assemblée générale décide d'approuver le renouvellement de l'autorisation de recourir à la technique du capital autorisé pour une nouvelle période de 5 ans et jusqu'à un montant correspondant au montant actuel du capital selon les conditions prévues par le rapport du conseil d'administration établi conformément à l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations et en cas d'adoption de la résolution, modification subséquente de l'article 7 des statuts relatif au capital autorisé afin de l'adapter à la nouvelle autorisation.

1. Délibération sur la proposition du conseil d'administration de modifier la dénomination de la Société.

Proposition de résolution : L'assemblée générale décide de modifier les statuts de la Société, afin de modifier la dénomination de la Société de "Celyad" en "Celyad Oncology".

1. Pouvoirs.

Proposition de résolution : L'assemblée générale décide d'octroyer une procuration spéciale :

à NandaDevi SRL, représenté par Philippe Dechamps, à F&C Consulting SRL représentée par Monsieur David Georges ou chaque membre du conseil d'administration de la Société, chacun agissant seul, afin d'exécuter les résolutions adoptées ci-dessus ;

• à tout avocat du cabinet CMS DeBacker afin d'assurer les formalités nécessaires :
• à Malika Ben Tahar, à cette fin élisant domicile à l'adresse de la société coopérative à responsabilité limitée "Berquin Notaires", à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11, tous pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination des statuts de la Société, le signer et le déposer au greffe du tribunal de l'entreprise compétent. conformément aux dispositions légales en la matière.

II. Convocations

Avant l'ouverture de la séance, les justificatifs des avis de convocation, parus au Moniteur belge et dans la presse, ont été remis au président. Le président a constaté que les dates de parution des avis sont les suivantes :

• a) le Moniteur belge du 28 avril 2020 ;
• b) La Libre Belgique du 28 avril 2020.

Le président déclare que les convocations contenant l'ordre du jour et les modèles de procuration ainsi que le rapport du conseil d'administration établi en application de l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations ont par ailleurs été mis à la disposition des actionnaires sur le site web de la Société (www.celyad.com) à partir du 28 avril 2020.

Le président a également constaté, en prenant connaissance de la copie des lettres envoyées ou le cas échéant des e-mails, qu'une convocation a été envoyée par lettre ou le cas échéant par un e-mail (si une adresse électronique a été communiquée à la société pour communiquer par ce moyen de communication) le 28 avril 2020 aux titulaires de titres nominatifs, aux titulaires de droit de souscription nominatifs, ainsi qu'aux administrateurs et au commissaire.

Le président déclare et l'assemblée reconnaît qu'il n'existe pas de titulaires d'obligations convertibles, ni de titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la Société.

III. Vérification des pouvoirs des participants à l'assemblée

Concernant la participation à la présente assemblée, le président a vérifié si les articles 27 et 28 des statuts ont été respectés. Conformément aux mesures susmentionnées prises par le conseil d'administration le 10 avril 2020 en application de l'article 6 de l'Arrêté Royal numéro 4, les procurations complétées et signées devaient parvenir à la Société au plus tard le quatrième jour précédant le jour de la présente assemblée, en l'espèce le 2 juin 2020 (à l'adresse électronique investors@celyad.com). Le respect des formalités susmentionnées a été confirmé par le président.

Les différentes pièces à l'appui ainsi que les procurations, dont une copie scannée ou photographiée suffit, seront conservées dans les archives de la Société.

IV. Constatation du quorum de présence

Conformément au Code des sociétés et des associations, la présente assemblée pourra valablement délibérer quel que soit le nombre d'actionnaires présents ou représentés.

Une première assemblée générale extraordinaire, tenue le 23 mars 2020 à 15 heures, a pu valablement délibérer et voter sur les points 3, 4 et 6 de l'ordre du jour initial mais elle n'a pu valablement délibérer sur les points 2 et 5 de l'ordre du jour initial (tels que repris ci-dessus aux points 2 et 3 de l'ordre du jour dont les résolutions déjà adoptées par la première assemblée générale extraordinaire tenue le 23 mars 2020 ne sont plus mentionnées), étant donné que les actionnaires ayant participé à la première assemblée générale extraordinaire ne représentaient pas la moitié du capital de la Société. Par conséquent, la présente assemblée peut valablement délibérer et décider sur les points inscrits à l'ordre du jour quel que soit le nombre d'actionnaires représentés, conformément à l'article 7:153 du Code des sociétés et des associations.

La Société ne détient à ce jour aucune action propre, de sorte que le nombre d'actions avec droit de vote est de 13.942.344.

Il résulte de la liste de présence que 4.422.602 actions sont représentées.

V. Droit de vote.

Conformément à l'article 31 des statuts, chaque action donne droit à une voix et toutes les actions entièrement libérées, qui sont inscrites depuis au moins deux années sans interruption au nom du même actionnaire dans le registre des actions nominatives, ont un double droit de vote par rapport aux autres actions représentant une même part du capital.

Par conséquent, il sera pris part au vote à concurrence de 4.490.886 voix.

VI. Majorités requises.

Conformément au Code des sociétés et des associations juncto article 32 des statuts, les propositions de résolution sub 2 et 3 ne seront approuvées que si elles réunissent les trois quarts des voix. Pour être admise, la proposition de résolution sub 4 requiert la majorité simple des voix.

QUESTIONS

Le président rappelle que le conseil d'administration a décidé que seules des questions par écrit pouvaient lui être posées.

Le président constate qu'aucune question n'a été posée.

CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE

Cet exposé est vérifié et reconnu exact par l'assemblée ; celle-ci se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur l'ordre du jour.

DELIBERATION - RESOLUTIONS

L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.

PREMIERE RESOLUTION : Prise de connaissance du rapport spécial du conseil d'administration établi en application de l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations.

L'assemblée générale dispense le président de donner lecture du rapport spécial du conseil d'administration établi en application de l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations.

Un exemplaire de ce rapport sera gardé dans le dossier du notaire.

DEUXIEME RESOLUTION : Renouvellement du capital autorisé.

L'assemblée générale décide d'approuver le renouvellement de l'autorisation de recourir à la technique du capital autorisé pour une nouvelle période de 5 ans et jusqu'à un montant correspondant au montant actuel du capital selon les conditions prévues par le rapport du conseil d'administration établi conformément à l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations.

L'assemblée générale décide par conséquent de modifier l'article 7 des statuts relatif au capital autorisé afin de l'adapter à la nouvelle autorisation, comme suit :

"7.1 Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital de la société en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant de quarante-huit millions cinq cent douze mille six cent quatorze euro et cinquante-sept centimes (48.512.614,57 EUR) aux dates et suivant les modalités à fixer par le conseil d'administration et ce, pendant un terme de cinq années à compter de la publication de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 8 juin 2020 aux Annexes du Moniteur belge.

Cette autorisation est renouvelable dans les conditions prévues par la loi.

Le conseil est autorisé à augmenter le capital comme dit ci-avant, tant par apports en numéraire ou, dans les limites et conditions légales, par apports en nature, que par incorporation de réserves disponibles ou indisponibles ou du compte "primes d'émission". Dans ces derniers cas, l'augmentation pourra avoir lieu avec ou sans émission d'actions nouvelles.

L'augmentation de capital dans le cadre du capital autorisé pourra également se faire par l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription – attachés ou non à une autre valeur mobilière - pouvant donner lieu à la création d'actions conformément aux dispositions légales applicables.

Le conseil d'administration est autorisé, lors de l'augmentation du capital, de l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, à limiter ou à supprimer, dans l'intérêt social, le droit de préférence prévu par les dispositions légales en vigueur, y compris en faveur d'une ou de plusieurs personnes déterminées, qu'elles soient membres ou non du personnel de la société ou de ses filiales.

7.2 Lorsque l'augmentation de capital décidée par le conseil d'administration comporte une prime d'émission, le montant de celle-ci est, sous déduction éventuelle des frais, affecté à un compte indisponible qui constituera, à l'égard du capital, la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction de capital, sans préjudice à la faculté du conseil d'administration d'incorporer ledit compte au capital comme prévu au 7.1. ciavant.

7.3 En vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s'est tenue le 8 juin 2020, le conseil d'administration peut également utiliser les autorisations énoncées ci-dessus après la réception par la société d'une communication de l'Autorité des services et marchés financiers dans un délai de trois ans à compter du jour de l'assemblée générale extraordinaire précitée, selon laquelle la société a été saisie d'un avis d'offre publiaue d'acquisition visant la société, par des apports en numéraire en limitant ou en supprimant le droit de préférence des actionnaires (en ce compris au bénéfice d'une ou plusieurs personnes déterminées qui ne sont pas employées de la société ou de ses filiales) ou par des apports en nature, avec émission d'actions, de warrants ou d'obligations convertibles, dans le respect des dispositions légales applicables.

7.4 Le conseil d'administration est autorisé, avec pouvoir de substitution, à amender les statuts lors de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, afin de adapter à la nouvelle situation du capital et des actions.".

Vote:

1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 4.422.602

2/ la proportion du capital représentée par ces actions : 31,72%

3/le nombre total de votes valablement exprimés : 4.490.886

dont

------- POUR	----- 3.663.681
CONTRE	824.502
ABSTENTION	2.703

La proposition est par conséquent acceptée.

TROISIEME RESOLUTION : Délibération sur la proposition du conseil d'administration de modifier la dénomination de la Société.

L'assemblée générale décide de modifier les statuts de la Société, afin de modifier la dénomination de la Société de "Celyad" en "Celyad Oncology".

L'assemblée générale décide par conséquent de modifier l'article 1 des statuts, comme

"La société a la forme d'une société anonyme cotée.

Elle porte la dénomination « Celyad Oncology ». Cette dénomination sera toujours précédée ou suivie des mots « société anonyme » ou de l'abréviation « SA ».".

Vote:

suit :

1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 4.422.602

2/la proportion du capital représentée par ces actions : 31,72%

3/le nombre total de votes valablement exprimés : 4.490.886

dont

POUR	4.482.528
CONTRE	8.318
ABSTENTION	40

La proposition est par conséquent acceptée.

QUATRIEME RESOLUTION : Pouvoirs.

L'assemblée générale décide d'octroyer une procuration spéciale :

• à NandaDevi SRL, représenté par Philippe Dechamps, à F&C Consulting SRL représentée par Monsieur David Georges ou chaque membre du conseil d'administration de la Société, chacun agissant seul, afin d'exécuter les résolutions adoptées ci-dessus :
• à tout avocat du cabinet CMS DeBacker afin d'assurer les formalités nécessaires ;
• à Malika Ben Tahar, à cette fin élisant domicile à l'adresse de la société coopérative à responsabilité limitée "Berguin Notaires", à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11, tous pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination des statuts de la Société, le signer et le déposer au greffe du tribunal de l'entreprise compétent, conformément aux dispositions légales en la matière.

Vote:

1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 4.422.602

2/la proportion du capital représentée par ces actions : 31,72%

3/le nombre total de votes valablement exprimés : 4.490.886

dont

----------
POUR	4.481.020
CONTRE	4.418
ABSTENTION	5.448

La proposition est par conséquent acceptée.

CLAUSES FINALES NOTARIALES

INFORMATION - CONSEIL

Les actionnaires, représentés comme dit ci-avant, déclarent que le notaire les a entièrement informés sur leurs droits, obligations et charges découlant des actes juridiques dans lesquels ils sont intervenus et qu'il les a conseillés en toute impartialité.

DROIT D'ECRITURE (Code des droits et taxes divers)

Le droit d'écriture s'élève à nonante-cinq euros (€ 95,00).

LECTURE

Le présent procès-verbal a été lu intégralement pour ce qui concerne les mentions visées à l'article 12 alinéa 1 et 2 de la loi organique du notariat et les modifications apportées

au projet d'acte communiqué préalablement.

L'acte entier a été commenté par le notaire.

IDENTITE

Le notaire confirme le nom, prénoms, date et lieu de naissance et domicile du président au vu de sa carte d'identité.

CLOTURE DE L'ASSEMBLEE

L'assemblée est clôturée.

DONT PROCES-VERBAL

Dressé lieu et date que dessus.

Après lecture partielle et commentée de l'acte, le président ainsi que les actionnaires, représentés comme dit ci-avant, et moi, notaire, avons signé.

Suivent les signatures.

Délivrée avant enregistrement ;

• soit, en application de l'art. 173, 1 bis du Code des Droits d'Enregistrement en vue du dépôt au greffe du tribunal de commerce conformément art. 67 du Code des sociétés;

• soit, en application de la décision administrative d.d. 7 juin 1977, nr. E.E. / 85.234.

Annexe

CELYAD SA

Société anonyme cotée

Rue Edouard Belin, 2 1435 Mont-Saint-Guibert

0891.118.115 RPM Nivelles

LISTE DES PRÉSENCES DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 8 JUIN 2020

$1.$ ACTIONNAIRES ET DETENTEURS D'ADS

$\epsilon''$

$\bar{\beta}$

Actionnaire	Nombre de titres	Représentant	Signature(s)
TOLEFI SA	2.295.701	NandaDevi SRL	Celvad SA Philippe Dechamps*/ Chief Legal Office
Serge Goblet	56.180	NandaDevi SRL	Philippe Dechamps* Chief Legal Officer
Isabelle Thoumyre	7.300	NandaDevi SRL	Permanent Representy ad SACSTR. Philippe Dechamns Chicebuard SAff
Citibank Europe	800.811	NandaDevi SRL	*Permarphilipppe@bechamps() Chief Legal Office
Deutsche Bank	1.335	NandaDevi SRL	*Permanent Repre Celly ad SA Philippe Dechamps Chief Legal ( $\pi$ / $\beta$
BNP Paribas Services	72.666	NandaDevi SRL	"Permanent Caryad" SA Philippe Dechamps* Chief Legal Officer
Michel Lussier	156.550	NandaDevi SRL	*Permanent Representative of Nones Test Sy Philippe Dechamps'
SRIW	197.400	NandaDevi SRL	Chief Legal Officer *Permanent Representative of No. 18 20 EPP
Sofipole	217.600	NandaDevi SRL	Celyad SA Philippe Dechamps*
PMV	360.775	NandaDevi SRL	Chief Legal Crimple *Permanent Repression for the $\downarrow$ avise $\eta$
Peter van den Bosch	48.000	NandaDevi SRL	Celyad SA Philippe Dechamps* Chief Legal Offer
Octave van den Bosch	10.000	NandaDevi SRL	*Permanent Representative of N/ 1 circa 21 Celvad SA
Faustine van den Bosch	10.000	NandaDevi SRL	Philippe Dechamps* Chief Legal Officer
Arthur van den Bosch	110.000	NandaDevi SRL	Permanent POCT Vald BA NandaPevi \$2221 Philippe Dechamps* Chief Legal Officer
Jacques Hayez	64.891	NandaDevi SRL	Permanent Representative of NandaDevi SPRL

			Celvad SA
Frédéric van Swieten	2.493	NandaDevi SRL	-Philippe Dechamps ∣ Chief Legal Officer Permanent Representative of NandaDevi SPRL
Nathalie Robert	10.000	NandaDevi SRL	Celyad SA Philippe Dechamp's* 'יי
Brigitte Cauwe	900	NandaDevi SRL	ᢦ᠊ᢦ Chief Legal Officer "Permanent Representative of NandaDevi SPRL

$2.$ DETENTEURS DE WARRANTS

_____ N/A	N/A	N/A
			---

$\ddotsc$