Celyad Oncology SA — AGM Information 2019

May 6, 2019

CELYAD SA Société anonyme faisant ou ayant fait publiquement appel à l'épargne Rue Edouard Belin, 2 1435 Mont-Saint-Guibert

0891.118.115 RPM Nivelles

(la Société)

Procès-verbal de l'Assemblée générale ordinaire du 6 mai 2019

Le présent procès-verbal est le compte rendu des délibérations et décisions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société qui s'est tenue le 6 mai 2019 au siège social de la Société.

COMPOSITION DU BUREAU 1.

La réunion est ouverte à 9H00 (CET), sous la présidence de Filippo Petti, Chief Executif Officer de la Société (CEO).

Philippe Dechamps, Chief Legal Officer (CLO), de la Société, est désigné comme secrétaire de la réunion.

PRÉSENCES $\overline{2}$ .

$2.1$ Actionnaires

Les actionnaires dont le nom est repris dans la liste des présences annexée au présent procès-verbal, sont présents ou valablement représentés. Cette liste des présences est, avant l'ouverture de la séance, signée par chaque actionnaire ou son mandataire. La liste des présences ainsi que les procurations sont annexées au présent procès-verbal.

Le président constate qu'en vertu de la liste des présences, 22 actionnaires sont présents ou valablement représentés, possédant ensemble 3.811.167 titres de la Société.

$2.2$ Détenteurs de warrants

Aucun détenteur de warrants n'assiste ou n'est représenté à l'assemblée générale.

$2.3$ Administrateurs

Le président constate que les administrateurs suivants sont présents à la présente assemblée générale ordinaire :

LSS Consulting SPRL, représentée par son représentant permanent Monsieur Christian Homsy;

$\mathbf{1}$

Hilde Windels

$2.4$ Commissaire

Le commissaire a été convoqué selon les mêmes formalités et dans le même délai que les actionnaires nominatifs et les administrateurs, c'est-à-dire par courrier envoyé au moins 30 jours avant la tenue de l'assemblée générale.

3. CONVOCATIONS

Le président constate que la convocation à l'assemblée générale contenant l'ordre du jour a été publiée, trente jours au moins avant la tenue de l'assemblée générale,

• dans le Moniteur Belge du 5 avril 2019;
• dans la Libre Belgique du 5 avril 2019;
• sur le réseau de distribution Reuters & Bloomberg en date du 5 avril 2019.

Par ailleurs, le président constate que la convocation à l'assemblée générale contenant l'ordre du jour a été envoyée, trente jours au moins avant la présente assemblée générale, aux détenteurs d'actions nominatives et de warrants, aux administrateurs et au commissaire, par lettre ordinaire, ou par courrier électronique pour les destinataires qui ont individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant courrier électronique.

Enfin, le président constate que la convocation à l'assemblée générale contenant l'ordre du jour a été envoyée, trente jours au moins avant la présente assemblée générale, à la FSMA et publiée sur le site web de la Société.

Par conséquent, le président constate que l'assemblée générale a été convoquée conformément aux articles 533 et suivants du Code des sociétés et qu'elle peut donc valablement délibérer sur les points inscrits à l'ordre du jour.

$\overline{4}$ . ORDRE DU JOUR

Le président rappelle que l'ordre du jour de la présente assemblée générale comporte les points suivants :

Délibération sur le rapport annuel du conseil d'administration ayant trait à l'exercice social $\mathbf{1}$ clôturé le 31 décembre 2018 et sur le rapport du commissaire ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2018.

Commentaires sur ce point de l'ordre du jour : Le conseil d'administration prie l'assemblée générale des actionnaires de prendre note du rapport annuel du conseil d'administration ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2018 et du rapport du commissaire ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2018.

Délibération sur le rapport de rémunération du conseil d'administration, comme exposé par le $2.$ comité de nomination et de rémunération et tel que repris dans le rapport annuel, et approbation de celui-ci.

Proposition de résolution : L'assemblée décide d'approuver le rapport de rémunération préparé par le conseil d'administration, comme expliqué par le comité de nomination et de rémunération et tel qu'inclus dans le rapport annuel.

Délibération sur les états financiers consolidés ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 $3.$ décembre 2018.

Commentaires sur ce point de l'ordre du jour : Le conseil d'administration prie l'assemblée générale des actionnaires de prendre connaissance des états financiers consolidés relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2018.

Délibération sur les comptes annuels ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2018 et sur l'affectation du résultat telle que proposée par le conseil d'administration dans son rapport annuel, et approbation de ceux-ci.

Proposition de résolution : L'assemblée décide d'approuver les comptes annuels ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2018 et l'affectation du résultat telle que proposée par le conseil d'administration dans son rapport annuel.

5. Décharge aux administrateurs.

$\overline{4}$ .

Proposition de résolution : L'assemblée décide de donner décharge aux administrateurs suivants pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2018 :

• Michel Lussier, président ; ш.
• LSS Consulting SPRL, représentée par M. Christian Homsy;
• Serge Goblet;
• TOLEFI SA, représentée par Serge Goblet;
• Hanspeter Spek;
• Debasish Roychowdhury;
• Chris Buyse:
• Rudy Dekeyser;
• Hilde Windels;
• Margo Roberts.

6. Décharge au commissaire

Proposition de résolution : L'assemblée décide de donner décharge au commissaire VCBA BDO Bedrijfsrevisoren - Réviseurs, représentée par M. Bert Kegels, pour l'exercice de son mandat durant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2018

Délibération sur la proposition du conseil d'administration de confirmer la nomination du Dr. 7. Margo Roberts en qualité d'administrateur

Proposition de résolution : suite à la cooptation du Dr. Margo Roberts comme administrateur avec effet au 1^er août 2018, l'assemblée générale décide de confirmer son mandat et de le prolonger pour une durée de 3 ans, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2022.

Délibération sur l'approbation des termes et conditions d'un éventuel plan de warrants à 8. mettre en œuvre et notamment sur la clause de changement de contrôle conformément à l'article 556 du Code des sociétés

Proposition de résolution : L'assemblée décide d'approuver les termes et conditions d'un modèle de plan de warrants à respecter dans le cadre de la mise en œuvre éventuelle d'un tel plan durant les 12 prochains mois, sur proposition du comité de nomination et de rémunération, avec une période de vesting sur trois ans et dont le prix d'exercice sera le moins élevé entre (i) le cours moyen de clôture de l'action pendant les 30 jours qui précèdent l'offre et (ii) le dernier cours de clôture qui précède la date de l'offre. Plus spécifiquement, l'assemblée approuve conformément à l'article 556 du Code des

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sociétés la clause d'exercice anticipé en cas de survenance d'un changement de contrôle ou d'une offre publique sur les actions de la société.

9. Procuration.

Proposition de résolution : L'assemblée décide d'octroyer une procuration à M. Filippo Petti, CEO, et/ou NandaDevi SPRL, représentée par M. Philippe Dechamps, et/ou F&C Consulting Sprl représentée par Monsieur David Georges, Directeur Financier, et/ou à tout avocat du cabinet CMS Belgium, chacun avec pouvoir de substitution, afin de poser, exécuter et signer tous les documents, instruments, démarches et formalités et afin de donner toutes les instructions nécessaires ou utiles afin d'exécuter les décisions précitées, en ce compris, mais sans y être limité, les formalités de dépôt à la Banque Nationale de Belgique des comptes annuels et des comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2018, les rapports annuels et le rapport du commissaire qui y sont liés ainsi que la réalisation des formalités de publication nécessaires, comprenant notamment la publication aux annexes du Moniteur belge des décisions susmentionnées.

5. DÉLIBERATION ET DÉCISIONS

L'assemblée constate que l'exposé du Président est exact, qu'elle a été convoquée conformément aux articles 533 et suivants du Code des sociétés, qu'elle est valablement constituée et qu'elle peut donc délibérer valablement sur les points inscrits à l'ordre du jour.

Après un exposé du Président détaillant les faits marquants de la Société durant l'exercice 2018 et présentant les résultats financiers et après délibération, l'assemblée générale a adopté par votes distincts chacune des décisions suivantes :

1. Résolution : L'assemblée décide d'approuver le rapport de rémunération préparé par le conseil d'administration, comme expliqué par le comité de nomination et de rémunération et tel qu'inclus dans le rapport annuel.

Pour	Contre	Abstention
12.896.052	838.872	76.242
77.54%	22,46%

Nombre d'actions pour lesquelles des voix ont été valablement émises :	3.811.166
Pourcentage représenté par ces actions dans le capital social :	31,91 %

1. Résolution : L'assemblée décide d'approuver les comptes annuels ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2018 et l'affectation du résultat telle que proposée par le conseil d'administration dans son rapport annuel.

. . U Pr. - _ _	------- . --------------------------------- ______ ___	.

4

3.735.067	251	75.848
99.99%	0.01%
	Nombre d'actions pour lesquelles des voix ont été valablement émises:	3.811.166

• Pourcentage représenté par ces actions dans le capital social: 31,91 %
• 1. Résolution : L'assemblée décide de donner décharge aux administrateurs suivants pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2018 :
• Michel Lussier, président .

Pour	Contre	Abstention
3.734.191	877	76.098
99,98%	0.02%

LSS Consulting SPRL, représentée par M. Christian Homsy

Pour	Contre	Abstention
1,3.733.948	1.220	75.998
99,97%	0,03%

Serge Goblet

Pour	Contre	Abstention
3.734.047	877	$\mid$ 76.242
99.98%	0.02%

TOLEFI SA, représentée par Serge Goblet

Pour .	Contre	Abstention
3.734.091	977	76.098
99.97%	0.03%

Hanspeter Spek ......................................

Pour ______ ______	. .	$\mu$ 1011

$\overline{S}$

3.733.847	1.321	75.998
99,96%	0,04% _________

Debasish Roychowdhury; $\overline{\phantom{a}}$

Pour	Contre	Abstention
3.733.948	976	76.098
99,97%	0,03%

- Chris Buyse;

Pour	Contre	Abstention
3.733.847	1.221	76.098
99,97%	0,03%

Rudy Dekeyser;

Pour _________	Contre	Abstention
$\vert 3.734.091 \vert$	1.077	75.998
	0.03%

Hilde Windels; $\overline{\phantom{a}}$

Pour	Contre	Abstention
3.733.947	1.221	75.998
99,97%	0,03%

Margo Roberts.

Pour	Contre	Abstention
3.733.947	977	76.242
99,97%	0,03%

Nombre d'actions pour lesquelles des voix ont été valablement émises:	-3.811.166

$\boldsymbol{6}$

Pourcentage représenté par ces actions dans le capital social:	31,91 %

1. Résolution : L'assemblée décide de donner décharge au commissaire VCBA BDO Bedrijfsrevisoren - Réviseurs, représentée par M. Bert Kegels, pour l'exercice de son mandat durant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2018.

Pour	Contre	Abstention
$ 3.734.892\rangle$	926	75.998
99.98%	0.02%

Nombre d'actions pour lesquelles des voix ont été valablement émises :	3.811.166
Pourcentage représenté par ces actions dans le capital social :

1. Résolution : L'assemblée décide de confirmer le mandat d'administrateur du Dr. Margo Roberts suite à sa cooptation au 1^er août 2018. L'assemblée décide de prolonger son mandat pour une durée de 3 ans, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2022.

Pour	$\sim$ Contre	Abstention
3.734.191	977	75.998
99,97%	0.03%

Nombre d'actions pour lesquelles des voix ont été valablement émises :	3.811.166
Pourcentage représenté par ces actions dans le capital social :

1. Résolution : L'assemblée décide d'approuver les termes et conditions d'un modèle de plan de warrants à respecter dans le cadre de la mise en œuvre éventuelle d'un tel plan durant les 12 prochains mois, sur proposition du comité de nomination et de rémunération, avec une période de vesting sur trois ans et dont le prix d'exercice sera le moins élevé entre (i) le cours moyen de clôture de l'action pendant les 30 jours qui précèdent l'offre et (ii) le dernier cours de clôture qui précède la date de l'offre. Plus spécifiquement, l'assemblée approuve conformément à l'article 556 du Code des sociétés la clause d'exercice anticipé en cas de survenance d'un changement de contrôle ou d'une offre publique sur les actions de la société.

$\partial H$	ontre	vn
__ --------------------------------------- _____	--------------------------------------	--------------------------------------

$\overline{7}$

3.039.228	695.566	76.372
81,38%	18,62%

Nombre d'actions pour lesquelles des voix ont été valablement émises :	3.811.166
Pourcentage représenté par ces actions dans le capital social :	$31.91\%$

1. Résolution : L'assemblée décide d'octroyer une procuration à M. Filippo Petti, CEO, et/ou à NandaDevi SPRL, représentée par M. Philippe Dechamps, et/ou F&C Consulting SPRL, représentée par Monsieur David Georges, Directeur Financier et/ou à tout avocat du cabinet CMS Belgium, chacun avec pouvoir de substitution, afin de poser, exécuter et signer tous les documents, instruments, démarches et formalités et afin de donner toutes les instructions nécessaires ou utiles afin d'exécuter les décisions précitées, en ce compris, mais sans y être limité, les formalités de dépôt à la Banque Nationale de Belgique des comptes annuels et des comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2018, les rapports annuels et le rapport du commissaire qui y sont liés ainsi que la réalisation des formalités de publication nécessaires, comprenant notamment la publication aux annexes du Moniteur belge des décisions susmentionnées.

Pour	Contre	Abstention
3.733.597	.477	76.092
$99,96\%$	0,04%

Nombre d'actions pour lesquelles des voix ont été valablement émises :	3.811.166
Pourcentage représenté par ces actions dans le capital social :	31.91 %

Dans la mesure où tous les points à l'ordre du jour ont été traités, la réunion est levée à 10.00 (CET).

Après lecture et approbation du présent procès-verbal, ce dernier est signé par les membres du bureau ainsi que par les actionnaires présents ou représentés qui le souhaitent.

Filippo Petti,

Président

Philippe Dechamps, Secrétaire