Celyad Oncology SA — AGM Information 2018

Apr 6, 2018

CELYAD SA

Société anonyme faisant ou ayant fait publiquement appel à l'épargne

Rue Edouard Belin, 2 1435 Mont-Saint-Guibert

0891.118.115 RPM Nivelles

CONVOCATION

Le conseil d'administration a l'honneur de convoquer les actionnaires et les détenteurs de warrants de Celyad SA à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra le 7 mai 2018 à 9 heures au siège social de la société et dont l'ordre du jour figure ci-dessous.

Ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire

1. Délibération sur le rapport annuel du conseil d'administration ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2017 et sur le rapport du commissaire ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2017.

Commentaires sur ce point de l'ordre du jour : Le conseil d'administration prie l'assemblée générale des actionnaires de prendre note du rapport annuel du conseil d'administration ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2017 et du rapport du commissaire ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2017.

2. Délibération sur le rapport de rémunération du conseil d'administration, comme exposé par le comité de nomination et de rémunération et tel que repris dans le rapport annuel, et approbation de celui-ci.

Proposition de résolution : L'assemblée décide d'approuver le rapport de rémunération préparé par le conseil d'administration, comme expliqué par le comité de nomination et de rémunération et tel qu'inclus dans le rapport annuel.

3. Délibération sur les états financiers consolidés ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2017.

Commentaire sur ce point de l'ordre du jour : Le conseil d'administration prie l'assemblée générale des actionnaires de prendre connaissance des états financiers consolidés relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2017.

4. Délibération sur les comptes annuels ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2017 et sur l'affectation du résultat telle que proposée par le conseil d'administration dans son rapport annuel, et approbation de ceux-ci.

Proposition de résolution : L'assemblée décide d'approuver les comptes annuels ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2017 et l'affectation du résultat telle que proposée par le conseil d'administration dans son rapport annuel.

5. Décharge aux administrateurs.

Proposition de résolution : L'assemblée décide de donner décharge aux administrateurs suivants pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2017 :

• Michel Lussier, président ;
• LSS Consulting SPRL, représentée par M. Christian Homsy ;
• Chris De Jonghe ;
• Serge Goblet ;
• TOLEFI SA, représentée par Serge Goblet ;
• Hanspeter Spek ;
• Debasish Roychowdhury ;
• Chris Buyse ; et
• Rudy Dekeyser.

6. Décharge au commissaire

Proposition de résolution : L'assemblée décide de donner décharge au commissaire VCBA BDO Bedrijfsrevisoren – Réviseurs, représentée par M. Bert Kegels, pour l'exercice de son mandat durant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2017, ainsi qu'à PwC Réviseurs d'Entreprises SCCRL représentée par M. Patrick Mortroux pour l'exercice de son mandat jusqu'au 5 mai 2017

7. Délibération sur la proposition du conseil d'administration de renouveler le mandat d'administrateur de Tolefi SA, représentée par Mr Serge Goblet, pour une durée de 2 ans jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2020.

Proposition de résolution : L'assemblée décide de renouveler le mandat d'administrateur de Tolefi SA, représentée par M. Serge Goblet, pour une durée de 2 ans jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2020.

8. Délibération sur la proposition du conseil d'administration de prolonger le mandat d'administrateur de Mr. Debasich Rowchowdhury jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2019.

Proposition de résolution : L'assemblée décide de prolonger le mandat d'administrateur de Mr. Debasich Rowchowdhury jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2019.

9. Délibération sur la proposition du conseil d'administration de nommer Mme. Hilde Windels en qualité d'administrateur de la société pour un mandat d'une durée de 4 ans

Proposition de résolution : L'assemblée décide de nommer Hilde Windels comme administrateur de la société pour un mandat d'une durée de 4 ans, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2022. Les informations relatives aux compétences et à l'expérience du candidat administrateur sont reprises en annexe à la convocation.

10. Délibération sur l'approbation des termes et conditions d'un éventuel plan de warrants à mettre en œuvre et notamment sur la clause de changement de contrôle conformément à l'article 556 du Code des sociétés

Proposition de résolution : L'assemblée décide d'approuver les termes et conditions d'un modèle de plan de warrants à respecter dans le cadre de la mise en œuvre éventuelle d'un tel plan durant les 12 prochains mois, sur proposition du comité de nomination et de rémunération, avec une période de vesting sur trois ans et dont le prix d'exercice sera le moins élevé entre (i) le cours moyen de clôture de l'action pendant les 30 jours qui précèdent l'offre et (ii) le dernier cours de clôture qui précède la date de l'offre (étant entendu qu'en ce qui concerne les bénéficiaires qui ne sont pas membres du personnel, le prix d'exercice devra être supérieur à la moyenne des cours de clôture des 30 jours précédant la date de l'émission). Plus spécifiquement, l'assemblée approuve conformément à l'article 556 du Code des sociétés la clause d'exercice anticipé en cas de survenance d'un changement de contrôle ou d'une offre publique sur les actions de la société.

11. Procuration.

Proposition de résolution : L'assemblée décide d'octroyer une procuration à PaJe SPRL, représentée par M. Patrick Jeanmart, et à NandaDevi SPRL, représentée par M. Philippe Dechamps, chacun avec pouvoir de substitution, afin de poser, exécuter et signer tous les documents, instruments, démarches et formalités et afin de donner toutes les instructions nécessaires ou utiles afin d'exécuter les décisions précitées, en ce compris, mais sans y être limité, les formalités de dépôt à la Banque Nationale de Belgique des comptes annuels et des comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2017, les rapports annuels et le rapport du commissaire qui y sont liés ainsi que la réalisation des formalités de publication nécessaires, comprenant notamment la publication aux annexes du Moniteur belge des décisions susmentionnées.

Quorum et majorité

Pas de quorum: Il n'y a pas d'exigence de quorum pour la délibération et le vote sur les points repris à l'ordre du jour susmentionné de l'assemblée générale des actionnaires.

Vote et majorité: Sous réserve des dispositions légales applicables, chaque action donnera droit à un vote. Conformément au droit applicable, les propositions de résolutions auxquelles il est fait référence à l'ordre du jour susmentionné seront adoptées si elles sont approuvées par une majorité simple des votes valablement émis par les actionnaires. En application de l'article 537 du Code des sociétés, les détenteurs de warrants ont le droit d'assister à l'assemblée générale ordinaire, mais seulement avec une voix consultative.

Conditions d'admission

Le droit de participer à l'assemblée générale et d'y exercer le droit de vote est subordonné à l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire, le 20 avril 2018 à minuit (heure belge) soit par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la société, soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour de l'assemblée générale.

Le jour et l'heure visés ci-dessus constituent la date d'enregistrement. Seules les personnes qui sont actionnaires à la date d'enregistrement, ont le droit d'assister et de voter à l'assemblée générale.

Une attestation est délivrée à l'actionnaire par le teneur de comptes agréé ou par l'organisme de liquidation certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement, pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale.

L'actionnaire indique sa volonté de participer à l'assemblée générale au plus tard le 30 avril 2018. Cela devra se faire par courriel à l'adresse pdechamps@celyad.com, ou par courrier à l'attention de Celyad, M. Philippe Dechamps, Chief Legal Officer, Rue Edouard Belin 2, B-1435 Mont-Saint-Guibert.

Les détenteurs de warrants peuvent assister à l'assemblée générale, sous réserve du respect des conditions d'admission pour les actionnaires.

Droit d'inscrire des sujets à l'ordre du jour et de déposer des propositions de décisions

Conformément à l'article 533ter du Code des sociétés, un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3 % du capital social peuvent requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de l'assemblée générale, ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour.

Le ou les actionnaires qui exercent ce droit doivent, pour que leur demande soit examinée lors de l'assemblée générale, satisfaire aux deux conditions suivantes :

• prouver qu'ils détiennent le pourcentage requis ci-dessus à la date de leur demande (soit par un certificat constatant l'inscription des actions correspondantes sur le registre des actions nominatives de la société, soit par une attestation établie par le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation, certifiant l'inscription en compte, à leur nom, du nombre d'actions dématérialisées correspondantes) ; et
• être encore actionnaire à hauteur de 3 % du capital social à la date d'enregistrement (le 20 avril 2018 à minuit).

Les sujets à inscrire à l'ordre du jour et/ou les propositions de décision doivent être adressées à la société au plus tard le 13 avril 2018 par courriel à l'adresse pdechamps@celyad.com, ou par courrier ordinaire à l'attention de Celyad, M. Philippe Dechamps, Chief Legal Officer, Rue Edouard Belin 2, B-1435 Mont-Saint-Guibert.

La société accusera réception des demandes formulées par e-mail ou par courrier à l'adresse indiquée par l'actionnaire dans un délai de 48 heures à compter de cette réception.

L'ordre du jour révisé sera publié au plus tard le 20 avril 2018 (sur le site internet de la société à l'adresse www.celyad.com, au Moniteur belge et dans la presse).

De plus amples informations relatives aux droits susmentionnés et leurs modalités d'exercice sont disponibles sur le site internet de la société (www.celyad.com).

Droit de poser des questions

Les administrateurs répondent durant l'assemblée générale aux questions posées par les actionnaires, en assemblée ou par écrit avant l'assemblée, au sujet de leur rapport ou de l'ordre du jour, conformément aux dispositions légales. Le commissaire répond également aux questions posées par les actionnaires, en assemblée ou par écrit avant l'assemblée, au sujet de son rapport.

Ces questions peuvent être posées préalablement à l'assemblée générale par courriel à l'adresse pdechamps@celyad.com ou par courrier à l'attention de Celyad, Philippe Dechamps, Chief Legal Officer, Rue Edouard Belin 2, B-1435 Mont-Saint-Guibert.

Elles doivent parvenir à la société au plus tard le 30 avril 2018 à 17 heures.

De plus amples informations relatives au droit susmentionné et à ses modalités d'exercice sont disponibles sur le site internet de la société (www.celyad.com).

Procurations

Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée par un mandataire.

Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter, doivent désigner leur mandataire en utilisant le formulaire de procuration établi par le conseil d'administration. Le formulaire de procuration peut être obtenu sur le site internet de la société (www.celyad.com) ou sur simple demande au siège social de la société, ou par courriel à l'adresse pdechamps@celyad.com.

L'original de ce formulaire signé sur support papier doit parvenir à la société au plus tard le 30 avril 2018 à 17 heures (heure belge). Ce formulaire peut être communiqué à la société par courrier à l'attention de Celyad, M. Philippe Dechamps, Chief Legal Officer, Rue Edouard Belin 2, B-1435 Mont-Saint-Guibert, ou par courriel à l'adresse pdechamps@celyad.com pour autant que cette dernière communication soit signée par signature électronique conformément à la législation belge applicable. Les actionnaires sont invités à suivre les instructions reprises sur le formulaire de procuration afin d'être valablement représentés à l'assemblée.

Toute désignation d'un mandataire devra être conforme à la législation belge applicable, notamment en matière de conflits d'intérêts et de tenue de registre.

Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter doivent se conformer à la procédure d'enregistrement et de confirmation décrite ci-dessus.

Documents disponibles

Tous les documents concernant l'assemblée générale que la loi requiert de mettre à la disposition des actionnaires pourront être consultés sur le site internet de la société www.celyad.com à partir du 6 avril 2018.

A compter de cette même date, les actionnaires pourront consulter ces documents les jours ouvrables et pendant les heures normales d'ouverture des bureaux, au siège social de la société, et/ou, sur la production de leur titre, obtenir gratuitement les copies de ces documents.

Les demandes de copies peuvent également être adressées, sans frais, par écrit à l'attention de Philippe Dechamps, Chief Legal Officer, Rue Edouard Belin 2, B-1435 Mont-Saint-Guibert ou par courriel à l'adresse pdechamps@celyad.com.

Le conseil d'administration