Celyad Oncology SA — AGM Information 2018

May 7, 2018

CELYAD SA Société anonyme faisant ou ayant fait publiquement appel à l'épargne Rue Edouard Belin, 2 1435 Mont-Saint-Guibert

0891.118.115 RPM Nivelles

(la Société)

Procès-verbal de l'Assemblée générale ordinaire du 7 mai 2018

Le présent procès-verbal est le compte rendu des délibérations et décisions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société qui s'est tenue le 7 mai 2018 au siège social de la Société.

COMPOSITION DU BUREAU 1.

La réunion est ouverte à 9H00 (CET), sous la présidence de Christian Homsy, Chief Executif Officer de la Société (CEO).

Philippe Dechamps, Chief Legal Officer (CLO), de la Société, est désigné comme secrétaire de la réunion.

PRÉSENCES $\overline{2}$ .

2.1 Actionnaires

Les actionnaires dont le nom est repris dans la liste des présences annexée au présent procès-verbal, sont présents ou valablement représentés. Cette liste des présences est, avant l'ouverture de la séance, signée par chaque actionnaire ou son mandataire. La liste des présences ainsi que les procurations sont annexées au présent procès-verbal.

Le président constate qu'en vertu de la liste des présences, 13 actionnaires sont présents ou valablement représentés, possédant ensemble 3.229.257 titres de la Société.

$2.2$ Détenteurs de warrants

Aucun détenteur de warrants n'assiste ou n'est représenté à l'assemblée générale.

$2.3$ Administrateurs

Le président constate que les administrateurs suivants sont présents à la présente assemblée générale ordinaire:

• LSS Consulting SPRL, représentée par son représentant permanent Monsieur Christian Homsy;
• TOLEFI SA, représentée par son représentant permanent Monsieur Serge Goblet;
• Serge Goblet.

$2.4$ Commissaire

Par courrier du 2 mai 2018, le commissaire a informé la société qu'il renonçait à participer à la présente assemblée générale.

3. CONVOCATIONS

Le président constate que la convocation à l'assemblée générale contenant l'ordre du jour a été publiée. trente jours au moins avant la tenue de l'assemblée générale,

• dans le Moniteur Belge du 6 avril 2018;
• dans la Libre Belgique du 6 avril 2018;
• sur le réseau de distribution Reuters & Bloomberg en date du 6 avril 2018.

Par ailleurs, le président constate que la convocation à l'assemblée générale contenant l'ordre du jour a été envoyée, trente jours au moins avant la présente assemblée générale, aux détenteurs d'actions nominatives et de warrants, aux administrateurs et au commissaire, par lettre ordinaire, ou par courrier électronique pour les destinataires qui ont individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant courrier électronique.

Enfin, le président constate que la convocation à l'assemblée générale contenant l'ordre du jour a été envoyée, trente jours au moins avant la présente assemblée générale, à la FSMA et publiée sur le site web de la Société.

Par conséquent, le président constate que l'assemblée générale à été convoquée conformément aux articles 533 et suivants du Code des sociétés et qu'elle peut donc valablement délibérer sur les points inscrits à l'ordre du jour.

$\overline{4}$ . ORDRE DU JOUR

Le président rappelle que l'ordre du jour de la présente assemblée générale comporte les points suivants :

Délibération sur le rapport annuel du conseil d'administration ayant trait à l'exercice social clôturé le 1. 31 décembre 2017 et sur le rapport du commissaire ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2017.

Commentaires sur ce point de l'ordre du jour : Le conseil d'administration prie l'assemblée générale des actionnaires de prendre note du rapport annuel du conseil d'administration ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2017 et du rapport du commissaire ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2017.

Délibération sur le rapport de rémunération du conseil d'administration, comme exposé par le comité $2.$ de nomination et de rémunération et tel que repris dans le rapport annuel, et approbation de celui-ci.

Proposition de résolution : L'assemblée décide d'approuver le rapport de rémunération préparé par le conseil d'administration, comme expliqué par le comité de nomination et de rémunération et tel qu'inclus dans le rapport annuel.

Délibération sur les états financiers consolidés ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 3. 2017.

Commentaire sur ce point de l'ordre du jour : Le conseil d'administration prie l'assemblée générale des actionnaires de prendre connaissance des états financiers consolidés relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2017.

Délibération sur les comptes annuels ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2017 et sur l'affectation du résultat telle que proposée par le conseil d'administration dans son rapport annuel, et approbation de ceux-ci.

Proposition de résolution : L'assemblée décide d'approuver les comptes annuels ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2017 et l'affectation du résultat telle que proposée par le conseil d'administration dans son rapport annuel.

Décharge aux administrateurs. 5.

$\overline{4}$ .

Proposition de résolution : L'assemblée décide de donner décharge aux administrateurs suivants pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2017 :

• Michel Lussier, président ;
• LSS Consulting SPRL, représentée par M. Christian Homsy;
• Chris De Jonghe;
• Serge Goblet;
• TOLEFI SA, représentée par Serge Goblet;
• Hanspeter Spek;
• Debasish Rowchowdhury;
• Chris Buyse; et
• Rudy Dekeyser.

Décharge au commissaire 6.

8.

Proposition de résolution : L'assemblée décide de donner décharge au commissaire VCBA BDO Bedrijfsrevisoren -- Réviseurs, représentée par M. Bert Kegels, pour l'exercice de son mandat durant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2017, ainsi qu'à PwC Réviseurs d'Entreprises SCCRL représentée par M. Patrick Mortroux pour l'exercice de son mandat jusqu'au 5 mai 2017

Délibération sur la proposition du conseil d'administration de renouveler le mandat d'administrateur 7. de Tolefi SA, représentée par Mr Serge Goblet, pour une durée de 2 ans jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2020.

Proposition de résolution : L'assemblée décide de renouveler le mandat d'administrateur de Tolefi SA, représentée par M. Serge Goblet, pour une durée de 2 ans jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2020.

Délibération sur la proposition du conseil d'administration de prolonger le mandat d'administrateur de Mr. Debasich Rowchowdhury jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2019.

Proposition de résolution : L'assemblée décide de prolonger le mandat d'administrateur de Mr. Debasich Rowchowdhury jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2019.

Délibération sur la proposition du conseil d'administration de nommer Mme. Hilde Windels en 9. qualité d'administrateur de la société pour un mandat d'une durée de 4 ans

Proposition de résolution : L'assemblée décide de nommer Hilde Windels comme administrateur de La société pour un mandat d'une durée de 4 ans, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2022.

Les informations relatives aux compétences et à l'expérience du candidat administrateur sont reprises en annexe à la convocation.

Délibération sur l'approbation des termes et conditions d'un éventuel plan de warrants à mettre en 10. œuvre et notamment sur la clause de changement de contrôle conformément à l'article 556 du Code des sociétés

Proposition de résolution : L'assemblée décide d'approuver les termes et conditions d'un modèle de plan de warrants à respecter dans le cadre de la mise en œuvre éventuelle d'un tel plan durant les 12 prochains mois, sur proposition du comité de nomination et de rémunération, avec une période de vesting sur trois ans et dont le prix d'exercice sera le moins élevé entre (i) le cours moyen de clôture de l'action pendant les 30 jours qui précèdent l'offre et (ii) le dernier cours de clôture qui précède la date de l'offre (étant entendu qu'en ce qui concerne les bénéficiaires qui ne sont pas membres du personnel, le prix d'exercice devra être supérieur à la moyenne des cours de clôture des 30 jours précédant la date de l'émission). Plus spécifiquement, l'assemblée approuve conformément à l'article 556 du Code des sociétés la clause d'exercice anticipé en cas de survenance d'un changement de contrôle ou d'une offre publique sur les actions de la société.

Procuration. 11.

Proposition de résolution : L'assemblée décide d'octroyer une procuration à PaJe SPRL, représentée par M. Patrick Jeanmart, et à NandaDevi SPRL, représentée par M. Philippe Dechamps, chacun avec pouvoir de substitution, afin de poser, exécuter et signer tous les documents, instruments, démarches et formalités et afin de donner toutes les instructions nécessaires ou utiles afin d'exécuter les décisions précitées, en ce compris, mais sans y être limité, les formalités de dépôt à la Banque Nationale de Belgique des comptes annuels et des comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2017, les rapports annuels et le rapport du commissaire qui y sont liés ainsi que la réalisation des formalités de publication nécessaires, comprenant notamment la publication aux annexes du Moniteur belge des décisions susmentionnées.

DÉLIBERATION ET DÉCISIONS 5.

Après délibération, l'assemblée générale a adopté par votes distincts chacune des décisions suivantes :

1. Résolution : L'assemblée décide d'approuver le rapport de rémunération préparé par le conseil d'administration, comme expliqué par le comité de nomination et de rémunération et tel qu'inclus dans le rapport annuel.

.	Contre	Abstention
Pour	.	$ -$
$ -$ 2.686.757 .	537.500 ----------- ---------------------------------------	5.000 __ _______

	______ _____	_________
______ ______
		________
_____ ______	_________	. _________

Nombre d'actions pour lesquelles des voix ont été valablement émises :	3.229.257
Pourcentage représenté par ces actions dans le capital social :	32.71%

1. Résolution : L'assemblée décide d'approuver les comptes annuels ayant trait à l'exercice social clôturé le 3,1 décembre 2017 et l'affectation du résultat telle que proposée par le conseil d'administration dans son rapport annuel.

Pour	Contre	Abstention
3.227.575	1.682

Nombre d'actions pour lesquelles des voix ont été valablement émises:	3.229.257
Pourcentage représenté par ces actions dans le capital social:	32.71%

1. Résolution : L'assemblée décide de donner décharge aux administrateurs suivants pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2017 :

2. Michel Lussier, président;

3. LSS Consulting SPRL, représentée par M. Christian Homsy;
4. Chris De Jonghe;
5. Serge Goblet;
6. TOLEFI SA, représentée par Serge Goblet;
7. Hanspeter Spek;
8. Debasish Roychowdhury;
9. Chris Buyse; et
10. Rudy Dekeyser.

Pour	Contre	Abstention
3.226.925	2.332
	--------------

Nombre d'actions pour lesquelles des voix ont été valablement émises: 3.229.257

Pourcentage représenté par ces actions dans le capital social:

1. Résolution : L'assemblée décide de donner décharge au commissaire VCBA BDO Bedrijfsrevisoren - Réviseurs, représentée par M. Bert Kegels, pour l'exercice de son mandat durant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2017, ainsi qu'à PwC Réviseurs d'Entreprises SCCRL représentée par M. Patrick Mortroux pour l'exercice de son mandat jusqu'au 5 mai 2017

Pour	Contre	Abstention
3.226.925	2.332

Nombre d'actions pour lesquelles des voix ont été valablement émises :	3 2 2 9 2 5 7
Pourcentage représenté par ces actions dans le capital social :	32.71%

1. Résolution : L'assemblée décide de renouveler le mandat d'administrateur de Tolefi SA, représentée par M. Serge Goblet, pour une durée de 2 ans jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2020.

Pour	Contre	Abstention
2.690.106	534.151	5.000

Nombre d'actions pour lesquelles des voix ont été valablement émises :	3.229.257
Pourcentage représenté par ces actions dans le capital social :	32,71%

1. Résolution : L'assemblée décide de prolonger le mandat d'administrateur de Mr. Debasich Rowchowdhury jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2019.

Pour	Contre	Abstention
2.698.165	526.092	5.000

Nombre d'actions pour lesquelles des voix ont été valablement émises :	3 2 2 9 2 5 7
Pourcentage représenté par ces actions dans le capital social :	32.71%

1. Résolution : L'assemblée décide de nommer Hilde Windels comme administrateur de la société pour un mandat d'une durée de 4 ans, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2022.

Pour	Contre	Abstention
2.690.104	534.153	5.000

Nombre d'actions pour lesquelles des voix ont été valablement émises :	3.229.257
Pourcentage représenté par ces actions dans le capital social :	32,71%

1. Résolution : L'assemblée décide d'approuver les termes et conditions d'un modèle de plan de warrants à respecter dans le cadre de la mise en œuvre éventuelle d'un tel plan durant les 12 prochains mois, sur proposition du comité de nomination et de rémunération, avec une période de vesting sur trois ans et dont le prix d'exercice sera le moins élevé entre (i) le cours moyen de clôture de l'action pendant les 30 jours qui précèdent l'offre et (ii) le dernier cours de clôture qui précède la date de l'offre (étant entendu qu'en ce qui concerne les bénéficiaires qui ne sont pas membres du personnel, le prix d'exercice devra être supérieur à la moyenne des cours de clôture des 30 jours précédant la date de l'émission). Plus spécifiquement, l'assemblée approuve conformément à l'article 556 du Code des sociétés la clause d'exercice anticipé en cas de survenance d'un changement de contrôle ou d'une offre publique sur les actions de la société.

Pour	Contre	Abstention
2.686.059	538.198	5.000

	3.229.257
Nombre d'actions pour lesquelles des voix ont été valablement émises :
Pourcentage représenté par ces actions dans le capital social :	32.71%

1. Résolution : L'assemblée décide d'octroyer une procuration à PaJe SPRL, représentée par M. Patrick Jeanmart, et à NandaDevi SPRL, représentée par M. Philippe Dechamps, chacun avec pouvoir de substitution, afin de poser, exécuter et signer tous les documents, instruments, démarches et formalités et afin de donner toutes les instructions nécessaires ou utiles afin d'exécuter les décisions précitées, en ce compris, mais sans y être limité, les formalités de dépôt à la Banque Nationale de Belgique des comptes annuels et des comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2017, les rapports annuels et le rapport du commissaire qui y sont liés ainsi que la réalisation des formalités de publication nécessaires, comprenant notamment la publication aux annexes du Moniteur belge des décisions susmentionnées.

Pour	Contre	Abstention
3.228.607	650

Nombre d'actions pour lesquelles des voix ont été valablement émises :	3.229.257
Pourcentage représenté par ces actions dans le capital social :	32.71%

Dans la mesure où tous les points à l'ordre du jour ont été traités, la réunion est levée à 10.00 (CET).

Après lecture et approbation du présent procès-verbal, ce dernier est signé par les membres du bureau ainsi que par les actionnaires présents ou représentés qui le souhaitent.

Christian Homsy,

Président

Philippe Dechamps,

Secrétaire