Celyad Oncology SA — AGM Information 2017

May 5, 2017

CELYAD SA Société anonyme faisant ou ayant fait publiquement appel à l'épargne Rue Edouard Belin, 2 1435 Mont-Saint-Guibert

0891.118.115 RPM Nivelles

(la Société)

Procès-verbal de l'Assemblée générale ordinaire du 5 mai 2017

Le présent procès-verbal est le compte rendu des délibérations et décisions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société qui s'est tenue le 5 mai 2017 au siège social de la Société.

$\mathbf{1}$ . COMPOSITION DU BUREAU

La réunion est ouverte à 12H00 (CET), sous la présidence de Patrick Jeanmart, Directeur Financier de la Société (CFO).

Philippe Dechamps, Chief Legal Officer (CLO), de la Société, est désigné comme secrétaire de la réunion.

$\overline{2}$ . PRÉSENCES

$2.1$ Actionnaires

Les actionnaires dont le nom est repris dans la liste des présences annexée au présent procès-verbal, sont présents ou valablement représentés. Cette liste des présences est, avant l'ouverture de la séance, signée par chaque actionnaire ou son mandataire. La liste des présences ainsi que les procurations sont annexées au présent procès-verbal.

Le président constate qu'en vertu de la liste des présences, 12 actionnaires sont présents ou valablement représentés, possédant ensemble 3.606.585 titres de la Société.

$2.2$ Détenteurs de warrants

Les détenteurs de warrants, dont le nom est repris dans la liste des présences annexée au présent procèsverbal, sont présents ou valablement représentés, au moyen de procurations dûment signées. Cette liste des présences est, avant l'ouverture de la séance, signée par chaque détenteur de warrants ou son mandataire. La liste des présences ainsi que les procurations sont annexées au présent procès-verbal.

Les détenteurs de warrants assistent à la présente assemblée générale sans droit de vote.

$2.3$ Administrateurs

Le président constate que les administrateurs suivants sont présents à la présente assemblée générale ordinaire:

• LSS Consulting SPRL, représentée par son représentant permanent Monsieur Christian Homsy;

• TOLEFI SA, représentée par son représentant permanent Monsieur Serge Goblet;
• Serge Goblet.

$2.4$ Commissaire

Le président constate également que le commissaire n'est pas présent à la présente assemblée générale.

3. CONVOCATIONS

Le président constate que la convocation à l'assemblée générale contenant l'ordre du jour a été publiée, trente jours au moins avant la tenue de l'assemblée générale,

• dans le Moniteur Belge du 4 avril 2017;
• dans la Libre Belgique du 4 avril 2017; $\bullet$
• sur le réseau de distribution Reuters & Bloomberg en date du 4 avril 2017. $\bullet$

Par ailleurs, le président constate que la convocation à l'assemblée générale contenant l'ordre du jour a été envoyée, trente jours au moins avant la présente assemblée générale, aux détenteurs d'actions nominatives et de warrants, aux administrateurs et au commissaire, par lettre ordinaire, ou par courrier électronique pour les destinataires qui ont individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant courrier électronique.

Enfin, le président constate que la convocation à l'assemblée générale contenant l'ordre du jour a été envoyée, trente jours au moins avant la présente assemblée générale, à la FSMA et publiée sur le site web de la Société.

Par conséquent, le président constate que l'assemblée générale a été convoquée conformément aux articles 533 et suivants du Code des sociétés et qu'elle peut donc valablement délibérer sur les points inscrits à l'ordre du jour.

$\overline{4}$ . DECLARATION PREALABLE

Le président attire l'attention de l'assemblée sur le fait que la présente réunion de l'assemblée générale ordinaire est tenue à 12h00 et non à 9h00 comme le prévoient les statuts. Cette modification de l'horaire de l'assemblée, indiquée clairement dans la convocation, est intervenue afin de permettre à Patrick Jeanmart, Directeur Financier (CFO) de la Société, de participer à la réunion et de répondre aux éventuelles interrogations que les actionnaires pourraient avoir sur les comptes. Les actionnaires prennent acte de cette information et confirment que ce changement d'horaire ne leur a pas causé préjudice.

5. ORDRE DU JOUR

Le président rappelle que l'ordre du jour de la présente assemblée générale comporte les points suivants :

Délibération sur le rapport annuel du conseil d'administration ayant trait à l'exercice social clôturé le $1.$ 31 décembre 2016 et sur le rapport du commissaire ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2016.

Commentaires sur ce point de l'ordre du jour : Le conseil d'administration prie l'assemblée générale des actionnaires de prendre note du rapport annuel du conseil d'administration ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2016 et du rapport du commissaire ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2016.

Délibération sur le rapport de rémunération du conseil d'administration, comme exposé par le comité $2.$ de nomination et de rémunération et tel que repris dans le rapport annuel, et approbation de celui-ci.

Proposition de résolution : L'assemblée décide d'approuver le rapport de rémunération préparé par le conseil d'administration, comme expliqué par le comité de nomination et de rémunération et tel qu'inclus dans le rapport annuel.

Délibération sur les états financiers consolidés ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 3. 2016.

Commentaire sur ce point de l'ordre du jour : Le conseil d'administration prie l'assemblée générale des actionnaires de prendre connaissance des états financiers consolidés relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2016.

Délibération sur les comptes annuels ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2016 et sur $\overline{4}$ . l'affectation du résultat telle que proposée par le conseil d'administration dans son rapport annuel, et approbation de ceux-ci.

Proposition de résolution : L'assemblée décide d'approuver les comptes annuels ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2016 et l'affectation du résultat telle que proposée par le conseil d'administration dans son rapport annuel.

1. Décharge aux administrateurs.

Proposition de résolution : L'assemblée décide de donner décharge aux administrateurs suivants pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2016 :

• Michel Lussier, président;
• LSS Consulting SPRL, représentée par M. Christian Homsy;
• Danny Wong; $\equiv$
• William Wijns;
• Chris De Jonghe;
• Serge Goblet;
• TOLEFI SA, représentée par Serge Goblet ;
• Hanspeter Spek;
• Debasish Roychowdhury;
• Chris Buyse; et
• Rudy Dekeyser.
• Décharge au commissaire : 6.

Proposition de résolution : L'assemblée décide de donner décharge au commissaire PwC Réviseurs d'Entreprises SCCRL, ayant son siège social à Woluwedal 18, B-1932 Sint-Stevens-Woluwe, représentée par M. Patrick Mortroux, pour l'exercice de son mandat durant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2016.

• Délibération sur la proposition du conseil d'administration ayant trait à la nomination d'un 7. commissaire pour un mandat de 3 ans.
• Proposition de résolution : Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée décide (i) d'approuver la proposition du Conseil d'administration (ii) de nommer CVBA BDO Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'entreprises, ayant son siège social à Elsinore Building-Corporate

Village, Da Vincilaan 9/E6, 1935 Zaventem, Belgique, représentée par Bert Kegels, pour un mandat de 3 ans qui viendra à échéance directement après la tenue de l'assemblée générale de la société statuant sur les comptes clôturés au 31 décembre 2019 et (iii) de fixer, en accord avec cette société, ses émoluments à 125.000 EUR hors TVA et hors dépenses directes remboursables.

1. Procuration.

Proposition de résolution : L'assemblée décide d'octroyer une procuration à PaJe SPRL, représentée par M. Patrick Jeanmart, et à M. Lionel Duez, chacun avec pouvoir de substitution, afin de poser, exécuter et signer tous les documents, instruments, démarches et formalités et afin de donner toutes les instructions nécessaires ou utiles afin d'exécuter les décisions précitées, en ce compris, mais sans y être limité, les formalités de dépôt à la Banque Nationale de Belgique des comptes annuels et des comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2016, les rapports annuels et le rapport du commissaire qui y sont liés ainsi que la réalisation des formalités de publication nécessaires, comprenant notamment la publication aux annexes du Moniteur belge des décisions susmentionnées.

DÉLIBERATION ET DÉCISIONS 6.

Après délibération, l'assemblée générale a adopté par votes distincts chacune des décisions suivantes :

1. Résolution : L'assemblée décide d'approuver le rapport de rémunération préparé par le conseil d'administration, comme expliqué par le comité de nomination et de rémunération et tel qu'inclus dans le rapport annuel.

_________ Pour	Contre .	Abstention
$'$ 2.998.279 .	608.286	20

Nombre d'actions pour lesquelles des voix ont été valablement émises : $\frac{1}{10}$	3.606.585
Pourcentage représenté par ces actions dans le capital social :	37.88%

1. Résolution : L'assemblée décide d'approuver les comptes annuels ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2016 et l'affectation du résultat telle que proposée par le conseil d'administration dans son rapport annuel.

Pour	Contre	Abstention -----------
--------------------------------------- --------------------------------------- 3.606.565	____ ______ 0	20

Nombre d'actions pour lesquelles des voix ont été valablement émises:	3 606 585
Pourcentage représenté par ces actions dans le capital social:	37.88 %

1. Résolution : L'assemblée décide de donner décharge aux administrateurs suivants pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2016 : Michel Lussier ; LSS Consulting SPRL, représentée par M. Christian Homsy; Danny Wong; William Wijns; Chris De Jonghe; Serge Goblet ; TOLEFI SA, représentée par Serge Goblet ; Hanspeter Spek ; Debasish Roychowdhury ; Chris Buyse et Rudy Dekeyser.

_ Pour	Contre ---------- ---------	Abstention ______ ____
_____ $ 3.565.382\rangle$ -------------	________ 10.770 ---------	30.433 ________ ---------

Nombre d'actions pour lesquelles des voix ont été valablement émises:	3.606.585
Pourcentage représenté par ces actions dans le capital social:	37.88 %

1. Résolution : L'assemblée décide de donner décharge au commissaire PwC Réviseurs d'Entreprises SCCRL, ayant son siège social à Woluwedal 18, B-1932 Sint-Stevens-Woluwe, représentée par M. Patrick Mortroux, pour l'exercice de son mandat durant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2016.

_ Pour	Contre . ---------------------------------------	Abstention -- ---------- .
------ --------------------------------------- $^{\prime}$ 3.565.312	10.840	30.433 .

Nombre d'actions pour lesquelles des voix ont été valablement émises :	3 606 585
Pourcentage représenté par ces actions dans le capital social :	37.88%

1. Résolution : Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée décide (i) d'approuver la proposition du Conseil d'administration (ii) de nommer en qualité de commissaire de la Société CVBA BDO Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'entreprises, ayant son siège social à Elsinore Building-Corporate Village, Da Vincilaan 9/E6, 1935 Zaventem, Belgique, représentée par Bert Kegels, pour un mandat de 3 ans qui viendra à échéance directement après la tenue de l'assemblée générale de la société statuant sur les comptes clôturés au 31 décembre 2019 et (iii) de fixer, en accord avec cette société, ses émoluments annuels à 125.000 EUR hors TVA et hors dépenses directes remboursables.

--------------- Pour $\overline{a}$	Contre .	Abstention -------------- .
. . -- 3.606.565 . _________	.	20 $ -$

$\Delta$ Nombre d'actions pour lesquelles des voix ont été valablement émises :	3.606.585
$\Delta^{\text{t}}$ Pourcentage représenté par ces actions dans le capital social :	37,88 %

1. Résolution : L'assemblée décide d'octroyer une procuration à PaJe SPRL, représentée par M. Patrick Jeanmart, et à M. Lionel Duez, chacun avec pouvoir de substitution, afin de poser, exécuter et signer tous les documents, instruments, démarches et formalités et afin de donner toutes les instructions nécessaires ou utiles afin d'exécuter les décisions précitées, en ce compris, mais sans y être limité, les formalités de dépôt à la Banque Nationale de Belgique des comptes annuels et des comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2016, les rapports annuels et le rapport du commissaire qui y sont liés ainsi que la réalisation des formalités de publication nécessaires, comprenant notamment la publication aux annexes du Moniteur belge des décisions susmentionnées.

Pour	Contre	Abstention
3.606.565	ν	$\Omega$ 20

Nombre d'actions pour lesquelles des voix ont été valablement émises :	3.606.585
Pourcentage représenté par ces actions dans le capital social :	37.88%

Dans la mesure où tous les points à l'ordre du jour ont été traités, la réunion est levée à 12h30 (CET).

Après lecture et approbation du présent procès-verbal, ce dernier est signé par les membres du bureau ainsi que par les actionnaires présents ou représentés qui le souhaitent.

Patrick Jeanmart,

Ω

Président

Philippe Dechamps,

Secrétaire