Celyad Oncology SA — AGM Information 2017

May 11, 2017

CELYAD SA Société anonyme faisant ou ayant fait publiquement appel à l'épargne

Rue Edouard Belin, 2 1435 Mont-Saint-Guibert 0891.118.115 RPM Nivelles

CONVOCATION

Le conseil d'administration a l'honneur de convoquer les actionnaires et les détenteurs de warrants de Celyad SA (la "Société") à la réunion de l'assemblée générale extraordinaire qui se tiendra le 12 juin 2017 à 14h00 (CET) au siège social de la Société et dont l'ordre du jour figure ci-dessous.

Dans la mesure où le quorum de présence ne serait pas atteint lors de l'assemblée générale du 12 juin 2017, le conseil d'administration convoque, également par la présente, les actionnaires et détenteurs de warrants à une seconde assemblée générale le 29 juin 2017 à 10h00 (CET), au siège social de la Société, ayant le même ordre du jour.

Ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire

• 1. Prise de connaissance du rapport spécial du conseil d'administration rédigé conformément à l'article 604 du Code des sociétés.
• 2. Pouvoirs conférés au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital dans le cadre du capital autorisé.

Proposition de résolution : L'assemblée décide d'octroyer au conseil d'administration l'autorisation d'augmenter le capital social, conformément aux articles 603 et suivants du Code des sociétés, en une ou plusieurs fois, pour un montant maximum de 33.117.976,63 EUR, et ce pour une période de 5 ans, prenant cours à dater de la publication de cette modification des statuts, selon les conditions prévues par le rapport du conseil d'administration établi conformément à l'article 604 du Code des sociétés.

L'assemblée décide par conséquent de modifier l'article 7 des statuts, tel que repris dans le texte des statuts modifié suite à l'approbation des modifications statutaires proposées à l'ordre du jour.

3. Pouvoirs conférés au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital en cas d'offre publique d'achat.

Proposition de résolution : L'assemblée décide d'octroyer au conseil d'administration l'autorisation d'augmenter le capital social, après la réception par la Société d'une communication de l'Autorité des services et marchés financiers selon laquelle elle a été saisie d'un avis d'offre publique d'acquisition visant la Société, et ce pendant une période de trois ans à dater du jour de la présente modification des statuts, conformément à l'article 607 du Code des sociétés.

L'assemblée décide par conséquent de modifier l'article 7.3 des statuts, tel que repris dans le texte des statuts modifié suite à l'approbation des modifications statutaires proposées à l'ordre du jour.

4. Approbation des termes et conditions du projet de Plan de Warrants 2017 et en particulier de la clause de changement de contrôle comme inclue dans le Plan de Warrants 2017 conformément à l'article 556 du Code des sociétés.

Proposition de résolution : Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée décide d'approuver le Plan de warrants 2017. Selon ce plan, le conseil d'administration peut émettre et octroyer un maximum de 520.000 warrants au bénéfice des employés, consultants et administrateurs de la Société ou de ses filiales. Les caractéristiques principales du Plan de Warrant 2017 peuvent être résumées comme suit : (i) les warrants seront offerts aux bénéficiaires gratuitement, (ii) chaque warrant accepté donnera à son propriétaire le droit d'acquérir une nouvelle action de la Société, (iii) le prix d'exercice sera déterminé au moment de l'offre, (iv) le délai de validité des warrants sera de maximum dix ans suivant leur émission, (v) les warrants ne peuvent être transférés, sauf en cas de décès et (vi) les warrants seront acquis graduellement (un tiers par an) sur une période de trois ans. Les dispositions du Plan de Warrants 2017 sont conformes aux dispositions de la loi du 26 mars 1999.

Conformément à l'article 556 du Code des sociétés, l'assemblée générale décide d'approuver les clauses du Plan de Warrants 2017 qui créent des droits pour les tiers, qui affectent les actifs de la Société ou donnent naissance à une dette ou un engagement aux frais de la Société, quand l'exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre public d'acquisition sur les action de la Société ou d'un changement de contrôle de la Société, incluant mais ne se limitant pas au mécanisme de vesting automatique en cas d'offre publique d'acquisition comme décrit dans le Plan de Warrants 2017.

5. Constatation du transfert du siège social, et par conséquent modification de l'article 2 des statuts. Proposition de résolution : L'assemblée prend connaissance de la décision du conseil d'administration en date du 18 mars 2016 de transférer le siège social au 2 rue Edouard Belin à 1435 Mont-Saint-Guibert, et décide par conséquent de remplacer le premier alinéa de l'article 2 des statuts, tel que repris dans le texte des statuts modifié suite à l'approbation des modifications statutaires proposées à l'ordre du jour.

6. Modification de l'article 22 des statuts.

Proposition de résolution : L'assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l'article 22 des statuts, tel que repris dans le texte des statuts modifié suite à l'approbation des modifications statutaires proposées à l'ordre du jour.

7. Procuration.

Proposition de résolution : L'assemblée décide d'octroyer une procuration spéciale à :

• Monsieur Lionel Duez et au conseil d'administration de la Société afin d'exécuter les résolutions adoptées ci-dessus;
• Tout avocat du cabinet CMS DeBacker afin d'assurer les formalités nécessaires;
• Malika Ben Tahar et Yorik Desmyttère, à cette fin élisant domicile à l'adresse de la société civile sous la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée "Berquin Notaires", 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11, tous pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination des statuts de la Société, le signer et le déposer au greffe du tribunal du commerce compétent, conformément aux dispositions légales en la matière.

Le texte des statuts modifié suite à l'approbation des modifications statutaires proposées à l'ordre du jour peut être consulté sur le site internet de la Société (www.celyad.com) et est disponible au siège social.

Conditions d'admission

Le droit de participer à l'assemblée générale et d'y exercer le droit de vote est subordonné à l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire, le 29 mai 2017 à minuit (heure belge) (la "Date d'Enregistrement"), soit par leur inscription dans le registre des actions nominatives de la Société, soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour de l'assemblée générale.

Le jour et l'heure visés ci-dessus constituent la Date d'Enregistrement. Seules les personnes qui sont actionnaires à la Date d'Enregistrement, ont le droit d'assister et de voter à l'assemblée générale.

Une attestation est délivrée à l'actionnaire par le teneur de comptes agréé ou par l'organisme de liquidation certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la Date d'Enregistrement, pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale.

L'actionnaire indique sa volonté de participer à l'assemblée générale au plus tard le 6 juin 2017. Cela devra se faire par courriel à l'adresse lduez@celyad.com, ou par courrier à l'attention de Celyad, M. Patrick Jeanmart, CFO, Rue Edouard Belin 2, B-1435 Mont-Saint-Guibert.

Les détenteurs de warrants peuvent assister à l'assemblée générale, sous réserve du respect des conditions d'admission pour les actionnaires.

Droit d'inscrire des sujets à l'ordre du jour et de déposer des propositions de décisions

Conformément à l'article 533ter du Code des sociétés, un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3 % du capital social peuvent requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de l'assemblée générale, ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour.

Le ou les actionnaires qui exercent ce droit doivent, pour que leur demande soit examinée lors de l'assemblée générale, satisfaire aux deux conditions suivantes :

• prouver qu'ils détiennent le pourcentage requis ci-dessus à la date de leur demande (soit par un certificat constatant l'inscription des actions correspondantes dans le registre des actions nominatives de la Société, soit par une attestation établie par le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation, certifiant l'inscription en compte, à leur nom, du nombre d'actions dématérialisées correspondantes) ; et
• être encore actionnaire à hauteur de 3 % du capital social à la Date d'Enregistrement.

Les sujets à inscrire à l'ordre du jour et/ou les propositions de décision doivent être adressées à la Société au plus tard le 20 mai 2017 par courriel à l'adresse lduez@celyad.com, ou par courrier ordinaire à l'attention de Celyad, M. Patrick Jeanmart, CFO, Rue Edouard Belin 2, B-1435 Mont-Saint-Guibert.

La Société accusera réception des demandes formulées par e-mail ou par courrier à l'adresse indiquée par l'actionnaire dans un délai de 48 heures à compter de cette réception.

L'ordre du jour révisé sera publié au plus tard le 26 mai 2017 (sur le site internet de la Société à l'adresse www.celyad.com, au Moniteur belge et dans la presse) si une ou plusieurs requêtes visant à inscrire de nouveaux sujets ou propositions de décision à l'ordre du jour sont valablement parvenues dans le délai précité.

De plus amples informations relatives aux droits susmentionnés et leurs modalités d'exercice sont disponibles sur le site internet de la Société (www.celyad.com).

Droit de poser des questions

Les administrateurs répondent durant l'assemblée générale aux questions posées par les actionnaires, en assemblée ou par écrit avant l'assemblée, au sujet de leur rapport ou de l'ordre du jour, conformément aux dispositions légales. Le commissaire répond également aux questions posées par les actionnaires, en assemblée ou par écrit avant l'assemblée, au sujet de son rapport.

Ces questions peuvent être posées préalablement à l'assemblée générale par courriel à l'adresse lduez@celyad.com ou par courrier à l'attention de Celyad, M. Patrick Jeanmart, CFO, Rue Edouard Belin 2, B-1435 Mont-Saint-Guibert.

Elles doivent parvenir à la Société au plus tard le 6 juin 2017 à 17 heures.

De plus amples informations relatives au droit susmentionné et à ses modalités d'exercice sont disponibles sur le site internet de la Société (www.celyad.com).

Procurations

Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée par un mandataire.

Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter, doivent désigner leur mandataire en utilisant le formulaire de procuration établi par le conseil d'administration. Le formulaire de procuration peut être obtenu sur le site internet de la Société (www.celyad.com) ou sur simple demande au siège social de la Société, ou par courriel à l'adresse lduez@celyad.com.

L'original de ce formulaire signé sur support papier doit parvenir à la Société au plus tard le 6 juin 2017 à 17 heures (heure belge). Ce formulaire peut être communiqué à la Société par courrier à l'attention de Celyad, M. Patrick Jeanmart, CFO, Rue Edouard Belin 2, B-1435 Mont-Saint-Guibert, ou par courriel à l'adresse lduez@celyad.com pour autant que cette dernière communication soit signée par signature électronique conformément à la législation belge applicable. Les actionnaires sont invités à suivre les instructions reprises sur le formulaire de procuration afin d'être valablement représentés à l'assemblée.

Toute désignation d'un mandataire devra être conforme à la législation belge applicable, notamment en matière de conflits d'intérêts et de tenue de registre.

Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter doivent se conformer à la procédure d'enregistrement et de confirmation décrite ci-dessus.

Documents disponibles

Tous les documents concernant l'assemblée générale que la loi requiert de mettre à la disposition des actionnaires ainsi que le texte des statuts modifié suite à l'approbation des modifications statutaires proposées à l'ordre du jour pourront être consultés sur le site internet de la Société (www.celyad.com) à partir du 11 mai 2017.

A compter de cette même date, les actionnaires pourront consulter ces documents les jours ouvrables et pendant les heures normales d'ouverture des bureaux, au siège social de la Société, et/ou, sur la production de leur titre, obtenir gratuitement les copies de ces documents.

Les demandes de copies peuvent également être adressées, sans frais, par écrit à l'attention de Patrick Jeanmart, CFO, Rue Edouard Belin 2, B-1435 Mont-Saint-Guibert ou par courriel à l'adresse lduez@celyad.com.

Le conseil d'administration