Celyad Oncology SA — AGM Information 2017

Jul 3, 2017

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

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Numéro du dossier : PVM/MBT/2171593/lv Numéro du répertoire : …

"Celyad"

société anonyme faisant ou ayant fait publiquement appel à l'épargne à 1435 Mont-Saint-Guibert, Rue Edouard Belin 2 TVA (BE) 0891.118.115 Registre des Personnes Morales Brabant Wallon

OCTROI AUTORISATION CAPITAL AUTORISE

- POUVOIRS EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT

- APPROBATION DU PROJET DU PLAN DE WARRANTS 2017 -

MODIFICATIONS DES STATUTS

Ce jour, le vingt-neuf juin deux mille dix-sept.

A 1435 Mont-Saint-Guibert, Rue Edouard Belin 2.

Devant moi, Maître Gaëtan DELVAUX, notaire à Jodoigne, substituant son confrère, Maître Peter VAN MELKEBEKE, notaire associé à Bruxelles, légalement empêché ratione loci,

S'EST REUNIE

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme faisant ou ayant fait publiquement appel à l'épargne "Celyad", ayant son siège à 1435 Mont-Saint-Guibert, Rue Edouard Belin 2, ci-après dénommée "la Société".

IDENTIFICATION DE LA SOCIETE

La Société a été constituée sous la dénomination "Cardio³ BioSciences" suivant acte reçu par Maître Gérard Indekeu, notaire à Bruxelles, le 24 juillet 2007, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 6 août suivant, sous le numéro 07117087.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par procès-verbal dressé par Maître Eric Spruyt, notaire à Bruxelles, le 2 mai 2017, publié aux Annexes du Moniteur belge du 22 mai suivant, sous le numéro 17072065.

La Société est inscrite au registre des personnes morales, sous le numéro 0891.118.115.

OUVERTURE DE L'ASSEMBLEE - COMPOSITION DU BUREAU

La séance est ouverte à 10 heures sous la présidence de Monsieur JEANMART Patrick Maurice Daniel Ghislain, domicilié à rue Théodore Baron 14, 5000 Namur, Belgique ;

Conformément à l'article 29 des statuts, il est procédé à la constitution d'un bureau:

• comme secrétaire : Monsieur DECHAMPS Philippe Adelin Raymond, domicilié à rue Tombeek Beauseant 2 boîte 20, 1331 Rosières, Belgique.

COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE - LISTE DE PRESENCE

Sont présents ou représentés les actionnaires dont le nom, le prénom et l'adresse ou la forme juridique, la dénomination sociale et le siège social, ainsi que le nombre d'actions que chacun d'eux possède, sont repris sur la liste de présence qui restera annexée au présent acte.

Cette liste a été signée par tous les actionnaires présents ou par leurs mandataires. Les procurations resteront dans les archives de la Société.

Ensuite, la liste de présence a été par moi, notaire, pourvue de la mention "annexe" et clôturée par la signature du président et du notaire soussigné.

EXPOSE DU PRESIDENT

Le président expose et me requiert, moi, notaire, d'acter ce qui suit : I. La présente assemblée a pour ordre du jour :

• 1. Prise de connaissance du rapport spécial du conseil d'administration rédigé conformément à l'article 604 du Code des sociétés.
• 1. Pouvoirs conférés au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital dans le cadre du capital autorisé.

Proposition de résolution : L'assemblée décide d'octroyer au conseil d'administration l'autorisation d'augmenter le capital social, conformément aux articles 603 et suivants du Code des sociétés, en une ou plusieurs fois, pour un montant maximum de 33.117.976,63 EUR, et ce pour une période de 5 ans, prenant cours à dater de la publication de cette modification des statuts, selon les conditions prévues par le rapport du conseil d'administration établi conformément à l'article 604 du Code des sociétés.

L'assemblée décide par conséquent de modifier l'article 7 des statuts, tel que repris dans le texte des statuts modifié suite à l'approbation des modifications statutaires proposées à l'ordre du jour.

1. Pouvoirs conférés au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital en cas d'offre publique d'achat.

Proposition de résolution : L'assemblée décide d'octroyer au conseil d'administration l'autorisation d'augmenter le capital social, après la réception par la Société d'une communication de l'Autorité des services et marchés financiers selon laquelle elle a été saisie d'un avis d'offre publique d'acquisition visant la Société, et ce pendant une période de trois ans à dater du jour de la présente modification des statuts, conformément à l'article 607 du Code des sociétés.

L'assemblée décide par conséquent de modifier l'article 7.3 des statuts, tel que repris dans le texte des statuts modifié suite à l'approbation des modifications statutaires proposées à l'ordre du jour.

1. Approbation des termes et conditions du projet de Plan de Warrants 2017 et en particulier de la clause de changement de contrôle comme inclue dans le Plan de Warrants 2017 conformément à l'article 556 du Code des sociétés.

Proposition de résolution : Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée décide d'approuver le Plan de warrants 2017. Selon ce plan, le conseil d'administration peut émettre et octroyer un maximum de 520.000 warrants au bénéfice des employés, consultants et administrateurs de la Société ou de ses filiales. Les caractéristiques principales du Plan de Warrant 2017 peuvent être résumées comme suit : (i) les warrants seront offerts aux bénéficiaires gratuitement, (ii) chaque warrant accepté donnera à son propriétaire le droit d'acquérir une nouvelle action de la Société, (iii) le prix d'exercice sera déterminé au moment de l'offre, (iv) le délai de validité des warrants sera de maximum dix ans suivant leur émission, (v) les warrants ne peuvent être transférés, sauf en cas de décès et (vi) les warrants seront acquis graduellement (un tiers par an) sur une période de trois ans. Les dispositions du Plan de Warrants 2017 sont conformes aux dispositions de la loi du 26 mars 1999.

Conformément à l'article 556 du Code des sociétés, l'assemblée générale décide d'approuver les clauses du Plan de Warrants 2017 qui créent des droits pour les tiers, qui affectent les actifs de la Société ou donnent naissance à une dette ou un engagement aux frais de la Société, quand l'exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre publique d'acquisition sur les actions de la Société ou d'un changement de contrôle de la Société, incluant mais ne se limitant pas au mécanisme de vesting automatique en cas d'offre publique d'acquisition comme décrit dans le Plan de Warrants 2017.

1. Constatation du transfert du siège social, et par conséquent modification de l'article 2 des statuts.

Proposition de résolution : L'assemblée prend connaissance de la décision du conseil d'administration en date du 18 mars 2016 de transférer le siège social au 2 rue Edouard Belin à 1435 Mont-Saint-Guibert, et décide par conséquent de remplacer le premier alinéa de l'article 2 des statuts, tel que repris dans le texte des statuts modifié suite à l'approbation des modifications statutaires proposées à l'ordre du jour.

6. Modification de l'article 22 des statuts.

Proposition de résolution : L'assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l'article 22 des statuts, tel que repris dans le texte des statuts modifié suite à l'approbation des modifications statutaires proposées à l'ordre du jour.

7. Procuration.

Proposition de résolution : L'assemblée décide d'octroyer une procuration spéciale à :

• Monsieur Lionel Duez et au conseil d'administration de la Société afin d'exécuter les résolutions adoptées ci-dessus ;
• Tout avocat du cabinet CMS DeBacker afin d'assurer les formalités nécessaires;
• Malika Ben Tahar et Yorik Desmyttère, à cette fin élisant domicile à l'adresse de la société civile sous la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée "Berquin Notaires", 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11, tous pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination des statuts de la Société, le signer et le déposer au greffe du tribunal du commerce compétent, conformément aux dispositions légales en la matière.

II. Convocations

Avant l'ouverture de la séance, les justificatifs des avis de convocation, parus au Moniteur belge et dans la presse, ont été remis au président. Le président a constaté que les dates de parution des avis sont les suivantes :

a) le Moniteur belge du 12 juin 2017;

b) La Libre du 12 juin 2017.

Le président déclare que les convocations contenant l'ordre du jour, les modèles de procuration, le rapport rédigé conformément à l'article 604 du Code des sociétés, le projet de Plan de Warrants 2017 ainsi que le texte des statuts modifié suite à l'approbation des modifications statutaires proposées à l'ordre du jour, ont par ailleurs été mis à la disposition des actionnaires sur le site web de la Société (www.celyad.com) à partir du 12 juin 2017.

Le président a également constaté, en prenant connaissance de la copie des lettres envoyées, qu'une convocation, auxquels les documents nécessaires étaient joints, a été envoyée le 12 juin 2017 aux titulaires de titres nominatifs ainsi qu'aux administrateurs.

Le président a finalement constaté que le commissaire a par écrit déclaré avoir pris connaissance de la date de la présente assemblée générale extraordinaire et de son ordre du jour et a déclaré renoncer aux formalités de convocation prévues par les articles 533 et 535 du Code des sociétés.

III. Vérification des pouvoirs des participants à l'assemblée

Concernant la participation à la présente assemblée, le président a vérifié si les articles 27 et 28 des statuts ont été respectés, ce qui moi, notaire, a été confirmé par le président ; les différentes pièces à l'appui ainsi que les procurations originales seront conservées dans les archives de la Société.

IV. Constatation du quorum de présence

Conformément au Code des sociétés, la présente assemblée pourra valablement délibérer quel que soit le nombre d'actionnaires présents ou représentés.

Une première assemblée générale extraordinaire, tenue le 12 juin 2017 à 14 heures n'a pu valablement délibérer sur les points à l'ordre du jour, étant donné que les actionnaires ayant participé à cette assemblée ne représentaient pas la moitié du capital social. Par conséquent, la présente assemblée peut valablement délibérer et décider sur les points inscrits à l'ordre du jour quel que soit le nombre d'actionnaires présents ou représentés, conformément à l'article 558 du Code des sociétés

Conformément à l'article 547bis du Code des société juncto article 28 des statuts, chaque actionnaire peut se faire représenter à la présente assemblée par un mandataire, actionnaire ou non. Excepté dans les cas prévus par la loi, un actionnaire ne peut désigner qu'une seule personne comme mandataire.

A la date d'enregistrement, étant le 15 juin 2017, il existe au total 9.525.753 actions qui représentent le capital social.

Il résulte de la liste de présence que 2.985.072 actions sont présentes ou représentées. V. Droit de vote.

Conformément à l'article 31 des statuts, chaque action donne droit à une voix.

VI. Majorités requises.

Conformément au Code des sociétés juncto article 32 des statuts, les propositions de résolution sub 1 à 6 ne seront approuvées que si elles réunissent les trois quarts des voix. Pour être admise, la proposition de résolution sub 7 requiert la majorité simple des voix.

QUESTIONS

Conformément à l'article 540 du Code des sociétés et à l'article 32 des statuts, le président invite les participants qui le souhaitent à poser les questions que les points figurant à l'ordre du jour appelleraient de leur part.

Avant de donner la parole au public, le président fait part qu'aucun actionnaire n'a fait usage de la possibilité prévue par l'article 540 du Code des sociétés de poser préalablement des questions par écrit.

Le président demande s'il y a des questions orales.

Le président déclare ensuite la clôture des débats.

CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE

Cet exposé est vérifié et reconnu exact par l'assemblée ; celle-ci se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur l'ordre du jour.

DELIBERATION - RESOLUTIONS

L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes : PREMIERE RESOLUTION : Pouvoirs conférés au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital dans le cadre du capital autorisé.

Prise de connaissance du rapport

L'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport du conseil d'administration concernant le capital autorisé, dressé en vertu de l'article 604 du Code des sociétés, comportant les circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé pourra être utilisé et les objectifs poursuivis.

Le rapport du conseil d'administration a été remis au notaire qui le gardera dans son dossier.

Octroi de l'autorisation au conseil d'administration

L'assemblée décide d'octroyer au conseil d'administration l'autorisation d'augmenter le capital social, conformément aux articles 603 et suivants du Code des sociétés, en une ou plusieurs fois, pour un montant maximum de 33.117.976,63 EUR, et ce pour une période de 5 ans, prenant cours à dater de la publication de cette modification des statuts, selon les conditions prévues par le rapport du conseil d'administration établi conformément à l'article 604 du Code des sociétés.

L'assemblée décide par conséquent de modifier l'article 7 des statuts, comme suit :

(i) en remplaçant le premier alinéa de l'article 7.1 des statuts par le texte suivant:

"7.1 Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant de trente-trois millions cent dix-sept mille neuf cent septante-six euros et soixante-trois centimes (33.117.976,63 EUR) aux dates et suivant les modalités à fixer par le conseil d'administration et ce, pendant un terme de cinq années à compter de la publication de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 29 juin 2017 aux Annexes du Moniteur belge.";

(ii) en supprimant le dernier alinéa de l'article 7.4 des statuts.

L'assemblée prend connaissance que, pour autant que de besoin, le pouvoir précédemment conféré au conseil d'administration d'augmenter le capital social dans le cadre du capital autorisé reste d'application jusqu'à la publication aux Annexes du Moniteur belge de la décision relative aux pouvoirs nouvellement octroyés, telle que reprise aux premier et deuxième alinéas de la présente résolution.

Vote :

1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 2.985.072

2/ la proportion du capital social représentée par ces votes : 31,34 %

3/ le nombre total de votes valablement exprimés :

dont

POUR	2.355.123
CONTRE	629.829
ABSTENTION	120

La proposition est par conséquent acceptée.

DEUXIEME RESOLUTION : Pouvoirs conférés au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital en cas d'offre publique d'achat.

L'assemblée décide d'octroyer au conseil d'administration l'autorisation d'augmenter le capital social, après la réception par la Société d'une communication de l'Autorité des services et marchés financiers selon laquelle elle a été saisie d'un avis d'offre publique d'acquisition visant la Société, et ce pendant une période de trois ans à dater du jour de la présente modification des statuts, conformément à l'article 607 du Code des sociétés.

L'assemblée décide par conséquent de modifier l'article 7.3 des statuts, comme suit :

"7.3 En vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s'est tenue le 29 juin 2017, le conseil d'administration peut également utiliser les autorisations énoncées ci-dessus après la réception par la société d'une communication de l'Autorité des services et marchés financiers dans un délai de trois ans à compter du jour de l'assemblée générale extraordinaire précitée, selon laquelle la société a été saisie d'un avis d'offre publique d'acquisition visant la société, par des apports en numéraire en limitant ou en supprimant le droit de préférence des actionnaires (en ce compris au bénéfice d'une ou plusieurs personnes déterminées qui ne sont pas employées de la société ou de ses filiales) ou par des apports en nature, avec émission d'actions, de warrants ou d'obligations convertibles, dans le respect des dispositions légales applicables.".

Vote :

1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 2.985.072

2/ la proportion du capital social représentée par ces votes : 31,34 %

3/ le nombre total de votes valablement exprimés :

dont

CONTRE 630.379
ABSTENTION 120

La proposition est par conséquent acceptée.

TROISIEME RESOLUTION : Approbation des termes et conditions du projet de Plan de Warrants 2017.

Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée décide d'approuver le Plan de warrants 2017. Selon ce plan, le conseil d'administration peut émettre et octroyer un maximum de 520.000 warrants au bénéfice des employés, consultants et administrateurs de la Société ou de ses filiales. Les caractéristiques principales du Plan de Warrant 2017 peuvent être résumées comme suit : (i) les warrants seront offerts aux bénéficiaires gratuitement, (ii) chaque warrant accepté donnera à son propriétaire le droit d'acquérir une nouvelle action de la Société, (iii) le prix d'exercice sera déterminé au moment de l'offre, (iv) le délai de validité des warrants sera de maximum dix ans suivant leur émission, (v) les warrants ne peuvent être transférés, sauf en cas de décès et (vi) les warrants seront acquis graduellement (un tiers par an) sur une période de trois ans. Les dispositions du Plan de Warrants 2017 sont conformes aux dispositions de la loi du 26 mars 1999.

Conformément à l'article 556 du Code des sociétés, l'assemblée générale décide d'approuver les clauses du Plan de Warrants 2017 qui créent des droits pour les tiers, qui affectent les actifs de la Société ou donnent naissance à une dette ou un engagement aux frais de la Société, quand l'exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre publique d'acquisition sur les actions de la Société ou d'un changement de contrôle de la Société, incluant mais ne se limitant pas au mécanisme de vesting automatique en cas d'offre publique d'acquisition comme décrit dans le Plan de Warrants 2017.

Vote :

1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 2.985.072

2/ la proportion du capital social représentée par ces votes : 31,34 %

3/ le nombre total de votes valablement exprimés :

POUR	2.355.073
CONTRE	629.879
ABSTENTION	120

La proposition est par conséquent acceptée.

QUATRIEME RESOLUTION : Constatation du transfert du siège social.

L'assemblée prend connaissance de la décision du conseil d'administration en date du 18 mars 2016 de transférer le siège social au 2 rue Edouard Belin à 1435 Mont-Saint-Guibert, et décide par conséquent de remplacer le premier alinéa de l'article 2 des statuts, comme suit : "Le siège social est établi à 1435 Mont-Saint-Guibert, rue Edouard Belin 2.".

1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 2.985.072

2/ la proportion du capital social représentée par ces votes : 31,34 %

3/ le nombre total de votes valablement exprimés :

dont

POUR	2.984.952
CONTRE	/
ABSTENTION	120

La proposition est par conséquent acceptée.

CINQUIEME RESOLUTION : Modification de l'article 22 des statuts.

L'assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l'article 22 des statuts, par le texte suivant:

"Les commissaires sont nommés parmi les réviseurs d'entreprises, inscrits au registre public de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises ou parmi les bureaux d'audit enregistrés.".

Vote :

1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 2.985.072

2/ la proportion du capital social représentée par ces votes : 31,34 %

3/ le nombre total de votes valablement exprimés

dont

POUR	2.355.123
CONTRE	628.982
ABSTENTION	967

La proposition est par conséquent acceptée.

SIXIEME RESOLUTION : Procuration.

L'assemblée décide d'octroyer une procuration spéciale à :

• Monsieur Lionel Duez et au conseil d'administration de la Société afin d'exécuter les résolutions adoptées ci-dessus ;
• Tout avocat du cabinet CMS DeBacker afin d'assurer les formalités nécessaires;
• Malika Ben Tahar et Yorik Desmyttère, à cette fin élisant domicile à l'adresse de la société civile sous la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée "Berquin Notaires", 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11, tous pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination des statuts de la Société, le signer et le déposer au greffe du tribunal du commerce compétent, conformément aux dispositions légales en la matière.

Vote :

1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 2.985.072

2/ la proportion du capital social représentée par ces votes : 31,34 %

3/ le nombre total de votes valablement exprimés :

dont

POUR	2.984.452
CONTRE	500
ABSTENTION	120

La proposition est par conséquent acceptée.

CLAUSES FINALES NOTARIALES

CLOTURE DE L'ASSEMBLEE

L'assemblée est clôturée.

DROIT D'ECRITURE

Le droit d'écriture s'élève à nonante-cinq euros (95,00 EUR). IDENTITE

Le notaire confirme le nom, prénoms, date et lieu de naissance et domicile du président et du secrétaire au vu de leur carte d'identité, ainsi que des actionnaires, le cas échéant leurs mandataires, qui ont demandé au notaire soussigné de signer le présent procès-verbal.

DONT PROCES-VERBAL

Dressé lieu et date que dessus.

Après lecture partielle et commentée de l'acte, les membres du bureau ainsi que par les actionnaires et les mandataires d'actionnaires qui en expriment le désir, et moi, notaire, avons signé.

Suivent les signatures.

Délivrée avant enregistrement ;

- soit, en application de l'art. 173, 1 bis du Code des Droits d'Enregistrement en vue du dépôt au greffe du tribunal de commerce conformément art. 67 du Code des sociétés;

- soit, en application de la décision administrative d.d. 7 juin 1977, nr. E.E. / 85.234.