Celyad Oncology SA — AGM Information 2016

Apr 7, 2016

Procuration d'actionnaire

Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée par un mandataire.

Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter, doivent désigner leur mandataire en utilisant le présent formulaire de procuration établi par le conseil d'administration.

L'original de ce formulaire signé sur support papier doit parvenir à la société au plus tard le 3 mai 2016 à 17 heures (heure belge). Ce formulaire peut être communiqué à la société par courriel à l'adresse lduez@celyad.com ou par courrier à l'attention de Celyad, M. Patrick Jeanmart, CFO, Rue Edouard Belin 12, B-1435 Mont-Saint-Guibert, pour autant que cette dernière communication soit signée par signature électronique conformément à la législation belge applicable. Les actionnaires sont invités à suivre les instructions reprises sur le formulaire de procuration afin d'être valablement représentés à l'assemblée.

Toute désignation d'un mandataire devra être conforme à la législation belge applicable, notamment en matière de conflits d'intérêts et de tenue de registre.

Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter doivent se conformer à la procédure d'enregistrement et de confirmation décrite dans la convocation.

La soussignée:
dénomination sociale :
siège social :
représentée conformément à ses statuts par :
propriétaire de : :	___ actions de la société
dénomination sociale :	CELYAD SA
	une société anonyme faisant ou ayant fait appel public à l'épargne
siège social :	Rue Edouard Belin, 12
	1435 Mont-Saint-Guibert
	Belgique
numéro d'entreprise :	0891.118.115 (RPM Nivelles)
	déclare par les présentes renoncer à la convocation de l'assemblée générale ordinaire
qui se tiendra le ou aux environs du :	9 mai 2016
à	9 heures.

étant toutefois entendu qu'au cas où certains documents ne seraient pas disponibles en temps utile, l'assemblée générale ordinaire sera tenue dès que possible après la mise à disposition de ceux-ci

au siège social de Celyad SA

et désigne comme mandataires, avec pouvoir de substitution :

aux fins de la représenter à cette assemblée générale ordinaire.

Ordre du jour

1. Délibération sur le rapport annuel du conseil d'administration ayant trait à l'exercice social clôturée le 31 décembre 2015 et sur le rapport du commissaire ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2015.

Commentaires sur ce point de l'ordre du jour : Le conseil d'administration prie l'assemblée générale des actionnaires de prendre note du rapport annuel du conseil d'administration ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2015 et du rapport du commissaire ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2015.

2. Délibération sur le rapport de rémunération du conseil d'administration, comme exposé par le comité de nomination et de rémunération et tel que repris dans le rapport annuel, et approbation de celui-ci.

Proposition de résolution : L'assemblée décide d'approuver le rapport de rémunération préparé par le conseil d'administration, comme expliqué par le comité de nomination et de rémunération et tel qu'inclus dans le rapport annuel.

3. Délibération sur les comptes annuels ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2015 et sur l'affectation du résultat telle que proposée par le conseil d'administration dans son rapport annuel, et approbation de ceux-ci.

Proposition de résolution : L'assemblée décide d'approuver les comptes annuels ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2015 et l'affectation du résultat telle que proposée par le conseil d'administration dans son rapport annuel.

◘ Pour ◘ Contre ◘ Abstention

4. Décharge aux administrateurs.

Proposition de résolution : L'assemblée décide de donner décharge aux administrateurs suivants pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2015 :

• Michel Lussier, président ;
• LSS Consulting SPRL, représentée par M. Christian Homsy ;
• Danny Wong ;
• William Wijns ;
• Chris De Jonghe ;
• Serge Goblet ;
• TOLEFI SA, représentée par Serge Goblet ;
• R.A.D. Life Sciences BVBA, représentée par Rudy Dekeyser ;
• Hanspeter Spek ;
• Pienter-Jan BVBA, représentée par Chris Buyse ;
• Debasish Roychowdhury ;
• Chris Buyse ;
• Rudy Dekeyser ; et
• Jean-Marc Heynderickx.

◘ Pour ◘ Contre ◘ Abstention

5. Décharge au commissaire.

Proposition de résolution : L'assemblée décide de donner décharge au commissaire PwC Réviseurs d'Entreprises SCCRL, ayant son siège social à Woluwedal 18, B-1932 Sint-Stevens-Woluwe, représentée par M. Patrick Mortroux, pour l'exercice de son mandat durant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2015.

◘ Pour ◘ Contre ◘ Abstention

6. Délibération sur la proposition du conseil d'administration, sur base de l'avis du comité de nomination et de rémunération, d'adopter un nouveau plan de rémunération en faveur des administrateurs nonexécutifs.

Proposition de résolution : L'assemblée décide d'approuver la proposition du conseil d'administration, sur base de l'avis du comité de nomination et de rémunération de la société, d'adopter un nouveau plan de rémunération en faveur des administrateurs non-exécutifs, qui fixe la rémunération des administrateurs non-exécutifs (indépendants ou non) comme suit :

• une rémunération annuelle fixe de 10.000 EUR ;
• une rémunération annuelle complémentaire fixe de 10.000 EUR pour le président du conseil d'administration ;
• une rémunération supplémentaire de 5.000 EUR pour chaque participation d'un administrateur à l'une des quatre réunions ordinaires à tenir au minimum par le conseil d'administration ;
• une rémunération supplémentaire de 5.000 EUR pour chaque participation d'un administrateur à une réunion extraordinaire du conseil d'administration ;
• une rémunération annuelle supplémentaire pour l'appartenance à chaque comité du conseil d'administration de 15.000 EUR pour les membres du comité et de 20.000 EUR pour le président du comité ;
• une rémunération supplémentaire journalière de 3.000 EUR en cas de mission spéciale requérant la participation d'un administrateur, sur demande de l'administrateur-délégué et moyennant l'approbation préalable du conseil d'administration.

Le présent plan de rémunération est adopté sous réserve de l'article 12 des statuts de la société, en vertu duquel certains administrateurs ont renoncé à la rémunération de leur mandat.

◘ Pour ◘ Contre ◘ Abstention

7. Délibération sur la proposition du conseil d'administration, sur base de l'avis du comité de nomination et de rémunération, d'octroyer une rémunération variable sous la forme de warrants aux administrateurs non-exécutifs non-indépendants de la société, et approbation de celle-ci.

Proposition de résolution : Conformément à l'article 554 du Code des sociétés, l'assemblée décide d'approuver la proposition du conseil d'administration, sur base de l'avis du comité de nomination et de rémunération, d'octroyer 10.000 warrants à chacun des administrateurs non-exécutifs, nonindépendants de la société.

◘ Pour ◘ Contre ◘ Abstention

8. Prise de connaissance de la démission de M. William Wijns comme administrateur de la société.

Proposition de résolution : L'assemblée prend connaissance de la démission de M. William Wijns comme administrateur de la société, avec effet au 1er avril 2016.

◘ Pour ◘ Contre ◘ Abstention

• 9. Renouvellement du mandat des personnes suivantes en tant qu'administrateurs de la société :

• M. Chris Buyse en tant qu'administrateur indépendant de la société ;

• M. Rudy Dekeyser en tant qu'administrateur indépendant de la société ;
• LSS Consulting SPRL, représentée par son représentant permanent M. Christian Homsy, en tant qu'administrateur exécutif de la société ;
• M. Michel Lussier en tant qu'administrateur non-exécutif de la société ; et
• M. Serge Goblet en tant qu'administrateur non-exécutif de la société.

Proposition de résolution : Sur proposition du conseil d'administration, sur base de l'avis du comité de nomination et de rémunération, l'assemblée décide de renouveler, avec effet immédiat, jusqu'à la tenue de l'assemblée générale de la société statuant sur les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2019, le mandat d'administrateur de la société des personnes suivantes :

• M. Chris Buyse, en tant qu'administrateur indépendant de la société. M. Chris Buyse recevra une rémunération annuelle conformément au plan de rémunération adopté au point 6 de la présente assemblée générale. M. Chris Buyse répond aux critères fonctionnels, familiaux et financiers d'indépendance prévus par l'article 526ter du Code des sociétés et par la Charte de Gouvernance d'Entreprise de la société.
• M. Rudy Dekeyser, en tant qu'administrateur indépendant de la société. M. Rudy Dekeyser recevra une rémunération annuelle conformément au plan de rémunération adopté au point 6 de la présente assemblée générale. M. Rudy Dekeyser répond aux critères fonctionnels, familiaux et financiers d'indépendance prévus par l'article 526ter du Code des sociétés et par la Charte de Gouvernance d'Entreprise de la société.
• la société LSS Consulting SPRL, représentée par son représentant permanent M. Christian Homsy, en tant qu'administrateur exécutif de la société.
• M. Michel Lussier en tant qu'administrateur non-exécutif de la société. M. Michel Lussier recevra une rémunération annuelle conformément au plan de rémunération adopté au point 6 de la présente assemblée générale.
• M. Serge Goblet en tant qu'administrateur non-exécutif de la société. M. Serge Goblet recevra une rémunération annuelle conformément au plan de rémunération adopté au point 6 de la présente assemblée générale.

◘ Pour ◘ Contre ◘ Abstention

10. Procuration.

Proposition de résolution : L'assemblée décide d'octroyer une procuration à PaJe SPRL, représentée par M. Patrick Jeanmart, et à M. Lionel Duez, chacun avec pouvoir de substitution, afin de poser, exécuter et signer tous les documents, instruments, démarches et formalités et afin de donner toutes les instructions nécessaires ou utiles afin d'exécuter les décisions précitées, en ce compris, mais sans y être limité, les formalités de dépôt à la Banque Nationale de Belgique des comptes annuels et des comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2015, les rapports annuels et le rapport du commissaire qui y sont liés ainsi que la réalisation des formalités de publication nécessaires, comprenant notamment la publication aux annexes du Moniteur belge des décisions susmentionnées.

◘ Pour ◘ Contre ◘ Abstention

Si aucune instruction n'est donnée, l'actionnaire soussigné est réputé accepter les résolutions proposées.

Si, en vertu de l'article 533ter du Code des sociétés, de nouveaux sujets sont inscrits à l'ordre du jour et/ou de nouvelles propositions de décision ont été présentées, et l'actionnaire soussigné n'a pas donné de nouvelles instructions concernant ce nouveau programme, le mandataire s'abstiendra de voter sur ces nouveaux points à l'ordre du jour ou sur les nouvelles propositions de décision.

Renonciation

La soussignée reconnaît avoir été informée en temps utile de la tenue de l'assemblée générale ordinaire et de son ordre du jour, tel qu'il figure ci-dessus, ainsi que de la nature et du contenu des documents à soumettre à cette assemblée générale ordinaire, dont elle a pu ou pourra prendre connaissance. Elle reconnaît en outre qu'elle dispose de suffisamment de moyens d'être informée de la date exacte de ladite assemblée générale ordinaire, au cas où celle-ci ne se tiendrait pas à la date figurant dans la présente procuration.

Pouvoirs des mandataires

En vertu des présentes, chaque mandataire jouit des pouvoirs suivants au nom de la soussignée :

• 1. prendre part à cette assemblée générale ordinaire et, le cas échéant, voter en faveur de son ajournement ;
• 2. prendre part à toute autre assemblée générale ordinaire ayant le même ordre du jour, au cas où la première assemblée aurait été prorogée, ajournée ou n'aurait pas été régulièrement convoquée ;
• 3. émettre tout vote ou s'abstenir de voter sur toute proposition relative aux points à l'ordre du jour conformément aux instructions données aux mandataires, par tout moyen, préalablement à la tenue de l'assemblée générale ordinaire ; et
• 4. signer tout procès-verbal, liste des présences, registre, acte ou document concernant ce qui précède et, en général, faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à l'exécution du présent mandat.

Instructions données aux mandataires

La soussignée donne par les présentes instruction expresse aux mandataires de participer à l'assemblée générale ordinaire, même en l'absence de preuve de convocation en bonne et due forme des actionnaires, administrateurs et commissaire ou en l'absence de renonciation par chacune de ces personnes (i) aux délais et formalités de convocation de l'assemblée générale ordinaire, (ii) ainsi qu'au droit de recevoir certains rapports et autres documents, conformément aux articles 533 et 535 du Code des sociétés et aux articles y faisant référence.

Indemnisation des mandataires

La soussignée s'engage par les présentes à indemniser les mandataires de tout dommage que ceux-ci pourraient encourir en raison de tout acte accompli en exécution de la présente procuration, à la condition toutefois qu'ils aient respecté les limites de leurs pouvoirs. De plus, la soussignée s'engage à ne demander l'annulation d'aucune des résolutions approuvées par l'un des mandataires et à n'exiger aucune indemnisation de la part des mandataires, à la condition toutefois que ceux-ci aient respecté les limites de leurs pouvoirs.

Pour
Fait à :
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