Celyad Oncology SA — AGM Information 2016

Apr 7, 2016

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CELYAD SA

Société anonyme faisant ou ayant fait publiquement appel à l'épargne Rue Edouard Belin, 12 1435 Mont-Saint-Guibert 0891.118.115 RPM Nivelles

CONVOCATION

Le conseil d'administration a l'honneur de convoquer les actionnaires et les détenteurs de warrants de Celyad SA à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra le 9 mai 2016 à 9 heures au siège social de la société et dont l'ordre du jour figure ci-dessous.

Ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire

• 1. Délibération sur le rapport annuel du conseil d'administration ayant trait à l'exercice social clôturée le 31 décembre 2015 et sur le rapport du commissaire ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2015.
• Commentaires sur ce point de l'ordre du jour : Le conseil d'administration prie l'assemblée générale des actionnaires de prendre note du rapport annuel du conseil d'administration ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2015 et du rapport du commissaire ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2015.
• 1. Délibération sur le rapport de rémunération du conseil d'administration, comme exposé par le comité de nomination et de rémunération et tel que repris dans le rapport annuel, et approbation de celui-ci. Proposition de résolution : L'assemblée décide d'approuver le rapport de rémunération préparé par le conseil d'administration, comme expliqué par le comité de nomination et de rémunération et tel qu'inclus dans le rapport annuel.
• 1. Délibération sur les comptes annuels ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2015 et sur l'affectation du résultat telle que proposée par le conseil d'administration dans son rapport annuel, et approbation de ceux-ci.
• Proposition de résolution : L'assemblée décide d'approuver les comptes annuels ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2015 et l'affectation du résultat telle que proposée par le conseil d'administration dans son rapport annuel.
• 1. Décharge aux administrateurs.
• Proposition de résolution : L'assemblée décide de donner décharge aux administrateurs suivants pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2015 : Michel Lussier, Président, LSS Consulting SPRL, représentée par M. Christian Homsy, Danny Wong, William Wijns, Chris De Jonghe, Serge Goblet, TOLEFI SA, représentée par Serge Goblet, R.A.D. Life Sciences BVBA, représentée par Rudy Dekeyser, Hanspeter Spek, Pienter-Jan BVBA, représentée par Chris Buyse, Debasish Roychowdhury, Chris Buyse, Rudy Dekeyser, Jean-Marc Heynderickx.
• 1. Décharge au commissaire.
• Proposition de résolution : L'assemblée décide de donner décharge au commissaire PwC Réviseurs d'Entreprises SCCRL, ayant son siège social à Woluwedal 18, B-1932 Sint-Stevens-Woluwe, représentée par M. Patrick Mortroux, pour l'exercice de son mandat durant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2015.
• 1. Délibération sur la proposition du conseil d'administration, sur base de l'avis du comité de nomination et de rémunération, d'adopter un nouveau plan de rémunération en faveur des administrateurs non-exécutifs. Proposition de résolution : L'assemblée décide d'approuver la proposition du conseil d'administration, sur base de l'avis du comité de nomination et de rémunération de la société, d'adopter un nouveau plan de rémunération en faveur des administrateurs non-exécutifs, qui fixe la rémunération des administrateurs non-exécutifs (indépendants ou non) comme suit :
• une rémunération annuelle fixe de 10.000 EUR ;
• une rémunération annuelle complémentaire fixe de 10.000 EUR pour le président du conseil d'administration ;
• une rémunération supplémentaire de 5.000 EUR pour chaque participation d'un administrateur à l'une des quatre réunions ordinaires à tenir au minimum par le conseil d'administration ;

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• une rémunération supplémentaire de 5.000 EUR pour chaque participation d'un administrateur à une réunion extraordinaire du conseil d'administration ;
• une rémunération annuelle supplémentaire pour l'appartenance à chaque comité du conseil d'administration de 15.000 EUR pour les membres du comité et de 20.000 EUR pour le président du comité ;
• une rémunération supplémentaire journalière de 3.000 EUR en cas de mission spéciale requérant la participation d'un administrateur, sur demande de l'administrateur-délégué et moyennant l'approbation préalable du conseil d'administration.
• Le présent plan de rémunération est adopté sous réserve de l'article 12 des statuts de la société, en vertu duquel certains administrateurs ont renoncé à la rémunération de leur mandat.
• 1. Délibération sur la proposition du conseil d'administration, sur base de l'avis du comité de nomination et de rémunération, d'octroyer une rémunération variable sous la forme de warrants aux administrateurs non-exécutifs non-indépendants de la société, et approbation de celle-ci. Proposition de résolution : Conformément à l'article 554 du Code des sociétés, l'assemblée décide d'approuver la proposition du conseil d'administration, sur base de l'avis du comité de nomination et de rémunération, d'octroyer 10.000 warrants à chacun des administrateurs non-exécutifs, non-indépendants
• 1. Prise de connaissance de la démission de M. William Wijns comme administrateur de la société. Proposition de résolution : L'assemblée prend connaissance de la démission de M. William Wijns comme administrateur de la société, avec effet au 1er avril 2016.
• 1. Renouvellement du mandat des personnes suivantes en tant qu'administrateurs de la société :
• M. Chris Buyse en tant qu'administrateur indépendant de la société ;
• M. Rudy Dekeyser en tant qu'administrateur indépendant de la société ;
• LSS Consulting SPRL, représentée par son représentant permanent M. Christian Homsy, en tant qu'administrateur exécutif de la société ;
• M. Michel Lussier en tant qu'administrateur non-exécutif de la société ; et
• M. Serge Goblet en tant qu'administrateur non-exécutif de la société.

Proposition de résolution : Sur proposition du conseil d'administration, sur base de l'avis du comité de nomination et de rémunération, l'assemblée décide de renouveler, avec effet immédiat, jusqu'à la tenue de l'assemblée générale de la société statuant sur les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2019, le mandat d'administrateur de la société des personnes suivantes :

• M. Chris Buyse, en tant qu'administrateur indépendant de la société. M. Chris Buyse recevra une rémunération annuelle conformément au plan de rémunération adopté au point 6 de la présente assemblée générale. M. Chris Buyse répond aux critères fonctionnels, familiaux et financiers d'indépendance prévus par l'article 526ter du Code des sociétés et par la Charte de Gouvernance d'Entreprise de la société.
• M. Rudy Dekeyser, en tant qu'administrateur indépendant de la société. M. Rudy Dekeyser recevra une rémunération annuelle conformément au plan de rémunération adopté au point 6 de la présente assemblée générale. M. Rudy Dekeyser répond aux critères fonctionnels, familiaux et financiers d'indépendance prévus par l'article 526ter du Code des sociétés et par la Charte de Gouvernance d'Entreprise de la société.
• la société LSS Consulting SPRL, représentée par son représentant permanent M. Christian Homsy, en tant qu'administrateur exécutif de la société.
• M. Michel Lussier en tant qu'administrateur non-exécutif de la société. M. Michel Lussier recevra une rémunération annuelle conformément au plan de rémunération adopté au point 6 de la présente assemblée générale.
• M. Serge Goblet en tant qu'administrateur non-exécutif de la société. M. Serge Goblet recevra une rémunération annuelle conformément au plan de rémunération adopté au point 6 de la présente assemblée générale.

10. Procuration.

de la société.

Proposition de résolution : L'assemblée décide d'octroyer une procuration à PaJe SPRL, représentée par M. Patrick Jeanmart, et à M. Lionel Duez, chacun avec pouvoir de substitution, afin de poser, exécuter et signer tous les documents, instruments, démarches et formalités et afin de donner toutes les instructions nécessaires ou utiles afin d'exécuter les décisions précitées, en ce compris, mais sans y être limité, les

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formalités de dépôt à la Banque Nationale de Belgique des comptes annuels et des comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2015, les rapports annuels et le rapport du commissaire qui y sont liés ainsi que la réalisation des formalités de publication nécessaires, comprenant notamment la publication aux annexes du Moniteur belge des décisions susmentionnées.

Conditions d'admission

Le droit de participer à l'assemblée générale et d'y exercer le droit de vote est subordonné à l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire, le 25 avril 2016 à minuit (heure belge) soit par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la société, soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour de l'assemblée générale.

Le jour et l'heure visés ci-dessus constituent la date d'enregistrement. Seules les personnes qui sont actionnaires à la date d'enregistrement, ont le droit d'assister et de voter à l'assemblée générale. Une attestation est délivrée à l'actionnaire par le teneur de comptes agréé ou par l'organisme de liquidation certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement, pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale. L'actionnaire indique sa volonté de participer à l'assemblée générale au plus tard le 3 mai 2016. Cela devra se faire par courriel à l'adresse lduez@celyad.com, ou par courrier à l'attention de Celyad, M. Patrick Jeanmart, CFO, Rue Edouard Belin 12, B-1435 Mont-Saint-Guibert.

Les détenteurs de warrants peuvent assister à l'assemblée générale, sous réserve du respect des conditions d'admission pour les actionnaires.

Droit d'inscrire des sujets à l'ordre du jour et de déposer des propositions de décisions

Conformément à l'article 533ter du Code des sociétés, un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3 % du capital social peuvent requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de l'assemblée générale, ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour.

Le ou les actionnaires qui exercent ce droit doivent, pour que leur demande soit examinée lors de l'assemblée générale, satisfaire aux deux conditions suivantes:

• prouver qu'ils détiennent le pourcentage requis ci-dessus à la date de leur demande (soit par un certificat constatant l'inscription des actions correspondantes sur le registre des actions nominatives de la société, soit par une attestation établie par le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation, certifiant l'inscription en compte, à leur nom, du nombre d'actions dématérialisées correspondantes) ; et
• être encore actionnaire à hauteur de 3 % du capital social à la date d'enregistrement (le 25 avril 2016 à minuit).

Les sujets à inscrire à l'ordre du jour et/ou les propositions de décision doivent être adressées à la société au plus tard le 17 avril 2016 par courriel à l'adresse lduez@celyad.com, ou par courrier ordinaire à l'attention de Celyad, M. Patrick Jeanmart, CFO, Rue Edouard Belin 12, B-1435 Mont-Saint-Guibert.

La société accusera réception des demandes formulées par e-mail ou par courrier à l'adresse indiquée par l'actionnaire dans un délai de 48 heures à compter de cette réception.

L'ordre du jour révisé sera publié au plus tard le 24 avril 2016 (sur le site internet de la société à l'adresse www.celyad.com, au Moniteur belge et dans la presse).

De plus amples informations relatives aux droits susmentionnés et leurs modalités d'exercice sont disponibles sur le site internet de la société (www.celyad.com).

Droit de poser des questions

Les administrateurs répondent durant l'assemblée générale aux questions posées par les actionnaires, en assemblée ou par écrit avant l'assemblée, au sujet de leur rapport ou de l'ordre du jour, conformément aux dispositions légales. Le commissaire répond également aux questions posées par les actionnaires, en assemblée ou par écrit avant l'assemblée, au sujet de son rapport.

Ces questions peuvent être posées préalablement à l'assemblée générale par courriel à l'adresse lduez@celyad.com ou par courrier à l'attention de Celyad, M. Patrick Jeanmart, CFO, Rue Edouard Belin 12, B-1435 Mont-Saint-Guibert.

Elles doivent parvenir à la société au plus tard le 3 mai 2016 à 17 heures.

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De plus amples informations relatives au droit susmentionné et à ses modalités d'exercice sont disponibles sur le site internet de la société (www.celyad.com).

Procurations

Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée par un mandataire.

Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter, doivent désigner leur mandataire en utilisant le formulaire de procuration établi par le conseil d'administration. Le formulaire de procuration peut être obtenu sur le site internet de la société (www.celyad.com) ou sur simple demande au siège social de la société, ou par courriel à l'adresse lduez@celyad.com

L'original de ce formulaire signé sur support papier doit parvenir à la société au plus tard le 3 mai 2016 à 17 heures (heure belge). Ce formulaire peut être communiqué à la société par courriel à l'adresse pjeanmart@celyad.com ou par courrier à l'attention de Celyad, M. Patrick Jeanmart, CFO, Rue Edouard Belin 12, B-1435 Mont-Saint-Guibert, pour autant que cette dernière communication soit signée par signature électronique conformément à la législation belge applicable. Les actionnaires sont invités à suivre les instructions reprises sur le formulaire de procuration afin d'être valablement représentés à l'assemblée. Toute désignation d'un mandataire devra être conforme à la législation belge applicable, notamment en matière de conflits d'intérêts et de tenue de registre.Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter doivent se conformer à la procédure d'enregistrement et de confirmation décrite ci-dessus.

Documents disponibles

Tous les documents concernant l'assemblée générale que la loi requiert de mettre à la disposition des actionnaires pourront être consultés sur le site internet de la société www.celyad.com à partir du 9 avril 2016. Les curriculum vitae des administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposé seront également accessibles en ligne sur le site internet de la société conformément à la Charte de Gouvernance d'Entreprise de la société.

À compter de cette même date, les actionnaires pourront consulter ces documents les jours ouvrables et pendant les heures normales d'ouverture des bureaux, au siège social de la société, et/ou, sur la production de leur titre, obtenir gratuitement les copies de ces documents.

Les demandes de copies peuvent également être adressées, sans frais, par écrit à l'attention de Patrick Jeanmart, CFO, Rue Edouard Belin 12, B-1435 Mont-Saint-Guibert ou par courriel à l'adresse lduez@celyad.com.

Le conseil d'administration