Rapport de gestion du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale de Cardio3 BioSciences du 5 mai 2015 sur les états financiers statutaires arrêtés au 31 décembre 2014

Nous avons l'honneur de soumettre à votre approbation les comptes annuels relatifs à l'exercice arrêté au 31 décembre 2014. Les comptes annuels ont été mis à votre disposition et sont annexés au présent document.

Faits marquants $\mathbf{1}$

Ce rapport clôture le septième exercice comptable de la société. Cet exercice a été marqué par l'accomplissement d'importants progrès stratégiques, opérationnels et financiers dans la poursuite de notre objectif de faire de notre société un acteur global des thérapies ciblées. D'une part, la société a réussi, grâce au soutien de ces actionnaires existants et à l'entrée de nouveaux actionnaires de poids, à se donner les moyens de ses ambitions et à consolider sa situation financière (€30 millions de trésorerie au 31 décembre 2014). En effet, la Société a réussi à lever les fonds nécessaires pour financer le programme clinique C-Cure® jusqu'à l'obtention des résultats du critère d'évaluation primaire, attendus pour le premier semestre 2016. D'autre part, nous avons clôturé le recrutement de l'étude clinique de phase III, CHART-1, et initié le lancement de la deuxième étude de phase III évaluant C-Cure®, CHART-2, aux États-Unis. Finalement, nous avons débuté la mise en œuvre de notre stratégie de développement en réalisant l'acquisition de CorQuest et de sa technologie révolutionnaire conçue pour permettre aux cardiologues d'emprunter une nouvelle voie d'accès au cœur du patient.

Événements opérationnels marquants de l'année 2014

Recrutement clôturé dans l'étude clinique de phase III, CHART-1, pour le produitcandidat phare C-Cure®, destiné au traitement de l'insuffisance cardiaque ischémique ;
Dispense pédiatrique spécifique au produit pour C-Cure® accordée par L'EMA (agence européenne du médicament), confirmant la restriction de l'étude à la population adulte ;
Lancement des sites pour la deuxième étude de phase III évaluant C-Cure®, CHART-2, $\bullet$ aux États-Unis, avec un nouveau protocole d'utilisation du cathéter d'injection C-Cathez^® pour administrer C-Cure®. Protocole en cours d'évaluation par la FDA ; l'accord de la FDA pour démarrer l'étude est prévu au second semestre 2015 ;
Renforcement de la collaboration avec la Mayo Clinic, via un accord d'accès privilégié non exclusif autorisant C3BS à évaluer, sur une base régulière, le portefeuille du Centre de médecine générative de la Mayo Clinic afin d'identifier les projets d'intérêt commun ;
Confirmation de la construction d'une nouvelle unité de production basée aux États-Unis à Rochester, Minnesota, en vue de soutenir les besoins actuels et anticipés de la Société aux États-Unis pour C-Cure® CHART-2 et son portefeuille de thérapies cellulaires CAR T, et implantation d'un siège américain à Boston;

Renforcement de l'équipe de direction pour soutenir la Société dans son ambition de $\bullet$ devenir un leader mondial des thérapies cellulaires spécialisées et de renforcer sa position dans les domaines de la cardiologie et de l'oncologie, avec la nomination de Dr. Georges Rawadi au poste de Vice-Président Business Development ainsi que l'arrivée de Warren Sherman en tant que Directeur médical.

Événements financiers marquants de l'année 2014

Clôture de l'augmentation de capital de 25 millions d'euros en juin 2014, à 44 euros par action, soit une prime de 14% par rapport au prix moyen de l'action durant des 30 jours précédant l'opération;
Réalisation d'un placement secondaire de 141 800 actions à 43,5 euros par action, avec l'entrée de six nouveaux investisseurs institutionnels suisses en juillet 2014; cette transaction a été réalisée hors marché via un échange de titres entre certains actionnaires historiques de la Société et des investisseurs professionnels suisses ;
Trésorerie de 30 millions d'euros composée de dépôts à vue et à terme au 31 décembre 2014, suffisante pour financer le programme clinique C-Cure® jusqu'à l'obtention des résultats du critère d'évaluation primaire, attendus pour le premier semestre 2016.

Événements importants survenus après la clôture de l'exercise

Des événements opérationnels et financiers majeurs se sont produits après le 31 décembre $2014:$

Première étape majeure de la stratégie d'élargissement de l'activité de la Société au- $\bullet$ delà de la cardiologie et entrée dans le domaine de l'immuno-oncologie avec l'acquisition du portefeuille CAR T-cell d'OnCyte auprès de Celdara Medical LLC ;
Lancement de l'étude de phase I aux États-Unis évaluant le produit candidat phare dans l'oncologie, CAR-NKG2D, prévu pour le premier semestre 2015, avec publication de résultats intermédiaires à différents moments pendant la durée de l'étude et publication de l'ensemble des données prévue pour la mi-2016 ;
Clôture d'un placement privé de 32 millions d'euros avec l'entrée en février 2015 de nouveaux investisseurs américains et européens, à 44,50 euros par action, sans décote par rapport au cours de clôture de l'action du jour précédent et avec une prime de 4% par rapport au prix moyen de l'action durant les 30 jours précédant l'opération;
Publication des données de futilité de l'étude clinique de phase III CHART-1 en mars 2015 concluant que les données justifient la poursuite de l'étude sans modification du protocole ;
Annonce de son intention de réaliser une introduction en bourse aux États-Unis.

2 Revue opérationnelle

Cardio3 BioSciences développe actuellement sa thérapie la plus avancée, C-Cure®, destinée au traitement de l'insuffisance cardiaque, l'un des plus grands besoins cliniques actuels.

Étude CHART-1 (Congestive Heart failure Cardiopoietic Regenerative Therapy)

CHART-1 est une étude clinique de phase III portant sur l'évaluation de C-Cure®, le produit candidat phare de la Société dans le domaine cardiaque. La Société a atteint son objectif de recrutement du 240e patient pour l'étude CHART-1 fin 2014 et a clôturé le recrutement des patients en mars 2015.

Début mai 2014, l'Agence européenne du médicament (EMA) a certifié les données de qualité de C-Cure®. La certification de l'Advanced Therapy Medical Products (ATMP) atteste que les données générées pour C-Cure® dans son programme de développement répondent aux normes rigoureuses imposées par l'EMA. La certification de la qualité ATMP facilitera l'évaluation par l'EMA de la future demande d'autorisation de commercialisation pour C-Cure®.

Mi-septembre 2014, Cardio3 BioSciences a annoncé qu'elle avait obtenu la recommandation unanime du Data Safety and Monitoring Board (DSMB) de poursuivre l'étude CHART-1 en cours, sans amendement du protocole. La recommandation se fonde sur l'étude planifiée des données de sécurité de tous les patients disponibles à la mi-août 2014. L'ensemble des experts du Comité s'est prononcé favorablement pour la poursuite de l'étude, et a conclu qu'après un mois de traitement, C-Cure® et C-Cathez® ne présentent à ce jour aucun problème de sécurité susceptible de remettre en cause la poursuite de l'étude de Phase III, CHART-1.

La Société prévoit de publier l'ensemble des données de l'étude CHART-1 à la mi-2016.

CHART-2

En janvier 2014, l'agence américaine du médicament (FDA) a validé la demande IND (Investigational New Drug) présentée par la Société pour le lancement aux États-Unis de l'étude clinique de C-Cure® comme traitement contre l'insuffisance cardiaque utilisant le cathéter à injection MyoStarTM. CHART-2, la seconde étude clinique de Phase III de la but d'évaluer, aux États-Unis, l'efficacité de Société, pour $\overline{a}$ C-Cure®. Le paramètre principal évalué dans cette étude est la distance de marche à six minutes, neuf mois après traitement, un test communément utilisé pour mesurer la performance cardiovasculaire. Les résultats de l'essai clinique de phase II de C-Cure® ont montré une amélioration relative de la fonction cardiaque de 25 % par rapport à l'indice de référence pour les patients traités, contre une amélioration relative de 0,7% pour le groupe de contrôle.

En septembre 2014, Cardio3 BioSciences a soumis à la FDA une modification au protocole de l'étude CHART-2, qui prévoit l'utilisation du cathéter à injection C-Cathez®, en combinaison avec C-Cure®, dans l'étude clinique de phase III. L'examen définitif et la décision de la FDA sont attendus au second semestre 2015.

En novembre 2014, Cardio3 BioSciences a annoncé la nomination des trois co-investigateurs principaux pour son étude de phase III CHART-2 de C-Cure® : Dr Bernard J. Gersh, Professeur en Médecine au Mayo Clinic College of Medicine, Rochester, Minnesota ; Dr Thomas Povsic, Professeur en médecine associé à la faculté de médecine de l'université de Duke, Durham, Caroline du Nord ; et Dr Gerasimos Filippatos, Chef de l'unité d'insuffisance cardiaque à l'hôpital Attikon de l'Université d'Athènes, et Président de l'Association « Insuffisance cardiaque » à la Société européenne de Cardiologie (ESC).

Dispense au plan d'investigation pédiatrique obtenue par C-Cure®

En mars 2014, Cardio3 BioSciences a obtenu de l'Agence Européenne du Médicament (EMA) une dispense pédiatrique officielle et spécifique au produit C-Cure®, dans tous les sousensembles de la population pédiatrique pour le traitement de l'insuffisance cardiaque ischémique. Compte tenu de l'existence de traitements médicaux et chirurgicaux pour cette affection extrêmement rare chez les patients pédiatriques, Cardio3 BioSciences a concentré son approche réglementaire pour la thérapie régénérative de C-Cure® sur la population de patients adultes. L'EMA a par conséquent accordé cette dispense à Cardio3 BioSciences, officialisant ainsi ses exigences de limiter les études cliniques du C-Cure® à la population adulte uniquement.

Publication dans la presse spécialisée

Durant le premier trimestre 2014, la technologie de différenciation cellulaire en cellules progénitrices cardiaques (cellules cardiopoïétiques) développée par Cardio3 BioSciences a été mise en avant par les revues Nature Reviews Cardiology et European Heart Journal, et positionnée comme approche de nouvelle génération dans les thérapies de médecine régénérative.

Renforcement des actifs de la société et stratégie de développement

En octobre 2014, Cardio3 BioSciences a annoncé la signature d'un accord d'accès privilégié non exclusif avec la Mayo Clinic. Par cet accord Cardio3 BioSciences s'est engagée à privilégier la ville de Rochester (Minnesota) aux Etats-Unis, ou est située la Mayo Clinic, pour y implanter l'unité américaine de production de C-Cure®. La Mayo Clinic s'est engagée quant à elle à partager périodiquement avec Cardio3 BioSciences son portefeuille de nouvelles technologies en médecine régénérative, notamment dans les domaines de la cardiologie et de l'oncologie, avec l'objectif de potentiels futurs octrois de licences. S'appuyant sur ses compétences clés et son expertise unique dans le domaine des thérapies cellulaires et des maladies cardiovasculaires acquises grâce à C-Cure®, Cardio3 BioSciences a, par l'accès aux technologies du Centre de médecine régénérative de la Mayo Clinic, le potentiel de renforcer son objectif à long terme, qui est d'offrir la meilleure réponse thérapeutique innovante aux besoins médicaux non satisfaits.

En novembre 2014, Cardio3 BioSciences a également fait l'acquisition de CorQuest et de sa plateforme unique d'accès au cœur dont le marquage CE pourrait être obtenu d'ici fin 2016. L'acquisition inclut également plusieurs dispositifs et implants destinés aux traitements d'indications de la valve mitrale. Cette acquisition renforce le positionnement stratégique de la Société dans le domaine des dispositifs médicaux destinés à la chirurgie cardiaque et au traitement des affections cardiovasculaires. De plus, la plate-forme technologique CorQuest est pleinement complémentaire du cathéter C-Cathez® ainsi que des programmes C-Cure® de Cardio3 BioSciences.

Renforcement des capacités opérationnelles via de nouvelles nominations

Fin mars 2014, la Société a annoncé la nomination de Hanspeter Spek en tant que membre de son Conseil d'Administration. M. Spek apporte au Conseil une expertise importante et contribuera significativement à la conclusion de partenariats industriels ainsi qu'à la préparation de la commercialisation des produits de la Société. Hanspeter était le Président des Opérations Globales de Sanofi, avant son départ en retraite mi-2013.

Début juin 2014, la Société a recruté Georges Rawadi en tant que Vice-Président Business Development. Bénéficiant de plus de 20 ans d'expérience dans le secteur de la santé, Dr. G. Rawadi aura la responsabilité de développer l'activité de Cardio3 BioSciences à travers le monde en identifiant les opportunités de croissance et d'expansion internationale et de gérer la stratégie de partenariats.

Début novembre 2014, le Dr. Warren Sherman a rejoint la Société en tant que Directeur Médical, avec pour mission principale de promouvoir le développement du portefeuille de produits, en matière de thérapies régénératives et en matière de traitement des maladies cardiovasculaires.

Commentaires sur l'évolution des affaires, du bilan et du compte 3 de résultats des comptes statutaires

Au 31 décembre 2014, les principaux postes du bilan et du compte de résultats des comptes statutaires sont les suivants :

A. Actif (Total €66.255.918)
a. Immobilisations Incorporelles (Total €32.063.115)

Les immobilisations incorporelles se composent principalement de la licence Mayo apportée au capital le 31 août 2007 et les frais internes de recherche et développement des projets CQR-1 et C-Cath. Les frais de recherche et développement du projet CQR-1 et du catheter ont été portés à l'actif du bilan respectivement suite à l'approbation de l'essai clinique de Phase III reçue fin 2012 des autorités règlementaires et suite au marquage CE du catheter. Les frais de recherche et développement internes portés à l'actif du bilan en immobilisations incorporelles au 31 décembre 2014 s'élèvent après amortissement à €31.649.596. Les frais de constitution ont été totalement amortis au cours du premier exercice.

b. Immobilisations Corporelles (Total €597.879)

Les immobilisations corporelles consistent, d'une part, en matériel de laboratoire réparti entre les laboratoires pour la production des lots cliniques et le laboratoire de recherche et développement, tous deux situés au siège de la Société, et d'autre part, en matériel et aménagements de bureaux.

c. Immobilisations Financières (Total €1.616.819)

Ce montant reprend principalement la participation financière relative à la société CorQuest acquise par Cardio3 BioSciences pour un montant de €1.500.000. Ce montant correspond également à des garanties payées au secrétariat social et aux bailleurs des locaux occupés à Mont-Saint-Guibert, Belgique.

d. Actifs circulants (Total €31.978.104)

Les actifs circulants se composent principalement des avoirs en banque pour €27.519.341 et de dépôts à terme pour €2.670.881. Ils comprennent également un crédit TVA de €386.874 remboursable dans le courant du premier trimestre 2015. Depuis sa création, la Société a contracté douze subventions, dont huit sont clôturées. À fin décembre 2014, quatre projets font l'objet d'un financement non clôturé par le DGO6, à savoir :

Convention 5951 : Avance récupérable relative aux recherches menées à la Mayo Clinic pour le compte de la société pour €0,6M ;
Convention 6548 : Avance récupérable relative à l'industrialisation pour $\epsilon$ 0,1M ;
· Convention 6646 : Avance récupérable relative à la finalisation des études précliniques du programme protéines pour €0,8M;
Convention 7027 : Avance récupérable relative à l'agrément de l'utilisation clinique et commerciale de C-Cath_ez aux USA pour €0,3M.

Toutes ces conventions sont des avances récupérables. Le remboursement de ces avances est défini contractuellement avec la Région Wallonne et est en grande partie fonction du chiffre d'affaires généré sur les projets subventionnés. Au 31 décembre 2014, la société peut encore obtenir de l'ensemble de ces contrats un montant de €1.8 millions pour autant qu'elle puisse justifier ce montant par des dépenses admissibles dans les différentes conventions concernées.

B. Passif (Total €66.255.918)

a. Capitaux propres (Total €58.886.870) Le capital de la société s'élève à €24.614.581 et est entièrement libéré. Le capital a été augmenté à plusieurs reprises en 2014 :
le 31 janvier 2014 à concurrence de €442.047 ;
le 30 avril 2014 pour €8.271; $\mathbf{H}$ .
le 16 juin 2014 pour € 994.315; $\mathbf{H}$ .
le 30 juin 2014 pour € 994.315;
le 4 août 2014 pour €20.125, et
le 3 novembre 2014 pour €17.500 $\blacksquare$

portant le capital de la société de €22.138.008 en 2013 à €24.614.581 en 2014

Corrélativement à ces augmentations de capital, une prime d'émission a été constituée en 2014 et s'élève au 31 décembre à €56.837.406, soit une affectation le 31 janvier 2014 pour €241.703, le 30 avril 2014 pour €44.822, le 16 juin 2014 pour €11.505.645, le 30 juin 2014 pour €11.505.645, le 4 août 2014 pour €118.595 et le 3 novembre 2014 pour €94.700.

b. Dettes à plus d'un an (Total €1.194.164)

Les dettes à plus d'un an sont composées pour leur plus grande part du montant à plus d'un an dû à la Région Wallonne en vertu de la convention 5915 (C-Cath) pour €660.000 et de la convention 6633 pour €255.000.

c. Dettes à un an au plus (Total €6.157.393) Les dettes à un an au plus sont composées de la partie échue en 2015 des leasings financiers, de dettes fournisseurs et dettes sociales non échues.

Ce poste comprend également la partie à court terme des montants à rembourser à la Région Wallonne sur base des conventions existantes et pour lesquelles la société a confirmé à la Région sa volonté d'exploiter les résultats des recherches subventionnées.

C. Compte de résultats
a. Chiffre d'affaires et autres produits d'exploitation (Total €18.076.333). Ce montant est composé principalement des montants financés par la DGO6 en remboursement de dépenses opérationnelles reprises dans les 5 projets financés, ainsi que du montant des frais de recherche et développement portés en compte « Production Immobilisée » et capitalisés à l'actif du bilan en immobilisations incorporelles.

b. Charges opérationnelles (Total €22.815.033)

Les charges opérationnelles se répartissent comme suit :

Approvisionnements et marchandises pour €1.828.972, essentiellement relatifs à l'achat de consommables utilisés en recherche et développement ;
Services et biens divers pour €14.041.733. Ce poste reprend toutes les dépenses ■ autres que les salaires des départements 'Clinical, RA & QA', 'BU Medical Device', 'General Administration' et de gros montants de sous-traitance des départements de 'Recherche et Développement' et 'Manufacturing'. La croissance de ce poste s'explique principalement par les frais associés à l'augmentation de l'activité de l'étude clinique CHART-1;
Rémunérations et charges sociales pour €4.994.571. Il y a 75 travailleurs en poste Ħ. au 31 décembre 2014 contre 47 à fin 2013, expliquant l'augmentation des dépenses de personnel ;
Amortissements sur immobilisations corporelles et incorporelles pour €986.893 ; $\mathbf{u}$
Réductions de valeur sur créances commerciales pour un montant de €308.956 ;
Autres charges opérationnelles pour €653.908. п
c. La perte opérationnelle de l'exercice sous-revue s'élève à €4.738.700 contre €6.273.949 à fin 2013.
d. Après imputation d'un produit financier net de €143.544 composé principalement d'intérêts reçus sur les actifs circulants et d'éléments exceptionnels immatériels, ainsi qu'une charge exceptionnelle de €731, la perte nette de Cardio3 BioSciences pour l'exercice 2014 s'élève à €4.595.887.

Principaux risques et incertitudes 4

4.1 Gestion du risque

La gestion du risque est un élément important pris en compte lors de la définition de la stratégie de la Société. Elle joue un rôle clé dans la réalisation des objectifs définis par le Conseil d'Administration.

Le Conseil est responsable de la détermination des risques associés aux activités de l'entreprise et de l'évaluation des systèmes d'audit interne. Pour ce faire, le Conseil se repose partiellement sur l'Equipe du Management Exécutif.

Les systèmes d'audit interne jour un rôle central dans la gestion des risques et des activités de la Société. Afin d'assurer la mise en œuvre et l'exécution des stratégies définies par le Conseil, la Société a mis en place des systèmes de gestion des risques et des contrôles internes. Le système d'audit interne repose sur 4 piliers :

L'organisation de la Société, ses valeurs et l'environnement règlementaire qui entoure ses activités;
L'analyse des risques;
Les audits effectués par les départements Qualité et Finance ;
Les contrôles, la supervision et les mesures et actions correctives. $\frac{1}{2}$

L'objet de tous ces systèmes est la gestion efficace et effective des risques importants auxquels est exposée la Société. Ils sont définis afin d'assurer :

un monitoring précis de la réalisation de la stratégie à court et long terme ; in a
la continuité de la Société par une évaluation constante des performances opérationnelles et financières de la Société.

4.2 L'organisation de la Société et ses valeurs

L'organisation de la Société, ses valeurs et l'environnement règlementaire qui entoure ses activités constitue la base de toute la structuration de l'audit interne. L'audit interne est composé de règles formelles et informelles sur lesquelles repose le fonctionnement de la Société.

L'organisation englobe les éléments suivants :

Les valeurs de la Société : « We Care, We Cure » est notre crédo, pas uniquement pour nos patients, mais aussi pour tous nos collaborateurs. La passion, la pro-activité, l'esprit d'ouverture, l'engagement, la confiance et l'intégrité sont des points communs de tous nos collaborateurs;
Les employés et consultants : nous demandons à tous nos employés et consultants de gérer les moyens de l'entreprise avec bons sens, diligence et intégrité ;
Le Conseil d'Administration, en ce compris le Comité de Nomination et de Rémunération et le Comité d'Audit; référence est faite à la section Gouvernance d'Entreprise;
Les administrateurs indépendants non-exécutifs : ces administrateurs apportent leur savoir et expérience au profit de Cardio3 BioSciences, et contribuent à la gestion efficace de l'entreprise;
L'Administrateur-délégué à la gestion journalière de l'entreprise (« CEO »), aidé des autres membres de l'Equipe du Management Exécutif;
Les équipes : jusqu'à présent, la Société est parvenue à attirer et retenir des employés qualifiés, motivés par et engagés dans le projet de la Société ;
L'ensemble des procédures internes : la Société a établi un manuel de procédures qui régule l'ensemble des activités règlementées de la Société;

L'environnement externe : la Société opère dans un environnement hautement reglementé (GMP, GCP, etc). Le respect et l'application de toutes ces normes est essentiel au bon fonctionnement de la Société;

Les organes de gestion de la Société s'assurent régulièrement de l'évaluation de l'organisation de l'entreprise, de ses valeurs et du respect des contraintes liées à l'environnement régulé.

4.3 L'analyse des risques

Le Conseil d'Administration définit la stratégie de la Société, les lignes directrices des procédures internes et son profil de risques. Le Conseil est, en outre, responsable de l'évaluation et de la gestion du risque afin d'assurer le succès à long terme du projet entrepris. L'Equipe du Management Exécutif est quant à, elle, responsable du développement et de la mise en place de systèmes qui identifient, évaluent et gèrent les risques du projet.

Cardio3 BioSciences a défini ses objectifs en quatre catégories :

Les objectifs stratégiques;
Les objectifs opérationnels;
Les objectifs financiers;
Le respect des règles, législations et procédures internes. $\pm 3$

Lorsque le Conseil a défini les objectifs de la Société, ils sont communiqués à tous les départements, services et collaborateurs de la Société. Des évaluations régulières au sein des différents départements et services sont effectuées en cours d'année pour veiller à la bonne réalisation de ces objectifs. En fin d'année, l'Equipe de Management Exécutif effectue une évaluation des performances et initie une revue de ces performances au sein des départements et services de l'entreprise.

L'identification des risques consiste à examiner les facteurs qui pourraient influencer les objectifs définis. Des facteurs internes et externes peuvent influencer sur la réalisation de ces objectifs :

Des facteurs internes : ils sont intimement liés à l'organisation interne et peuvent avoir différentes origines (changement de la structure organisationnelle, des équipes et des systèmes d'information (ERP));
Des facteurs externes ; ils peuvent être la conséquence du changement du contexte économique et financier, de règlements ou législations, ou de la concurrence.

Au-delà des risques classiques associés aux sociétés industrielles, l'Equipe du Management Exécutif a identifié les facteurs de risques spécifiques au projet. Ils sont présentés ci-après.

Cardio3 Biosciences a encouru des pertes nettes pour chaque période depuis sa création et prévoit d'encourir de nouvelles pertes nettes dans le futur

La Société n'a pas réalisé de profit et a encouru des pertes pour chaque période depuis sa création. Pour les exercices se terminant les 31 décembre 2014 et 2013, la Société a subi une perte de respectivement, 4,6 millions et 6,7 millions d'euros. Depuis le 31 décembre 2014, la Société a une perte reportée s'élevant à 22,6 millions d'euros. La Société prévoit une augmentation de ces pertes puisque qu'elle engagera de nouvelles dépenses en matière de recherche et développement et des dépenses connexes relatives aux prestations en cours, qu'elle poursuit les études précliniques et essais cliniques de ses produits candidats, qu'elle développera ses capacités de production et qu'elle engagera du personnel pour soutenir le développement des produits candidats et pour renforcer la gestion de ses systèmes opérationnels, financiers et d'information.

Dans l'éventualité où la Société parviendrait à commercialiser un ou plusieurs de ses produits candidats, elle prévoit d'encourir de nouvelles pertes dans un avenir prévisible en raison des dépenses substantielles liées à ses activités de recherche et développement visant à développer ses technologies. Plus précisément, la Société prévoit l'augmentation substantielle de ses dépenses sur base des éléments potentiels suivant:

poursuite de ses activités de recherches et de développement (pré)cliniques de ses $\bullet$ produits candidats;
extension de la gamme d'indications thérapeutiques de ses études cliniques actuelles relative aux produits candidats;
mise en route de nouvelles études précliniques et nouveaux essais cliniques relatifs aux $\bullet$ produits candidats existants ou à venir ;
développement futur du processus de fabrication de ses produits candidats;
collaboration avec de nouveaux fabricants et fournisseurs ou remplacement de ceux existants:
obtention des autorisations réglementaires et des autorisations de mise sur le marché pour les produits candidats ayant passé la phase d'essais cliniques avec succès;
établissement des infrastructures de vente, de marketing et de distribution en vue de la commercialisation des produits pour lesquels la Société aura obtenu l'autorisation de mise sur le marché, dans l'Union Européenne et aux Etats-Unis;
paiements en rapport avec la réalisation d'étapes importantes et autres paiements divers, résultant d'accords de licence ;
maintien, protection et extension du portefeuille de droits intellectuels;

La Société pourrait également être confrontée à des dépenses, difficultés, complications et retards imprévisibles ou à d'autres facteurs inconnus pouvant affecter ses activités. L'ampleur de ses pertes nettes futures dépendra du taux de croissance futur de ses dépenses et de sa capacité à générer des revenus.

Les pertes antérieures et futures ont eu et auront un impact négatif sur les détenteurs de parts et sur le fonds de roulement de la Société. En outre, les pertes nettes encourues par la Société peuvent varier de manière significative de trimestre en trimestre et d'année en année. Dès lors la comparaison de résultats opérationnels par période peut ne pas constituer une indication fiable des performances futures de la Société.

Pratiquement tous les aspects de l'activité de la Société tombent sous le coup d'une réglementation lourde. Il n'y a aucune garantie que les produits candidats de la Société seront conforme aux exigences de la réglementation. Le non-respect de cette réglementation pourrait entraîner retards, suspensions, refus, amendes et retrait des homologations

Le secteur international de la pharmacie et de la technologie médicale est hautement réglementé par les États (ci-après les « Autorités compétentes »), qui imposent des exigences très lourdes couvrant pratiquement tous les aspects des activités de la Société : recherche et développement, fabrication, essais précliniques et cliniques, étiquetage, marketing, vente, stockage, tenue des dossiers, promotion et coût des programmes de recherche et des produits candidats. Le respect des normes imposées par les Autorités compétentes locales est obligatoire dans tout pays où la Société ou l'un de ses partenaires ou détenteurs de licence mène l'une desdites activités. Les Autorités compétentes sont, entre autres, l'Agence européenne des médicaments (« EMA ») dans l'Union européenne, et la Food and Drug Administration (« FDA ») aux États-Unis.

Il n'y a aucune certitude que les produits candidats de la Société satisferont aux conditions requises pour obtenir l'autorisation administrative nécessaire permettant leur commercialisation. La Société n'est pas non plus en mesure de préciser actuellement la nature exacte, le calendrier précis et les coûts détaillés des activités qui seront nécessaires pour mener à bien ses programmes de recherche et ses produits candidats.

Les lois et réglementations concernées ainsi que les délais nécessaires pour obtenir l'aval des autorités compétentes varient d'un pays à l'autre, mais les procédures administratives globales européennes et américaines sont comparables. Chaque Autorité compétente peut imposer ses propres exigences, annuler une autorisation, refuser de donner son accord ou exiger un complément d'information avant de donner son aval, indépendamment de l'autorisation accordée par une ou plusieurs autres Autorités compétentes. L'accord d'une Autorité compétente peut être différé, limité ou refusé pour diverses raisons dont la plupart sont indépendantes de la volonté de la Société. Il peut s'agir de la non-conformité d'un processus ou d'un site aux exigences de fabrication des produits réglementés, ou de la non-conformité des produits aux exigences de sécurité et d'efficacité pendant le développement clinique ou la postcommercialisation. Aucune garantie ne peut être donnée concernant l'autorisation par les autorités compétentes d'un essai clinique ou concernant la commercialisation d'un produit, quelle qu'en soit l'indication ou la destination. Les autorités compétentes peuvent contester l'interprétation que fait la Société des données qu'elle leur communique. Tout produit bénéficiant d'une autorisation à des fins d'essais cliniques ou de commercialisation reste assujetti à une réglementation contraignante et à l'évaluation de ses ratios avantages/sécurité ou risque/performance. Une évaluation négative de ces ratios avantages/sécurité ou risque/performance peut déboucher sur une restriction potentielle d'utilisation, voire sur l'annulation de l'agrément d'un ou plusieurs produits. Les Autorités compétentes peuvent à tout moment exiger l'annulation ou l'organisation d'essais cliniques, interrompre une évaluation dans l'attente d'un complément d'information, délivrer une autorisation restrictive ou autoriser des essais cliniques ou une commercialisation d'envergure restreinte par rapport à la demande déposée, ou encore exiger la tenue d'études supplémentaires avant de se prononcer. Il n'y a aucune garantie que de telles données ou études complémentaires confirmeront les données précédentes.

Les programmes de recherche et les produits candidats de la Société doivent subir des essais précliniques et cliniques stricts dont le démarrage, le calendrier, le nombre et les résultats sont indéterminés et pourraient retarder considérablement, voire empêcher la commercialisation des produits

Les essais précliniques et cliniques sont coûteux en temps et en argent, et leurs résultats sont incertains. Il peut arriver que la Société, ses partenaires ou d'autres tiers ne parviennent pas à mener à bien les essais précliniques et cliniques des programmes de recherche et des produits candidats. Un tel échec peut retarder ou empêcher la commercialisation des produits. La Société ne peut garantir que les essais précliniques et cliniques de ses programmes de recherche et produits candidats démontreront des niveaux de sécurité, d'efficacité ou de performance leur permettant d'obtenir une autorisation de commercialisation dans une région quelconque, et les résultats d'essais précliniques et cliniques déjà effectués ne sont pas nécessairement indicatifs des résultats d'essais précliniques et cliniques ultérieurs. La mise au point d'un programme de recherche ou d'un produit candidat peut être suspendue ou annulée à n'importe quel stade de développement, compte tenu de l'évaluation des données précliniques et cliniques, des coûts estimés de la poursuite du développement, d'une étude de marché et d'autres facteurs.

Les essais cliniques peuvent être retardés pour diverses raisons incluant entre autres, des retards dans l'obtention d'autorisations administratives pour débuter un essai clinique, des négociations difficiles avec des organismes de recherche sous contrat ou de fabrication sous contrat ou avec les sites d'essais cliniques, l'obtention de l'agrément d'un comité d'éthique, des difficultés de recrutement de patients au profil voulu pour participer à un essai, la difficulté d'avoir des patient pour des test cliniques complets et le suivi de ces tests, le manque de sites adaptés, l'approvisionnement malaisé en fournitures ou matériaux pour les essais cliniques, des sites cliniques renonçant à leur participation, la souscription d'assurances cliniques adaptées par la Société. De tels retards peuvent accroître les coûts et retarder ou mettre en danger la capacité de la Société d'obtenir des autorisations administratives et de débuter la commercialisation dans les délais voulus. De nombreux facteurs ont une influence sur le recrutement des patients notamment, la taille et la nature de la population de patients, la distance à parcourir pour se rendre sur le site clinique, les critères de sélection pour les essais cliniques, la conception de l'essai, l'existence d'essais concurrents, la perception des cliniciens et des patients sur les avantages potentiels du produit par rapport à d'autres thérapies disponibles, y compris tout nouveau produit susceptible d'agrément pour les indications visées par la Société, et si l'organisation des essais cliniques implique une comparaison ou non avec un placebo ou une norme de prudence. Si la Société ne parvient pas à recruter le nombre voulu de sujets pour les essais, les essais pourraient ne pas se réaliser comme prévu, ou pourraient être plus onéreux. La Société et ses partenaires font ou pourraient faire l'objet de nombreuses exigences administratives, comme la protection des données, la législation applicable en matière d'environnement, de santé et de sécurité et des restrictions sur les expérimentations animales et/ou humaines. Le coût de la mise en conformité avec la réglementation, les exigences réglementaires ou les directives applicables peut être considérable, et le non-respect de ce type d'exigences peut valoir des sanctions, dont des amendes, des injonctions, des pénalités civiles, des rejets de demande d'autorisation de commercialisation, des retards, la suspension ou l'annulation d'un agrément, la révocation d'une licence ou la saisie ou le rappel de produits, des restrictions à l'exploitation et des poursuites pénales, susceptibles d'alourdir les coûts supportés par la Société ou ses partenaires ou de retarder le développement et la commercialisation de ses produits candidats.

La Société pourrait avoir besoin de financements additionnels importants qui ne soient pas, disponibles à des termes acceptables au moment requis.

Les opérations de la Société ont nécessité la levée d'importants montants de liquidités depuis sa création. La Société prévoit de dépenser des montants conséquents pour poursuivre le développement clinique de ses produits candidats, en ce compris les essais cliniques en cours et planifiés pour C-Cure®, CAR-NKG2D et tout autre produit candidat futur. En cas d'approbation, la Société devra obtenir des financements complémentaires importants pour le lancement et la commercialisation des produits candidats.

Au le 31 décembre 2014, la Société détenait 27,6 millions d'euros en cash et 2,7 millions d'euros de placements à court terme. En mars 2015, la Société a généré un montant additionnel de 31,7 millions d'euros résultant d'un placement privé. La Société estime que ce montant permettra de financer ses opérations pour le 24 prochains mois au moins. Cependant, et dépendant de circonstances indépendantes de sa volonté, la Société pourrait devoir augmenter ses dépenses et ce, plus rapidement qu'elle ne l'aurait prévu. La Société pourrait devoir requérir davantage de capital pour couvrir le développement et la commercialisation de ses produits candidats et pourrait même devoir lever de nouveaux capitaux à court terme si le Société décidait croître plus rapidement qu'elle ne l'avait anticipé.

La capacité de la Société à se procurer des financements supplémentaires sera fonction des conditions financières et économiques, de l'état des marchés et d'autres facteurs sur lesquels elle peut n'avoir que peu de prise, voire aucune, et la Société ne peut garantir qu'elle pourra disposer de ces fonds supplémentaires au moment voulu et à des conditions commerciales raisonnables. Si elle n'a pas accès aux fonds nécessaires, la Société devra éventuellement conclure des accords de collaboration ou de licence pouvant impliquer une réduction ou une renonciation à des droits importants sur ses programmes de recherche et produits candidats, la concession de licences sur ses technologies à des partenaires ou tiers, ou la signature de nouveaux contrats de collaboration dont les modalités pourraient lui être moins favorables que s'ils avaient été passés dans un contexte différent. Si les financements voulus ne sont pas accessibles à des conditions commerciales acceptables au bon moment, la Société pourra devoir reporter, réduire ou annuler le développement ou la commercialisation de tout ou partie de ses programmes de recherche et produits candidats, ou renoncer à exploiter de nouveaux débouchés.

La Société peut être confrontée à une concurrence et à des évolutions techniques importantes susceptibles de limiter, voire d'éliminer les débouchés commerciaux de ses produits candidats

Le marché des produits pharmaceutiques est hautement concurrentiel. La Société est en concurrence avec nombre d'établissements bien implantés, dont des entreprises pharmaceutiques et biotechnologiques, des universités, d'autres centres de recherche et des établissements commerciaux dont les ressources financières et de recherche et développement sont souvent bien supérieures aux siennes. Les domaines d'activité de la Société se caractérisent par une évolution technologique et un rythme d'innovation rapides. Il n'y a aucune certitude que la concurrence ne travaille pas actuellement à la mise au point de technologies et de produits d'une efficacité ou rentabilité égale ou supérieure à celle de la Société, ni qu'elle ne le fera pas à l'avenir. Des produits concurrents peuvent s'implanter sur le marché plus rapidement que ceux de la Société, et des avancées médicales ou des développements technologiques rapides par des concurrents peuvent rendre ses produits non compétitifs ou obsolètes avant que la Société ne parvienne à récupérer ses frais de recherche et développement, et de commercialisation. Si la Société ou ses produits candidats ne sont pas concurrentiels, cela pourrait avoir un impact négatif significatif sur les activités de la Société.

Les brevets et le portefeuille de droits de propriété intellectuelle de la Société sont relativement récents et pourraient ne pas protéger suffisamment ses programmes de recherche et produits candidats, nuisant à sa capacité à faire face à la concurrence

La réussite de la Société sera en partie fonction de sa capacité à obtenir, protéger et faire respecter ses brevets et autres droits de propriété intellectuelle. Les programmes de recherche et produits candidats de la Société font l'objet de plusieurs dossiers de demande de brevet qui font soit l'objet d'une licence à la Société, soit lui appartiennent. Sur les nombreuses demandes de brevet en cours d'examen à la date du présent Prospectus, seuls deux brevets nationaux ont été octroyés, l'un aux États-Unis et l'autre, en Belgique. Les autres demandes sont toujours en attente. La Société ne peut garantir qu'elle sera à l'avenir en mesure d'élaborer de nouvelles inventions brevetables, ni qu'elle-même ou ses concédants de licence seront en mesure d'obtenir de nouveaux brevets ou de protéger les droits existants face à une contestation, par des offices des brevets et d'autres tiers, de leur validité, de leur étendue et/ou de leur applicabilité. La Société ne peut garantir qu'elle est, ou a été, la première à concevoir une invention et à déposer un brevet ou une demande de brevet, notamment parce que dans la plupart des pays, les demandes de brevet ne sont publiées que 18 mois après la date de dépôt. Par ailleurs, la Société peut ne pas avoir d'emprise ou seulement une emprise limitée sur l'efficacité avec laquelle ses concédants de licence préviennent le contournement de leurs brevets et de leur propriété intellectuelle. Le droit des brevets dans le secteur biopharmaceutique étant très incertain, la Société ne peut garantir que les technologies utilisées dans ses programmes de recherche et ses produits candidats seront brevetables, que ses demandes de brevet actuelles ou futures, ainsi que celles de ses concédants de licence, seront acceptées, que l'étendue de ses brevets suffira à assurer une protection commerciale efficace contre des concurrents disposant de technologies ou de produits comparables, ni que les brevets accordés, à elle ou à ses concédants de licence, ne seront pas contestés, contournés, invalidés ou rendus inapplicables par des tiers, ce qui permettrait à des concurrents de les détourner ou de les exploiter et la priverait de la protection à laquelle elle peut s'attendre contre ses concurrents. Si la Société ou ses concédants de licence n'obtiennent pas les brevets voulus sur leurs technologies, ou si les brevets de la Société ou de ses concédants de licence sont invalidés (par exemple à la suite de la découverte d'une antériorité), des tiers pourraient exploiter ces technologies sans rémunérer la Société. La capacité d'un tiers à exploiter une technologie non brevetée est renforcée par le fait que la demande de brevet publiée comprend la description détaillée de la technologie en question.

La Société ne peut garantir que des tiers, des contractants ou des employés, ne revendiqueront pas la propriété des brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle dont elle serait détentrice.

La Société fait appel à un savoir-faire exclusif pour la protection de ses programmes de recherche, de ses produits candidats et de sa plate-forme cardiopoïétique. Maintenir et protéger un tel savoir-faire est difficile. La Société met tout en œuvre pour maintenir son savoir-faire, mais ne peut garantir que ses partenaires, employés, experts-conseil, conseillers et autres tierces parties ne divulgueront pas, sciemment ou non, de l'information confidentielle à la concurrence. Par ailleurs, des concurrents de la Société peuvent acquérir indépendamment des connaissances et un savoir-faire équivalent, ce qui pourrait réduire, voire annuler son avantage concurrentiel.

La protection des brevets, savoir-faire et autre propriété intellectuelle est une entreprise hasardeuse, coûteuse en temps et en argent. La Société ne peut garantir qu'elle parviendra à s'opposer au détournement de ses inventions brevetées, de son savoir-faire et d'autres droits de propriété intellectuelle et de ceux de ses concédants de licence, et un échec dans ce domaine pourrait nuire gravement à sa compétitivité.

À la date du présent rapport, la Société n'a connaissance d'aucune tentative de contestation de sa propriété intellectuelle, sinon de la part des offices des brevets dans le cadre normal de l'examen de ses dossiers, ni d'aucun détournement (à l'exception de la marque C-Cure, concernant laquelle la Société a reçu de la part de SMB SA une lettre l'enjoignant de ne pas commercialiser au Benelux un produit pharmaceutique sous cette marque au cas où elle y serait autorisée par l'EMA. Prenant en compte la connotation thérapeutique du mot C-Cure, il est toutefois possible que la Société ne soit pas autorisée à utiliser cette marque pour identifier ses produits ou services).

La Société a obtenu et va obtenir du financement important des régions Wallonne et Flamande. Les modalités des accords passés avec les régions peuvent limiter les prérogatives de la Société dans la conclusion de partenariats pour tout ou partie de ses produits et dans l'implantation de ses futures unités opérationnelles

La Société a conclu durant l'année écoulée de nombreux contrats de financement avec la Région Wallonne pour financer partiellement l'ensemble de ses programmes de recherchedéveloppement. En vertu de ces contrats, la Société aurait besoin de l'accord de la Région Wallonne pour toute concession sous licence ou vente à un tiers de tout ou partie de ses produits, prototypes ou installations, ce qui pourrait réduire la capacité de la Société à trouver un partenaire ou à vendre tout ou partie de ses produits.

Par ailleurs, dès l'entrée en "phase d'exploitation" des programmes de recherche-développement partiellement financés par la Société, cette dernière doit commencer à rembourser les subventions reçues. La Société pourrait ne pas être en mesure de rembourser ces subventions conformément aux modalités de ces contrats, ou un tel remboursement pourrait nuire au financement de ses activités cliniques et scientifiques.

La Société s'est engagée à (i) commencer endéans 3 ans à date de la clôture de l'Offre la construction d'un site d'exploitation important en Région Flamande, lequel site devant devenir le principal site de production de lots commerciaux jusqu'au terme de la sixième année suivant la clôture de l'Offre et, (ii) maintenir son siège social en Région Wallonne et toutes les activités actuelles de la Société en ce compris (mais sans limitation) la production des lots cliniques, la Recherche et Développment, les ventes, le marketing et l'administration, resteront et seront développées en Région Wallonne, ce qui restreint la possibilité de la Société de déterminer la localisation la plus pratique et la moins onéreuse pour ses locaux.

Les engagements mentionnés ci-dessus sont des engagements contractuels de la Société. Si la Société devait ne pas respecter ses engagements contractuels, elle pourrait être tenue responsable d'une violation de termes contractuels.

La Société pourrait violer les brevets ou droits de propriété intellectuelle de tiers et faire l'objet de poursuites en matière de brevet, ce qui pourrait être coûteux en temps et argent

La réussite de la Société sera en partie fonction de sa capacité de travailler sans violer ni détourner les droits de propriété intellectuelle de tiers. La Société ne peut garantir que ses activités ou celles de ses concédants de licence n'enfreindront pas les brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle détenus par des tiers. La Société pourrait perdre un temps et une énergie considérables, et dépenser beaucoup d'argent, si elle se voit contrainte de se défendre dans le cadre de procès pour violation d'un brevet ou d'autres droits de propriété intellectuelle intentés contre elle-même ou ses concédants de licence, que ces poursuites soient justifiées ou non. Par ailleurs, elle ne saurait garantir que ses concédants de licence ou elle-même sortiront gagnants de telles actions en justice. Si la Société ou ses concédants de licence sont reconnus coupables de violation des brevets ou droits de propriété intellectuelle de tiers, ils pourraient éventuellement devoir verser des dommages et intérêts considérables, ce qui pourrait avoir de graves conséquences pour la trésorerie et la situation financière de la Société. La Société peut, par ailleurs, se voir contrainte de cesser le développement, l'exploitation ou la vente du programme de recherche, de produits candidats ou du processus concerné, ou de faire l'acquisition d'une licence sur les droits faisant l'objet de la contestation, ce qui peut être commercialement inabordable, voire impossible. La Société pourrait se trouver dans l'incapacité de développer ou de commercialiser un produit, un produit candidat ou un programme de recherche, ou pourrait mettre fin à certaines activités, ce qui est susceptible d'avoir un impact significatif négatif sur les activités de la Société.

Parallèlement au développement de la propriété intellectuelle de la Société, les brevets concernant la régénération cardiaque et, plus spécifiquement, les brevets de la concurrence font l'objet d'une évaluation périodique visant à éviter toute violation et à délimiter les domaines brevetables. À l'heure actuelle, aucune plainte pour violation de brevet n'a été déposée contre Cardio3 BioSciences ni par Cardio3 BioSciences contre des tiers.

Il n'y a aucune certitude que les efforts de la Société visant à identifier et délimiter les droits existants préalablement au lancement d'un programme de recherche et développement sur un produit candidat, une méthode, un processus ou une technologie mettront en lumière l'intégralité des droits des tiers en rapport avec ces derniers.

La Société pourrait perdre beaucoup de temps, d'énergie et d'argent si elle doit se défendre contre toute accusation de violation ou pour défendre ses droits de propriété intellectuelle face à un tiers. Les risques de poursuites par des tiers peuvent s'accroître au fur et à mesure que la Société fait la publicité de ses programmes de recherche et produits candidats. Elle pourrait ne pas parvenir à défendre ses droits face à des poursuites ou plaintes et subir en conséquence des pertes, coûts ou retards dans ses plans de commercialisation considérables.

Le succès commercial futur des produits candidats de la Société dépendra de l'accueil que leur réserveront les médecins, les patients, les payeurs de services de santé et la communauté médicale

Les produits candidats de la Société en sont à divers stades de développement, et la Société pourrait ne jamais disposer d'un produit à succès sur le plan commercial. Cardio3 BioSciences n'est pour l'heure agréée pour la commercialisation d'aucun produit. Son principal produit candidat, C-Cure®, en est au stade du développement clinique. C-Cure® ayant donné des résultats cliniques positifs, il devra subir des études cliniques plus poussées ainsi qu'une évaluation administrative, et faire l'objet d'efforts de marketing et d'investissements importants avant de commencer à générer des revenus significatifs pour la Société. Du fait du risque inhérent au développement de produits pharmaceutiques et dispositifs médicaux, il est probable que tous les produits candidats de Cardio3 BioSciences ne parviendront pas au stade de la commercialisation.

La Société ne s'attend pas à pouvoir commercialiser un produit avant plusieurs années. Par ailleurs, une fois les produits de la Société mis sur le marché, ils pourraient ne pas être prescrits par les médecins, ce qui constituerait un important manque à gagner pour la Société, ou l'empêcherait d'atteindre un seuil de rentabilité. L'adoption des futurs produits de la Société par les médecins, patients et payeurs de soins de santé dépendra de plusieurs facteurs, dont bon nombre sont indépendants de la volonté de la Société, parmi lesquelles on compte notamment les facteurs suivants:

La terminologie employée sur l'étiquette produit ;
L'acceptation par les médecins, patients et payeurs de soins de santé que le produit est sûr, efficace et rentable;
Le côté pratique, la facilité d'utilisation et d'administration et autres avantages perçus par rapport à d'autres produits ;
La prévalence et gravité des évènements indésirables ;
Les restrictions, précautions ou avertissements figurant dans la synthèse des caractéristiques des produits, sur une brochure d'information au patient, sur l'emballage ou sur la notice d'utilisation;
Le coût du traitement par des produits de la Société par rapport à des traitements alternatifs:
La mesure dans laquelle les produits sont agréés et remboursés dans les listes des hôpitaux et organismes de gestion intégrée des soins ;
Si les produits sont considérés en traitement de première, de deuxième, de troisième ou de dernière ligne sur la notice et/ou sur la base des conseils au médecin et/ou dans les règles de remboursement.

Le niveau de prix, les possibilités et le niveau de remboursement adéquat par des tiers-payant, notamment les compagnies d'assurance, les organismes publics ou autres payeurs de soins de santé, sont incertains et pourraient nuire à la capacité de la Société de dégager des marges compensant ses frais d'exploitation

La performance commerciale de la Société dépendra en partie des conditions pour la détermination du prix de vente de ses produits par les autorités et les organismes publics compétents et les conditions de remboursement déterminées par les autorités de la santé ou les compagnies d'assurance dans les pays où la Société prévoit de commercialiser ses produits. La conjoncture actuelle marquée par un contrôle des coûts en matière de soins de santé et la crise économique et financière à laquelle sont actuellement confrontés la plupart des pays, s'ajoutant à l'augmentation des budgets de soins de santé liée au vieillissement de la population, grèvent encore davantage les dépenses de santé dans la plupart sinon tous les pays. En conséquence, la pression sur les prix de vente et les niveaux de remboursement augmente en raison plus particulièrement:

Des contrôles des prix imposés par plusieurs Etats;
Des politiques budgétaires plus restrictives quant au remboursement de certains $\sim$ produits;
De l'augmentation de la difficulté d'obtenir et de maintenir un niveau de remboursement suffisant pour des médicaments.

Rien ne dit que les tarifs fixés assureront une rémunération des investissements consentis pour le développement de C-Cure et/ou d'autres produits candidats de la Société. La capacité de la Société à adapter ses dépenses et ses structures de coûts à la pression s'exerçant sur les prix n'est pas démontrée et est incertaine.

Tous ces facteurs auront un impact direct sur la capacité de la Société de faire des profits sur les produits en question. Les politiques de remboursement partiel ou de non remboursement des médicaments pourraient avoir des conséquences négatives significatives sur l'activité, les opportunités, la situation financière, les revenus et la croissance de la Société.

La Société a une expérience limitée en vente, marketing et distribution

Compte tenu de son stade de développement, la Société n'a encore commercialisé aucun produit, et n'a donc qu'une expérience limitée de la commercialisation, du marketing et de la distribution de traitements. La Société ne dispose actuellement d'aucun service de marketing et de vente. La Société entend se doter d'une équipe marketing et contrats de vente à partir du moment où elle disposera des principaux indicateurs de résultat CHART-1 de C-Cure®. En conséquence la Société devra acquérir une expertise en marketing et développer sa propre infrastructure de vente et marketing et devra supporter des dépenses additionnelles, focaliser l'attention du management, mettre en œuvre de nouvelles compétences et prendre le temps nécessaire pour construire l'organisation et la structure appropriées pour commercialiser le(s) produit(s) pertinent(s) conformément aux lois applicables.

Bien que plusieurs des managers de la Société aient participé à la commercialisation ou au lancement de produits médicaux de haute technologie, rien ne dit que cette expérience limitée suffira à assurer l'efficacité de la commercialisation des produits candidats de la Société. La Société pourrait se trouver dans l'impossibilité d'attirer un personnel de vente et de marketing qualifié à des conditions acceptables, ce qui constituerait un obstacle à la concrétisation de ses objectifs commerciaux. Ceci pourrait avoir des conséquences négatives significatives sur l'activité, les opportunités, la situation financière, les revenus et la croissance de la Société.

La Société compte et continuera à compter sur la collaboration de tiers pour la mise au point de ses programmes de recherche et produits candidats

La Société est, et devrait, rester tributaire de collaborations avec divers partenaires dans le cadre du développement et de la commercialisation de ses programmes de recherche et produits candidats actuels et à venir.

La Société collabore actuellement avec la Mayo Foundation for Medical Research and Education (« Mayo Clinic ») et le Centre Cardiovasculaire d'Alost. La Société a mené, mène et va continuer à mener des discussions sur les possibilités de partenariat avec diverses sociétés pharmaceutiques et de dispositifs médicaux. Si elle ne parvient pas à maintenir ou conclure des accords de collaboration raisonnables, le développement de ses programmes de recherche et produits candidats existants et futurs pourrait être retardé, le potentiel commercial de ses produits pourrait changer, et ses coûts de développement et de commercialisation augmenter considérablement.

La dépendance de la Société envers ses partenaires lui fait courir divers risques, dont les risques suivants:

La Société ne maîtrise pas forcément l'importance des ressources que ses partenaires consacrent à ses programmes de recherche et produits candidats, ni le calendrier s'y rapportant;
La Société peut être tenue de renoncer à des droits importants, dont des droits de propriété intellectuelle, de commercialisation et de distribution;
Dans le cadre de ses programmes de recherche et produits candidats, la Société dépend de données fournies par des tiers et n'a aucune maîtrise sur les méthodes utilisées par ces derniers pour compiler ces données. Elle peut ne pas bénéficier de garanties officielles ou adéquates de la part de ses partenaires du point de vue de la qualité et de l'exhaustivité des données;
Un partenaire peut mettre au point un produit concurrent, seul ou en collaboration avec des tiers, y compris un ou plusieurs concurrents de la Société;
La volonté ou la capacité des partenaires de la Société de s'acquitter de leurs obligations contractuelles envers elles peuvent subir l'influence négative de regroupements d'entreprises ou d'une évolution significative de la stratégie commerciale d'un partenaire et/ou;
Le développement des programmes de recherche et produits candidats de la Société peut subir des retards ou une augmentation de coûts du fait de la résiliation ou de l'expiration de contrats collaboratifs de recherche et développement.

La Société est dépendante d'accord de licence de droits intellectuels de tiers et la résiliation de certaines de ces licences pourrait impliquer la perte significative de droits, pouvant préjudicier ses activités.

La Société est dépendante de brevets, de savoir-faire et de technologie lui appartenant ou appartenant à des tiers. La résiliation des licences concédées peut impliquer une perte significative de ses droits et peut affecter sa capacité à commercialiser ses produits candidats. Des litiges en matière de droits intellectuels peuvent également naître entre la Société et ses concédants de licence, et notamment sur les questions suivantes :

l'étendue des droits concédés et autres litiges de nature interprétative;
la mesure dans laquelle sa technologie et ses activités porte atteinte aux droits intellectuels du concédant de licence qui ne sont pas couvert par un accord de licence;
le droit pour la Société de sous-licencier les brevets, ou autres droits, à des tiers avec lesquels la Société développe des collaborations ;
le montant et le moment du paiement liés à la réalisation d'étapes importantes ainsi que le paiement des royalties;
la capacité de la Société à remplir ses obligations relatives à l'usage de la technologie sous licence en rapport avec le développement et la commercialisation de ses produits candidats:
la répartition entre la Société, ses partenaires et ses concédants de licence, des droits de propriété (intellectuelle) sur les inventions et le savoir-faire résultant des collaborations établies entre elles, ou de l'usage des droits intellectuels donnés en licence.

En cas de litige relatif aux droits intellectuels donnés en licence et qui affecterait la capacité de la Société à maintenir ses accords existants en matière de licence à des conditions acceptables, la Société pourrait être dans l'impossibilité de développer ou de commercialiser avec succès les produits candidats pour lesquels les dites licences sont nécessaires. Les risques liés à la protection des droits intellectuels sont tout autant liés aux droits que la Société reçoit en licence que ceux qu'elle détient à titre personnel, et qui sont décrit ci-dessous. Si la Société ou les concédants de licences manquaient à protéger adéquatement leurs droits de propriété intellectuelle, la capacité de la Société à commercialiser ses produits pourrait en être affectée.

L'évolution de la réglementation concernant l'homologation, ou l'introduction d'exigences additionnelles en la matière, pourraient retarder, voire empêcher la commercialisation des produits candidats

Le processus d'autorisation administrative est long et coûteux et le calendrier de la commercialisation est difficile à anticiper. Après commercialisation, les produits peuvent faire l'objet d'études de sécurité ou d'autres activités de type pharmacovigilance ou vigilance dispositifs, de restrictions d'utilisation - ou être retirés du marché pour diverses raisons, y compris un danger ou une inefficacité démontré, ou à la suite d'une utilisation au sein d'une population plus large et éventuellement différente de la population ayant fait l'objet des essais pré-commercialisation du produit.

Les produits candidats de la Société peuvent être sujets à l'évolution du cadre réglementaire ou des conditions de marché. Les lignes directrices administratives peuvent changer pendant la période de développement et d'évaluation, invalidant à divers degrés la stratégie de développement. Les conditions de marché peuvent changer également, ouvrant la porte à de nouveaux concurrents ou de nouvelles lignes directrices de traitement pouvant exiger une modification de la stratégie de développement. Ces facteurs peuvent provoquer des retards importants, accroître le coût des essais, modifier considérablement les hypothèses commerciales, voire déboucher sur un refus d'autorisation de commercialisation.

La Société fait l'objet d'inspections et fera l'objet d'une surveillance de marché de la part de la FDA, de l'EMA et d'autres Autorités compétentes en matière de conformité avec les règles interdisant toute publicité de ses produits dans un but autre que celui faisant l'objet de l'homologation

S'il est interdit au fabricant d'un produit d'en faire la publicité en vue d'une utilisation autre que celle pour laquelle il est conçu, les médecins sont habilités, dans l'exercice de leur profession, à en faire un usage non agréé par les Autorités compétentes. La réglementation de telles utilisations hors indications approuvées fait l'objet d'interprétations variables et évolutives.

La fabrication et la commercialisation post-autorisation des produits de la Société peuvent présenter des profils d'efficacité et de sécurité différents de ceux illustrés par les données cliniques qui ont fondé l'autorisation de tester ou commercialiser de tels produits. Un tel cas de figure pourrait déboucher sur le retrait ou la suspension de l'agrément, ce qui pourrait avoir une effet négatif significatif sur l'activité de la Société, sa situation financière, ses bénéfices d'exploitation ou ses flux de trésorerie. En outre, les Autorités compétentes peuvent interdire des descriptifs ou des termes publicitaires considérés comme nécessaires ou utiles à une bonne commercialisation des produits de la Société.

Les Autorités compétentes disposent de larges pouvoirs exécutoires, et le non-respect des exigences réglementaires de la part de la Société ou de ses partenaires peut être lourd de conséquences : rappels ou saisies de produits, restrictions à l'exploitation et à la production, annulation d'autorisations de commercialisations, suspension partielle ou totale des agréments administratifs, refus d'avaliser des demandes en souffrance, lettres de mise en garde ou en demeure, injonction, pénalités ou amendes, poursuites civiles ou pénales, emprisonnement.

La Société s'appuie sur des tiers pour conduire, superviser et contrôler ses essais cliniques. Si ces parties tierces manquaient à leurs obligations contractuelles ou ne devaient pas respecter les échéances prévues, la Société pourrait ne pas obtenir les autorisations adminstratives devant lui permettre de commercialiser ses produits candidats, ses activités pouvant alors fortement en être affectées.

La Société s'appuie également sur des sociétés en charge de la supervision d'essais cliniques (en anglais « CRO ») et sur des sites spécialisés de recherches cliniques pour que ces dernières soient conduites de manière régulière et adéquate et dans les délais prévus. Même si la Société conclut des accords concernant ces activités, la Société a une influence limitée sur les performances des CRO.

La Société et ses CRO sont soumis aux règles de Bonnes Pratiques Cliniques définies par la FDA concernant la conduite, l'enregistrement et le reporting des résultats des essais cliniques pour garantir la crédibilité et la précision des données et résultats cliniques et pour garantir la confidentialité et l'intégrité des données cliniques des participants aux essais. La FDA, les autorités compétentes et les Etats membres de l'EEA, et les autorités réglementaires étrangères équivalentes, assurent la mise en œuvre de ces bonnes pratiques en réalisant des contrôles périodiques des sponsors cliniques, des investigateurs et des sites d'essais cliniques. Si la Société ou ses CRO devaient manquer à leurs obligations en matière de bonnes pratiques, les données cliniques générées pourraient être déclarées non fiables et la FDA, l'EMA, ou tout autre autorité

réglementaire étrangère, pourrait requérir que la Société réalise des essais cliniques complémentaires avant d'approuver toute mise sur le marché. Sur inspection, la FDA peut considérer que les essais cliniques ne respectent pas les règles de Bonnes Pratiques Cliniques en vigueur. En outre, les essais cliniques futurs nécessiteront un nombre suffisant de participants pour évaluer la sécurité et l'efficacité des produits candidats. Dès lors, si ses CRO ne respectent pas ces les règles de bonnes pratiques ou ne recrutent pas suffisamment de patients, la Société peut être contrainte à procéder à de nouveaux essais cliniques, ce qui retarderait le processus d'approbation réglementaire.

Etant donné que les CRO ne sont pas des employés de la Société, celle-ci est dans l'impossibilité d'évaluer si le temps passé et les ressources allouées sont suffisants pour réaliser ses programmes (pré)cliniques. Les CRO peuvent également collaborer avec d'autres entités commerciales, en ce compris les concurrents de la Société, pour lesquelles lesdits CRO peuvent également conduire des essais cliniques ou développer certains produits, ce qui peut affaiblir la position concurrentielle de la Société. Si les CRO n'exécutent pas parfaitement leurs obligations contractuelles, ne respectent pas le échéances prévues ou si la qualité et l'adéquation des données cliniques devait être compromise en raison du défaut des CRO d'adhérer au protocole clinique de la Société ou aux prescriptions réglementaires, les essais cliniques de la Société pourraient devoir être étendus, retardés ou arrêtés, empêchant alors la Société d'obtenir l'autorisation administrative pour commercialiser avec succès ses produits candidats. Le cas échéant, les résultats financiers et les perspectives commerciales relatives aux produits candidats concernés en seraient affectés ; les coûts pourraient augmenter et la capacité de la Société à générer des revenus pourrait être retardée.

En cas d'arrêt de collaboration entre la Société et ces CRO, la Société pourrait être dans l'impossibilité de conclure de nouveaux accords avec des CRO alternatifs ou de le faire à des conditions commerciales et/ou financières raisonnables. En outre, il existe une période de transition naturelle lorsqu'un nouveau CRO commence à travailler. Par conséquent, cela pourrait affecter la capacité de la société à rencontrer ses objectifs en matière développement clinique dans les délais escomptés. Même si la société gère consciencieusement ses relations avec les CRO, il ne peut être garanti que ces retards ou obstacles n'auront pas d'impacts négatifs sur ses activités, sa situation et ses perspectives financières.

Les thérapies cellulaires s'appuient sur la disponibilité de matières premières spécifiques pouvant ne pas être disponibles ou ne pas l'être à des conditions acceptables.

Les thérapies cellulaires peuvent requérir l'obtention de matières premières spécifiques, lesquelles sont produites par des petites entreprises aux ressources limités ou n'ayant que peu d'expérience dans la conduite des affaires. La Société n'a pas de contrat d'approvisionnement avec tous les fournisseurs de ces matières premières et peut donc ne pas être mesure de conclure d'accord avec eux ou de le faire à des conditions acceptables. Par conséquent, la Société peut subir des retards dans la réception de ces matières qui sont clés dans l'ensemble des processus de production.

De plus, certaines matières premières ne sont parfois fournies que par un seul fournisseur ou un nombre limité de fournisseurs. La Société ne peut pas garantir la continuité des activités de ces fournisseurs ni empêcher que ceux-ci soient rachetés ou absorbés par un concurrent ou une entreprise tiers ne désirant plus poursuivre la production de ces matières premières.

Maintien d'une haute qualité de fabrication conformément aux bonnes pratiques de fabrication et autres règles industrielles

Cardio3 BioSciences et ses fournisseurs clés actuels et à venir doivent se conformer en permanence aux bonnes pratiques de fabrication (BPF) (dernière mise à jour) et à la réglementation correspondante mise en place par les Autorités compétentes. La mise en conformité avec cette réglementation exige de la Société et de ses fournisseurs un important investissement en temps, en argent et en énergie dans différents domaines de la conception et la mise au point, des essais, de la production, de la tenue des dossiers et du contrôle de qualité, pour faire en sorte que les produits satisfassent aux exigences techniques et administratives applicables. Le non respect de ces exigences pourrait déboucher sur une exécution forcée à l'encontre de la Société, y compris la saisie de produits et l'interruption de la production. N'importe lequel de ces fournisseurs tiers, et la Société elle-même, peuvent également faire l'obiet d'audits de la part des Autorités compétentes. Si l'un des fournisseurs tiers, ou la Société elle-même, manque au respect des BPF (dernière mise à jour) ou d'autres réglementations en vigueur en matière de fabrication, la Société pourrait se trouver dans l'impossibilité de développer et de commercialiser les produits.

La société dépend d'un seul site de production

La Société est exposée à des risques inhérents à l'exploitation d'un site de fabrication unique. Toute perturbation tels - incendie, catastrophe naturelle, vandalisme,- pourrait grever considérablement ses capacités de production. La Société n'a mis en place aucun plan de production de substitution, et n'a adopté aucune mesure de reprise après sinistre. En cas de perturbation, la Société devra mettre en place une solution de production de substitution. Cela exigerait des capitaux importants de la part de la Société, que la Société pourrait ne pas pouvoir lever ou ne pas le faire à des conditions commercialement raisonnables. En outre, elle devrait faire face à des mois, voire des années de retards de fabrication, le temps de construire ou de trouver des locaux de remplacement et d'obtenir les autorisations administratives. Dans ce cas, la Société serait dans l'incapacité de répondre aux besoins de la fabrication ou de le faire en respectant les échéances posées. Par ailleurs, l'exploitation d'une nouvelle installation peut s'avérer plus coûteuse que celle du site actuel. Enfin, une assurance pertes d'exploitation ne compensera pas forcément les pertes subies, la différence étant alors à la charge de la Société. Pour toutes ces raisons, un événement perturbateur important sur le site de production pourrait être très lourd de conséquences, y compris pour la stabilité financière de la Société.

La Société va devoir augmenter ses capacités de production

La Société estime qu'il lui faudra étendre ses capacités de production pour répondre à la demande une fois la commercialisation de ses produits autorisée. La Société pourrait ne pas être en mesure de procéder à cette expansion dans les temps ou sans dépasser les limites budgétaires, ou ne pas obtenir les autorisations administratives voulues pour une telle expansion, à tout le moins en temps utile. Dans cette éventualité, elle serait dans l'incapacité de répondre à la demande pour ses produits. La Société envisage actuellement d'exploiter deux sites de production, un en Belgique et un aux États-Unis, pour lequel il lui faudra obtenir l'aval de la Région Wallonne. Elle peut avoir des difficultés à trouver des sites adaptés ou des conditions de location de tels sites qui soient commercialement raisonnables. Elle peut aussi avoir du mal à trouver un partenaire commercial pour la construction ou le financement de ces installations. La Société devra obtenir une certification BPF pour sites de fabrication de produits commerciaux. Cette démarche peut prendre beaucoup de temps, voire ne jamais aboutir.

La Société est fortement dépendante de son personnel-clé, et si la Société est incapable d'attirer, motiver ou retenir son personnel hautement qualité, la Société pourrait ne pas être en mesure de mettre en place sa stratégie commerciale.

La Société est fortement dépendante des membres composant son comité exécutif et particulièrement son CEO, Christian Homsy, ainsi que de son personnel médical et scientifique. La perte des services fournis par n'importe quel membre de son comité exécutif, ses employés-clé, et autres conseillers scientifiques ou médicaux, et la difficulté ou l'impossibilité de trouver un remplaçant adéquat, peut causer des retards dans le développement des produits et porter préjudice à l'activité de la Société.

La concurrence existante dans le secteur biotechnologique pour s'adjoindre du personnel qualifié est intense et le turnover peut être important, ce qui peut limiter la capacité de la Société à engager et retenir ce personnel qualifié ou de le faire à des conditions acceptables.

Pour inciter les travailleurs porteurs de valeur à rester au sein de la Société, et en complément du salaire et des primes éventuelles, la Société leur fournit des warrants à échéance régulière. La valeur attachée à ces instruments peut varier significativement et être affectée par la valeur de l'action et dès lors, peut parfois être insuffisante pour contrebalancer les offres plus lucratives proposées par les autres sociétés. La Société n'a pas conclu d'assurance-vie couvrant le risque de décès de ces personnes-clé ou d'autres employés de la Société.

La Société va devoir augmenter sa taille et ses capacités ; elle pourrait faire face à des difficultés dans le cadre de la gestion de cette croissance.

Au 31 décembre 2014, la Société comptait 75 employés et 6 Senior Managers, sous contrat de management, lesquels travaillent pour la plupart à plein temps. Etant donné le passage des produits candidats à une phase clinique avancée et en prévision d'une commercialisation, la Société doit accroître son personnel au sein des équipes de management, opérationnelles, de ventes, de marketings, financières et autres. La croissante future augmentera la responsabilité des membres de l'Equipe de Management Exécutif, et notamment :

l'identification, le recrutement, l'intégration, le maintien et la motivation des nouveaux $\bullet$ employés:
gestion effective du développement des efforts internes de la Société, en ce compris la révision du protocole clinique et les audits de la FDA en rapport avec les produits candidats, tout en se conformant aux engagements contractuels pris et obligations envers les tierces parties;
l'amélioration de ses contrôles opérationnels, financiers et de gestion, ses systèmes de $\bullet$ reporting et les procédures internes ;

Les performances financières futures de la Société et sa capacité à commercialiser ses produits candidats dépendront, en partie, de la capacité de la Société à gérer sa future croissance et le management pourrait devoir accorder une attention très importante à d'autres tâches que celles liées à l'activité journalière de la Société, et notamment devoir consacrer beaucoup de temps gérer les activités de croissance.

Si la Société n'est pas en mesure de grandir par l'engagement de nouveaux employés ou par l'établissement de collaborations avec des groupes de consultants ou des nouveaux cocontractants, la Société pourrait ne pas être capable d'assurer les tâches requises pour le développement et la commercialisation des produits candidats et, dès lors, atteindre ses objectifs de recherche, de développement et de commercialisation.

Des futures acquisitions ou la conclusion de partenariats stratégiques, pourraient avoir comme conséquence l'obligation d'augmenter les capitaux de la Société, la dilution des droits des actionnaires existants, la contraction de nouvelles dettes ou l'obligation d'assumer d'éventuels passifs supplémentaires.

La Société examine différentes opportunités d'acquisition et de partenariats stratégiques, en ce compris l'obtention de licences ou l'acquisition de produits complémentaires, de droits intellectuels, de technologies ou d'activités. Toute acquisition ou partenariat stratégique entraîne un part de risques, et notamment :

l'augmentation des dépenses opérationnelles et les exigences en matière de trésorerie ;
le risque de devoir supporter des dettes supplémentaires ;
l'émission de titres;
l'intégration des opérations, des droits intellectuels et des produits résultant de l'acquisition d'une société, en ce compris les difficultés liées au sort du nouveau personnel:
la perte d'attention du management envers ses programmes de produits existants, par l'attention portée à l'opération d'acquisition ou de fusion;
le maintien et le risque de perte du personnel-clé, les incertitudes relatives à la capacité de la Société à maintenir ses collaborations commerciales-clé;
les risques et incertitudes liés à l'entité qui fait l'objet de la transaction, en ce compris les prospects, les produits existants et les produits candidats lui appartenant ou encore les autorisations administratives;
l'inaptitude de la Société à générer suffisamment de revenus des technologies et/ou produits acquis pour rencontrer ses objectifs liés à l'acquisition ou même pour couvrir les frais liés à l'acquisition ou le maintien des activités qui s'y rapportent.

En outre, si la Société procède à des acquisitions, la Société peut émettre des titres entraînant la dilution des droits existants; contracter des dettes supplémentaires, supporter d'importantes dépenses et acquérir des actifs intangibles pouvant impliquer des dépenses d'amortissement importantes.

Les opérations internationales de la Société lui font supporter des risques divers et son incapacité à gérer ces risques peut affecter son résultat opérationnel.

La Société fait face à un risque opérationnel important en raison du caractère international de ses activités, et notamment :

la fluctuation des taux de change; $\bullet$
les risques potentiels ou les conséquences fiscales inattendues, en ce compris les pénalités $\bullet$ éventuelles résultant du non respect des délais de soumission de ces déclarations fiscales ou des contestations émises par les autorités fiscales relatives aux politiques de prix de transfert;
les modifications potentielles des règles de comptabilité pouvant influencer la situation financière et les résultats.
le fait d'être soumise à des législations et obligations réglementaires complexes, $\bullet$ changeantes et différentes en raison de la multiplicité des pays concernés et l'obligation de conformité à une large variété de lois étrangères, traités et dispositions réglementaires ;
la protection limitée des droits intellectuels, ou la difficulté de mise en œuvre de celle-ci, $\bullet$ dans certains pays;
la difficulté d'attirer ou de retenir du personnel qualifié;
les restrictions imposées par le règles en matière de droit du travail et par les lois touchant $\bullet$ les activités commerciales de la Société, en ce compris, les règles de résiliation unilatérales ou de modification des contrats et ;
la variabilité des projets de gouvernement, des conditions politiques et économiques globales : l'instabilité civile et politique, le terrorisme, les épidémies ou autres catastrophes ou évènements majeurs, et la rupture potentielle de confiance entre la Société et ses fournisseurs ou clients dus à ces changements ou évènements ; des tarifs, mesures de protection commerciales ou embargo, des exigences en matières d'importation ou d'exportation, et autres barrières commerciales.

4.4 Les activités d'audit

Les activités d'audit interne sont effectuées par le département Finance pour tous les aspects relatifs à la comptabilité et l'information financière, et par le département d'Assurance Qualité pour tous les aspects relatifs aux activités opérationnelles de la Société.

A la date de ce rapport, il n'y a pas de département d'Audit Interne au sein de l'organisation.

Dans le but d'une gestion effective des risques identifiés, Cardio3 BioSciences a défini les mesures d'audit suivantes :

Systèmes d'accès et de sécurité du bâtiment, des laboratoires et des bureaux; $\mu$
Mise en place, sous la supervision du département d'Assurance Qualité, d'un ensemble de procédures qui couvre toutes les activités de la Société;
Mises à jour hebdomadaires des procédures existantes ;
Développement d'un système d'approbation électronique au sein du logiciel ERP utilisé
Mise en place de contrôles additionnels au sein du logiciel ERP utilisé ;
Développement d'un outil de reporting financier mensuel afin de suivre au plus près l'information financière et les indicateurs clés.

4.5 Contrôles, supervision et actions correctives

Les contrôles sont effectués par toutes les personnes en charge de départements ou de services. Lorsque des déviations sont identifiées, elles sont rapportées, en fonction de leur importance relative, aux responsables de département ou à l'Equipe du Management Exécutif.

Jusqu'à la mise en place du Comité d'Audit le 6 mars 2015, les responsabilités du Comité d'Audit étaient assurées par le Conseil d'Administration dans son ensemble. Toutes les activités de supervision étaient effectuées par le Conseil d'Administration et l'Equipe du Management Exécutif. Depuis sa création, l'ensemble des prérogatives du Comité d'Audit jusqu'à lors supportées par le Conseil d'Administration dans son ensemble ont été transférées à ce comité. Toutes les activités de supervision sont dès lors effectuées par le Conseil d'Administration et l'Equipe du Management Exécutif. Ces deux organes doivent veiller à l'efficacité de l'audit interne et de l'analyse des risques. L'Equipe de Management Exécutif supervise la mise en œuvre de l'audit interne et de la gestion des risques, sur base des recommandations faites par le Conseil.

L'Equipe du Management Exécutif est également chargée de proposer des actions correctives au Conseil lorsque nécessaire.

Audit externe

Il a été décidé lors de l'assemblée générale extraordinaire du 5 mai 2014 de remplacer Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises SCCRL par PriceWaterhouseCoopers Réviseurs d'Entreprises SCCRL, représentée par Patrick Mortroux. PriceWaterhouseCoopers Réviseurs d'Entreprises SCCRL est désormais l'auditeur externe de la Société. Sa mission consiste à auditer les comptes annuels statutaires, les comptes annuels consolidés de Cardio3 BioSciences et de sa filiale le cas échéant.

La Société est également sujette à des audits ad hoc des autorités compétentes en charge de la compliance aux règles GMP, GCP ou de toutes autres règlementations.

Déclaration de gouvernance d'entreprise 5

5.1 Généralités

Cette section résume les règles et principes selon lesquels la gouvernance d'entreprise de la Société a été organisée, en vertu du Code des sociétés, des statuts de la Société et de la charte de gouvernance d'entreprise de la Société approuvée par le Conseil d'Administration du 17 juin 2013.

La charte de gouvernance d'entreprise de la Société a été adoptée conformément au Code de Gouvernance d'Entreprise (« CGE »). La Charte est disponible sur le site internet de la Société (www.C3BS.com) sous l'onglet Investisseurs/Gouvernance d'entreprise. Nous présentons dans cette section un résumé de cette charte.

Le Conseil d'administration de la Société entend se conformer au CGE mais estime que la taille de la Société justifie certaines dérogations. Ces dérogations sont détaillées ci-dessous. Le CGE de la Société reprend les chapitres suivants :

Structure et organisation; ă.
Structure de l'actionnariat;
Rôle et responsabilités du Conseil d'Administration;
Les Comités au sein du Conseil;
L'Equipe du Management Exécutif;
Règles contre les abus de marché.

5.2 Le Conseil d'Administration

Conformément à l'article 521 du Code des sociétés, la Société est dirigée par un Conseil d'administration agissant comme organe collégial. Le rôle du Conseil d'administration consiste à poursuivre le succès à long terme de la Société via un leadership entrepreneurial en permettant l'évaluation et la gestion des risques. Le Conseil d'administration doit déterminer les valeurs et la stratégie de la Société, ses préférences en termes de prise de risque et ses politiques clés. Il doit s'assurer que le leadership adéquat ainsi que les ressources financières et humaines requises sont en place afin que la Société puisse atteindre ses objectifs.

La Société a opté pour une structure de gouvernance à un seul niveau. Conformément à l'article 522 du Code des sociétés, le Conseil d'administration est l'organe décisionnel ultime de la Société, sauf pour les domaines réservés par la loi ou par les statuts de la Société à l'assemblée générale.

Les statuts de la Société stipulent que le nombre d'administrateurs de la Société - qui peuvent être des personnes physiques ou morales et ne doivent pas nécessairement être actionnaires - sera de cing minimum. Le Conseil d'administration estime actuellement que le nombre optimal d'administrateurs se situe entre cinq et dix. Au moins la moitié des membres du Conseil d'administration seront des administrateurs non exécutifs, en ce compris trois administrateurs indépendants minimum.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés. Si ce quorum n'est pas atteint, une nouvelle réunion du Conseil d'administration pourra être convoquée par tout administrateur pour délibérer et statuer sur les points de l'ordre du jour pour lesquels le quorum n'a pu être respecté, à condition qu'au moins deux membres soient présents. Le Conseil d'administration se réunit sur convocation du président du Conseil où à la demande d'au moins deux administrateurs, chaque fois que les intérêts de la Société le requièrent. En principe, le Conseil d'administration se réunira au moins quatre fois par an.

Le président du Conseil d'administration aura une voix prépondérante pour les points soumis au Conseil d'administration en cas d'égalité des suffrages, sauf si le Conseil d'administration est constitué de deux membres.

A la date de ce Rapport, le Conseil d'administration se compose de onze membres, dont un est administrateur exécutif (en qualité de membre du l'Equipe du Management Exécutif) et dix sont des administrateurs non exécutifs, en ce compris quatre administrateurs indépendants. En respect de l'art 96 §2 6° du Code des Sociétés, le Conseil a pour objectif de veiller, dans un délai raisonnable, à ce qu'un tiers de ses membres soit de sexe différent.

Nom	Fonction	Terme $[1] % \centering \includegraphics[width=0.9\columnwidth]{figures/fig_10.pdf} \caption{The average number of times on the left and right. The average number of times on the right.} \label{fig:time}$	Adresse professionnelle	Appartenance à un comité du Conseil
Michel Lussier	Président	2016	3661 Valley Centre Dr. San Diego CA 92130, États-Unis	Membre du Comité de nomination et de rémunération
LSS Consulting SPRL, représentée par son représentant permanent Christian Homsy	Administrateur exécutif	2016	Avenue des Sitelles 99. 1150 Woluwé-Saint-Pierre Belgique
William Wijns	Administrateur non exécutif	2016	Moorselbaan 219, 9300 Alost Belgique

Serge Goblet	Administrateur non exécutif	2016	Chaussée de Waterloo 1589D, 1180 Bruxelles Belgique
Pienter-Jan BVBA, représentée par son représentant permanent Chris Buyse	Administrateur indépendant	2016	Baillet Latourlei 119A, 2930 Brasschaat Belgique	Membre du Comité de nomination et de rémunération Membre du Comité d'Audit
R.A.D. Life Science BVBA, représentée par son représentant permanent Rudy Dekeyser	Administrateur indépendant	2016	Klein Nazareth 12, 9840 De Pinte Belgique	Membre du Comité de nomination et de rémunération Membre du Comité d'Audit
Jean-Marc Heynderickx	Administrateur indépendant	2019	Chemin de la Chapelle Robert 21, 1380 Lasne Belgique
Chris de Jonghe	Administrateur non exécutif	2017	Jan Davidlaan 50, 2630 Aartselaar Belgique	Membre du Comité d'Audit
Hanspeter Spek	Administrateur indépendant	2018	4 Square Latour Maubourg, 75007 Paris France	Membre du Comité de nomination et de rémunération
Danny Wong	Administrateur non exécutif	2018	25/F Octa Tower, 8 Lam Chak Street, Kowloon Bay, Hong Kong
TOLEFI SA, représentée par son représentant permanent Serge Goblet	Administrateur non executif	2018	27 Drève de Carloo 1180 Bruxelles Belgique

Le mandat de l'administrateur expirera immédiatement après l'assemblée générale ordinaire tenue dans l'année $[11]$ indiquée en regard du nom de l'administrateur.

Les paragraphes suivants contiennent de brèves biographies de chacun des administrateurs, ou de son représentant permanent si l'administrateur est une personne morale, avec une indication des autres mandats pertinents en tant que membre d'organes administratifs, de gestion ou de supervision dans d'autres sociétés au cours des cinq dernières années.

Michel Lussier, Président, Président du Conseil d'administration - Michel Lussier, est titulaire du diplôme de Bachelier de Sciences en Ingénierie Electrique ainsi que du diplôme de Master en Sciences Ingénierie Biomédicale de l'Université de Montréal. Il est également titulaire d'un MBA de l'INSEAD (Institut Européen d'Administration des Affaires), France. Michel est cofondateur de Cardio3 BioSciences, et en présidé le Conseil d'administration depuis sa création en juillet 2007. Il a également été le cofondateur et le président du conseil d'administration de l'entité précédente de la Société, Cardio3 SA, depuis sa création en 2003 jusqu'à sa liquidation en 2008. De septembre 1994 jusqu'à son acquisition par Guidant en 1998, Michel a dirigé en tant que Vice-président et Directeur Général des Opérations Européennes, la filiale Européenne de InControl Corp. D' octobre 1998 à Mars 2002, Michel a été Vice-président et Directeur Général Europe de Novoste Corp, une société de dispositifs médicaux. En février 2002, il créa Medpole S.A./N.V., un incubateur de distribution Européen, basé en Belgique, pour les jeunes sociétés actives dans les dispositifs médicaux, dont il est tours le Directeur Général. De juillet 2002 jusqu'à 2007, Michel a occupé le poste chez Volcano de vice-président et Directeur Général Europe, Afrique et Moyen Orient pour Volcano Corporation, dont le siège social se trouve à San Diego, CA, États-Unis. De 2007 à octobre 2012, Michel a été Président du Groupe Volcano, systèmes d'imagerie avancés, affaires cliniques et scientifiques au niveau mondial et gestion générale pour l'Europe, l'Afrique et le Moyen Orient. Depuis octobre 2012, Michel occupe le poste de Président, affaires cliniques et scientifiques pour Volcano. Il possède 15 années d'expérience opérationnelle chez Medtronic Inc, où il était chargé de guider les activités principales de l'entreprise en Europe à titre de Business Director, Cardiac Pacing. Il a présidé divers comités au sein d'Eucomed, et siégé dans plusieurs conseils d'administration de jeunes sociétés innovantes actives dans les dispositifs médicaux.

Christian Homsy (représentant permanent de LSS Consulting SPRL), Administrateur exécutif -Christian Homsy, a obtenu son diplôme de Docteur en Médecine à l'Université Catholique de Louvain, et est détenteur d'un MBA de l'IMD à Lausanne (Suisse). Il est Administrateur délégué de Cardio3 BioSciences depuis sa création. Christian a acquis son expérience du secteur en occupant des fonctions de haut niveau en recherche et développement, commercialisation, vente et développement commercial chez Guidant Corporation, fabricant réputé d'équipements médicaux pour le traitement de maladies cardiovasculaires. Il a également fondé le Guidant Institute for Therapy Development, un établissement phare pour la formation des médecins et professionnels des soins de santé, dont la notoriété s'étend à l'échelon international. Christian a toujours excellé dans la mise en place d'entreprises aux équipes réputées, fixant la norme à l'intérieur comme à l'extérieur de l'organisation. Avant de rejoindre Cardio3 BioSciences, Christian Homsy était directeur général de Medpole, un incubateur de distribution européen visant à lancer les opérations européennes de jeunes entreprises innovantes et œuvrant dans le secteur des équipements médicaux ou de la biotechnologie. Il détient également un mandat d'administrateur au sein de Medpole SA.

William Wijns, Administrateur non exécutif - Cofondateur de Cardio3 BioSciences, William Wijns est le représentant permanent de la SCRL Cardiovascular Center Aalst. Le docteur William Wijns a obtenu son diplôme de médecin en 1976 à l'Université de Louvain en Belgique, où il a obtenu son diplôme de cardiologue en 1981. Il a ensuite rejoint le Thorax Center à Rotterdam, afin de contribuer activement aux premières applications de la cardiologie nucléaire, de la thrombolyse et de la dilatation coronarienne. Après deux ans comme Professeur agrégé invité en sciences radiologiques à l'UCLA, le Dr Wijns a rejoint la faculté de médecine de Louvain (Bruxelles), où il a dirigé le programme de TEP cardiaque et est devenu professeur clinicien en cardiologie. Ses recherches ont porté sur la régulation du flux de sang coronarien et du métabolisme cardiaque dans le contexte de la cardiopathie ischémique. Depuis 1994, le Dr. Wijns est co-directeur du Cardiovascular Center Aalst et est principalement actif en tant que cardiologue d'intervention. Plus récemment, il a contribué aux applications cliniques de l'angiographie coronarienne non invasive avec recours à la tomodensitométrie multi-couche. Il a rédigé plus de 300 publications dans des revues révisées par des pairs et occupe diverses fonctions au sein d'organisations professionnelles et scientifiques nationales comme internationales. Durant les cinq années écoulées, il a détenu un mandat d'administrateur de la Société Européenne de Cardiologie (président du comité des relations européennes 2008-2010) et de la World Heart Federation . Il est actuellement Président du Conseil D'Administration de l'EuroPCR, le congrès officiel de l'Association Européenne pour les Interventions Cardiovasculaires Percutanées.

Serge Goblet, Administrateur non exécutif - Serge Goblet détient un master en sciences commerciales et consulaires de l'ICHEC, Belgique et a de nombreuses années d'expérience internationale en tant que directeur de sociétés Belges et étrangères. Il est le directeur général de TOLEFI SA, une société holding belge et détient des mandats d'administrateur dans des filiales de Tolefi.

Chris Buyse (représentant permanent de Pienter-Jan BVBA), Administrateur indépendant - Chris Buyse détient un Master en Sciences Economiques Appliquées de l'Université d'Anvers, et un MBA de la Vlerick School of Management à Gand. Il apporte à Cardio3 BioSciences plus de 20 ans d'expertise dans le domaine de la finance internationale ainsi qu'une expérience dans l'introduction des meilleures pratiques de direction financière. Depuis août 2006, Chris est CFO et administrateur de ThromboGenics NV, une société active en biotechnologies cotée sur NYSE Euronext Bruxelles. Avant de rejoindre ThroboGenics, il était CFO de l'entreprise Belge CropDesign, dont il a coordonné l'acquisition par BASF en juillet 2006. Avant de rejoindre CropDesign, il était manager finance de WorldCom/MCI Belux, une filiale Européenne d'une des plus grande sociétés mondiales de télécommunications et CFO et CEO par interim de Keyware Technologies. De plus, Chris a été également en charge de nombreuses fonctions financières en tant que contrôleur financier et auditeur interne chez Spector Photo Group, Suez Lyonnaise des eaux et Unilever. Il est actuellement administrateur en son nom propre ou en tant que représentant permanent de société de management des sociétés privées suivantes : Bone Therapeutics SA, Iteos SA, Q-Biologicals NV, Immo David NV, Pinnacle Investments SA, CreaBuild NV, Pienter-Jan BVBA, ThromboGenics NA, Life Science Research Partners VZW (un actionnaire de la Société) et Keyware Technolgies NV

Rudy Dekeyser (représentant permanent de R.A.D. Life Science BVBA), Administrateur indépendant - Rudy Dekeyser est titulaire d'un doctorat en biologie moléculaire de l'Université de Gand. Depuis 2012, Rudy est directeur partenaire du LSP Health Economics Fund, un fonds de placement privé investissant dans des sociétés de soins de santé européennes et nord-américaines à un stade avancé. Avant de rejoindre LSP, Rudy était directeur général du VIB (Institut flamand de Biotechnologie) pendant plus de 16 ans. Il occupe un poste de directeur non exécutif chez Remynd NV, et a occupé des postes de directeur non exécutif chez Devgen NV, CropDesign NV, Ablynx NV, Actogenix NV, Pronota NV, Flandersbio VZW, Bioincubator Leuven NV, Biolign NV et Multiplicom NV. Rudy est cofondateur de l'ASTP (association des professionnels européens du transfert scientifique et technologique) et président d'EMBLEM et du conseil de valorisation du programme national de génomique néerlandais (Netherlands Genomics Initiative, NGI). Il a occupé le poste de conseiller auprès de plusieurs fonds de capital d'amorçage et capital-risque et auprès de nombreux comités d'innovation régionaux et internationaux.

Jean-Marc Heynderickx, administrateur indépendant - détient un diplôme en marketing de l'Université de Charleroi (Belgique). Jean-Marc Heynderickx a développé sa carrière au sein du Groupe Louis Delhaize en tant que PDG du Groupe de 1995 à 2010. En cette qualité, il était également président de sociétés de sous-holding en France, au Luxembourg et aux Pays-Bas. De 2000 à 2005, il était membre du conseil de l'organisation nationale des commerçants Comeos (Fedis) et de la Chambre de Commerce de Charleroi. En 2005, Jean-Marc Heynderickx a complété le programme exécutif en immobilier de Solvay. En 2006, il a été cofondateur de la Banque alimentaire de Budapest. Jean-Marc est maintenant PDG du groupe Nextgen, une société holding de capitalrisque privée gérant 18 sociétés actives en Belgique, en France, en Hongrie et en Roumanie. Il est également membre du conseil d'aministration de FRI (First Retail International), un fonds d'investissement belge spécialisé dans l'entreposage de marchandises destinées à la vente au détail.

Chris de Jonghe, Administrateur non exécutif - Chris de Jonghe est titulaire d'un doctorat en Sciences et d'un graduat en droit de l'université d'Anvers. Elle détient également un post-doctorat de l'UA-KUL. Depuis 2013, Chris est Group Manager Venture Capital chez PMV, une société d'investissement flamande. Avant de rejoindre PMV, Chris était Licensing Manager et ensuite Business Development Manager du VIB (Institut flamand de Biotechnologie). Chris est représentante permanente de Vinnof en tant que membre du conseil d'administration de AgroSavfe NV et eSaturnus NV et en tant qu'observateur au sein du conseil d'administration de Amaken NV et Formac NV. Elle est également représentante permanent de PMV au sein du conseil d'administration de Vesalius Biocapital I Sicar et Vesalius Biocapital II Sicar. Elle est membre de FlandersBio et IFB Benelux.

Hanspeter Spek, Administrateur indépendant - a débuté sa carrière chez Pfizer où, pendant plus de dix ans et après une formation générale approfondie en gestion commerciale, il a occupé plusieurs postes, y compris de direction. Il rejoint ensuite Sanofi, dans un premier temps en tant que Directeur Marketing avant d'être nommé Vice-Président exécutif des opérations internationales en 2000. Lorsque Sanofi et Aventis fusionnent en 2004, il devient Vice-Président exécutif des opérations pharmaceutiques. En 2009, il est nommé Président des opérations mondiales. Mi 2013, il prend sa retraite et quitte Sanofi. Il rejoint Advent International comme Senior Advisor pour les investissements en sciences de la vie. Il continue de siéger en tant que Président au Conseil d'Administration de Sanofi Allemagne.

Danny Wong, Administrateur non exécutif - est membre du conseil d'Administration depuis 2014. Il possède une licence en Economies et Finance de l'Université de Chine Centrale. Danny a plus de 20 ans d'expérience dans la Finance en entreprise, la cotation de sociétés, la formation dédiée aux experts financiers, l'investissement en Chine et dans la gestion d'actifs. Danny a soutenu avec succès une douzaine de sociétés chinoises high-tech dans l'obtention de leur cotation sur le marché boursier de Hong Kong. Il a débuté sa carrière dans le domaine de la formation des professionnels de la finance en 1996. Il fut le Président, pour la région Asie, du « Dearborn Financial Institute ». Il a conçu et développé des formations pour les Marchés Boursiers de différents pays, comme Hong Kong, Singapour, la Chine et le Japon, ainsi que pour des banques d'investissements aux Etats-Unis et en Europe. En 1998, il a travaillé pour le Pacific World et Federal Asset Management en tant que Directeur Exécutif pour la région Asie-Pacifique. Il était responsable des ventes et du marketing des fonds offshore en Asie-Pacifique. De 1999 à 2001, Danny a été le fondateur de la première société de capital-risque en Chine, à savoir Shenzhen Venture Capital Group au sein de laquelle le gouvernement local de Shenzhen a été impliqué. De 2001 à 2005, Danny fut le directeur exécutif de Sun Hung Kai International Limited. Il était notamment en charge de la banque d'investissement ainsi que du financement de sociétés privées et cotées. Danny est le Président de Beijing Financial Group Limited. Beijing Financial Group Limited est une société de courtage, de gestion d'actifs et de gestion de fortune établie à Hong Kong. Danny est impliqué dans l'industrie médicale en Chine depuis 20 ans. Il y a fait des investissements considérables depuis de nombreuses années. Récemment, Danny a fondé Medisun Holdings Limited, un groupe de sociétés qui s'engage dans l'industrie bio-médicale de la régénérescence des cellules souches. Danny est aussi le Président et Directeur exécutif du 'National Investments Fund Limited', une société cotée en Bourse à Hong Kong.

Comités au sein du Conseil d'administration 5.3

Généralités

Sans préjudice du rôle, des responsabilités et du fonctionnement de l'Equipe du Management Exécutif tels que spécifiés ci-après à la section 5.4 « l'Equipe du Management Exécutif », le Conseil d'administration peut établir des comités spécialisés, qui seront chargés d'analyser des thèmes spécifiques et de formuler des recommandations pertinentes au Conseil d'administration. Ces comités ont un rôle exclusivement consultatif et la prise de décisions demeure la responsabilité collégiale du Conseil d'administration. Le Conseil d'administration établit le règlement d'ordre intérieur de chaque comité, qui régit l'organisation, les procédures, les politiques et les activités du comité en question.

Comité d'audit

Les « grandes » sociétés cotées (telles que définies à l'article 526bis § 3 du Code des sociétés) sont légalement tenues de constituer un comité d'audit au sein de leur Conseil d'administration. Même si la Société ne peut être qualifiée de « grande » société, le Conseil d'administration a, le 6 mars 2015, décidé de constituer un comité d'audit. Le comité d'audit est composé de trois membres : Pienter-Jan BVBA, représentée par son représentant permanent, Chris Buyse, R.A.D. Life Sciences BVBA, représentée par son représentant permanent Rudy Dekeyser et Chris De Jonghe.

Le rôle du comité d'audit est (a) de garantir l'effectivité (i) des systèmes de gestion des risques et de contrôle interne, (ii) de l'audit interne (le cas échéant) et (iii) de l'audit statutaire des comptes annuels et comptes consolidés, et (b) de revoir et contrôler l'indépendance de l'auditeur externe, en particulier en ce qui concerne la fourniture de services additionnels à la Société. Dans l'exercice de ses fonctions, le comité d'audit fait rapport de manière régulière au Conseil d'administration. Il informe le Conseil d'administration de tout domaine dans lequel il estime que des actions ou améliorations sont nécessaires et formule des recommandations et définit les étapes des actions à prendre. Le travail d'audit et le reporting corrélatif concernent la Société et ses filiales. Les membres du comité d'audit sont autorisés à requérir toute information nécessaire à l'exercice de leurs fonctions auprès du Conseil d'Administration, du comité exécutif et des travailleurs. Chaque membre du comité d'audit exerce ses droits en concertation avec le Président du comité d'audit.

Les tâches et responsabilités du comité d'audit incluent notamment le reporting financier, la gestion des risques et du contrôle interne, et les processus d'audits internes et externes. Ces tâches sont décrites plus amplement dans la Charte du comité d'audit inscrite au sein même de la Charte de Gouvernance d'Entreprise et à l'article 526bis du Code des Sociétés.

Jusqu'à sa constitution, et conformément à l'article 526bis du Code des Sociétés, la fonction d'audit était exercée par l'ensemble du Conseil d'administration.

Dans le cadre des fonctions d'audit exercés au sein de la Société, l'administrateur Chris Buyse (représentant permanent de Pienter-Jan BVBA) a été identifié comme l'administrateur disposant de l'expertise nécessaire en matière de comptabilité et d'audit.

Comité de nomination et de rémunération

Les « grandes » sociétés cotées (telles que définies à l'article 526 § 4 du Code des sociétés) sont légalement tenues de constituer un comité de rémunération au sein de leur Conseil d'administration. Bien que la Société ne puisse être qualifiée de « grande » société, le Conseil d'administration a volontairement établi un comité de rémunération. Comme ce comité de rémunération exerce aussi les tâches d'un comité de nomination, il est appelé « Comité de nomination et de rémunération ».

Ce Comité sera constitué d'au moins trois administrateurs ou d'un nombre supérieur à l'appréciation du Conseil d'administration à tout moment. Tous les membres seront des administrateurs non exécutifs, dont la majorité au moins sera des administrateurs indépendants tel que défini dans l'article 526ter du Code Belge des Société.

Le Comité de nomination et de rémunération devra avoir l'expertise nécessaire quant à la politique de rémunération, condition qui sera satisfaite si au moins un membre a suivi une formation supérieure et possède au moins trois années d'expérience en gestion du personnel ou dans le domaine de la rémunération d'administrateurs et de managers.

Le CEO a le droit d'assister aux réunions du Comité de nomination et de rémunération à titre consultatif, sans droit de vote, pour les domaines qui ne le concernent pas directement. Le Comité de nomination et de rémunération élira un président parmi ses membres.

Le rôle du Comité de nomination et de rémunération consiste à assister le Conseil d'administration dans tous les domaines :

concernant la sélection et la recommandation de candidats qualifiés pour être membre du Conseil d'administration;
concernant la nomination du CEO ; $\overline{\mathbf{u}}$
concernant la nomination des membres de l'Equipe du Management Exécutif, autres que le CEO, sur proposition du CEO;
concernant la rémunération des administrateurs indépendants ;
concernant la rémunération du CEO ;
concernant la rémunération des membres de l'Equipe du Management Exécutif, autres que le CEO, sur proposition du CEO ; et
pour lesquels le Conseil d'administration ou son Président demande l'avis du Comité de nomination et de rémunération.

Par ailleurs, dans les domaines liés à la rémunération, sauf ceux réservés par la loi au Conseil d'administration, le Comité de nomination et de rémunération aura au moins les tâches suivantes :

préparer le rapport de rémunération (qui doit être inclus dans la déclaration de gouvernance d'entreprise du Conseil d'administration) ; et
expliquer son rapport de rémunération lors de l'assemblée générale ordinaire.

Il rapportera régulièrement auprès du Conseil d'administration quant à la performance de ces tâches. Elles sont décrites en détail dans le règlement d'ordre intérieur du Comité de nomination et de rémunération, qui figure dans la charte de gouvernance d'entreprise de la Société. Le Comité de nomination et de rémunération se réunira au moins deux fois par an, et chaque fois qu'il l'estimera nécessaire pour l'accomplissement de ses devoirs.

Les administrateurs suivants sont membres du Comité de nomination et de rémunération : Michel Lussier (Président), Chris Buyse (représentant permanent de Pienter-Jan BVBA), Rudy Dekeyser représentant permanent de R.A.D. Life Sciences BVBA) et Hanspeter Spek (nommé comme membre du Comité de nomination et de rémunération le 5 août 2014).

Réunions du Conseil et des Comités

En 2014, la Conseil a tenu 4 réunions régulières et 5 réunions par conférence téléphonique relatives à des sujets spécifiques.

Date et présences

Conseil d'Administration	23 jan	14 mar	16. avr	12 mai	11 jui	20 aou	21 oct	5 déc	19 déc
M. Lussier	Présent	Présent	Présent	Présent	Présent	Présent	Excusé	Présent	Présent
CH. Homsy ¹	Présent	Présent	Présent	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
LLS Consulting	N/A	N/A	N/A	Présent	Présent	Présent	Présent	Présent	Présent
S. Goblet	Présent	Excusé	Présent	Présent	Présent	Présent	Présent	Présent	Excusé
W. Wiins	Présent	Excusé	Excusé	Excusé	Excusé	Excusé	Excusé	Présent	Présent
J-M Heynderickx	Excusé	Présent	Excusé	Présent	Présent	Représenté	Présent	Présent	Présent
Pienter-Jan BVBA	Présent	Présent	Excusé	Présent	Présent	Présent	Présent	Présent	Présent
R. Dekeyser	Présent	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
R.A.D. Sciences BVBA	N/A	Présent	Présent	Présent	Présent	Présent	Excusé	Présent	Présent
Ch. De Jonghe	Présent	Présent	Présent	Présent	Présent	Présent	Présent	Présent	Présent
Sparaxis SA ³	Présent	Présent	Excusé	Excusé	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Hanspeter Spek ⁴	N/A	N/A	N/A	Présent	Présent	Représenté	Présent	Présent	Présent
Danny Wong	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	Présent	Excusé
TOLEFI SA ⁶	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	Excusé

Comité de nomination et de rémunération

	20 jan	4 mar	5 aou	$27/28$ nov
M. Lussier	Présent	Présent	Présent	Présent
Pienter-Jan BVBA	Présent	Excusé	Présent	Présent
R.A.D. Sciences BVBA	Présent	Présent	Présent	Présent
Hanspeter Spek	N/A	N/A	Observateur	Présent
Ch Homsy	Invité	Invité	N/A	N/A
LLS Consulting	N/A	N/A	Invited	Invité

5.4 L'Equipe du Management Exécutif

L'équipe du Management Exécutif se compose du « Chief Executive Officer » (CEO, qui est le Président de l'Equipe du Management Exécutif), du « Chief Financial Officer » (CFO), du vice-

^1 Christian Homsy remplacé par LSS consulting représentée par son représentant permanent Christian Homsy le 5 mai 2014 ² Rudy Dekeyser remplacé par R.A.D. Sciences BVBA représentée par son représentant permanent Rudy Dekeyser le 5 mai 2014

^3 Sparaxis, représentée par Jean Sequaris, a démissionné le 28 mai 2014 (publication au Moniteur Belge le 14 août 2014)

^4 Hanspeter Spek a été nommé administrateur le 5 mai 2014

^5 Danny Wong a été nommé administrateur le 26 novembre 2014

^6 Tolefi SA a été nommé administrateur le 26 novembre 2014

président de la recherche et du développement, du vice-président en charge du développement des affaires, du « Chief Medical Officer » (CMO) et du vice-président immuno-onclogie.

L'Equipe du Management Exécutif mène des discussions et consultations auprès du Conseil d'administration et conseille ce dernier pour la gestion journalière de la Société conformément aux valeurs, à la stratégie, à la politique générale et au budget de la Société tels que spécifiés par le Conseil d'administration.

Chaque membre de l'Equipe du Management Exécutif assume une responsabilité individuelle pour certains aspects de la gestion journalière de la Société et de ses activités (dans le cas du CEO, par délégation du Conseil d'administration ; dans le cas du CFO, par délégation du CEO). Les autres tâches incombant à l'Equipe du Management Exécutif sont décrites plus en détail dans le règlement d'ordre intérieur de l'Equipe du Management Exécutif, inclus dans la charte de gouvernance d'entreprise de la Société.

Les membres de l'Equipe du Management Exécutif sont désignés et peuvent être révoqués par le Conseil d'administration à tout moment. Le Conseil d'administration les désigne sur la base des recommandations du Comité de nomination et de rémunération, qui assistera également le Conseil d'administration pour la politique de rémunération des membres de l'Equipe du Management Exécutif et leurs rémunérations individuelles.

La rémunération, la durée du mandat et les conditions de révocation des membres de l'Equipe du Management Exécutif sont régies par l'accord conclu entre la Société et chaque membre de l'Equipe du Management Exécutif en vertu de sa fonction au sein de la Société.

Conformément à la disposition 7.17 du CGE, tous les accords conclus avec des membres de l'Equipe du Management Exécutif à dater du 1er juillet 2009 inclus doivent faire référence aux critères à prendre en considération lors de la fixation de la rémunération variable, et comporteront des dispositions spécifiques concernant la cessation anticipée des fonctions. En principe, l'Equipe du Management Exécutif se réunit chaque mois. Des réunions complémentaires pourront être convoquées à tout moment par le Président de l'Equipe du Management Exécutif ou à la demande de deux membres. L'Equipe du Management Exécutif atteindra son quorum lorsque tous les membres auront été invités et que la majorité d'entre eux seront présents ou représentés à la réunion. Les membres absents peuvent donner une procuration à un autre membre de l'Equipe du Management Exécutif. Les membres peuvent assister à la réunion physiquement ou par télé- ou vidéoconférence. Les membres absents seront informés des discussions menées en leur absence par le président (ou le secrétaire si l'Equipe du Management Exécutif a désigné un secrétaire parmi ses membres).

Les membres de l'Equipe du Management Exécutif fourniront au Conseil d'administration des informations en temps opportun, si possible par écrit, sur tous les faits et développements liés à la Société dont le Conseil d'administration pourrait avoir besoin pour assurer son fonctionnement adéquat et accomplir correctement ses tâches. À chaque réunion du Conseil d'administration, le CEO (ou le CFO si le CEO n'est pas en mesure d'assister à la réunion du Conseil d'administration ou un autre représentant de l'Equipe du Management Exécutif si le CFO n'est pas en mesure d'assister à une réunion du Conseil d'administration) fera le compte-rendu des décisions importantes de la ou des réunions précédentes de l'Equipe du Management Exécutif.

Nom	Fonction	Année de naissance
LSS Consulting SPRL, représentée par Christian Homsy	Chief Executive Officer	1958
PaJe SPRL, représentée par Patrick Jeanmart	Chief Financial Officer	1972
Advanced Therapies Consulting Ltd., représentée par Peter de Waele	Vice-président de la recherche et du développement	1957
Georges Rawadi	Vice-président en charge du développement des affaires	1967
Warren Sherman	Chief Medical Officer	1951
ViaNova SPRL, représentée par Vincent Brichard	Vice-président immuno-oncologie	1965

Les membres actuels de l'Equipe du Management Exécutif sont repris dans le tableau ci-dessous.

Les paragraphes suivants contiennent de brèves biographies de chacun des membres de l'Equipe du Management Exécutif, ou de son représentant permanent si un membre de l'Equipe du Management Exécutif ou un Manager-clé est une personne morale.

Christian Homsy (représentant de LSS Consulting SPRL), CEO - voir la section 5.2 « Conseil d'admnistration »

Patrick Jeanmart (représentant de PaJe SPRL), CFO - M. Jeanmart a obtenu une Maîtrise en économie à l'Université de Namur, en Belgique. Il est Chief Financial Officer depuis septembre 2007. Avant de rejoindre Cardio3 BioSciences, Patrick a travaillé pour IBA (Ion Beam Applications, Belgique) pendant six ans, où il a occupé, à haut niveau, divers postes de gestion financière dans plusieurs filiales d'IBA implantées en Belgique, en Italie, au Royaume-Uni et aux États-Unis. Entre janvier 2004 et 2007, Patrick a agit en qualité de vice-président des finances chez IBA Molecular. Il est également CFO de Medpole SA et de Biological Manufacturing Services SA.

Peter de Waele (représentant d'Advanced Therapies Consulting Ltd), vice-président de la recherche et du développement - M. de Waele est titulaire d'une maîtrise en sciences biochimiques et physiologiques de l'Université de Gand, en Belgique. Il a obtenu son Doctorat en biologie moléculaire au département de Biologie moléculaire dirigé par le Professeur Walter Fiers à la même université, où il a été Professeur adjoint jusqu'en 1986. Le Dr De Waele est l'auteur et co-auteur de nombreuses publications scientifiques revue par des pairs, en plus d'être inventeur de plusieurs brevets et applications brevetées. Il est vice-président de la recherche et du développement depuis novembre 2010. Le Dr De Waele amène non seulement son expérience clinique à Cardio3 BioSciences, mais il a également de nombreuses années d'expérience en entreprise. Consultant pour l'industrie pharmaceutique et biotechnologique depuis 2006, il nourrit un intérêt particulier pour le développement de produits liés aux cellules souches adultes pour différentes indications thérapeutiques. Jusqu'en 2006, le Dr De Waele a été Chief Operating Officer chez XCELLentis S.A., société de biotechnologie développant des thérapies pour la cicatrisation basées sur les cellules souches et des dispositifs médicaux. Avant de fonder XCELLentis en 2001, il a occupé diverses fonctions dirigeantes au sein d'Innogenetics S.A. En tant que Chief Therapeutics Officer d'Innogenetics et COO d'XCELLentis, il a dirigé plusieurs essais cliniques multicentriques internationaux axés sur des vaccins recombinants et des produits médicaux innovants d'origine cellulaire. De plus, le Dr De Waele est également le Directeur Général de Advanced Therapies Consulting Limited. Il est également consultant en affaires réglementaires, assurance qualité et contrôle qualité et recherche et développement chez CryoSave AG en Suisse ainsi que Personne Responsable pour la banque de tissus néerlandaise Stichting Cryo-Save.

Georges Rawadi, vice-président en charge du développement des affaires - Bénéficiant de plus de 20 ans d'expérience dans le secteur de la santé, le Dr. G. Rawadi a la responsabilité de développer l'activité de Cardio3 BioSciences à travers le monde en identifiant les opportunités de croissance et d'expansion internationale, et de gérer la stratégie de partenariats. Avant de rejoindre C3BS, le Dr. Rawadi était Vice Président Business Development de Cellectis. Il a également occupé des postes de direction Business Development au sein de Galapagos, ProStrakan France et Sanofi-Aventis France. En tant que consultant indépendant, il a mené des missions de conseil en développement et gestion de partenariats. Ses précédentes fonctions l'ont amené à gérer tous les aspects et étapes du développement, de l'identification des cibles à la conclusion de transactions en passant par la négociation. Le Dr. Rawadi détient un doctorat en Microbiologie de l'Université Pierre et Marie Curie (Paris, France), et une Maitrise en Gestion et Stratégie de l'industrie de la santé de l'ESSEC Business School (France).

Warren Sherman, CMO - Cardiologue interventionnel américain reconnu, le Dr. Sherman dispose de plus de 30 années d'expérience dans le domaine de la cardiologie, avec un intérêt particulier pour les thérapies cellulaires destinées aux patients à la suite d'un infarctus du myocarde ou souffrant d'insuffisance cardiaque. Avant d'intégrer Cardio3 BioSciences en tant que Chief Medical Officer, le Dr. Sherman a occupé différents postes au sein du centre médical de l'Université de Columbia à New York, notamment en tant que cardiologue interventionnel au centre médical de l'Université de Columbia et à l'hôpital presbytérien de New York. Il fut également directeur des recherches sur les cellules souches et la médecine régénérative au centre de thérapie vasculaire interventionnelle. Le Dr Sherman est également professeur associé de médecine à la faculté de médecine et de chirurgie de l'Université de Columbia. Le Dr. Sherman a fondé la Conférence internationale des thérapies cellulaires pour les maladies cardiovasculaires (International Conference on Cell Therapy for Cardiovascular Disease - IC3D) de la Fondation en recherche vasculaire (Cardiovascular Research Foundation). Cette conférence est une réunion de premier plan pour les experts en soins de santé qui suivent l'évolution des thérapies cellulaires en vue de traiter les maladies cardiaques et vasculaires. Lancée en 2004, cette conférence annuelle rassemble des acteurs clés de la communauté internationale qui exposent leur travail, leurs expériences, leurs observations et leurs opinions sur les avantages et les défis à relever dans le domaine des thérapies cellulaires. Le Dr. Sherman est diplômé du Massachusetts Institute of Technology et de l'école de médecine de l'Université de l'État de New York. Il a ensuite poursuivi sa formation au sein de l'Université des sciences de la santé de l'Oregon à Portland. Il est agréé par le Comité américain de médecine interne en cardiologie et en cardiologie interventionnelle et exerce la fonction de conseiller auprès d'une série d'organisations gouvernementales, d'entreprises et d'associations.

Vincent Brichart (représentant de ViaNova SPRL), vice-président immuno-oncologie - Vincent Brichard est médecin de formation, spécialisé en oncologie, et détient un doctorat en immunologie des tumeurs. Il a débuté sa carrière universitaire dans la division bruxelloise de l'Institut Ludwig pour la recherche sur le cancer et a par la suite occupé différents postes à l'Institut Curie de lutte contre le cancer à Paris et à l'Université de Louvain à Bruxelles. En 2002, il a rejoint GlaxoSmithKline Biologicals, où il a dirigé l'unité consacrée aux vaccins contre le cancer et évolué dans différents rôles. Jusqu'à récemment, Vincent était le Senior Vice-président principal de l'unité consacrée aux thérapies immunologiques et membre de l'équipe en charge des vaccins chez GSK Biologicals.

Conflits d'intérêts existants des membres du Conseil d'administration 5.5 et de l'Equipe du Management Exécutif

Chaque administrateur et membre de l'Equipe du Management Exécutif est encouragé à gérer ses affaires personnelles et professionnelles de manière à éviter les conflits d'intérêts directs et indirects avec la Société. La charte de gouvernance d'entreprise de la Société prévoit des procédures spéciales permettant de traiter les conflits éventuels.

Conflits d'intérêts parmi les administrateurs

L'Article 523 du Code des sociétés prévoit une procédure spéciale à laquelle le Conseil d'administration doit se conformer lorsqu'un administrateur a potentiellement un conflit d'intérêt à caractère personnel et financier lorsqu'une décision ou une opération doit être adoptée par le Conseil d'administration. En cas de conflit d'intérêts, l'administrateur concerné doit le communiquer aux autres administrateurs avant que le Conseil d'administration ne délibère et ne prenne une décision quant au sujet concerné. Par ailleurs, l'administrateur visé ne peut participer aux délibérations et aux votes du Conseil d'administration relatifs à ce sujet. Le procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration doit comprendre la déclaration faite par l'administrateur concerné ainsi qu'une description, par le Conseil d'administration, des intérêts opposés et de la nature de la décision ou opération concernée à adopter. Le procès-verbal doit également présenter une justification par le Conseil d'administration de la décision ou opération adoptée, ainsi qu'une description des conséquences financières de celle-ci pour la société. Cet extrait du procès-verbal doit figurer dans le rapport de gestion (statutaire) du Conseil d'administration.

L'administrateur concerné doit informer le Commissaire du conflit d'intérêt. Le Commissaire décrira dans son rapport d'audit annuel les conséquences financières qui résultent pour la société de la décision ou de l'opération qui comportait un conflit d'intérêt potentiel.

Une telle procédure ne s'applique pas aux décisions ou aux opérations dans le cours normal des affaires conclues dans des conditions normales de marché. Elle ne s'applique pas non plus aux opérations ou aux décisions entre sociétés dont l'une détient (directement ou indirectement) au moins 95 % des voix attachées à l'ensemble des titres émis par l'autre, ou entre sociétés dont au moins 95 % des voix attachées à l'ensemble des titres émis par chacune d'elle sont détenues (directement ou indirectement) par une autre société.

Conflits d'intérêts existants des membres du Conseil d'administration 5.6 et de l'Equipe du Management Exécutif

À l'heure actuelle, la Société n'a connaissance d'aucun conflit d'intérêts concernant ses administrateurs ou les membres de l'Equipe du Management Exécutif au sens de l'article 523 du Code des sociétés, qui n'ait été divulgué au Conseil d'administration. Mis à part certains conflits d'intérêts liés aux rémunérations, la Société ne prévoit aucun conflit d'intérêts dans un avenir proche.

Opérations avec des parties liées

Clinique Mayo

Sur base du deuxième avenant au contrat de licence conclu avec la clinique Mayo en date du 18 octobre 2010, le société s'est engagé à supporter :

Subsides de recherches non dirigées

La Société financera des recherches menées à la clinique Mayo pour un montant annuel de \$1.000.000 à verser sur quatre années à partir de 2015, dès que les deux conditions suivantes sont rencontrées par la Société, c'est-à-dire, (i) la première vente commerciale d'un produit faisant l'objet du contrat de licence ET (ii) un flux positif de trésorerie lié aux opérations au cours de l'année précédent cette première vente. La Société a l'exclusivité pour négocier l'acquisition d'une licence portant sur les résultats des travaux réalisés dans le cadre des recherches subventionnées. Si la Société a exercé son droit d'exclusivité mais que les négociations n'ont pas abouti au cours d'une certaine période, la clinique Mayo ne pourra pas, au cours des neufs mois suivants la fin des négociations, conclure un contrat de licence avec une tierce partie.

Aucun paiement n'est attendu pour l'année 2015.

Royalties

La Société s'engage à payer à la clinique Mayo des royalties d'un montant équivalent à 2% sur les ventes nettes générées par la Société ou d'éventuels sous-licenciés sur les produits concernés par le contrat de licence pour autant que les brevets donnés en licence et se rapportant aux produits vendus soient valables et ne violent pas les droits (et notamment les brevets) détenus par des tiers, et ce au cours d'une période se terminant au plus tôt, (i) quinze années après la première vente commerciale, (ii) à la date à laquelle les brevets desdits produits ne sont plus valables sur les territoires où ils sont vendus ou (iii) à la fin du contrat de licence entre la Mayo clinique et la Société. Actuellement, aucune dette n'a pas été comptabilisée par la Société concernant ces futurs paiements variables à la clinique Mayo.

Biological Manufacturing Services

Le 20 avril 2009, certains actionnaires de Cardio3 BioSciences ont participé à l'augmentation de capital de la société Biological Manufacturing Services SA ("BMS") ayant pour objectif de mettre à disposition de Cardio3 BioSciences, grâce à un contrat de prestation de services contenant une mise à disposition de locaux, l'infrastructure et les équipements nécessaires (certifiés « GMP ») à l'activité de la Société. Les laboratoires sont localisés dans le même immeuble où la Société dispose de ses bureaux. Le 1 juillet 2013, la Société a conclu un contrat de quatre ans avec BMS portant sur la mise à disposition de chambres blanches et ce pour un montant journalier fixe.

Opérations avec des sociétés liées

L'article 524 du Code des sociétés prévoit une procédure spéciale concernant les opérations intragroupes ou avec des parties liées. Cette procédure s'applique aux décisions ou opérations entre la Société et les sociétés qui lui sont liées qui ne sont pas des filiales de la Société. Elle s'applique également aux décisions ou opérations entre une filiale de la Société et les sociétés liées à celle-ci qui ne sont pas des filiales de la Société.

Avant toute décision ou opération de cette nature, le Conseil d'administration de la Société doit nommer un comité spécial composé de trois administrateurs indépendants, assistés d'au moins un expert indépendant. Ce comité doit apprécier le gain ou le préjudice de la décision ou transaction pour la Société. Il doit en chiffrer les conséquences financières et déterminer si elle est ou non de nature à occasionner pour la Société des désavantages manifestement abusifs à la lumière de sa politique. Si le comité décide que la décision ou opération n'est pas manifestement abusive, mais toutefois préjudiciable pour la Société, il lui faut préciser quels sont les bénéfices de la décision ou de l'opération qui sont pris en compte pour compenser les préjudices mentionnés. Tous ces éléments doivent figurer dans l'avis du comité. Le Conseil d'administration doit ensuite prendre une décision, en tenant compte de l'avis du comité. Si le Conseil s'écarte de l'avis du comité, il doit en donner les raisons. Tout administrateur se trouvant dans une situation de conflit d'intérêts ne peut participer aux délibérations ni prendre part au vote. L'avis du comité et la décision du Conseil d'administration doivent être communiqués au Commissaire de la Société, qui est tenu de rendre un avis séparé. La décision du comité, l'extrait du procès-verbal du Conseil d'administration et l'appréciation du commissaire doivent être repris dans le rapport (statutaire) annuel de gestion du Conseil d'administration.

La procédure ne s'applique pas aux opérations ou décisions dans le cours normal des affaires intervenant dans des conditions normales de marché, ni à toute opération ou décision représentant moins d'1 % de l'actif net consolidé de la Société.

5.7 Règles régissant les abus de marché

Le 17 juin 2013, le Conseil de la Société a défini des règles spécifiques afin d'empêcher l'utilisation d'information privilégiée par les membres du Conseil, les actionnaires, les managers et employés. Ces principes de précaution et suivi de ces principes ont pour objet premier la protection du marché. Afin de s'assurer que la loi est respectée et pour préserver la réputation de la Société, il est dès lors important et nécessaire de reprendre un certain nombre de mesures préventives dans un code de conduite.

Les règles s'appliquent à tous les détenteurs d'information privilégiée. Le détenteur d'une information privilégiée peut obtenir ou avoir accès à cette information dans le cadre de l'exercice de sa fonction. Le détenteur d'une information privilégiée a le devoir de traiter cette information de manière confidentielle, et n'est pas autorisé à effectuer des transactions avec ou sur les titres de la Société.

En respect de l'art 25 §1 de la loi du 2 août 2002, la Société a établi une liste de personnes au sein de la Société, qui, sur base d'un contrat de travail ou d'un contrat de services, s'est engagé avec la Société, et a au cours de l'exercice de sa fonction accès directement ou indirectement à de l'information privilégiée. Cette liste est mise à jour régulièrement et est à disposition de la FSMA pour une période de 5 ans.

5.8 Charte de gouvernance d'entreprise (CGE)

Le Conseil d'administration de la Société entend se conformer au CGE mais estime que les dérogations suivantes sont justifiées au vu de la situation particulière de la Société :

Clause 7.7 CGE : Les administrateurs non exécutifs percoivent une rémunération fixe en vertu de leur appartenance au Conseil d'administration ainsi que de leur présence lors des réunions des comités dont ils sont membres. En principe, ils ne perçoivent aucune rémunération liée aux performances, ni d'options ou de warrants en leur qualité d'administrateur. Le Conseil d'administration peut néanmoins proposer, lors de l'assemblée générale et sur avis du Comité de nomination et de rémunération, de déroger à ce principe si à l'opinion raisonnable du Conseil d'administration, l'octroi d'options ou de warrants s'avère nécessaire pour attirer ou conserver des administrateurs non exécutifs disposant d'une expérience, d'une expertise et d'un savoir particulièrement pertinents.
Clause 4.6 CGE : Jean-Marc Heynderickx a été nommé administrateur le 31 janvier 2013 pour une durée de 6 ans, ce qui dépasse la durée maximale de 4 ans pour le mandat d'un administrateur, tel que défini dans le CGE. Cette nomination a été faite à une période ou le CGE n'était pas applicable à la Société. Dans le futur, la Société s'assurera que le mandat des administrateurs ne dépasse une durée de 4 ans, tel que défini dans le CGE.

Conformément au CGE, le Conseil d'administration de la Société révisera sa charte de gouvernance d'entreprise de temps à autre afin d'y apporter les changements qu'il juge nécessaires et appropriés. La charte ainsi que les statuts de la Société sont disponibles sur le site internet de la Société (www.c3bs.com) et peuvent être obtenus gratuitement au siège social de la Société.

Rapport de rémunération 6

La politique de rémunération

La rémunération des membres de l'Equipe du Management Exécutif est déterminée par le Conseil d'administration sur recommandation du Comité de nomination et de rémunération, après recommandation du CEO auprès de ce comité (sauf pour sa propre rémunération).

La rémunération des membres de l'Equipe du Management Exécutif vise à attirer, garder et motiver des managers exécutifs de premier ordre. Cette rémunération se compose actuellement des éléments suivants :

chaque membre de l'Equipe du Management Exécutif a droit à une rémunération de base fixe correspondant à ses responsabilités, à son expérience et à ses compétences, conformément aux taux du marché pour des postes équivalents ;
la Société verse à chaque membre de l'Equipe du Management Exécutif une rémunération variable dépendant des objectifs de la personne spécifique, de l'équipe, et/ou de la Société, qui, en accord avec l'Article 520bis du Code des sociétés, sont prédéterminés par le Conseil d'administration. Cette rémunération variable est fonction de la performance de la Société et la performance individuelle du manager. Les critères de performance sont définis et approuvés par le Conseil au début de chaque année calendrier;
chaque membre de l'Equipe du Management Exécutif participe, et/ou pourrait avoir la possibilité future de participer, à un programme d'incitation basé sur des actions, conformément aux recommandations du Comité de nomination et de rémunération, après recommandation du CEO auprès de ce comité (sauf pour sa propre rémunération) et après (dans le cadre de futurs programmes d'incitation basés sur des actions) approbation préalable du programme même par les actionnaires par le biais d'une résolution de l'assemblée générale ordinaire;
chaque membre de l'Equipe du Management Exécutif a droit à certains avantages complémentaires (à l'exception, toutefois, des managers recrutés dans le cadre de contrats de services), qui peuvent inclure une contribution à un plan de pension, une assurance invalidité et une assurance vie, un véhicule de société, et/ou des indemnités de frais forfaitaires conformément à la politique générale de la Société.

Conformément à la disposition 7.18 du CGE, tout engagement contractuel conclu à partir du 1er juillet 2009 inclus et relatif à la rémunération du CEO, de tout autre membre de l'Equipe du Management Exécutif ou de tout autre Dirigeant, doit spécifier que l'indemnité de départ accordée en cas de fin anticipée n'excède pas 12 mois de rémunération de base et de rémunération variable. Tout accord de ce type (conclu à partir du 1er juillet 2009 inclus) devra également spécifier que l'enveloppe de départ ne doit pas prendre en considération la rémunération variable, ni dépasser 12 mois de rémunération de base si le CEO, membre de l'Equipe du Management Exécutif ou tout autre Dirigeant sortant n'a pas répondu aux critères de performance mentionnés dans le contrat.

La rémunération des membres du Conseil d'Administration. Aucun autre administrateur ne recevra de rémunération eu égard à son appartenance au Conseil d'administration.

Le Comité de nomination et de rémunération formule des recommandations quant au niveau de rémunération des administrateurs non exécutifs, sous réserve de l'approbation du Conseil d'administration puis de l'assemblée générale.

Le Comité de nomination et de rémunération comparera la rémunération des administrateurs par rapport à des sociétés similaires afin d'assurer sa compétitivité. La rémunération est liée au temps consacré au Conseil d'administration ainsi qu'à ses divers comités.

Sur avis du Comité de nomination et de rémunération, le Conseil d'administration peut néanmoins proposer, lors de l'assemblée générale, l'octroi d'options ou de warrants afin d'attirer ou de conserver des administrateurs non exécutifs disposant d'une expérience, d'une expertise et d'un savoir particulièrement pertinents. Dans la mesure où cet octroi d'options ou de warrants implique une rémunération variable au sens de l'article 554 du Code des sociétés, cette rémunération sera soumise pour approbation lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Sans préjudice des pouvoirs octroyés par la loi à l'assemblée générale, le Conseil d'administration fixera et révisera, de temps à autre, les règles et le niveau de rémunération afférents aux administrateurs exerçant un mandant particulier ou siégeant à l'un des comités, ainsi que les règles de remboursement des dépenses professionnelles encourues par les administrateurs. La rémunération des administrateurs sera communiquée aux actionnaires de la Société conformément aux lois et réglementations en vigueur.

Le mandat des administrateurs peut être révoqué ad nutum (à tout moment) sans aucune forme de compensation.

De plus, toute convention stipulant une rémunération variable conclue ou étendue à partir du 3 mai 2010 entre la Société et un administrateur non-exécutif est sujette aux mêmes exigences d'approbation que celles applicables à l'octroi d'une indemnité de départ dépassant 12 ou, le cas échéant, 18 mois aux Dirigeants.

La Société n'envisage pas de modifier les principes directeurs de sa politique de rémunération dans un avenir proche.

La rémunération des administrateurs

Seuls les administrateurs non exécutifs perçoivent une rémunération fixe en vertu de leur appartenance au Conseil d'administration ainsi que de leur présence lors des réunions des comités dont ils sont membres.

L'enveloppe de rémunération des administrateurs non exécutifs approuvée par l'assemblée générale extraordinaire du 11 juin 2013 se compose d'honoraires annuels fixes à concurrence de €8.000. Ces honoraires sont complétés d'honoraires annuels fixes de €3.000 pour l'appartenance à chaque comité du Conseil d'administration, à majorer de €2.000 si l'administrateur concerné préside le Comité de nomination et de rémunération. Toute modification de ces honoraires sera soumise à l'approbation de l'assemblée générale.

Outre la rémunération susmentionnée pour les administrateurs non exécutifs, tous les administrateurs auront droit à un remboursement des dépenses qu'ils auront effectivement encourues pour participer aux réunions du Conseil d'administration.

Au 31 décembre 2014, il n'y a aucun prêt en cours de la Société aux membres du Conseil d'administration.

Il n'existe aucun contrat de travail ou de services stipulant des délais de préavis ou des indemnités entre la Société et des membres du Conseil d'administration non membres de l'Equipe du Management Exécutif.

Au niveau individuel, les montants suivants pour un total de 54,000€ ont été payés en 2014 :

Pienter-Jan BVBA, représenté par son représentant permanent Chris Buyse : 18,000€
R.A.D. Life Sciences BVBA,, représenté par son représentant permanent Rudy deKeyser : 11,000€
Hanspeter Spek: 25,000€

Rémunération du CEO

En respect de l'art 96 §3 du Code des Sociétés, ce rapport de rémunération reprend de manière détaillée le montant de la rémunération du CEO, en ce compris tous les autres avantages octroyés. Au cours de l'année 2014, Cardio3 BioSciences a octroyé une rémunération de 480k€ à Monsieur Christian Homsy, au titre de CEO. Ceci reprend :

Une rémunération fixe de €369k

Une rémunération variable de €111k

Le CEO participe à différents plans mis en place par la Société et approuvés par ses actionnaires :

Plan de mai 2010: 200 warrants au prix d'exercice de €22,44 par action, acquis définitivement sur une période de 3 ans
Plan de mai 2010: 80.000 warrants au prix d'exercice de €4,52 par action, acquis définitivement sur une période de 1 an
Plan de mai 2013 : 112.000 warrants au prix d'exercice de €2,64 par action, acquis définitivement sur une période de 3 ans

Le CEO n'a pas reçu de warrants en 2014. Au cours de l'année 2014, le CEO a exercé 80.000 warrants afin d'acquérir 80.000 actions ordinaires de la Société.

Au 31 décembre 2014, le CEO détient 134.974 actions de la Société.

Rémunération de l'Equipe du Management Exécutif

En plus du CEO, l'équipe du Management Exécutif est composé au 31 décembre 2014 de :

PaJe SPRL, représentée par Patrick Jeanmart, CFO
Mont-Faron SPRL, représentée par Gaetane Metz, COO
Advanced Therapies Consulting Ltd, représentée par Peter de Waele, VP R&D
Georges Rawadi, VP en charge du développement des affaires
Warren Sherman, CMO

Le CFO, COO and VP R&D ont été engagés en vertu d'un contrat de services. Tous ces contrats peuvent être résiliés à tout moment, sous réserve de certains préavis convenus qui peuvent être remplacés à la discrétion de la Société par le paiement d'une indemnité compensatoire de préavis. Le VP en charge du développement des affaires et le CMO ont été engagés sur base d'un contrat de travail.

Le montant total payé aux membres de l'Equipe du Management Exécutif (hors CEO) s'élevait à 1.035k€ en 2014 (hors TVA et warrants) tel que détaillé dans les notes aux états financiers. Ce montant reprend :

Une rémunération fixe de €862k
Une rémunération variable de €173k

Au 31 décembre 2014, l'Equipe du Management Exécutif détient 31.186 actions et 80.025 warrants. Les prix d'exercice de ces warrants varient de €2,64 à €39.22. Ces warrants sont définitivement acquis sur des périodes allant de 1 à 3 ans.

pouvant avoir une influence notable sur le 7 Eléments développement de l'entreprise

A la date de ce rapport, nous n'identifions pas d'évènements significatifs ou de circonstances qui pourraient avoir un impact notable sur le développement de l'entreprise, au-delà de celui décrit dans les « Principaux risques et incertitudes » décrit ci-dessus.

Frais de recherche et Développement 8

Voir section 3 « Commentaires sur l'évolution des affaires, du bilan et du compte de résultats des comptes statutaires ».

Continuité des activités 9

L'exercice social se termine par une perte de €4.595.156, ce qui après affectation, porte les fonds propres de la société à €58.886.870. Les pertes enregistrées sont conformes aux attentes et se justifient principalement par les éléments suivants ;

Les frais liés à l'étude clinique de phase III CHART-1 ;
Les frais liés aux études précliniques et autres travaux de développement ;
Amortissements actés sur la licence Mayo;
Et la charge des rémunérations de nos équipes ;

Les frais de développement portés à l'actif du bilan s'élèvent pour l'exercice 2014 à €13.923.201 et correspondent aux dépenses encourues en 2014 sur les programmes CQR-1 et C-Cath.

Compte tenu des moyens financiers disponibles à fin 2014, le Conseil propose aux actionnaires de la Société de se prononcer pour la poursuite des activités de la Société. Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2014 ont dès lors été préparés sur base de règles d'évaluation applicables en cas de continuité des activités de la société.

10 Evénements importants survenus après la clôture de l'exercice

En janvier 2015, Cardio3 Biosciences a fait son entrée dans le domaine de l'immuno-oncologie via l'acquisition de 100% des actions d'Oncyte LCC cédé par Celdara Medical LLC en échange d'un paiement initial de 10 millions USD, dont 4 millions USD seront payés en actions C3BS. Si le développement du produit le plus avancé, CM-CS1, s'avère fructueux, Celdara pourra recevoir jusqu'à 50 millions USD en fonction des échéances en matière de développement clinique et réglementaire, jusqu'à l'autorisation de mise sur le marché. Sur les autres produits en développement, Celdara pourra recevoir des paiements additionnels en fonction de la réalisation d'étapes cliniques et réglementaires. Ces montants s'élèveront jusqu'à 21 millions USD par produit. En outre, Celdara recevra jusqu'à 80 millions USD dès lors que les ventes franchiront le seuil du milliard de dollars, ainsi que des royalties comprises entre 5 et 8 % sur les ventes. Le portefeuille d'actifs de stade clinique CART T-Cell d'OnCyte contient trois produits de thérapie cellulaire CAR T-Cell autologue et une plateforme allogénique T-Cell, ciblant ainsi le traitement d'un large éventail de cancers. Les thérapies cellulaires CAR T-Cell en immuno-oncologie représentent aujourd'hui la technologie la plus prometteuse pour le traitement des cancers. Le produit candidat le plus avancé, CAR-NKG2D, devrait débuter un essai clinique de phase I aux États-Unis au cours du premier trimestre 2015, avec des résultats intermédiaires attendus à différents moments pendant la durée de l'étude et des résultats finaux prévus mi-2016. La Société entend poursuivre rapidement le développement de tous les actifs d'OnCyte, en se concentrant sur CAR NKG2D pour avancer rapidement dans les programmes cliniques de phase II en 2016, avec un objectif de plus de cing études cliniques pour les tumeurs liquides et solides aux États-Unis et en Europe.

En février 2015, la Société a annoncé avoir levé 32 millions d'euros par un placement privé d'actions ordinaires auprès d'investisseurs institutionnels qualifiés aux États-Unis et en Europe, à un prix de 44,50 euros par action. Le produit de ce placement privé sera utilisé par Cardio3 BioSciences pour développer plus avant sa plateforme technologie cellulaire CAR-T récemment acquise, renforcer le leadership de C-Cure® dans le traitement de l'insuffisance cardiaque congestive, ainsi que pour les besoins généraux de la Société.

La société a publié les données de futilité de l'étude clinique de phase III CHART-1 en mars 2015. Le Data and Safety Monitoring Board (DSMB), comité indépendant constitué d'experts internationaux, a contrôlé les données de sécurité et d'efficacité des patients traités et des patients contrôles, et a déterminé que ces données justifient la poursuite de l'étude sans modification du protocole. L'analyse du DSMB a été effectuée une fois la totalité des patients recrutés dans l'étude. En amont de cette analyse de futilité, CHART-1 avait franchit avec succès toutes les analyses de sécurité exécutées par le DSMB, indiquant l'absence de problème de sécurité majeur ou inattendu dans l'usage de C-Cure® sur la population de patients cibles.

En avril 2015, la société a annoncé son intention de réaliser une introduction en bourse aux États-Unis. La date, le nombre d'actions et le prix de l'offre qui serait réalisée à cette occasion n'ont pas encore été déterminés. Un projet de déclaration d'enregistrement (prospectus) a été soumis de manière confidentielle à la Securities and Exchange Commission (SEC) aux États-Unis et est en cours d'examen. Ces titres ne peuvent être proposées à la vente ni faire l'objet d'une offre d'achat avant l'approbation et l'enregistrement du prospectus.

11 Filiales et succursales

Nom	Pays d'incorporation	Secteur d'activités	% de détention
Cardio3 Inc	USA	Pharmaceutique	100%
CorQuest LLC	USA	Dispositif médicaux	100%
C3BS Asia Ltd	Hong-Kong	Pharmaceutique	40%

La société a plusieurs filiales et succursales:

12 Autres

12.1 Instruments financiers

Il est à noter que la société n'utilise pas d'instrument financier complexe dans le cadre de la gestion de sa trésorerie, mais n'a recours qu'à des placements à court terme.

12.2 Règles d'évaluation

Le Conseil souligne que les règles d'évaluation de la Société n'ont pas fait l'objet de modification en 2014. Les dernières modifications apportées aux règles d'évaluation datent de l'exercice 2012 et avaient pour objet d'une part la clarification des règles de capitalisation de frais de développement pour du programme cellulaire et la catheter, et d'autre part, de préciser les modalités d'enregistrement au bilan et en hors bilan des engagements pris envers la Région Wallonne (DGO6) pour le remboursement des avances récupérables.

12.3 Emission de plans de warrants

Le 5 mai 2014. l'Assemblée Générale Extraordinaire s'est prononcée favorablement sur l'émission d'un total de 100.000 warrants. Ces warrants sont attribués aux nouveaux collaborateurs rejoignant la société en plusieurs tranches.

Les warrants seront définitivement acquis au terme de 3 ans, en 3 tranches identiques. Une fois définitivement acquis, les warrants peuvent être exercés à partir du 1er janvier 2018.

12.4 Emoluments complémentaires du commissaire

Le commissaire a perçu en 2014 des honoraires de €8.000 en complément de sa mission statutaire. Ces honoraires sont relatifs aux prestations réalisées dans le cadre de la suppression du droit de préférence et des autres des missions légales qui lui ont été confiées.

Au terme de la lecture de ce rapport, le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale d'approuver les comptes de l'exercice 2014 et de donner décharge aux administrateurs pour cette même période.

Le 03 avril 2015

Pour le Conseil d'Administration

$HOMO$

Christian HOMSY Administrateur délégué

Patrick JEANMART Directeur Financier

AI assistant

Celyad Oncology SA — AGM Information 2015

3927_rns_2015-04-15_c7531df9-eceb-4f8a-9191-aac7fce70734.pdf

Rapport de gestion du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale de Cardio3 BioSciences du 5 mai 2015 sur les états financiers statutaires arrêtés au 31 décembre 2014

Faits marquants $\mathbf{1}$

Événements opérationnels marquants de l'année 2014

Événements financiers marquants de l'année 2014

Événements importants survenus après la clôture de l'exercise

2 Revue opérationnelle

Étude CHART-1 (Congestive Heart failure Cardiopoietic Regenerative Therapy)

CHART-2

Publication dans la presse spécialisée

Renforcement des actifs de la société et stratégie de développement

Renforcement des capacités opérationnelles via de nouvelles nominations

Commentaires sur l'évolution des affaires, du bilan et du compte 3 de résultats des comptes statutaires

B. Passif (Total €66.255.918)

b. Charges opérationnelles (Total €22.815.033)

Principaux risques et incertitudes 4

4.1 Gestion du risque

4.2 L'organisation de la Société et ses valeurs

4.3 L'analyse des risques

Cardio3 Biosciences a encouru des pertes nettes pour chaque période depuis sa création et prévoit d'encourir de nouvelles pertes nettes dans le futur

La Société pourrait avoir besoin de financements additionnels importants qui ne soient pas, disponibles à des termes acceptables au moment requis.

La Société peut être confrontée à une concurrence et à des évolutions techniques importantes susceptibles de limiter, voire d'éliminer les débouchés commerciaux de ses produits candidats

Les brevets et le portefeuille de droits de propriété intellectuelle de la Société sont relativement récents et pourraient ne pas protéger suffisamment ses programmes de recherche et produits candidats, nuisant à sa capacité à faire face à la concurrence

La Société pourrait violer les brevets ou droits de propriété intellectuelle de tiers et faire l'objet de poursuites en matière de brevet, ce qui pourrait être coûteux en temps et argent

Le succès commercial futur des produits candidats de la Société dépendra de l'accueil que leur réserveront les médecins, les patients, les payeurs de services de santé et la communauté médicale

La Société a une expérience limitée en vente, marketing et distribution

La Société compte et continuera à compter sur la collaboration de tiers pour la mise au point de ses programmes de recherche et produits candidats

La Société est dépendante d'accord de licence de droits intellectuels de tiers et la résiliation de certaines de ces licences pourrait impliquer la perte significative de droits, pouvant préjudicier ses activités.

L'évolution de la réglementation concernant l'homologation, ou l'introduction d'exigences additionnelles en la matière, pourraient retarder, voire empêcher la commercialisation des produits candidats

Les thérapies cellulaires s'appuient sur la disponibilité de matières premières spécifiques pouvant ne pas être disponibles ou ne pas l'être à des conditions acceptables.

Maintien d'une haute qualité de fabrication conformément aux bonnes pratiques de fabrication et autres règles industrielles

La société dépend d'un seul site de production

La Société va devoir augmenter ses capacités de production

La Société est fortement dépendante de son personnel-clé, et si la Société est incapable d'attirer, motiver ou retenir son personnel hautement qualité, la Société pourrait ne pas être en mesure de mettre en place sa stratégie commerciale.

La Société va devoir augmenter sa taille et ses capacités ; elle pourrait faire face à des difficultés dans le cadre de la gestion de cette croissance.

Les opérations internationales de la Société lui font supporter des risques divers et son incapacité à gérer ces risques peut affecter son résultat opérationnel.

4.4 Les activités d'audit

4.5 Contrôles, supervision et actions correctives

Audit externe

Déclaration de gouvernance d'entreprise 5

5.1 Généralités

5.2 Le Conseil d'Administration

Comités au sein du Conseil d'administration 5.3

Généralités

Comité d'audit

Comité de nomination et de rémunération

Réunions du Conseil et des Comités

Comité de nomination et de rémunération

5.4 L'Equipe du Management Exécutif

Conflits d'intérêts existants des membres du Conseil d'administration 5.5 et de l'Equipe du Management Exécutif

Conflits d'intérêts parmi les administrateurs

Conflits d'intérêts existants des membres du Conseil d'administration 5.6 et de l'Equipe du Management Exécutif

Opérations avec des parties liées

Clinique Mayo

Subsides de recherches non dirigées

Royalties

Biological Manufacturing Services

Opérations avec des sociétés liées

5.7 Règles régissant les abus de marché

5.8 Charte de gouvernance d'entreprise (CGE)

Rapport de rémunération 6

La politique de rémunération

La rémunération des administrateurs

Rémunération du CEO

Rémunération de l'Equipe du Management Exécutif

pouvant avoir une influence notable sur le 7 Eléments développement de l'entreprise

Frais de recherche et Développement 8

Continuité des activités 9

10 Evénements importants survenus après la clôture de l'exercice

11 Filiales et succursales

12 Autres

12.1 Instruments financiers

12.2 Règles d'évaluation

12.3 Emission de plans de warrants

12.4 Emoluments complémentaires du commissaire

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