Celyad Oncology SA — AGM Information 2015

Apr 15, 2015

CARDIO3 BIOSCIENCES

Société anonyme faisant ou ayant fait publiquement appel à l'épargne

Rue Edouard Belin, 12 1435 Mont-Saint-Guibert

0891.118.115 RPM Nivelles

CONVOCATION

Le conseil d'administration a l'honneur de convoquer les actionnaires et les détenteurs de warrants de Cardio3 Biosciences SA à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire qui se tiendra le 5 mai 2015 à 9 heures au siège social de la société et dont l'ordre du jour figure ci-dessous.

Si le quorum pour l'assemblée générale extraordinaire n'est pas atteint, une seconde réunion aura lieu au siège social de la société le 26 mai 2015 à 9 heures avec le même ordre du jour contenant des propositions de décision.

Ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire

1. Modification de la dénomination (article 1 des statuts)

Proposition de résolution : L'assemblée décide de modifier l'article 1 des statuts par le texte suivant : La société a la forme d'une société anonyme faisant ou ayant fait publiquement appel à l'épargne. Elle porte la dénomination « Celyad». Cette dénomination sera toujours précédée ou suivie des mots « société anonyme » ou « SA ».

Ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire

1. Délibération sur le rapport annuel du Conseil d'Administration ayant trait à l'année comptable clôturée le 31 décembre 2014 et sur le rapport du commissaire ayant trait à l'année comptable clôturée le 31 décembre 2014.

Commentaires sur ce point de l'ordre du jour : Le Conseil d'Administration prie l'assemblée générale des actionnaires de prendre note du rapport annuel du Conseil d'Administration ayant trait à l'année comptable clôturée le 31 décembre 2014 et du rapport du commissaire ayant trait à l'année comptable clôturée le 31 décembre 2014.

• 1. Délibération sur et approbation du rapport de rémunération du Conseil d'Administration, comme exposé par le comité de nomination et de rémunération et tel que repris dans le rapport annuel. Proposition de résolution : L'assemblée décide d'approuver le rapport de rémunération préparé par le Conseil d'Administration, comme expliqué par le comité de nomination et de rémunération et tel qu'inclus dans le rapport annuel.
• 1. Délibération et approbation des comptes annuels ayant trait à l'année comptable clôturée au 31 décembre 2014 et de l'affectation du résultat telle que proposée par le Conseil d'Administration dans son rapport annuel.

Proposition de résolution : L'assemblée décide d'approuver les comptes annuels ayant trait à l'année comptable clôturée au 31 décembre 2014 et l'affectation du résultat telle que proposée par le Conseil d'Administration dans son rapport annuel.

4. Décharge aux administrateurs.

Proposition de résolution : L'assemblée décide de donner décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat durant l'année comptable clôturée au 31 décembre 2014 :

• Michel Lussier, président,
• Christian Homsy (jusqu'au 5 mai 2014)
• LSS Consulting SPRL, représentée par Christian Homsy (à partir du 5 mai 2014)
• Danny Wong (à partir du 26 novembre 2014)
• William Wijns
• Chris De Jonghe
• Sparaxis SA, représentée par son représentant permanent Jean Sequaris (jusqu'au 28 mai 2014)
• Serge Goblet
• TOLEFI SA, représentée par Serge Goblet (à partir du 26 novembre 2014)
• R.A.D. Life Sciences BVBA, représentée par Rudy Dekeyser
• Hans Peter Spek (à partir du 5 mai 2014)
• Pienter-Jan BVBA, représentée par son représentant permanent Chris Buyse
• Jean-Marc Heynderickx
• 1. Décharge aux commissaires

Proposition de résolution : L'assemblée décide de donner décharge au commissaire Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises SCCRL, ayant son siège social à 2 De Kleetlaan, 1831 Diegem, Belgique, représentée par Eric Golenvaux pour l'exercice de son mandat durant l'année comptable clôturée au 31 décembre 2014, jusqu'au 5 mai 2014.

L'assemblée décide de donner décharge au commissaire PwC Réviseurs d'Entreprises SCCRL, ayant son siège social à Woluwedal 18, B-1932 Sint-Stevens-Woluwe, représentée par Monsieur Patrick Mortroux, pour l'exercice de son mandat durant l'année comptable clôturée au 31 décembre 2014, à partir du 5 mai 2014.

1. Procuration

Proposition de résolution : L'assemblée autorise, avec pouvoir de substitution, faite à Patrick Jeanmart afin de poser, exécuter et signer tous les documents, instruments, démarches et formalités et afin de donner toutes les instructions nécessaires ou utiles afin d'exécuter les décisions précitées, en ce compris mais non limité au dépôt à la Banque Nationale de Belgique des comptes annuels et des comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2014, les rapports annuels et les rapports des commissaires qui y sont rattachés ainsi que la réalisation des formalités de publication nécessaires.

1. Pouvoirs

Proposition de résolution: L'assemblée autorise le notaire instrumentant à faire tout ce qui est nécessaire ou utile en vue de l'enregistrement de l'acte notarié et de la publication des décisions aux Annexes du Moniteur Belge et à la coordination des statuts.

Conditions d'admission

Le droit de participer à l'assemblée générale et d'y exercer le droit de vote est subordonné à l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire, le 21 avril 2015 à minuit (heure belge) soit par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la société, soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour de l'assemblée générale.

Le jour et l'heure visés ci-dessus constituent la date d'enregistrement. Seules les personnes qui sont actionnaires à la date d'enregistrement, ont le droit d'assister et de voter à l'assemblée générale.

Une attestation est délivrée à l'actionnaire par le teneur de comptes agréé ou par l'organisme de liquidation certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement, pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale.

L'actionnaire indique sa volonté de participer à l'assemblée générale au plus tard le 29 avril 2015. Cela devra se faire par courriel à l'adresse pjeanmart@c3bs.com, par télécopie +32 10 394141, ou par courrier à l'attention de Cardio3 BioSciences SA, M. Patrick Jeanmart, CFO, Rue Edouard Belin 12, B-1435 Mont-Saint-Guibert.

Les détenteurs de warrants peuvent assister à l'assemblée générale, sous réserve du respect des conditions d'admission pour les actionnaires.

Le droit d'inscrire des sujets à l'ordre du jour et de déposer des propositions de décisions

Conformément à l'article 533ter de la Code des Sociétés, un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3 % du capital social peuvent requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de l'assemblée générale, ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour.

Le ou les actionnaires qui exercent ce droit doivent, pour que leur demande soit examinée lors de l'assemblée générale, satisfaire aux deux conditions suivantes:

• prouver qu'ils détiennent le pourcentage requis ci-dessus à la date de leur demande (soit par un certificat constatant l'inscription des actions correspondantes sur le registre des actions nominatives de la société, soit par une attestation établie par le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation, certifiant l'inscription en compte, à leur nom, du nombre d'actions dématérialisées correspondantes) ; et
• encore être actionnaire à hauteur de 3 % du capital social à la date d'enregistrement (le 21 avril 2015 à minuit).

Les sujets à inscrire à l'ordre du jour et/ou les propositions de décision doivent être adressées à la société au plus tard le 13 avril 2015 par courrier ordinaire à l'attention de Cardio3 BioSciences SA, M. Patrick Jeanmart, CFO, Rue Edouard Belin 12, B-1435 Mont-Saint-Guibert.

La société accusera réception des demandes formulées par e-mail ou par courrier à l'adresse indiquée par l'actionnaire dans un délai de 48 heures à compter de cette réception.

L'ordre du jour révisé sera publié au plus tard le 20 avril 2015 (sur le site internet de la société à l'adresse (www.c3bs.com), au Moniteur belge et dans la presse).

De plus amples informations relatives aux droits susmentionnés et leurs modalités d'exercice sont disponibles sur le site internet de la société (www.c3bs.com).

Droit de poser des questions

Les administrateurs répondent durant l'assemblée générale aux questions posées par les actionnaires, en assemblée ou par écrit avant l'assemblée, au sujet de leur rapport ou l'ordre du jour, conformément aux dispositions légales. Aussi le commissaire répond aux questions posées par les actionnaires, en assemblée ou par écrit avant l'assemblée, au sujet de son rapport.

Ces questions peuvent être posées préalablement à l'assemblée générale par courriel à l'adresse pjeanmart@c3bs.com, par télécopie +32 10 394141, ou par courrier à l'attention de Cardio3 BioSciences SA, M. Patrick Jeanmart, CFO, Rue Edouard Belin 12, B-1435 Mont-Saint-Guibert.

Elles doivent parvenir à la société au plus tard le 29 avril 2015 à 17 heures.

De plus amples informations relatives au droit susmentionné et ses modalités d'exercice sont disponibles sur le site internet de la société (www.c3bs.com).

Procurations

Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée par un mandataire.

Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter, doivent designer le mandataire en utilisant le formulaire de procuration établi par le conseil d'administration. Le formulaire de procuration peut aussi être obtenu sur le site internet de la société (www.c3bs.com) ou sur simple au siège social de la société ou par courriel: pjeanmart@c3bs.com.

L'original de ce formulaire signé sur support papier doit parvenir à la société au plus tard le 29 avril 2015 à 17 heures (heure belge). Ce formulaire peut être communiqué à la société par courriel à l'adresse pjeanmart@c3bs.com, par télécopie +32 10 394141, ou par courrier à l'attention de Cardio3 BioSciences, M. Patrick Jeanmart, CFO, Rue Edouard Belin 12, B-1435 Mont-Saint-Guibert, pour autant que cette dernière communication soit signée par signature électronique conformément à la législation belge applicable. Les actionnaires sont invités à suivre les instructions reprises sur le formulaire de procuration afin d'être valablement représentés à l'assemblée.

Toute désignation d'un mandataire devra être conforme à la législation belge applicable, notamment en matière de conflits d'intérêts et de tenue de registre.

Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter, doivent se conformer à la procédure d'enregistrement et de confirmation décrite ci-dessus.

Documents disponibles

Tous les documents concernant l'assemblée générale que la loi requiert de mettre à la disposition des actionnaires pourront être consultés sur le site internet de la société www.c3bs.com à partir du 5 avril 2015.

A compter de cette même date, les actionnaires pourront consulter ces documents les jours ouvrables et pendant les heures normales d'ouverture des bureaux, au siège social de la société, et/ou, sur la production de leur titre, obtenir gratuitement les copies de ces documents.

Les demandes de copies, sans frais, peuvent également être adressées par écrit ou par voie électronique à l'attention de M. Patrick Jeanmart, CFO, Rue Edouard Belin 12, B-1435 Mont-Saint-Guibert ou par courriel: pjeanmart@c3bs.com.

Le conseil d'administration