Celyad Oncology SA — AGM Information 2015

Oct 5, 2015

CELYAD SA

Société anonyme faisant ou ayant fait publiquement appel à l'épargne

Rue Edouard Belin, 12 1435 Mont-Saint-Guibert

0891.118.115 RPM Nivelles

CONVOCATION

Le conseil d'administration a l'honneur de convoquer les actionnaires et les détenteurs de warrants de Celyad SA à l'assemblée générale extraordinaire qui se tiendra le 5 novembre 2015 à 11.00 heures (heure belge) au siège social de la société, et dont l'ordre du jour figure ci-dessous.

Ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire

1. Approbation du plan de warrants 2015.

Proposition de résolution : L'assemblée décide d'approuver le plan de warrants 2015, pour l'octroi de maximum 466.000 warrants aux salariés, consultants et administrateurs de la société, avec une période de vesting sur trois ans et une période de validité de 10 ans pour les salariés et 5 ans pour les nonsalariés et dont le prix d'exercice qui sera le moins élevé entre (i) le cours moyen de clôture de l'action pendant les 30 jours qui précèdent la date d'offre et (ii) le dernier cours de clôture qui précède la date d'offre, étant entendu que le prix d'exercice des warrants attribués aux bénéficiaires qui ne sont pas des membres du personnel ne peut être inférieur au cours moyen de l'action pendant les 30 jours qui précèdent le jour du début de l'émission, et plus spécifiquement l'assemblée décide d'approuver conformément à l'article 556 du Code des sociétés la clause d'exercice anticipatif en cas d'offre publique sur les actions de la société telle que prévue dans le plan de warrants 2015.

1. Délibération sur et approbation de la proposition du comité de nomination et de rémunération de la société d'augmenter la rémunération des administrateurs non-exécutifs.

Proposition de résolution : L'assemblée décide d'approuver la proposition du comité de nomination et de rémunération de la société d'augmenter la rémunération des administrateurs non-exécutifs, au vu de la charge de travail croissante liée notamment à la récente pénétration du marché américain par la société par le biais de son introduction sur le marché Nasdaq, comme suit :

• une rémunération annuelle fixe pour les administrateurs indépendants de 15.000 euros ;
• une rémunération annuelle fixe pour le président du conseil d'administration de 40.000 euros ;
• une rémunération annuelle supplémentaire pour l'appartenance à chaque comité du conseil d'administration de 10.000 euros pour les membres du comité et 15.000 euros pour le président du comité.
• 1. Délibération sur et approbation de l'octroi d'une rémunération variable sous la forme de warrants aux administrateurs non-exécutifs de la société.

Proposition de résolution : L'assemblée décide d'approuver la proposition du comité de nomination et de rémunération de la société d'octroyer, dans le cadre du plan de warrant 2015, 10.000 warrants à chacun des administrateurs indépendants de la société.

1. Nomination définitive (suite à leur cooptation par le conseil d'administration) de Chris Buyse, Rudy Dekeyser et Debasish Roychowdhury en tant qu'administrateurs indépendants de la société.

Proposition de résolution : Chris Buyse, Rudy Dekeyser et Debasish Roychowdhury répondent aux critères fonctionnels, familiaux et financiers d'indépendance prévus par l'article 526ter du Code des sociétés et par la Charte de Gouvernance d'Entreprise de la société. Sur proposition du conseil d'administration, sur base de l'avis du comité de nomination et de rémunération, l'assemblée décide de confirmer la nomination en tant qu'administrateurs indépendants (suite à leur cooptation par le conseil d'administration en lieu et place, respectivement, de Pienter-Jan BVBA, représentée par Chris Buyse, de R.A.D. Sciences BVBA, représentée par Rudy Dekeyser et de Jean-Marc Heynderickx) de Chris Buyse, Rudy Dekeyser et Debasish Roychowdhury, avec effet immédiat. Le mandat de Chris Buyse et Rudy Dekeyser courra jusqu'à la tenue de l'assemblée générale de la société statuant sur les comptes clôturés au 31 décembre 2015. Le mandat de Debasish Roychowdhury courra jusqu'au 31 janvier 2019. Le curriculum vitae de Debasish Roychowdhury sera disponible sur le site de la société conformément à la Charte de Gouvernance d'Entreprise de la société.

1. Délibération sur et approbation de la proposition de modification de la rémunération du commissaire de la société, PwC Réviseurs d'Entreprises SCRL, représentée par Monsieur Patrick Mortroux.

Proposition de résolution : L'assemblée décide d'approuver la proposition du conseil d'administration, sur base de l'avis du comité d'audit, d'augmenter la rémunération du commissaire de la société, PwC Réviseurs d'Entreprises SCCRL, en faisant passer les émoluments annuels de 35.000 euros à 113.000 euros, et ce en raison de la charge de travail plus abondante due à la nécessité de respecter certaines réglementations américaines dans le cadre des états financiers futurs de la société suite à son introduction sur le marché Nasdaq.

1. Procuration.

Proposition de résolution : L'assemblée autorise, avec pouvoir de substitution, Patrick Jeanmart et Lionel Duez afin de poser, exécuter et signer tous les documents, instruments, démarches et formalités et afin de donner toutes les instructions nécessaires ou utiles afin d'exécuter les décisions précitées, en ce compris mais non limité à la réalisation des formalités de publication nécessaires.

Conditions d'admission

Le droit de participer à l'assemblée générale et d'y exercer le droit de vote est subordonné à l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire, le 22 octobre 2015 à minuit (heure belge) soit par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la société, soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour de l'assemblée générale.

Le jour et l'heure visés ci-dessus constituent la date d'enregistrement. Seules les personnes qui sont actionnaires à la date d'enregistrement, ont le droit d'assister et de voter à l'assemblée générale.

Une attestation est délivrée à l'actionnaire par le teneur de comptes agréé ou par l'organisme de liquidation certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement, pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale.

L'actionnaire indique sa volonté de participer à l'assemblée générale au plus tard le 30 octobre 2015. L'attestation délivrée par le teneur de comptes agrée ou par l'organisme de liquidation doit être joint à la notification de participation. Cela devra se faire par courriel à l'adresse pjeanmart@celyad.com ou par courrier à l'attention de Celyad, Mr Patrick Jeanmart, CFO, Rue Edouard Belin 12, B-1435 Mont-Saint-Guibert.

Les détenteurs de warrants peuvent assister à l'assemblée générale, sous réserve du respect des conditions d'admission pour les actionnaires.

Le droit d'inscrire des sujets à l'ordre du jour et de déposer des propositions de décisions

Conformément à l'article 533ter de la Code des Sociétés, un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3 % du capital social peuvent requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de l'assemblée générale, ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour.

Le ou les actionnaires qui exercent ce droit doivent, pour que leur demande soit examinée lors de l'assemblée générale, satisfaire aux deux conditions suivantes:

• prouver qu'ils détiennent le pourcentage requis ci-dessus à la date de leur demande (soit par un certificat constatant l'inscription des actions correspondantes sur le registre des actions nominatives de la société, soit par une attestation établie par le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation, certifiant l'inscription en compte, à leur nom, du nombre d'actions dématérialisées correspondantes) ; et
• encore être actionnaire à hauteur de 3 % du capital social à la date d'enregistrement (le 22 octobre 2015 à minuit - heure belge).

Les sujets à inscrire à l'ordre du jour et/ou les propositions de décision doivent être adressées à la société au plus tard le 14 octobre 2015 par courriel à l'adresse pjeanmart@celyad.com, ou par courrier ordinaire à l'attention de Celyad, Mr Patrick Jeanmart, CFO, Rue Edouard Belin 12, B-1435 Mont-Saint-Guibert.

L'ordre du jour révisé sera publié au plus tard le 21 octobre 2015 (sur le site internet de la société à l'adresse (www.celyad.com), au Moniteur belge et dans la presse).

De plus amples informations relatives aux droits susmentionnés et leurs modalités d'exercice sont disponibles sur le site internet de la société (www.celyad.com).

Droit de poser des questions

Les administrateurs répondent durant l'assemblée générale aux questions posées par les actionnaires, en assemblée ou par écrit avant l'assemblée, au sujet de l'ordre du jour, conformément aux dispositions légales. Aussi le commissaire répond aux questions posées par les actionnaires, en assemblée ou par écrit avant l'assemblée, au sujet de son rapport.

Ces questions peuvent être posées préalablement à l'assemblée générale par courriel à l'adresse pjeanmart@celyad.com ou par courrier à l'attention de Celyad, Mr Patrick Jeanmart, CFO, Rue Edouard Belin 12, B-1435 Mont-Saint-Guibert.

Elles doivent parvenir à la société au plus tard le 30 octobre 2015 à 17 heures (heure belge).

De plus amples informations relatives au droit susmentionné et ses modalités d'exercice sont disponibles sur le site internet de la société (www.celyad.com).

Procurations

Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée par un mandataire.

Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter, doivent designer le mandataire en utilisant le formulaire de procuration établi par le conseil d'administration. Le formulaire de procuration peut aussi être obtenu sur le site internet de la société (www.celyad.com) ou sur simple demande au siège social de la société ou par courriel: pjeanmart@celyad.com.

L'original de ce formulaire signé sur support papier doit parvenir à la société au plus tard le 30 octobre 2015 à 17 heures (heure belge). Ce formulaire peut être communiqué à la société par courriel à l'adresse pjeanmart@celyad.com ou par courrier à l'attention de Celyad, Mr Patrick Jeanmart, CFO, Rue Edouard Belin 12, B-1435 Mont-Saint-Guibert, pour autant que cette dernière communication soit signée par signature électronique conformément à la législation belge applicable. Les actionnaires sont invités à suivre les instructions reprises sur le formulaire de procuration afin d'être valablement représentés à l'assemblée.

Toute désignation d'un mandataire devra être conforme à la législation belge applicable, notamment en matière de conflits d'intérêts et de tenue de registre. Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter, doivent se conformer à la procedure d'enregistrement et de confirmation décrite ci-dessus.

Le conseil d'administration