Celulosa Argentina — M&A Activity 2025

Oct 29, 2025

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author: "Mu"
date: 2025-10-29 15:29:00+00:00
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ACTA NUMERO MIL SETECIENTOS CUARENTA Y SIETE DE LA SESIÓN DEL DIRECTORIO DE CELULOSA ARGENTINA SOCIEDAD ANÓNIMA, de fecha 29 de octubre de dos mil veinticinco.

Siendo las 10:00 horas, se inicia la sesión con la asistencia de los Señores directores Francisco Roberto Santandreu, Jorge Adrián Tomas, Ignacio Marseillan, Javier Armando Lorente y Alberto Adem; todos los cuales participan a través de una videoteleconferencia, realizada conforme al artículo 13 del Estatuto de la Sociedad. Participan también mediante videoteleconferencia los Miembros de la Comisión Fiscalizadora Señores Daniel Gallo, Antonio Lattuca y Daniel Lucca.

Consideración del informe del Directorio de la Sociedad de conformidad con el Artículo 22, Sección VI, Capítulo II, Título III de las normas de la Comisión Nacional de Valores, con relación al precio ofrecido en la oferta pública de adquisición obligatoria de las acciones de la Sociedad promovida por Esteban Antonio Nofal.

Toma la palabra el señor Presidente quien informa que como es de conocimiento de los presentes, en el marco del proceso de oferta pública de adquisición obligatoria de las acciones ordinarias de la Sociedad (“OPA”) promovida por Esteban Antonio Nofal (el “Oferente”) con fecha 17 de octubre de 2025 a través del anuncio de la OPA (el “Anuncio”), se tomó conocimiento de que el precio ofrecido por cada acción en el marco del mencionado procedimiento asciende a la suma de US$ 0,000386 (el “Precio Ofrecido”). Al respecto el Sr. Presidente señala que, conforme las disposiciones del Artículo 22 de la Sección VI, Capítulo II, Título III de las normas de la Comisión Nacional de Valores (respectivamente, las “Normas de la CNV” y la “CNV”), corresponde que el Directorio de la Sociedad dé tratamiento y emita un informe en el que (a) opine sobre la razonabilidad del Precio Ofrecido y efectúe una recomendación técnica sobre su aceptación o rechazo, haciendo constar la opinión de la o las evaluadoras independientes, así como los principales puntos de su contenido; (b) se dé a conocer cualquier decisión tomada, inminente o que estuviese en estudio con posibilidades razonables de ser adoptada, que a juicio del Directorio sea relevante a los fines de la aceptación o el rechazo de la OPA; y, (c) se informe sobre la aceptación o rechazo de la OPA que se propongan realizar los directores y los gerentes de primera línea que sean accionistas de la Sociedad. El Sr. Presidente deja constancia de que los Directores recibieron del Oferente el informe especial del contador público independiente, realizado por Lisicki Litvin Auditores S.A, como evaluador independiente para preparar y emitir un informe de valuación sobre los métodos y criterios aplicados para la determinación del precio equitativo por parte del Oferente; en los términos del inciso c) del Artículo 10, Sección II, Capítulo II, Título III de las Normas de la CNV.

Continúa en uso de la palabra el Sr. Francisco Roberto Santandreu quien propone –con fundamento en el informe que se transcribirá más abajo– que: (a) se emita una opinión en favor de la razonabilidad del Precio Ofrecido por el Oferente; (b) se apruebe el informe del Directorio que se transcribe a continuación, y que incluye una recomendación técnica sobre la aceptación de Precio Ofrecido y la OPA; y (c) se deje constancia sobre la aceptación o rechazo de la OPA por parte de aquellos directores y/o los gerentes de primera línea que asimismo sean accionistas de la Sociedad.

Luego de una deliberación, el Directorio por unanimidad de votos computables, resuelve aprobar el Informe del Directorio que se transcribe a continuación y darle publicidad a través de la Autopista de Información Financiera de la CNV y de la plataforma denominada “BYMA Listadas” administrada por Bolsas y Mercados Argentinos S.A.:

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Informe del Directorio de Celulosa Argentina S.A. relativo a la Oferta Pública de Adquisición Obligatoria de las acciones de la Sociedad por cambio de control promovida por Esteban Antonio Nofal.

De acuerdo a lo dispuesto en las Normas de la Comisión Nacional de Valores (N.T. 2013) (la “CNV” y las “Normas de la CNV”, respectivamente), Título III, Capítulo II, Sección VI, Artículo 22, el Directorio de Celulosa Argentina S.A. (la “Sociedad” o “Celulosa Argentina”) emite el presente informe a los efectos de su presentación ante la CNV y Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”).

Los términos y condiciones de la oferta pública de adquisición que el Directorio de la Sociedad tuvo en cuenta para emitir este Informe son los que se detallan en el Anuncio (conforme se define más abajo) de la oferta pública de adquisición obligatoria de las acciones de la Sociedad publicado por Esteban Antonio Nofal (el “Oferente”) con fecha 17 de octubre de 2025 y notificado a la Sociedad en dicha fecha.

1) Antecedentes

Conforme fuera anunciado mediante la publicación del hecho relevante de Celulosa Argentina el 19 de septiembre de 2025, el Oferente acordó (i) con Douglas Lee Albrecht, José Manuel Urtubey y Juan Manuel Collado la adquisición de la cantidad de 452.680.692 (cuatrocientos cincuenta y dos millones seiscientos ochenta mil seiscientos noventa y dos) acciones ordinarias de la Sociedad, con valor nominal $0,01 (pesos un centavo) y derecho a 1 voto cada una, representativas en su conjunto de aproximadamente el 4,48% del capital social y votos de Celulosa Argentina (las “Acciones Directas”) y (ii) de parte de la sociedad Tapebicua Cayman Limited, el 100% de las participaciones de interés en Tapebicua LLC, lo cual lo hace beneficiario en forma indirecta de la cantidad de: (a) 4.138.336.653 (cuatro mil ciento treinta y ocho millones trescientos treinta y seis mil seiscientos cincuenta y tres) acciones ordinarias de Celulosa Argentina, de un (1) voto por acción y con valor nominal $ 0,01 (pesos un centavo) por acción, (b) 8.864 (ocho mil ochocientos sesenta y cuatro) acciones ordinarias y escriturales clase A de Celulosa Argentina, de cinco (5) votos por acción y con valor nominal $0,01 (pesos un centavo) por acción, y (c) 2.785.669 acciones preferidas con un valor nominal de $0,01 (pesos un centavo) por acción; representativas en conjunto de aproximadamente del 41,01% (cuarenta y uno coma cero uno por ciento) del capital social y 40,99% (cuarenta coma noventa y nueve por ciento) de los votos de Celulosa Argentina (las “Acciones Indirectas” y conjuntamente con las Acciones Directas, las “Acciones Adquiridas” y la “Transacción”, respectivamente). Las Acciones Adquiridas representan conjuntamente aproximadamente el 45,49% del capital social y 45,48% de los votos de Celulosa Argentina.

Con fecha 17 de octubre de 2025, la Sociedad informó, a través de la publicación de un hecho relevante en AIF, que recibió del Oferente el anuncio (el “Anuncio”) de que realizará, sujeto a la aprobación de CNV, una Oferta Pública de Adquisición Obligatoria de las acciones de la Sociedad de valor nominal $0,01 (pesos un centavo) cada una y con derecho a un voto por acción actualmente emitidas y en circulación, libres y exentas de todo gravamen, prenda o medida cautelar y que no sean de propiedad directa o indirecta del Oferente o sus accionistas (la “OPA”).

Como única contraprestación, el Oferente ofrece pagar un precio de US$ 0,000386 (Dólares estadounidenses cero coma cero cero cero trescientos ochenta y seis centavos) por cada acción de la Sociedad (el “Precio Ofrecido”).

En razón de que la unidad de negociación de las acciones ordinarias de un voto en BYMA es por lotes de cien (100) acciones individuales, se aclara que el Precio Ofrecido para cada lote de cien (100) acciones ordinarias de un voto es de US$ 0,0386.

Asimismo, el Anuncio de la OPA establece que la OPA estará vigente durante un plazo general de 10 (diez) días hábiles bursátiles (el “Plazo General”) y un plazo adicional (el “Plazo Adicional”) de no menos de 5 (cinco) días hábiles bursátiles. La fecha de inicio del Plazo General será la que se informe oportunamente mediante la publicación de un nuevo aviso una vez que se obtenga la autorización de la CNV para iniciar el plazo de recepción de ofertas y se hayan satisfecho el resto de las condiciones precedentes a las que está sujeto el inicio de la OPA.

También el Anuncio establece que la realización de la OPA se encuentra condicionada, entre otras condiciones que se detallan en el Prospecto, a que previamente a la apertura del período de la oferta se haya obtenido y se encuentre vigente la aprobación por parte de la CNV para realizar la OPA en los términos formulados por el Oferente, de conformidad con las normas aplicables.

Respecto del Precio Ofrecido y a los efectos de este informe, el Oferente envió a la Sociedad el informe de valuación sobre los métodos y criterios aplicados para la determinación del precio equitativo elaborado por Lisicki Litvin Auditores S.A. en los términos del Inciso c) del Artículo 10, Sección II, Capítulo II, Título III de las Normas de la CNV (el “Informe de Valuación”).

Estos documentos fueron distribuidos entre los directores y los miembros de la Comisión Fiscalizadora.

2) Valuación Independiente

La valuación independiente ha analizado las metodologías establecidas en el Artículo 88 de la Ley 26.831 para la fijación del precio equitativo en casos de ofertas públicas de cambio de control y las metodologías aplicadas en el caso de la adquisición de Celulosa Argentina por parte del Oferente de la siguiente manera:

El precio equitativo en una oferta pública de adquisición obligatoria por cambio de control debe calcularse como el mayor entre: (a) el precio más elevado que el Oferente o las personas que actúen concertadamente con él hubieran pagado o acordado por las Acciones Ordinarias durante los doce (12) meses previos a la fecha de inicio de la Oferta, y (b) el precio promedio de negociación de las Acciones Ordinarias durante el semestre inmediatamente anterior a la fecha de anuncio de la operación.

No obstante, mediante Nota N° NO-2025-112315134-APN-GE#CNV de fecha 8 de octubre de 2025, a solicitud del Oferente, la CNV resolvió hacer lugar a la aplicación de la excepción del inciso (b) del artículo 88, Apartado I, de la Ley 26.831 y modificatorias, en relación con el precio equitativo de la OPA que deberá ser lanzada por el Oferente en virtud de la toma de control de Celulosa Argentina, dado que la Sociedad se encuentra en un concurso preventivo de acreedores según lo establecido en la Ley 24.522, resultando de aplicación lo dispuesto en el segundo párrafo del inciso (c) del artículo 88, Apartado V de la Ley 26.831.

Dicha resolución se dictó en aplicación de lo establecido en el Apartado V del artículo 88 de la citada Ley y en el artículo 14, punto 6, del Capítulo II, Título III, de las Normas de la CNV. En consecuencia, y conforme lo dispuesto por el artículo 88, Apartado I, de la Ley 26.831, a los fines de la determinación del precio equitativo se considerará únicamente el inciso (a) del mencionado apartado, esto es, el precio más elevado que el Oferente hubiera pagado por las acciones de Celulosa Argentina durante los doce (12) meses previos a la toma de control.

Tomando en cuenta el número total de acciones transferidas en la operación —tanto directas como indirectas—, así como el valor de los avales asumidos por el Oferente, el precio resultante asciende a U$S 0,000386 (dólares estadounidenses cero coma cero cero cero trescientos ochenta y seis) por acción.

En tal sentido, la valuación independiente concluye que:

3) Opinión del Directorio sobre la razonabilidad del Precio Ofrecido y recomendación técnica.

Sobre la base de las conclusiones aportadas por el Informe de Valuación, el Directorio de la Sociedad considera que el Precio Ofrecido es razonable en los términos de la normativa aplicable.

En dicho orden de ideas, y teniendo en cuenta que el Precio Ofrecido ha sido determinado exclusivamente en virtud de la excepción otorgada por la Comisión Nacional de Valores mediante la Nota N° NO-2025-112315134-APN-GE#CNV, conforme a lo dispuesto en el artículo 88, apartado I, inciso (a), de la Ley 26.831 de Mercado de Capitales, el Directorio deja constancia de que dicho precio responde estrictamente a los parámetros legales aplicables para la fijación del precio equitativo en el marco de una oferta pública de adquisición obligatoria por cambio de control.

Sin perjuicio de ello, y considerando la naturaleza y los términos de la OPA —que comprenden la eventual adquisición de la totalidad de las acciones de la Sociedad que no sean de propiedad directa o indirecta del Oferente—, así como los actuales valores de cotización de las acciones de Celulosa Argentina en BYMA, el Directorio entiende que corresponde que cada accionista, al momento en que se abra el período de recepción de ofertas, evalúe individualmente la conveniencia de aceptar o no el Precio Ofrecido, ponderando sus propias expectativas respecto del valor de las acciones, las condiciones de mercado y la situación macroeconómica y política vigente.

Sin perjuicio de lo anterior, los accionistas deberán tener presente que (i) la recomendación del Directorio de la Sociedad no es vinculante para los accionistas; (ii) la opinión del Directorio de la Sociedad debe ser entendida como un elemento más entre otros que los accionistas deberán considerar, por lo cual no debe ser determinante de la decisión que tales accionistas tomen en relación con la OPA; y (iii) la aceptación o rechazo de la OPA debe responder a un análisis individual y subjetivo de la misma que debe efectuar cada uno de los accionistas de acuerdo a sus circunstancias particulares, basado, de considerarlo necesario y/o conveniente cada uno de los accionistas, en consultas con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, comerciales, financieros, impositivos y/o de otro tipo relacionados con la OPA.

4) Acuerdos entre la Sociedad o los miembros de su órgano de administración y el Oferente.

La Sociedad suscribió con el Sr. Esteban Antonio Nofal, su controlante y Oferente, un contrato de mutuo por hasta US$ 18.000.000, destinado a financiar capital de trabajo en el marco del concurso preventivo de la Sociedad, conforme fue informado mediante hecho relevante de la Sociedad el día 13 de octubre de 2025. El préstamo, autorizado por el Juzgado de Primera Instancia en lo Civil y Comercial de la Primera Nominación de San Lorenzo, tiene un plazo de 24 meses, una tasa del 10% anual y está garantizado mediante un fideicomiso de cuentas a cobrar.

El acuerdo fue aprobado por unanimidad por el Directorio de la Sociedad con dictamen favorable del Comité de Auditoría, que concluyó que las condiciones son razonablemente adecuadas a las de mercado.

El presente informe se otorga con unanimidad de votos presentes.

5) Aceptación o rechazo de la oferta por Directores y Gerentes de primera línea de la Sociedad que sean accionistas.

Se deja constancia de la inexistencia de tenencia accionaria por parte de los Directores y gerentes de primera línea de la Sociedad, distintos del Oferente, la cual haya sido comunicada a la Sociedad, salvo por los casos de Gonzalo Coda e Ignacio Marseillan. En este sentido, estos últimos han manifestado su conformidad con el proceso de Oferta Pública de Adquisición, aceptando los términos y condiciones establecidos en la misma.

Finalmente, conforme lo establece el artículo 13 del Estatuto de la Sociedad, toma la palabra el Dr. Daniel Gallo, en representación de la Comisión Fiscalizadora, y manifiesta que, tal cual se indicó precedentemente, todos los Directores participaron a distancia comunicados mediante videoteleconferencia y que las decisiones adoptadas por este Directorio en la presente reunión son regulares, legales y eficaces.-

No habiendo otros temas para tratar se da por finalizada la presente reunión, siendo las 10:30 horas.

Firmado: Francisco Roberto Santandreu, Jorge Adrián Tomas, Ignacio Marseillan, Javier Armando Lorente y Alberto Adem – Directores Titulares; Daniel Gallo, Antonio Lattuca y Daniel Lucca – Miembros de la Comisión Fiscalizadora. La presente es copia fiel del Acta de Directorio N° 1747 de fecha 29 de octubre de 2025.-