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CELSYS,Inc. Annual Report 2023
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年３月29日 |
| 【事業年度】 | 第12期(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社セルシス |
| 【英訳名】 | ＣＥＬＳＹＳ，Inc． |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 成 島 啓 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都新宿区西新宿四丁目15番７号 |
| 【電話番号】 | 03-6258-2904 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 伊 藤 賢 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都新宿区西新宿四丁目15番７号 |
| 【電話番号】 | 03-6258-2904 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 伊 藤 賢 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E26231 36630 株式会社セルシス CELSYS,Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2023-01-01 2023-12-31 FY 2023-12-31 2022-01-01 2022-12-31 2022-12-31 1 false false false E26231-000 2024-03-29 E26231-000 2024-03-29 jpcrp030000-asr_E26231-000:HorikawaKazumasaMember E26231-000 2024-03-29 jpcrp030000-asr_E26231-000:IkedaMakiMember E26231-000 2024-03-29 jpcrp030000-asr_E26231-000:InabaRyouMember E26231-000 2024-03-29 jpcrp030000-asr_E26231-000:ItoKenMember E26231-000 2024-03-29 jpcrp030000-asr_E26231-000:KawakamiYosukeMember E26231-000 2024-03-29 jpcrp030000-asr_E26231-000:KinoshitaKotaMember E26231-000 2024-03-29 jpcrp030000-asr_E26231-000:KodakaMasahiroMember E26231-000 2024-03-29 jpcrp030000-asr_E26231-000:NarushimaKeiMember E26231-000 2024-03-29 jpcrp030000-asr_E26231-000:SasakiSouichiMember E26231-000 2024-03-29 jpcrp030000-asr_E26231-000:TakahashiMasamichiMember E26231-000 2024-03-29 jpcrp030000-asr_E26231-000:TakahashiMasamineMember E26231-000 2024-03-29 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember 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0101010_honbun_0112800103601.htm
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
| 回次 | 第８期 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | |
| 決算年月 | 2019年12月 | 2020年12月 | 2021年12月 | 2022年12月 | 2023年12月 | |
| 売上高 | (千円) | 5,381,272 | 6,373,808 | 6,890,802 | 7,543,175 | 8,091,099 |
| 経常利益 | (千円) | 230,167 | 747,669 | 1,419,431 | 1,605,351 | 1,404,526 |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△) |
(千円) | 241,469 | △475,407 | 1,222,560 | 1,047,911 | 626,428 |
| 包括利益 | (千円) | 235,915 | △462,131 | 1,242,007 | 1,092,518 | 558,455 |
| 純資産額 | (千円) | 4,528,797 | 4,020,676 | 6,576,186 | 8,224,794 | 6,660,116 |
| 総資産額 | (千円) | 5,811,162 | 5,638,279 | 8,344,670 | 10,156,963 | 8,551,524 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 138.65 | 123.01 | 191.46 | 233.27 | 200.60 |
| １株当たり当期純利益金額又は１株当たり 当期純損失(△) |
(円) | 7.85 | △14.57 | 37.49 | 29.83 | 18.46 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | (円) | 7.82 | ― | 36.83 | 29.49 | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 77.8 | 71.2 | 78.5 | 80.3 | 76.1 |
| 自己資本利益率 | (％) | 6.0 | ― | 23.1 | 14.3 | 8.5 |
| 株価収益率 | (倍) | 23.5 | ― | 25.2 | 22.5 | 38.9 |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | 988,658 | 1,820,864 | 1,972,356 | 1,548,469 | 2,344,617 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | △2,425,091 | △778,846 | △473,506 | △1,032,758 | △1,474,161 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | 728,621 | △46,282 | 1,283,902 | 490,542 | △2,122,989 |
| 現金及び現金同等物 の期末残高 |
(千円) | 1,880,448 | 2,895,350 | 5,693,279 | 6,744,840 | 5,561,782 |
| 従業員数 〔外、平均臨時雇用者数〕 |
(名) | 252 | 272 | 260 | 278 | 237 |
| 〔41〕 | 〔36〕 | 〔33〕 | 〔35〕 | 〔36〕 |
(注) １．第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
３．第９期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。
４．当社は2021年７月１日を効力発生日として、普通株式１株を４株に分割しております。１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につきましては、第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定しております。
５．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
６．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第11期の期首から適用しており、第11期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
#### (2) 提出会社の経営指標等
| 回次 | 第８期 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | |
| 決算年月 | 2019年12月 | 2020年12月 | 2021年12月 | 2022年12月 | 2023年12月 | |
| 売上高 | (千円) | 653,100 | 649,860 | 726,700 | 2,759,213 | 6,007,631 |
| 経常利益 | (千円) | 981 | 211,955 | 204,336 | 616,598 | 2,242,489 |
| 当期純利益 | (千円) | 5,484 | 267,879 | 241,076 | 2,012,349 | 1,339,024 |
| 資本金 | (千円) | 1,493,012 | 1,495,191 | 2,275,761 | 3,076,576 | 3,076,576 |
| 発行済株式総数 | (株) | 8,153,720 | 8,159,720 | 34,456,080 | 36,271,180 | 36,271,180 |
| 純資産額 | (千円) | 3,437,176 | 3,658,635 | 5,218,760 | 7,783,822 | 6,844,905 |
| 総資産額 | (千円) | 5,914,592 | 4,169,988 | 5,495,704 | 9,592,356 | 8,683,188 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 105.17 | 111.91 | 151.79 | 220.65 | 208.54 |
| １株当たり配当額 (内、１株当たり 中間配当額) |
(円) (円) |
6.00 | 10.00 | 3.00 | 8.00 | 12.00 |
| (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | ||
| １株当たり当期純利益金額 | (円) | 0.17 | 8.21 | 7.39 | 57.28 | 39.47 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | (円) | 0.17 | 8.13 | 7.26 | 56.63 | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 58.0 | 87.6 | 94.5 | 80.4 | 77.9 |
| 自己資本利益率 | (％) | 0.2 | 7.6 | 5.5 | 36.1 | 18.5 |
| 株価収益率 | (倍) | 1,040.8 | 76.9 | 127.9 | 11.7 | 18.2 |
| 配当性向 | (％) | 845.1 | 30.4 | 40.6 | 14.0 | 30.4 |
| 従業員数 〔外、平均臨時雇用者数〕 |
(名) | 16 | 18 | 19 | 203 | 191 |
| 〔2〕 | 〔－〕 | 〔―〕 | 〔13〕 | 〔31〕 | ||
| 株主総利回り (比較指標：配当込みTOPIX) |
(％) (％) |
96.6 | 329.5 | 493.2 | 354.9 | 386.5 |
| (118.1) | (126.8) | (143.0) | (139.5) | (178.9) | ||
| 最高株価 | (円) | 988 | 2,608 | 1,279 （3,645） |
1,051 | 910 |
| 最低株価 | (円) | 580 | 391 | 748 （1,656） |
599 | 590 |
(注) １．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
２．当社は2021年７月１日を効力発生日として、普通株式１株を４株に分割しております。１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につきましては、第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定しております。なお、第９期までの１株当たり配当額は分割前の配当額を記載しており、第10期の１株当たり配当額は株式分割後の3.00円として記載しております。
３．第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
４．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所（市場第二部）におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所（スタンダード市場）におけるものであります。なお、2021年７月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。第10期の株価については株式分割による権利落後の最高株価及び最低株価を記載しており、（）内に株式分割による権利落前の最高株価及び最低株価を記載しております。
５．2022年９月１日付で当社が特定子会社かつ完全子会社である株式会社セルシスを消滅会社とする吸収合併を行い、純粋持株会社から事業持株会社へ移行したことにより、第11期の経営指標等は第10期以前と比較して大幅に変動しております。
６．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第11期の期首から適用しており、第11期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。 ### ２ 【沿革】
| 年 月 | 概要 |
| 1991年５月 | 株式会社セルシスを設立。 |
| 1993年９月 | 業務用アニメ制作ソフトウェア「RETAS!PRO」（現、RETAS STUDIO）発売。 |
| 2001年８月 | マンガ制作ソフトウェア「ComicStudio」発売。 |
| 2003年11月 | KDDI au CDMA 1X WIN(Java版)で携帯電話向けマンガビューア「ComicSurfing」（現、「CLIP STUDIO READER」）が公式ビューアとして採用。「コミックステーション」で本格的携帯電話向け電子コミック配信サービス開始。 |
| 2003年12月 | 電子コミック制作ソフトウェア「ComicStudioEnterprise」（現、「CLIP STUDIO LAYOUT」）発売。 |
| 2006年12月 | 株式会社名古屋証券取引所セントレックス市場（現ネクスト市場）に株式会社セルシス株式を上場。 |
| 2009年４月 | イラスト制作ソフトウェア「IllustStudio」発売。 |
| 2010年11月 | 株式会社東京証券取引所市場第二部に株式会社セルシス株式を上場。 |
| 2011年１月 | 株式会社名古屋証券取引所セントレックス市場の株式会社セルシス株式を上場廃止。 |
| 2011年11月 | 株式会社セルシス及び株式会社エイチアイ（現株式会社ミックウェア オートモーティブ）は、株主総会の承認を前提として、共同株式移転の方法により共同で当社を設立することに同意に達し、両社の取締役会において当該株式移転に関する「株式移転契約書」の締結及び「株式移転計画書」の共同作成を決議。 |
| 2012年１月 | 株式会社セルシスの第21回定時株主総会及び株式会社エイチアイ（現株式会社ミックウェア オートモーティブ）の臨時株主総会において、両社が共同で株式移転の方法により当社を設立し、両社がその完全子会社となることについて決議。 |
| 2012年４月 | 株式会社セルシス及び株式会社エイチアイ（現株式会社ミックウェア オートモーティブ）が株式移転の方法によりアートスパークホールディングス株式会社（2022年９月に社名変更したため、現、株式会社セルシス）を設立。当社の普通株式を株式会社東京証券取引所市場第二部に上場。 |
| 2012年５月 | イラスト・マンガ・Webtoon・アニメーション制作アプリ「CLIP STUDIO PAINT」発売。 |
| 2013年９月 | 「CLIP STUDIO PAINT」英語版、中国語（繁体字）版を提供開始。 |
| 2014年７月 | 「CLIP STUDIO PAINT」フランス語版、スペイン語版の提供開始。 |
| 2015年６月 | 「ComicStudio」、「IllustStudio」販売終了。 |
| 2016年５月 | 「CLIP STUDIO PAINT」韓国語版の提供開始。 |
| 2017年９月 | 「CLIP STUDIO PAINT」ドイツ語版の提供開始。 |
| 2017年11月 | 「CLIP STUDIO PAINT」のサブスクリプションモデルの提供開始。 |
| 2019年１月 | Socionext Embedded Software Austria GmbHの全株式を取得、当社の子会社化。 |
| 2019年２月 | Socionext Embedded Software Austria GmbHがCandera GmbHへ商号変更。 |
| 2019年６月 | 株式会社カンデラジャパン（現株式会社シージェイ）を設立。 |
| 2019年12月 | Candera America Inc．を設立。 |
| 2021年３月 | 事業構造改革のため、株式会社エイチアイ（現株式会社ミックウェア オートモーティブ）の全株式を売却。 |
| 2021年12月 | WEBTOON Entertainment Inc．と資本業務提携契約書を締結。 |
| 年 月 | 概要 |
| 2022年４月 | 東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所の市場第二部からスタンダード市場に移行。 |
| 2022年４月 | 株式会社ワコムと資本業務提携契約書を締結。 |
| 2022年６月 | 当社の100%子会社、株式会社ＣＬＩＰソリューションズを設立。 |
| 2022年９月 | 組織再編により、当社が株式会社セルシスを吸収合併し、事業持株会社体制へ移行するとともに、当社の商号をアートスパークホールディングス株式会社から株式会社セルシスに変更。 |
| 2022年11月 | 株式会社ＣＬＩＰソリューションズが株式会社andDC3へ商号変更。 |
| 2023年１月 | 当社の事業の一部である電子書籍配信ソリューションの提供について、株式会社andDC3へ事業譲渡。 |
| 2023年８月 | 事業構造改革のため、加賀ＦＥＩ株式会社へCandera GmbHの全株式を売却及び株式会社カンデラジャパン（現株式会社シージェイ）のUI/UX事業を譲渡。 |
当社を事業持株会社とする「セルシスグループ」は、親会社である株式会社セルシス（以下、「セルシス」）、連結子会社の株式会社andDC3（以下「&DC3」）の２事業会社で構成され、当社、連結子会社１社により、主にコンピューターに関するソフトウェア及び周辺機器の企画、開発、販売、使用許諾及び保守管理等を行う子会社等の経営管理並びにそれに付帯関連する事業を営んでおります。
なお、株式会社シージェイは、現在清算手続き中であります。
当社グループの事業に係わる位置付け及びセグメントとの関連は、以下のとおりであります。
なお、事業区分は報告セグメントと同一の区分であります。
また、当連結会計年度から、従来のクリエイターサポート事業を、イラスト・マンガ・Webtoon・アニメーション制作アプリ「CLIP STUDIO PAINT」の開発・提供を中心とした「コンテンツ制作ソリューション事業」と、DC3ソリューション及び電子書籍配信ソリューションの開発・提供を中心とした「コンテンツ流通ソリューション事業」の２つのセグメントに区分しております。
(1) コンテンツ制作ソリューション事業
コンテンツ制作ソリューション事業は、グラフィック技術の研究開発と実用化を推進し、新しいコンテンツ制作技法や新デバイスに対応した製品ラインナップの拡充を行っており、イラスト・マンガ・Webtoon・アニメーション制作アプリ「CLIP STUDIO PAINT」シリーズ等の企画から開発まで、セルシス社内で行っております。イラスト・マンガ・Webtoon・アニメーション制作アプリ「CLIP STUDIO PAINT」シリーズは、主に、セルシスが運営するインターネットを通じてイラスト、マンガ、アニメ、小説のグラフィック系コンテンツの制作ソフトウェアの提供や、クリエイターの創作活動を支援するWebサイト「CLIP STUDIO」において、ダウンロードによる販売、PC流通業者及び小売業者を通しての販売、使用許諾での提供等を行っております。
(2) コンテンツ流通ソリューション事業
コンテンツ流通ソリューション事業は、グラフィック技術の研究開発成果をもとにした、ソフトウェアやサービスノウハウをソリューションとして提供しております。
本事業におけるDC3ソリューションは、あらゆるデジタルデータを唯一無二の「モノ」として扱うことができるようにする、デジタルコンテンツ流通基盤ソリューションです。DC3で流通するコンテンツは一つ一つが識別された「モノ」として存在し、個人が所有しているように扱うことが可能となります。従来のデジタルコンテンツは、購入したサービスが終了すると消失してしまう、複製されたり、真正の証明が困難、サービス間での連携や横断的な使用ができない等の問題がありましたが、DC3ではこれらの課題を解決してまいります。DC3は、当社独自のプログラム「DC3モジュール」を事業者のWEBサービスに組み込むことで利用可能となり、サービスに組み込まれたDC3モジュールと、サービスを横断してコンテンツを扱う機能・ブロックチェーンを管理する機能を持つ「Common DC3」が協調することで、全体の信頼性・安全性を担保します。さらに、自身が保有するコンテンツをサービスを横断して一元管理するサービス「マイルーム」機能や、保有するコンテンツの一部を3D空間上で公開する機能も提供しています。
また、PC・タブレットデバイス・スマートフォンを始めとする各種プラットフォームへの電子書籍配信ソリューション「CLIP STUDIO READER」、電子書籍オーサリングソフトウェア等を始めとする、様々なデバイス・プラットフォームに対応したグラフィック系コンテンツの制作・流通・再生にまつわる各種ソリューションを提供しております。
(3) UI/UX事業
UI/UX事業につきましては、2023年８月１日を効力発生日として、加賀ＦＥＩ株式会社へCandera GmbHの全株式を譲渡し、株式会社シージェイの事業を譲渡したため、本書提出日現在、記載を省略しております。
以上に述べた事業の系統図は概ね以下のとおりです。
（注）㈱シージェイについては、2023年８月１日に加賀ＦＥＩ株式会社に事業譲渡したため、事業系統図への記載を省略しております。 ### ４ 【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 (千円) |
主要な事業 の内容 |
議決権の所有 (被所有)割合 (％) |
関係内容 |
| (連結子会社) | |||||
| ㈱&DC3 （注）１ |
東京都新宿区 | 489,950 | コンテンツ流通ソリューション事業 | 85.3 | 同社の経営管理及び指導 役員３名兼任 |
| ㈱シージェイ （注）２ |
東京都新宿区 | 10,000 | ＵＩ／ＵＸ事業 | 100.0 | ― |
(注) １．㈱&DC3は、特定子会社であります。
２．当社は、2023年10月13日開催の取締役会において、連結子会社の株式会社カンデラジャパン（現社名 株式会社シージェイ）を解散し、清算することを決議いたしました。なお、株式会社カンデラジャパンは、2023年10月16日付で株式会社シージェイへ商号変更しております。
主な損益情報等
| ㈱&DC3 | |
| 売上高 | 1,038,875千円 |
| 経常利益 | △754,337 |
| 当期純利益 | △368,066 |
| 純資産額 | 495,670 |
| 総資産額 | 672,844 |
(1) 連結会社の状況
2023年12月31日現在
| セグメントの名称 | 従業員数(名) | |
| コンテンツ制作ソリューション事業 | 191 | 〔31〕 |
| コンテンツ流通ソリューション事業 | 46 | 〔5〕 |
| 合計 | 237 | 〔36〕 |
(注) １．従業員数は、就業人員であります。
２．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
３．従業員数の人数が前事業年度末と比べて41名減少しておりますが、その主な理由は、2023年８月１日付でUI/UX事業を加賀ＦＥＩ株式会社に事業譲渡したことによるものであります。
(2) 提出会社の状況
2023年12月31日現在
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(円) | |
| 191 | 〔31〕 | 37.2 | 5.5 | 5,700,885 |
(注) １．従業員数は、就業人員であります。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
４．平均勤続年数は、当社グループでの勤続年数を通算しております。
(3) 労働組合の状況
現在、当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。
(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
① 提出会社
| 当事業年度 | ||||
| 管理職に占める 女性労働者の割合(％) (注)１ |
男性労働者の 育児休業取得率(％) (注)２ |
労働者の男女の賃金の差異(％)(注)１、３ | ||
| 全労働者 | 正規雇用労働者 | パート・有期労働者 | ||
| 31.0 | 100.0 | 70.9 | 71.0 | 138.5 |
(注)１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づき算出したものであります。
２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(平成３年労働省令第25号)第71条の４第２号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
３． 正規雇用労働者の男女の賃金の差異の主な要因は、管理職に占める女性労働者の割合の低さ及び時短勤務者に占める女性労働者の割合の高さによるものであります。
② 連結子会社
連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。
0102010_honbun_0112800103601.htm
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において、当社グループが判断したものであります。
(1) 経営方針
当社グループは、デジタルによるコンテンツの創作から利用・活用に至るまでの諸活動をトータルに支援できる環境の提供を経営理念に掲げ、事業を推進しております。
(2) 目標とする経営指標等
目標とする中長期の経営指標といたしましては、安定した経営を持続していく上で、売上高と営業利益の目標数値を重要な経営指標の一つと考え、その向上に努めてまいります。
(3) 経営戦略等
中長期的な会社の経営戦略
当社グループは、中長期の目標を実現するため、以下のとおり施策を推進してまいります。
① 開発力の強化
グループ内における研究開発業務の重複を防ぎ、人的リソース等の効率化を図るため、機動的な開発プロジェクト推進を可能にする組織体制の構築を図ってまいります。また、グループ共通の開発環境を整備し、グループ全体で使用できる共通コアエンジンの開発を推進し、各社のアプリケーションソフトウェアに実装する体制を構築し、自社IP製品の開発体制を強化してまいります。
② セグメント別施策
(イ）コンテンツ制作ソリューション事業
主力製品でありますイラスト・マンガ・Webtoon・アニメーション制作アプリ「CLIP STUDIO PAINT」の更なる研究開発と同時に、インターネットを中心としたサービスの充実を図り、当社グループのソフトウェア群を利用して創作活動を行うクリエイター数を国内外で最大化させることに努めてまいります。
(ロ）コンテンツ流通ソリューション事業
デジタルコンテンツ流通基盤ソリューションであるDC3ソリューションの企画・開発・販売を行っております。DC3ソリューションは、あらゆるデジタルデータを唯一無二の“モノ”として扱うことで、Web3時代の新しいデジタルコンテンツ流通を実現する基盤ソリューションであります。
また、当社から譲り受けた電子書籍配信ソリューションにおいては、顧客サポートの強化等、電子書籍市場における現在のポジションを保持しながら、DC3ソリューションとともに、コンテンツ流通ソリューション事業を推進しております。
(4) 優先的に対処すべき課題
① 人材の確保及び育成
当社グループは、急速な技術革新への対応と継続的な研究開発等が事業拡大には不可欠であり、このような環境や変化に対応し、適切にニーズにあったサービスを提供することが可能な体制を構築していくことが重要であると認識しております。
そのために、優秀な人材の確保と育成は事業発展のための根幹と考え、適時必要な戦力となる社員の採用を行い、育成していくことにより、業容拡大への源泉としてまいります。
② グループ経営における経営の効率化
当社グループの事業において、生産性・収益性の高いオペレーションを実現していく必要があります。そのために、組織の統廃合やオペレーションの見直し等による効率化を継続して推進してまいります。
また、グループ各社の製品開発部門の集約化を進めることによって、自社製品開発の効率化を図り収益性の改善を実現してまいります。
③ 新規事業による事業ポートフォリオの拡大
当社グループが継続的な成長を実現するための戦略として、既存事業の成長を図る施策のみならず、新規事業である「DC3ソリューション」の開発等へ積極的に投資することにより成長を加速させることが重要であると考えております。
既存事業と異なる事業を組み合わせたポートフォリオ戦略によって、ビジネスモデルを多様化して将来にわたる収益の持続的な成長に繋げてまいります。 ### ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは以下となります。なお、記載内容のうち将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものです。
(1) サステナビリティに関する考え方
当社グループは、サステナビリティを巡る課題への対応はリスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識しております。中長期的な企業価値の向上の観点から、これらの課題に積極的・能動的に取り組めるよう、以下のサステナビリティ基本方針を定めております。
サステナビリティ基本方針
私たちセルシスグループは、「クリエイションで夢中を広げよう」をMISSION（日々果たすべき使命）とし、「一人ひとりの夢中がつなぐ、もっとカラフルな世界」をVISION（実現したい未来）として企業活動を行っています。創作活動を担うクリエイターの支援に加え、創作されたコンテンツによって世界中の皆様の夢中を広げること、及びそこから生まれる新しいコミュニティ、世代や国境や文化をこえたつながりをつくりだすことを通じて、企業価値の向上を目指すとともに持続可能な社会の実現に貢献してまいります。
（2）ガバナンス
当社グループでは、中長期的なサステナビリティ戦略について集中的に議論し、取り組みを推進することを目的に、2024年１月、取締役会の下部組織としてサステナビリティ委員会を取締役会決議にて新設しました。サステナビリティ委員会は代表取締役社長を委員長とし、社内取締役及び各部門の責任者等で構成されます。サステナビリティへの対応方針・施策等は、各部門が主体となって推進し、これらの対応の進捗状況等は、必要に応じてサステナビリティ委員会を通して取締役会に報告される体制となっております。
（3）戦略
①サステナビリティ全般
当社グループのVALUE（夢中をつくりだす３つのバリュー）や、目指す姿とその実現に向けたリスクと機会等の分析を踏まえ、当社グループ全体で優先的に取り組むべき重要テーマとしてマテリアリティを特定し、2024年１月開催のサステナビリティ委員会にて承認しております。
なお、「夢中をつくりだす３つのバリュー」は以下のとおりであります。
夢中をつくりだす３つのバリュー
オンリーワンで、ナンバーワン。
ハイスピードで、ハイクオリティ。
ストイックで、フレンドリー。
・セルシスグループのVISION実現に向けたマテリアリティと取り組みテーマ
②人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針
当社グループは、従業員の活躍支援に関するマテリアリティ「フラットな組織で働きやすさと成長を支援」を定めているとおり、多様性の確保を含む人材育成と社内環境整備を重要なものと捉えております。
人材育成及び社内環境整備に関する基本方針
人材育成方針
技術が目まぐるしい勢いで進化し更新される今の時代において、従来の常識に縛られず柔軟に思考できるイノベーティブな組織・人材が求められています。そうした中で、自らの強みを活かして挑戦し、やり遂げる成長機会をいかに増やしていくかがセルシスグループの育成の大きなテーマと考えています。一人ひとりが仕事に夢中になって楽しみながら、プロフェッショナルとしての専門性と技術力を高めていきます。
社内環境整備方針
私たちは、国内外にサービスを広く展開し、多彩な「クリエイション」を通じて世代や国境や文化を超えたつながりをつくりだすことを目指しています。そのため、職場環境においても、フラットな組織風土を整えることが極めて重要です。各種制度や取り組みでの支援はもとより、社員一人ひとりの互いの強みを活かしあう心を育む組織風土を醸成していきます。
・組織風土改革
当社グループは、理念に基づくマネジメントが組織を進化させるカルチャーを生み出す土台となると考えており、組織風土改革に取り組んでおります。2023年は、MISSION、VISION、VALUEから構成される理念体系を再整理し、その上で理念に基づくマネジメントを行うためのマネジメントポリシーを策定しております。
・独創的な技術者の採用と育成
当社グループは、採用において最も重要なことは、当社グループの理念に共感でき、創作文化への深い理解とリスペクトを持つ人材を採用することと考えております。技術を磨き、成長を支援するため、社内技術勉強会の開催や、成果に対するフィードバックを迅速に実現するための年４回の評価を制度化して運用しております。また、当社グループは採用活動にとどまらず、次世代の人材育成を重視しており、大学との産学連携の取り組みは技術者の採用につながっております。
・多様な人材活躍と働き方支援
新たな良い相乗効果を生む人と人との組み合わせを考えて、組織をデザインすることを重視しております。居住地や働き方に関しては柔軟な制度を運用しており、2024年４月からは新たにフレックスタイム制を導入する予定です。
（4）リスク管理
サステナビリティ推進に関するリスクの管理は、サステナビリティ委員会が行います。各部門が、リスク・コンプライアンス委員会と必要に応じて連携の上、個別のリスクの認識及び対応方針の策定を推進し、サステナビリティ委員会に報告します。
当該リスクは必要に応じて、サステナビリティ委員会が取締役会に報告します。
（5）指標と目標
①サステナビリティ全般
（3）戦略に記載のマテリアリティに関するモニタリング指標は以下と認識しています。取り組みを進めるために目標が必要なモニタリング指標については、今後設定を検討してまいります。
| マテリアリティ | 取り組みテーマ | モニタリング指標 |
| テーマ① 事業開発 クリエイション市場に最高のユーザー体験を届ける |
・唯一無二のソリューションの提供による新規顧客獲得 ・「こんなことができたら」のいち早い提供 ・ 使いたいときに使いやすいサービスの提供 |
・クリエイター会員数 ・サブスクリプション契約数 |
| テーマ② クリエイター＆オーディエンスの支援 クリエイションで世界をつなぐ |
・クリエイターが自己表現できる創作コミュニティの提供 ・クリエイターにとって最適な創作環境の創造 ・サポートの充実によるユーザーの信頼獲得 |
・累計出荷本数 ・海外比率 ・ＡＲＲ |
| テーマ③ 従業員の活躍支援 フラットな組織で働きやすさと成長を支援 |
・個を活かし合う組織風土づくり ・独創的な技術者の育成と採用 ・多様な人材活躍と働き方支援 |
・女性管理職比率 ・エンジニア比率 ・外国人従業員比率 |
| テーマ④ 事業を通じた環境負荷低減 創作活動のデジタル支援で ポジティブな環境インパクトを加速 |
・自社のネガティブな環境インパクトを最小化 ・創作活動でポジティブな環境インパクトを創出 |
・自社のGHG排出量 ・資源使用量 |
| テーマ⑤ 持続可能な経営の実現 MVVを実現する経営の推進 |
・実効性のあるガバナンス体制 ・企業文化によるガバナンス |
・取締役会出席率 |
②人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備
人的資本に係る多様性の確保については、性別・国籍・年齢等によらない積極的な採用活動を継続し、中途採用を含め、優秀な人材は管理職へ積極的に登用しております。なお、女性及び外国人の管理職については、一定程度確保されていると考えておりますが、中核人材の計画的な育成・登用により各管理職比率を高めていくことが重要であると認識しております。
また、性別や年齢にかかわらず、多様な個性や価値観を持つすべての従業員が働きがいを感じながら、個人のライフスタイルやライフステージに合わせた働き方ができる環境の整備に取り組んでおります。具体的には、在宅勤務の導入、フレックスタイム制の採用や育児休業をはじめとした各種休業制度の導入と取得奨励等に取り組んでおります。
・多様性に関する基本情報
| 指標 | 実績 | 備考（集計対象範囲） |
| 男女別従業員数 | 男性157名、女性126名 合計283名 |
連結、臨時従業員及び休職・休業者を含みます。 |
| 新卒・中途採用別の従業員の状況 | 新卒：男性40名、女性13名 中途：男性117名、女性113名 |
連結 |
| 男女間賃金差異 | 68.1% | 連結 |
| 平均勤続年数 | 男性６年11か月、女性５年０か月 全従業員平均６年１か月 |
連結 |
| 女性管理職比率 | 28.0% | 連結 |
| 女性役員比率 | 9.1% | 当社単体、執行役員を含みます。 |
| 外国人従業員数 | 33名（全体に占める比率：11.7%） | 連結 |
| 外国人管理職比率 | 4.0% | 連結 |
※数値は2023年12月31日時点
・育児休業・有給休暇に関する基本情報
| 指標 | 実値 | 備考（集計対象範囲） |
| 年次有給休暇の取得率 | 76.4% | 連結 集計期間：2022年４月～2023年３月 |
| 女性育休取得率 | 100% | 連結 集計期間：2023年１月～2023年12月 |
| 男性育休取得率 | 100% | 連結 集計期間：2023年１月～2023年12月 |
（6）気候変動への対応（TCFD提言に沿った情報開示）
①気候変動に関する考え方
当社グループでは、持続可能な社会の実現に向けた貢献と、中長期的な企業価値の向上が重要な経営課題であるとの認識の下、サステナビリティ基本方針に従い積極的・能動的に取り組みを進めております。
それに伴い、特に気候変動に関連するサステナビリティ課題については、TCFD情報開示のテーマごとに考え方を整理し取り組みを進めております。
②ガバナンス
当社グループでは、気候変動を含むサステナビリティへの取り組みを推進していくためにサステナビリティ委員会を設置いたしました。当委員会は、委員長である代表取締役社長の監督の下、気候変動を含むサステナビリティに関する活動方針を検討し、その進捗状況を必要に応じて取締役会に報告します。
取締役会では、報告された内容を踏まえて審議を行っております。
③戦略
当社グループでは、事業を通じた環境負荷低減に関するマテリアリティとして「創作活動のデジタル支援でポジティブな環境インパクトを加速」を定め、気候変動を含む環境課題への取り組みを重要なものととらえております。
そこで、当社グループにおいても、気候変動に関連した移行リスク及び物理リスクが自社の事業活動に与える影響を把握し不確実な将来に対応できる事業戦略を検討・立案すべく、TCFD提言に沿ってシナリオ分析を実施しております。
今回実施したシナリオ分析においては、産業革命以前と比較し、気温が4℃上昇する世界観(4℃シナリオ)及び1.5℃を軸として気温上昇を2℃未満に抑える世界観(1.5℃シナリオ)を設定し、2030年時点における気候変動に関連するリスク及び機会について定性的に考察・分析を行いました。今後は、自社事業への影響をさらに可視化すべく、定量的な分析の実施も検討してまいります。
| 4℃シナリオ | 1.5℃シナリオ | |
| 世界観 | ・2100年までに世界の平均気温が産業革命以 前と比較して約4℃上昇する世界 ・政府が実施する気候変動に対する政策・規 制は現状維持 ・慢性的な気象変化や異常気象がもたらす災 害による物理的影響が拡大 |
・2100年までに世界の平均気温が産業革命以前 と比較して約1.5℃の上昇に抑えられる世界 ・政府は脱炭素社会への移行に向け、気候変動 に対する政策・規制を積極的に実施 |
| 参考 シナリオ |
IEA WEO 2023/2019 STEPS IPCC 第5次報告書 RCP8.5 |
IEA WEO 2023/2019 NZE/SDS IPCC 第5次報告書 RCP2.6 |
〇4℃シナリオ分析
4℃シナリオにおける分析では、異常気象の激甚化・頻発化に伴い拠点の被災リスクが高まる可能性があると特定しております。拠点が被災した場合には、営業停止や資産の被害による損失が発生することが見込まれるため、今後定量的な分析を検討してまいります。
〇1.5℃シナリオ分析
1.5℃シナリオにおける分析では、脱炭素社会への移行に伴い、炭素税の課税や再生可能エネルギーの需要増加による電力価格の上昇、再生可能エネルギーや省エネルギーに関する各種政策規制などが当社の操業に大きな影響を及ぼす可能性があると特定しております。これらのリスクが、将来当社に与える影響について、今後定量的な分析を検討してまいります。
一方で、脱炭素社会への取り組みが進んだ場合、省エネルギー・省資源商材の需要が増加する可能性があると見込んでおり、そのような需要に応えられる製品の提供などは、当社の機会になると特定しております。 今後、自社事業を通して、「ポジティブな環境インパクトを加速」すべく、環境負荷低減のための取り組みを推進してまいります。
| リスク項目 | 顕在化 時期 |
財務影響度 (定性) |
||||
| 4℃ | 1.5℃ | |||||
| リ ス ク |
移行 | 炭素価格（炭素税） | 事業活動で排出するScope1,2のCO2排出量に対して炭素税が課税され、ランニングコストが増加する。 | 中期 ～ 長期 |
― | 中 |
| 炭素排出目標／政策 | データセンターのゼロエミッション化・レジリエンス強化促進事業に伴い投資コストが利用料金に転嫁されコストが増加する。 | 短期 ～ 長期 |
小 | 中 | ||
| 再生可能エネルギーに関する政策 | 再生可能エネルギーに関する政策強化に伴い、テナントに再生可能エネルギーの設備導入があった場合に、投資コストがテナントの賃料に上乗せされコストが増加する。 | 中期 ～ 長期 |
小 | 中 | ||
| エネルギーコストの変化 | 再生可能エネルギーの需要の増加や設備投資コストが価格に転嫁され、電力価格が上昇しランニングコストが増加する。 | 中期 ～ 長期 |
― | 中 | ||
| 投資家の評判変化 | 環境情報開示が不十分な場合、気候変動に対するレジリエンス性への懸念等から投資が控えられ、資金調達が難しくなる。 | 中期 ～ 長期 |
小 | 中 | ||
| 物理 | 異常気象の激甚化 （台風、豪雨、土砂、高潮等） |
激甚化する気象災害により、自社拠点の被災やサプライチェーンの寸断が生じ、営業停止や販売減少による損失が発生する。 | 中期 ～ 長期 |
中 | 小 | |
| 災害が多くなり火災保険料が値上げされコストが増加する。 | 短期 ～ 長期 |
中 | 小 | |||
| 機会 | 炭素排出目標／政策 | 使用時のエネルギー消費の少ないアプリ、ソフトの需要が高まる。 | 中期 ～ 長期 |
小 | 中 | |
| 森林保護に関する政策 | CO2を固定する森林資源の保護の観点から、ペーパーレス化が進むことで、マンガ、イラスト等の制作現場でもソフトの需要がより高まる。また、デジタルコンテンツの需要も高まり、利用もより普及する。 | 短期 ～ 長期 |
小 | 大 | ||
| 再生可能エネルギー・省エネルギー技術の普及 | より省エネルギーなデバイスが普及する際に、搭載するアプリのライセンスの売上も増加する。 | 中期 ～ 長期 |
小 | 中 | ||
| 顧客行動変化 | 市場において製品ライフサイクルでのGHG排出削減が求められ、ライフサイクルでのGHG排出の少ない無形商材の売り上げが増加する。 | 中期 ～ 長期 |
小 | 中 |
顕在化時期の定義：「短期」0～3年、「中期」4～10年、「長期」11年～30年
財務影響度の定義：「大」事業に大幅な影響がある
「中」事業の一部に影響がある
「小」ほとんど影響を受けない
「―」影響なし
④リスク管理
当社グループでは、サステナビリティ委員会において気候関連のリスクの特定・評価を行っております。特定したリスク・機会に関係する各部門は、リスク・機会に対応するための施策を実施・推進します。サステナビリティ委員会ではその進捗状況等のモニタリングを行い、気候関連のリスクの管理を行います。当該リスクに係る事項については、必要に応じてサステナビリティ委員会から取締役会に報告してまいります。
また、サステナビリティ委員会にて特定・評価された気候関連のリスクについては、リスク・コンプライアンス委員会と連携し、他リスクとの統合をしてまいります。
⑤指標と目標
当社グループでは、当社グループの事業活動によるGHG排出量の算定を行い、結果は下記の通りとなります。
| 2023年 | ||
| GHG排出量 ［tCO2］ |
||
| Scope1 | 3.3 | |
| Scope2 | ロケーション基準 | 124.2 |
| Scope2 | マーケット基準 | 85.4 |
| Scope1,2合計※1 | 88.7 |
※1：Scope1+Scope2 (マーケット基準)
今後は、持続可能な社会の実現に向けScope1,2の排出量削減目標やScope3の算定及び削減目標について検討を進めてまいります。 ### ３ 【事業等のリスク】
当連結会計年度において、当有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を及ぼす可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりです。
なお、記載内容のうち将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものです。
(1) 業績の変動について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：常時、影響度：中）
当社グループの業績は、新しいソフトウェア製品の発売時期に大きな売上計上となりますので、これらの影響により当社グループの業績も変動するという事業構造となっております。したがって、経営方針や製品の開発スケジュール等に影響を受けるため、当社グループの業績も四半期毎に変動する可能性があります。
（リスクへの対応策）
当社のSaaSサービスのビジネスモデルは、サブスクリプション型のリカーリングモデルであることから、新規顧客の獲得、既存顧客の維持及び単価向上により、当社の継続的な成長及び収益の平準化を図ってまいります。
(2) 技術革新について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期、影響度：中）
当社グループが主に事業展開しているソフトウェア業界は、技術革新の速度及びその変化が著しい業界であり、新技術、新サービスが次々と生み出されております。当社グループとしましては、当該技術革新に対応するよう研究開発を続けております。しかしながら、当社グループが新しい技術に対応できなかった場合、当社グループが想定していない新技術、新サービスが普及した場合又は競合他社が機能的、価格的に優位な製品で参入し、当社グループの市場シェアの維持が困難になった場合、当社グループの提供するソフトウェア、サービス等が陳腐化し、当社グループの業績と財政状況に影響を及ぼす可能性があります。
（リスクへの対応策）
当社グループでは、採用しているビジネスモデルや技術について、最新の動向を分析するとともに、新たなビジネスモデルや、新規サービスの提供による事業展開を検討しております。また、採用の強化や人材の育成によるサービス価値の向上を図っており、より付加価値の高いサービスの提供を可能にするための体制の整備を図っております。
(3) 法的規制について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：常時、影響度：中）
現在、当社グループの主な事業を推進するうえで、直接的規制を受けるような法的規制はありませんが、当社グループは顧客の個人情報を保有・管理しており、「個人情報の保護に関する法律」に規定される個人情報取扱事業者に該当します。完全に外部からの不正アクセスを防止する保障はなく、また、人的ミス等社内管理上の問題により、個人情報が漏洩する可能性は常に存在するため、個人情報の管理コストが増加する等、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。万一、個人情報が外部に漏洩するような事態になった場合には、社会的信用の失墜、損害賠償の請求等により、当社グループの業績と財政状況に影響を及ぼす可能性があります。
（リスクへの対応策）
当社グループでは、社内教育等により法令遵守に努めているほか、コーポレート・ガバナンス及びコンプライアンス推進体制の強化を実施しております。また、外部の脆弱性診断を実施し、脆弱性が発見された場合には対策を講じる等、不正アクセスを防ぐ対策に務めております。なお、顧問弁護士等の外部専門家とコミュニケーションを取り必要に応じて相談を行い、適時に情報を入手する体制の整備を図っております。更に、リスク・コンプライアンス委員会及び内部監査等において、法令遵守状況のモニタリングを行っております。
(4) 知的財産権について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：常時、影響度：中）
当社グループは、第三者の知的財産権に関して、これを侵害することのないよう留意し、製品開発、販売を行っております。また、コンテンツ等の受託制作においては、第三者の知的財産権に関する許諾を取得していること等を取引先委託企業に確認するよう努めております。しかしながら、当社グループの事業分野における知的財産権の現況を全て把握することは非常に困難であり、当社グループが把握できていないところで第三者の知的財産権を侵害している可能性は否定できません。万一、当社グループが第三者の知的財産権を侵害した場合には、当該第三者より損害賠償請求又は使用差止請求等の訴えを起こされる可能性があります。こうした場合、当社グループの業績と財政状況に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループは研究開発型の企業グループであり、新製品の開発、販売を行っております。当社グループでは、特許権、商標権等の出願を行い、知的財産権の保全を図っておりますが、これらの出願が認められない可能性や取得済の特許権等が第三者により侵害される可能性があります。このような場合には、解決するまでに多くの費用や時間を費やすことが予想され、当社グループの業績と財政状況に影響を及ぼす可能性があります。
（リスクへの対応策）
当社グループが有する知的財産権の侵害について顧問弁護士及び弁理士といった外部専門家に定期的な相談を行うことにより、知的財産権に関する管理を行う体制の整備を行っております。また、新規サービス開始時には、外部専門家に調査を依頼する等、他社の知的財産権を侵害しないための体制の整備を行っております。
(5) 人材の確保及び育成について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期、影響度：中）
当社グループの事業は、その大半がヒューマンリソースに依存しており、事業拡大にあたっては、急速な技術革新への対応、継続的な研究開発等が不可欠であり、これらに対応する優秀な人材を適切な時期に採用し、育成することが必要不可欠であると考えております。そのため、当社グループでは人材確保に注力しておりますが、必要とする能力のある人材を計画どおりに採用又は育成できなかった場合には、当社グループの業績と財政状況に影響を及ぼす可能性があります。
（リスクへの対応策）
当社グループは、優秀な人材を獲得すべく、新卒採用向けのインターンシップの機会を設けるほか、キャリア採用にも力を入れております。加えて、適切な育成計画に基づく人材の育成、育児休暇やリモートワークの推奨、有給休暇の取得推奨等働きやすい環境づくりに力を入れて取り組んでおります。
(6) 出資等による業務提携について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期、影響度：中）
当社グループでは、当連結会計年度末において、投資有価証券32,050千円を保有しております。当社グループは事業シナジーが見込める国内外のソフトウェア関連企業に対して出資をしております。
また、研究開発型である当社グループは技術獲得のためにもM&A及び提携戦略は重要であり、必要に応じてこれらを検討していく方針であります。これらの出資先は今後の当社グループの事業推進に貢献するものと考えておりますが、出資先の経営環境や経済環境の急変等、何らかの事象により出資・投資の採算が期待どおりにならない可能性を完全に否定できません。このような場合、出資先の株式の減損処理等により当社グループの業績と財政状況に影響を及ぼす可能性があります。
（リスクへの対応策）
当社グループは、出資を行う際には、事業内容、法務及び財務等に関して十分に調査し、既存事業とのシナジー等について十分な検討を行っております。その上で、取締役会における承認等の社内手続を経て意思決定を行うこととする等、リスクを十分に検討するための体制の整備を行っております。
(7) システムトラブルによるリスクについて（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：常時、影響度：大）
当社グループの事業は、コンピューターシステムを結ぶネットワークに依存しており、インターネットを利用したサービスを提供するにあたっては、バックアップ体制の構築等の様々なトラブル対策を施しております。しかしながら、自然災害や不慮の事故等によって、これらのネットワークが正常に機能しなくなった場合には、サービス提供等の当社グループの事業活動に影響を及ぼす可能性があります。
（リスクへの対応策）
当社グループでは、十分な検証やテストを実施した上でサービス提供を行っております。また、定期的なアップデートやモニタリングの実施により、安定的なサービスの提供を行うことが可能であり、不具合が発生した場合でも迅速な対応をとることができる体制の整備を行っております。
(8) 新規ソフトウェア開発投資について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期、影響度：中）
当社グループが事業を展開するソフトウェア及びインターネットサービスの業界においては技術革新の速度が非常に速いことから、常に魅力ある製品・サービスを提供して競争力を維持する継続的な研究開発及び製品開発を行っております。しかしながら、業界動向の変化等により投資を回収できるだけの収益が得られなかった場合、当社グループの業績と財政状況に影響を及ぼす可能性があります。
（リスクへの対応策）
当社グループは、最先端の開発環境と、優秀な開発人材の活用により、常に新技術を活用した開発に注力しております。
(9) 海外展開について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：常時、影響度：中）
当社グループは、グローバルな事業展開を行っておりますが、所在地の法令、制度、政治、経済、商慣習の違い、為替等の様々な潜在的リスクが存在しております。当社グループは、当該リスクを最小限にするために十分な対策を講じてまいりますが、それらのリスクに対処できないこと等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
（リスクへの対応策）
当社グループでは、各国・地域の法律や規制に係る動向には常に十分な注意を払い、情報の収集に努めております。また、現地の弁護士等と情報共有することにより、適時に必要な情報を収集するための体制の整備を行っております。
(10) 為替相場変動による影響について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：常時、影響度：小）
当社グループの売上高に対する海外売上高の比率は年々上昇しており、急激な為替変動が生じた場合等において、当社グループの業績と財政状況に影響を及ぼす可能性があります。
（リスクへの対応策）
当社では、CLIP STUDIO PAINTの多言語化を進めております。併せて各国・地域の様々な通貨での決済が可能な仕組みを構築しており、為替変動リスクを軽減しております。
(11) CLIP STUDIO PAINTへの依存（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：中期、影響度：中）
当社グループの売上高は、主力事業であるコンテンツ制作ソリューション事業における「CLIP STUDIO PAINT」の販売への依存が大きくなっております。国内外においてユーザー数の増加やサービスの拡充等により、今後もコンテンツ制作ソリューション事業は拡大していくものと考えておりますが、「CLIP STUDIO PAINT」の利用者の減少や市場規模の縮小等の要因によりコンテンツ制作ソリューション事業の売上高が減少した場合には、当社グループの業績と財政状況に影響を及ぼす可能性があります。
（リスクへの対応策）
当社グループは、主力製品の売上安定化を図るとともに継続的に新たなシステム開発により新製品・新サービスを生み出し、特定の製品による依存リスクの分散することに注力しております。
(12) CLIP STUDIO PAINT の成長余地（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：中期、影響度：大）
当社は、コンテンツ制作ソリューション事業において、「CLIP STUDIO PAINT」を提供しております。当事業が関連する市場は大きく広がっていることが想定され、また、「CLIP STUDIO PAINT」の多言語化対応等により今後の成長余地も大きいものと考えております。
また、「CLIP STUDIO PAINT」のユーザー獲得に向けた取り組みを継続的に実施・強化しております。その一方で、今後の政治情勢や政府・当局の政策・規制の動向、あるいは競合会社との競争状況によっては、当社の売上に大きな影響を及ぼす可能性があります。
（リスクへの対応策）
当社グループ、ユーザーの潜在的なニーズを汲み取った新たなサービスの開発ならびに既存サービスの改善を行うほか、当社のノウハウを生かした新たなサービスの創出により、競合他社との更なる差別化を図り、優位性の保持することに注力しております。
(13) インターネット等による風評被害について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：常時、影響度：中）
SNSの普及に伴い、インターネット上の書き込みや、それを発端とするマスコミの報道による風評被害が発生・拡散された場合において、当社グループ業態の価値が棄損され、当社グループの業績と財政状況に影響を及ぼす可能性があります。
（リスクへの対応策）
当社グループは、引き続き高品質の製品提供に努め、顧客等と良好な関係を構築してまいりますが、当該リスクが顕在化した場合には、速やかに削除要請等を行うとともに、顧問弁護士等と連携して警察への通報等も含めたしかるべき措置をとり、被害の回復へ向けた対応を行うこととしております。
(14) ユーザーの嗜好変化について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：中期、影響度：中）
当社グループはイラスト・マンガ・アニメーションの制作ソフトと趣味性の高い商品を取り扱っているため、消費者の嗜好の変化に対応できず、適切な製品政策が実施できない場合には、当社グループの業績と財政状況に影響を及ぼす可能性があります。
（リスクへの対応策）
当社グループは、マーケティング、技術開発、教育への投資及び製品の機能強化といった総合的な施策を継続して行っております。
(15) 事業領域の拡大について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期、影響度：中）
当社は、新しい事業やサービスを創出し、新たな事業領域にスピード感をもって参入することにより事業成長を続けております。一方でこのような事業展開を実現するためには、その事業固有のリスク要因が加わることとなり、当社のリスク要因となる可能性があります。そして、新規事業の参入のため、新たな人材の採用、システムの購入や開発、営業体制の強化等追加的な投資が必要とされ、新規事業が安定的な収益を生み出すには長期的な時間が必要とされることがあります。
また、新規事業の拡大スピードや成長規模によっては、当初想定していた成果を挙げることができないことがあり、事業の停止、撤退等を余儀なくされ、当該事業用資産の処分や償却により損失が生じる可能性があり、このような場合には、当社グループの業績と財政状況に影響を及ぼす可能性があります。
（リスクへの対応策）
当社グループは、検討に際しては、当社グループの事業計画に照らし合わせ、市場、新規技術の動向や顧客ニーズ等のリスク分析を行ったうえで判断しております。また事業の状況等について定期的な検証を行い、戦略の見直しを実施しております。 ### ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
（経営成績等の状況の概要）
(1)財政状態及び経営成績の状況
当社は、グループのセグメントを構成するUI/UX事業について、加賀ＦＥＩ株式会社と2023年８月１日を効力発生日として、2023年７月31日付で株式譲渡契約を締結しております。今回の事業譲渡により、当社グループは、コンテンツ領域に注力し、業容の拡大を目指せる環境が整いました。
また、当連結会計年度から、従来のクリエイターサポート事業を、イラスト・マンガ・Webtoon・アニメーション制作アプリ「CLIP STUDIO PAINT」の開発・提供を中心とした「コンテンツ制作ソリューション事業」とDC3ソリューション及び電子書籍配信ソリューションの開発・提供を中心とした「コンテンツ流通ソリューション事業」の２つのセグメントに区分しております。
当社グループは、デジタルによるコンテンツの創作から利用・活用に至るまでの諸活動をトータルに支援できる環境の提供を経営理念に掲げ、事業を推進しております。
当連結会計年度におきましても、ソフトウェアIPを核とした経営に重点を置き、戦略的な開発投資を継続して行い、企業価値の向上に注力しております。その結果、当社グループの当連結会計年度の売上高は8,091,099千円（前期比7.3％増）、営業利益は1,352,788千円（同7.7％減）となりました。
また、経常利益につきましては、営業外収益として為替差益111,677千円を計上したこと、営業外費用として自己株式取得に係る支払手数料52,559千円及び子会社の増資に伴う新株発行費6,259千円を計上したこと等により1,404,526千円（同12.5％減）となりました。親会社株主に帰属する当期純利益につきましては、前述のUI/UX事業譲渡に係る特別損失を主として特別損失914,589千円及び法人税等調整額△170,789千円（△は益）を計上したこと等により626,428千円（同40.2％減）となりました。
当社は、資本効率の一層の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行及び株主還元の更なる充実を目的として、2022年８月からの２年間で総額30億円を目途に自己株式の取得を予定し、前連結会計年度に約10億円分の自己株式を取得いたしました。引き続き、第３四半期連結累計期間において1,499,960千円、1,884,600株（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合 5.40％）の取得を実施し、さらに2023年11月２日に開示しました「自己株式取得に係る事項の決定に関するお知らせ」のとおり、追加で第４四半期連結会計期間に499,975千円、619,600株（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合 1.87％）の自己株式を取得いたしました。併せて、同日開示しました「配当予想の修正に関するお知らせ」のとおり、2023年12月期の配当金予想を従来の１株当たり９円から、１株当たり３円増配し、12円とすることといたしております。なお、2024年12月期も株主還元を強化してまいります。2024年３月１日から１年間で20億円分の自己株式の取得を予定しており、2024年12月期の配当金につきましては、中間配当10円、期末配当10円の合計20円（８円増配）を予想しております。
2022年８月19日に開示いたしました「東京証券取引所プライム市場への市場区分変更申請に向けた準備に関するお知らせ」のとおり、現在、東京証券取引所プライム市場への市場区分変更申請に向けた準備を進めており、東京証券取引所が定めるプライム市場への上場審査における主な形式要件には2023年12月31日現在で適合しております。
引き続きコーポレート・ガバナンス強化を目的に2023年12月25日に開示いたしました「(開示事項の経過)資本業務提携契約の締結及び第三者割当による新株式発行に関するお知らせ」のとおり、2021年12月にWEBTOON Entertainmentと締結した資本業務提携契約に基づき、LINE Digital Frontier株式会社より社外取締役１名を選任いたしました。
また、2024年１月19日に開示いたしました「指名・報酬委員会の設置に関するお知らせ」及び「サステナビリティ委員会の設置に関するお知らせ」のとおり、指名・報酬委員会及びサステナビリティ委員会を設置いたしました。
なお、2024年２月９日に開示いたしました「資本金及び資本準備金の額の減少に関するお知らせ」につきましては、３月28日開催の第12回定時株主総会で決議され、今後の機動的かつ柔軟な資本政策に備えるため資本金及び資本準備金の額を減少する予定です。
セグメント別の経営成績は、次のとおりです。
＜コンテンツ制作ソリューション事業＞
当連結会計年度では、これまで継続してきましたイラスト・マンガ・Webtoon・アニメーション制作アプリ「CLIP STUDIO PAINT」の機能向上を目的とした開発投資の成果として、2023年３月14日に「CLIP STUDIO PAINT」のバージョン2.0をリリースし提供を開始いたしました。「CLIP STUDIO PAINT」は、これまで、一括でまとまった金額のライセンス料を徴収するWindows / macOS版の買い切り（無期限）モデルのみにおいて、提供開始より10年間にわたり、無償の機能アップデートの実施を継続してまいりました。バージョン2.0は、「CLIP STUDIO PAINT」の初めてのメジャーバージョンアップであり、最新の機能を利用するためには、買い切りモデルのユーザーもサブスクリプション契約をしていただく、または、新バージョンを優待購入いただく形態に変更いたしました。これにより、サブスクリプション契約の増加や、これまで獲得できなかった既存の買い切りモデルユーザーからの新バージョン購入による収益改善が見込まれ、より安定的、かつ継続的なサービス提供の実現が可能となりました。
また、バージョン2.0が2023年３月14日のリリース以来ご好評をいただいていることに加え、新規ユーザーの獲得を目的とした全世界に向けた販売促進キャンペーンを実施したこと等により第４四半期連結会計期間における「CLIP STUDIO PAINT」の出荷本数は過去最高の増加数となりました。今回のメジャーバージョンアップでは、マーケットにおける認知度の向上効果により、売上高及び利用者数の底上げが実現できたことから、今後も、定期的なメジャーバージョンアップを実施する予定で、2024年12月期も３月にメジャーバージョンアップを実施する予定です。
また、従来の日本語版・英語版・中国語（繁体字）版・韓国語版・フランス語版・スペイン語版・ドイツ語版の７言語に加え、新たに2022年12月より追加した中国語（簡体字）版、2023年３月14日リリースのバージョン2.0ではポルトガル語版・タイ語版・インドネシア語版の合計４言語を追加し、全11言語での提供を開始したことにより、海外ユーザーの増加が期待できます。特に中国本土については、各種プロモーションの効果もあり、サブスクリプション契約数が順調に増加傾向で推移しておりAppStoreにおける国別売上高構成比では上位10位以内となる等今後大きな成長が見込まれます。
この他、海外利用ユーザー及びサブスクリプション契約の増加を目的とした、全世界に向けたプロモーション活動を継続的に実施しております。
「CLIP STUDIO PAINT」は、2023年11月に累計出荷本数が3,500万本を超え、2023年12月には3,649万本（前年同月比42.4％増）となりました。また、日本語以外の海外に向けた出荷が約80％と増加傾向で推移しております。なお、「CLIP STUDIO PAINT」サブスクリプションモデルによるSaaSサービス提供のARRは、毎月開示しております「月次事業進捗レポート」をご参照ください。
また、「CLIP STUDIO PAINT」の2023年12月におけるチャーンレートは9.5％となっております。2023年５月にセキュリティ強化を目的とした、Windows及びmacOS環境のサブスクリプション契約の決済に用いていた決済システムの変更を行い、チャーンレートが一時的に上昇しましたが、新規契約数は引き続き順調に推移し、2023年７月以降は10％程度で推移しております。また、2023年12月のサブスクリプション契約数は上記決済システムの変更により一時的に減少したものの、再び増加に転じ94.5万契約（同30.9％増）となり、イラスト、マンガ、Webtoon、アニメーション分野のクリエイターをサポートする創作活動応援サイト「CLIP STUDIO」のクリエイターの会員数は全世界で824万人（同20.6％増）となりました。チャーンレートの推移につきましては、毎月開示しております「月次事業進捗レポート」をご参照ください。
当社が注力しているサブスクリプションモデルでのライセンス提供は、廉価で利用開始の敷居を下げる反面、一括でまとまった金額のライセンス料を徴収する買い切りモデルに比べ、短期的には収益効果が低くなります。しかしながら、継続してご利用頂くことで中・長期においては安定した収益が期待できるため、引き続きサブスクリプションモデル契約の増加を目指してまいります。
2023年11月には収益性の向上と継続的なサービス提供を実現することを目的に、「CLIP STUDIO PAINT」のSaaS提供であるサブスクリプション契約価格を改定いたしました。今後も、サービスの価値向上に応じた価格改定を行ってまいります。
当社は、10年以上前からAI技術の可能性に着目し、研究開発に取り組んで参りました。2023年９月には、AI領域への開発投資を強化しさらに深化させることを目的に、AI技術の実用化領域で業界をリードするax株式会社への資本参加及び戦略的パートナーシップを締結し、開発能力を拡充いたしました。
以上の結果、売上高は6,007,631千円（前期比11.4％増）、営業利益は2,177,177千円（同9.3％増）となりました。
＜コンテンツ流通ソリューション事業＞
コンテンツ流通ソリューション事業は、株式会社andDC3（以下「&DC3」という。）を中心に取り組んでおります。
2022年12月に発表した「DC3」ソリューションにおいては、2023年12月にコンテンツ流通基盤ソリューション「DC3」、DC3コンテンツ管理サービス「DC3マイルーム」、SaaS版DC3モジュール及びShopify連携アプリ「DC3fy」等の正式版をリリースいたしました。
さらに、基盤となるプログラム「DC3モジュール」の品質強化、「DC3マイルーム」における3D表現の向上、サービス事業者がDC3上で円滑にビジネスを行うための機能群の強化等、ソリューション品質向上に向けた開発投資を継続して行っております。
併せて、各事業者の「DC3」ソリューション理解に向けた提案営業活動を推進し、DC3ソリューションを利用する予定の複数の事業者との利用契約が進んでおります。電子書籍や動画等デジタルコンテンツの取次販売を強みに持つ兼松グランクス株式会社は、DC3コンテンツを取り扱うマーケットプレイス「mitekore（ミテコレ）」を2023年12月にリリースいたしました。また、虎の穴グループのクリエイターとファンを結ぶ新しい月額制ファンクラブプラットフォーム「クリエイティア」においても、DC3コンテンツの販売機能が2024年１月18日にリリースされております。今後も、DC3ソリューションを利用したサービスが複数オープンする見込みとなっています。引き続き、デジタルコンテンツビジネスの新たな可能性の開拓を推進してまいります。
なお、当連結会計年度において、「DC3」ソリューションは、利用促進を目的に無償での提供を行いました。
電子書籍ソリューションにおいては、電子書籍ビューア「CLIP STUDIO READER」を始めとする、電子書籍オーサリングソフトウェア等、様々なデバイス・プラットフォームに対応した電子書籍の制作・流通・再生にまつわるソリューションの提供を行っております。
当第４四半期連結会計期間において、株式会社モバイルブック・ジェーピーの電子献本システム及びドリコムのWebtoonレーベル「DRE STUDIOS」の公式サイトで電子書籍ビューア「CLIP STUDIO READER」が採用されました。
以上の結果、売上高は1,012,375千円（前期比5.3％増）、営業損失は744,687千円（前期は26,334千円の営業損失）となりました。
＜UI/UX事業＞
UI/UX事業は、前述のとおり、2023年８月１日付で加賀ＦＥＩ株式会社への譲渡が完了しました。
当社の連結子会社でありましたCandera GmbHの全株式を加賀ＦＥＩ株式会社へ譲渡したことにより、同社を連結の範囲から除外しております。
売上高は1,071,092千円（前期比9.8％減）、営業損失は79,701千円（前期は545,628千円の営業損失）となりました。
(2) キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ1,183,058千円減少し、5,561,782千円となりました。なお、当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は、2,344,617千円（前連結会計年度は1,548,469千円の獲得）となりました。これは主として、売上債権の増加112,502千円等の資金の減少要因があったものの、税金等調整前当期純利益489,937千円の計上や減価償却費の計上781,761千円、関係会社株式譲渡損502,646千円、ソフトウエア評価損386,742千円等の資金の増加要因があったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は、1,474,161千円（前連結会計年度は1,032,758千円の使用）となりました。これは主として、ソフトウエア等の無形固定資産の取得による支出773,937千円、有形固定資産の取得による支出63,421千円、連結範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出603,210千円等があったことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の使用した資金は、2,122,989千円（前連結会計年度は490,542千円の獲得）となりました。これは主として、非支配株主からの払込による収入143,670千円があったものの、配当金の支払額266,603千円や自己株式の取得による支出2,000,055千円があったことによるものであります。この結果、現金及び現金同等物の当連結会計年度末残高は、5,561,782千円となりました。
(3) 生産、受注及び販売の状況
① 生産実績
当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 生産高(千円) | 前年同期比(％) |
| コンテンツ制作ソリューション事業 | 2,577,527 | 122.9 |
| コンテンツ流通ソリューション事業 | 1,452,431 | 162.2 |
| ＵＩ／ＵＸ事業 | 716,667 | 70.6 |
| 合計 | 4,746,625 | 118.4 |
(注)１．金額は、当期製造費用によっております。
２．当連結会計年度から、従来のクリエイターサポート事業をコンテンツ制作ソリューション事業とコンテンツ流通ソリューション事業の２つのセグメントに区分しており、前年同期比はクリエイターサポート事業として、比較しております。
３．UI/UX事業は、2023年８月１日付で加賀ＦＥＩ株式会社への譲渡しております。
② 仕入実績
当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 仕入高(千円) | 前年同期比(％) |
| コンテンツ制作ソリューション事業 | 83,568 | 63.9 |
| コンテンツ流通ソリューション事業 | 256 | 97.6 |
| ＵＩ／ＵＸ事業 | ― | ― |
| 合計 | 83,824 | 64.0 |
(注)１．金額は、仕入価格によっております。
２．当連結会計年度から、従来のクリエイターサポート事業をコンテンツ制作ソリューション事業とコンテンツ流通ソリューション事業の２つのセグメントに区分しており、前年同期比はクリエイターサポート事業として、比較しております。
③ 受注実績
当連結会計年度における生産業務は、ライセンス販売を目的とした見込生産であり、個別受注生産の占める割合が低いため、受注金額の記載を省略しております。
④ 販売実績
当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 販売高(千円) | 前年同期比(％) |
| コンテンツ制作ソリューション事業 | 6,007,631 | 111.4 |
| コンテンツ流通ソリューション事業 | 1,012,375 | 105.3 |
| ＵＩ／ＵＸ事業 | 1,071,092 | 90.2 |
| 合計 | 8,091,099 | 107.3 |
(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。
２．当連結会計年度から、従来のクリエイターサポート事業をコンテンツ制作ソリューション事業とコンテンツ流通ソリューション事業の２つのセグメントに区分しており、前年同期比はクリエイターサポート事業として、比較しております。
３．UI/UX事業は、2023年８月１日付で加賀ＦＥＩ株式会社への譲渡しております。
（経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容）
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
(1) 重要な会計方針及び見積り
当社の連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりまして、有価証券・固定資産の減損、棚卸資産の評価、貸倒引当金の設定、ビューア利用料売上の見積り計上等の重要な会計方針及び見積りに関する判断を行っています。当社の経営陣は、過去の実績や状況等に応じ合理的と考えられる様々な要因に基づき、見積り及び判断を行い、それらに対して継続して評価を行っております。また実際の結果は、見積りによる不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。また、連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものにつきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項 （重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。
(2) 財政状態の分析
当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末と比べて1,605,438千円減少し8,551,524千円となりました。この主な要因は、ソフトウエア仮勘定が68,288千円、繰延税金資産が167,636千円増加したものの、自社株買いの実施等により現金及び預金が1,179,458千円、未収入金が185,576千円、UI/UX事業の譲渡によりソフトウエアが308,032千円、技術資産が127,889千円減少したこと等によるものであります。
当連結会計年度末の負債は、前連結会計年度末と比べて40,760千円減少し1,891,407千円となりました。この主な要因は、前受金が122,851千円、役員退職慰労引当金が42,475千円増加したものの、未払金が46,999千円、未払費用が110,676千円、未払法人税等が32,033千円減少したこと等によるものであります。
当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末に比べて1,564,677千円減少し6,660,116千円となりました。主な要因は、自社株買いにより自己株式が2,000,055千円増加したこと等によるものであります。なお、自己資本比率は、76.1％となりました。
(3) 経営成績の分析
当連結会計年度における当社グループの売上計画、営業利益の達成状況は以下のとおりです。
| 指標 | 計画数値 | 実績 | 計画比 | |
| 連結売上高 | 期初 | 8,476,000千円 | 8,091,099千円 | △384,900千円 |
| 修正後 | 8,196,000千円 | △104,900千円 | ||
| 連結営業利益 | 期初 | 1,573,000千円 | 1,352,788千円 | △220,211千円 |
| 修正後 | 1,330,000千円 | 22,788千円 |
当連結会計年度における連結売上高は、期初では8,476,000千円、連結営業利益では1,573,000千円の計画を見込んでおりました。2023年５月11日開催の取締役会において、同年８月１日を効力発生日とするUI/UX事業の譲渡について決議したことにより、同日に連結売上高を8,196,000千円、連結営業利益を1,330,000千円へ修正いたしました。修正後計画に対し連結売上高では104,900千円下回り、連結営業利益は22,788千円上回りました。
その他、営業利益の状況、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益につきましては、「第２ 事業の状況 ４．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 業績等の概要 (1)財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりです。
(4) 経営成績に重要な影響を与える要因について
当社グループが主に事業展開しているソフトウェア業界は、技術革新の速度及びその変化度が著しい業界であり、新技術、新サービスが次々と生み出されております。当社としては、担当部門において当該技術革新に対応するよう研究開発に努めております。
しかしながら、当社グループが想定していない新技術、新サービス等が普及した場合には、当社グループの提供するソフトウェア、サービス等が陳腐化し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、継続的に研究開発に注力し、競争力を維持するために魅力ある製品、サービス等を提供していく所存であります。
(5) キャッシュ・フローの分析
当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析は、「経営成績等の状況の概要 (2) キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。
(6) 資本の財源及び資金の流動性
当社グループの運転資金需要のうち主なものは、ソフトウェア開発に係る人件費のほか、外注費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、主に設備投資及びM&A等によるものであります。
当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、設備投資及びM&A等の資金調達につきましては自己資金及び金融機関からの長期借入を基本とし、場合によっては新株予約権の発行等を行う等、資金調達の多様性を図っております。
なお、当連結会計年度末における有利子負債の残高はありません。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は5,561,782千円となっております。
(7) 経営方針・経営戦略等又は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的指標等
当社グループは、連結営業利益を経営方針・経営戦略等又は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等とし、目標数値を設定しております。
2024年５月11日に発表した連結会計年度の業績予想、売上高8,196,000千円、営業利益1,330,000千円、経常利益1,306,000千円、親会社株主に帰属する当期純利益202,000千円の達成状況は、下記のとおりです。
① 売上高
グループ合計の売上高につきましては、8,091,099千円となりました。セグメント別では、下記のとおりとなっております。
コンテンツ制作ソリューション事業では、３月にリリースしたメジャーバージョンアップにより、従来の日本語版・英語版・中国語（繁体字）版・韓国語版・フランス語版・スペイン語版・ドイツ語版の７言語に加え、新たに2022年12月より追加した中国語（簡体字）版、本件バージョン2.0ではポルトガル語版・タイ語版・インドネシア語版の合計４言語を追加し全11言語での提供を開始したこと、特に中国本土については、各種プロモーションの効果もあり、サブスクリプション契約数が順調に増加傾向で推移しておりAppStoreにおける国別売上高構成比では上位10位以内となる等今後大きな成長が見込まれること、この他、海外利用ユーザー及びサブスクリプション契約の増加を目的とした、全世界に向けたプロモーション活動を継続的に実施し、好評をいただきました。しかしながら、第２四半期においてセキュリティ強化を目的とした、Windows及びmacOS環境のサブスクリプション契約の決済に用いていた決済システムの変更を行い一時的に契約数が減少しました。本件事象は一過性のものであるため、期末に向け再び増加に転じましたが、本件の影響により約318,000千円程度目標未達となりました。
コンテンツ流通ソリューション事業では、2022年12月に発表した「DC3」ソリューションを中心に取組んでおり、2023年12月にコンテンツ流通基盤ソリューション「DC3」、DC3コンテンツ管理サービス「DC3マイルーム」、SaaS版DC3モジュール及びShopify連携アプリ「DC3fy」等の正式版をリリースいたしました。さらに、基盤となるプログラム「DC3モジュール」の品質強化、「DC3マイルーム」における3D表現の向上、サービス事業者がDC3上で円滑にビジネスを行うための機能群の強化等、ソリューション品質向上に向けた開発投資を継続して行っております。電子書籍ソリューションにおいては、電子書籍ビューア「CLIP STUDIO READER」を始めとする、電子書籍オーサリングソフトウェア等、様々なデバイス・プラットフォームに対応した電子書籍の制作・流通・再生にまつわるソリューションの提供を行っております。以上の結果により約27,000千円程度目標未達となりました。
UI/UX事業では、８月１日付で加賀ＦＥＩ株式会社へ同事業を譲渡し終了しております。事業譲渡までの売上高は、1,071,092千円と、約241,000千円程度上振れました。
① 営業利益
上記の「売上高」に記載のとおり、コンテンツ制作ソリューションの第２四半期における売上減少により、原価及び販管費の費用面においてマネージメントに注力しました。外注費等の抑制、広告宣伝費及び販売促進費の抑制に努めた結果、1,352,788千円となりました。
② 経常利益
営業外収益として為替差益111,677千円計上したこと、営業外費用として自己株式取得に係る支払手数料52,559千円及び子会社の増資に伴う新株発行費6,259千円を計上したこと等により1,404,526千円となりました。
③ 親会社株主帰属する当期純利益
UI/UX事業譲渡に係る特別損失を主として特別損失914,589千円及び法人税等調整額△170,789千円（△は益）を計上したこと等により、626,428千円となりました。
今後も当指標を目標として経営を行うことにより、当社グループの企業価値の向上を図ってまいります。 ### ５ 【経営上の重要な契約等】
（UI/UX事業の事業譲渡）
当社は、加賀ＦＥＩ株式会社と2023年８月１日を効力発生日として、2023年７月31日付で株式譲渡契約を締結しております。
なお、詳細は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項（企業結合等関係）事業分離（UI/UX事業の譲渡）」に記載のとおりであります。
（資本業務提携）
当社は、2024年２月20日開催の取締役会において、株式会社アクセルとの間で資本業務提携（以下「本資本業務提携」という。）を行うことを決議し、本資本業務提携についての契約を締結いたしました。
なお、詳細は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項（重要な後発事象）（資本業務提携）」に記載のとおりであります。 ### ６ 【研究開発活動】
当社グループは、デジタルによるコンテンツの創作から利用・活用に至るまでの諸活動を、トータルに支援する環境の提供を経営理念に掲げ、事業を推進しており、既存サービスの付加価値向上、新サービスの開発活動を行っておりますが、当連結会計年度において研究開発費の計上はありません。
0103010_honbun_0112800103601.htm
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当連結会計年度において当社グループでは、総額54,833千円の設備投資を行っており、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。
コンテンツ制作ソリューション事業では35,409千円、コンテンツ流通ソリューション事業では12,819千円であります。その主なものは、PC、サーバー等の購入であります。また、本社事務所の改装工事等で、6,605千円の設備投資を行っております。なお、UI/UX事業は、2023年８月１日付で加賀ＦＥＩ株式会社への譲渡しておりますので、金額には、含めておりません。 ### ２ 【主要な設備の状況】
(1) 提出会社
2023年12月31日現在
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの 名称 |
設備の内容 | 帳簿価額(千円) | |||
| 建物 | 工具、器具 及び備品 |
合計 | ||||
| 本社 (東京都新宿区) |
コンテンツ制作ソリューション事業 | 本社機能 及び開発設備 |
110,979 | 57,612 | 168,592 |
(2) 国内子会社
2023年12月31日現在
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
セグメント の名称 |
設備の内容 | 帳簿価額(千円) | |||
| 建物 | 工具、器具 及び備品 |
合計 | |||||
| ㈱&DC3 | 本社 （東京都新宿区） |
コンテンツ流通ソリューション事業 | 開発設備 | － | 8,406 | 8,406 |
(注) 現在休止中の設備はありません。
３ 【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設等
設備更新のための新設等を除き、重要な設備の新設等はありません。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
0104010_honbun_0112800103601.htm
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 100,000,000 |
| 計 | 100,000,000 |
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年12月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2024年３月29日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 36,271,180 | 36,271,180 | 東京証券取引所 （スタンダード市場） |
完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式です。なお、当社は種類株式発行会社ではありません。 単元株式数は100株です。 |
| 計 | 36,271,180 | 36,271,180 | ― | ― |
(注) 「提出日現在発行数」欄には、2024年３月１日から本有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
第12回新株予約権
| 決議年月日 | 2021年８月６日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社子会社取締役 １名 当社子会社従業員 11名 |
| 新株予約権の数 | 1,700個 [1,600個]（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 170,000株[160,000株]（注）２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 998円（注）３ |
| 新株予約権の行使期間 | 2023年８月24日から 2031年８月５日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 ：998円（注）４ 資本組入額：499円（注）４ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）５ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 取締役会の承認を要します。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）７ |
※ 当連結会計年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在（2024年２月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １ 新株予約権１個当たりの目的となる当社普通株式の数は100株とする。
２ 当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
３ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」とい う。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、998円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 新規発行前の１株あたりの時価 | |
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５ 新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
６ 新株予約権の取得に関する事項
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記５に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
７ 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記７の③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記４に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
上記５に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
上記６に準じて決定する。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
８ 新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。 #### ② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2019年１月１日～ 2019年12月31日 （注）１ |
1,354,500 | 8,153,720 | 427,687 | 1,493,012 | 427,687 | 743,012 |
| 2020年１月１日～ 2020年12月31日 （注）２ |
6,000 | 8,159,720 | 2,178 | 1,495,191 | 2,178 | 745,191 |
| 2021年１月１日～ 2021年６月30日 （注）３ |
21,500 | 8,181,220 | 6,364 | 1,501,555 | 6,364 | 751,555 |
| 2021年７月１日 （注）４ |
24,543,660 | 32,724,880 | ― | 1,501,555 | ― | 751,555 |
| 2021年７月１日～ 2021年12月31日 （注）５ |
8,800 | 32,733,680 | 849 | 1,502,404 | 849 | 752,404 |
| 2021年12月28日 （注）６ |
1,722,400 | 34,456,080 | 773,357 | 2,275,761 | 773,357 | 1,525,761 |
| 2022年１月１日～ 2022年12月31日 （注）７ |
1,600 | 34,457,680 | 154 | 2,275,916 | 154 | 1,525,916 |
| 2022年４月28日 （注）８ |
1,813,500 | 36,271,180 | 800,660 | 3,076,576 | 800,660 | 2,326,576 |
(注)１．行使価額修正条項付新株予約権の行使による増加と、新株予約権の行使による増加であります。
発行価額の総額 855,374千円
資本組入額の総額 427,687千円
２．新株予約権の行使による増加であります。
発行価額の総額 4,357千円
資本組入額の総額 2,178千円
３．新株予約権の行使による増加であります。
発行価額の総額 12,728千円
資本組入額の総額 6,364千円
４．株式分割（１：４）によるものであります。
５．新株予約権の行使による増加であります。
発行価額の総額 1,698千円
資本組入額の総額 849千円
６．有償第三者割当
発行価格 898円
資本組入額 449円
割当先 LINE Digital Frontier株式会社
７．新株予約権の行使による増加であります。
発行価額の総額 308千円
資本組入額の総額 154千円
８．有償第三者割当
発行価格 883円
資本組入額 441.5円
割当先 株式会社ワコム
#### (5) 【所有者別状況】
2023年12月31日現在
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | ― | 5 | 21 | 77 | 78 | 64 | 20,031 | 20,276 | ― |
| 所有株式数 (単元) |
― | 9,076 | 11,048 | 57,870 | 76,093 | 379 | 207,798 | 362,264 | 44,780 |
| 所有株式数 の割合(％) |
― | 2.505 | 3.049 | 15.974 | 21.004 | 0.104 | 57.360 | 100.00 | ― |
(注)自己株式3,827,970株は、「個人その他」に38,279単元、「単元未満株式の状況」に70株含まれております。 #### (6) 【大株主の状況】
2023年12月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| 株式会社ワコム | 埼玉県加須市豊野台2-510-1 | 1,813,500 | 5.58 |
| LINE Digital Frontier株式会社 | 東京都新宿区四谷1-6-1 | 1,722,400 | 5.30 |
| 株式会社イーブックイニシアティブジャパン | 東京都千代田区麹町1-12-1 | 1,442,200 | 4.44 |
| 炭山 昌宏 | 愛知県岡崎市 | 1,350,000 | 4.16 |
| SOCIETE GENERALE PARIS/BT REGISTRATION MARC/OPT （常任代理人 ソシエテ・ジェネラル証券株式会社） |
17 COURS VALMY 92987 PARIS-LA DEFENSE CEDEX FRANCE (東京都千代田区丸の内1-1-1) |
1,232,700 | 3.79 |
| KSD-MIRAE ASSET SECURITIES (CLIENT) （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | BIFC,40,MUNGYEONGEUMYUNG-RO,NAM-GU,BUSAN,48400,KOREA（東京都新宿区新宿6-27-30） | 873,200 | 2.69 |
| STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY FOR STATE STREET BANK INTERNATIONAL GMBH, LUXEMBOURG BRANCH ON BEHALF OF ITS CLIENTS:CLIENTOMNI OM25(常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部) | P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A.(東京都中央区日本橋3-11-1) | 759,300 | 2.34 |
| KOREA SECURITIES DEPSITORY-SAMSUNG(CLIENT)（常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | 34-6,YEOUIDO-DONG,YEONGDEUNGPO-GU,SEOUL,KOREA（東京都新宿区新宿6-27-30） | 559,000 | 1.72 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町2-11-3 | 514,400 | 1.58 |
| KOREA SECURITIES DEPSITORY-DAISHIN（常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | 34-6,YEOUIDO-DONG,YEONGDEUNGPO-GU,SEOUL,KOREA（東京都新宿区新宿6-27-30） | 499,900 | 1.54 |
| 計 | ― | 10,766,600 | 33.18 |
（注）１．上記の他、当社所有の自己株式3,827,970株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合10.55％）があります。
２．発行済株式(自己株式を除く)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を切捨てております。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2023年12月31日現在
区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
―
―
―
議決権制限株式(自己株式等)
―
―
―
議決権制限株式(その他)
―
―
―
完全議決権株式(自己株式等)
（自己保有株式）
| 普通株式 | 3,827,900 |
―
―
完全議決権株式(その他)
普通株式
323,985
株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式。なお、単元株式数は100株です。
32,398,500
単元未満株式
普通株式
―
―
44,780
発行済株式総数
36,271,180
―
―
総株主の議決権
―
323,985
―
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、自己保有株式70株が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】
2023年12月31日現在
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| （自己保有株式） 株式会社セルシス |
東京都新宿区西新宿4-15-7 | 3,827,900 | － | 3,827,900 | 10.55 |
| 計 | ― | 3,827,900 | － | 3,827,900 | 10.55 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
| 【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得 |
該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】
会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得
2023年５月11日の取締役会決議による取得の状況
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円） |
| 取締役会（2023年５月11日）での決議状況 （取得期間2023年５月12日～2023年11月30日） |
3,000,000 | 1,500,000 |
| 当事業年度前における取得自己株式 | ― | ― |
| 当事業年度における取得自己株式 | 1,884,600 | 1,499,960 |
| 残存決議株式の総数及び価額の総額 | 1,115,400 | 39 |
| 当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 37.18 | 0.00 |
| 当期間における取得自己株式 | ― | ― |
| 提出日現在の未行使割合（％） | 37.18 | 0.00 |
(注)１．2023年５月11日開催の取締役会において、自己株式の取得方法は東京証券取引所における市場買付とすることを決議しております。
２．2023年８月25日の自己株式の取得をもって、2023年５月11日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得を終了しております。
2023年11月２日の取締役会決議による取得の状況
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円） |
| 取締役会（2023年11月２日）での決議状況 （取得期間2023年11月６日～2023年12月31日） |
1,000,000 | 500,000 |
| 当事業年度前における取得自己株式 | ― | ― |
| 当事業年度における取得自己株式 | 619,600 | 499,975 |
| 残存決議株式の総数及び価額の総額 | 380,400 | 24 |
| 当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 38.04 | 0.00 |
| 当期間における取得自己株式 | ― | ― |
| 提出日現在の未行使割合（％） | 38.04 | 0.00 |
(注)１．2023年11月２日開催の取締役会において、自己株式の取得方法は東京証券取引所における市場買付とすることを決議しております。
２．2023年11月22日の自己株式の取得をもって、2023年11月２日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得を終了しております。
2024年３月22日の取締役会決議による取得の状況
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円） |
| 取締役会（2024年３月22日）での決議状況 （取得期間2024年３月25日～2024年６月30日） |
1,600,000 | 1,000,000 |
| 当事業年度前における取得自己株式 | ― | ― |
| 当事業年度における取得自己株式 | ― | ― |
| 残存決議株式の総数及び価額の総額 | 16,000,000 | 1,000,000 |
| 当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 100.00 | 100.00 |
| 当期間における取得自己株式 | ― | ― |
| 提出日現在の未行使割合（％） | 100.00 | 100.00 |
(注) 2024年３月22日開催の取締役会において、自己株式の取得方法は東京証券取引所における市場買付とすることを決議しております。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円) |
| 当事業年度における取得自己株式 | 162 | 119 |
| 当期間における取得自己株式 | ― | ― |
(注) 当期間における取得自己株式には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) |
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) |
|
| 引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
― | ― | ― | ― |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| その他( ― ) | ― | ― | ― | ― |
| 保有自己株式数 | 3,827,970 | ― | 3,827,970 | ― |
(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。 ### ３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元について、経営の重要な課題の一つと認識しており、経営環境の変化に耐え得る経営基盤の強化のための内部留保とのバランスを考慮しつつ、配当性向を基準とする業績に応じた利益配当により利益還元を実施していく方針としてまいります。
内部留保資金につきましては、今後の成長のため、事業資金の内部留保の充実を図ることにより、業容拡大のための人材確保やシステム開発の投資資金に充当させていただきます。
上記の方針に基づき、2023年12月期以降では、配当性向30％以上を基準に配当額を決定する方針とし、当期の期末配当につきましては、当事業年度の業績、今後の事業展開並びに内部留保の状況等を勘案し、１株につき12円（年間12円）を実施することを決定いたしました。
また、財務基盤及び収益基盤の足場固めができたことや、今後の事業展開、業績見通し、内部留保の状況等を勘案し、2024年12月期の配当金は中間配当金を10円、期末配当金を10円とし、年間合計20円を予定しております。併せて、株式市場動向や資本効率等を考慮して機動的に自己株式の取得を行うこととしております。
なお、当社定款では、取締役会を決定機関として会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定めております。剰余金の配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。
| 決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額(円) |
| 2024年３月28日 定時株主総会決議 |
389,318 | 12.00 |
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、当社グループの筆頭として、企業グループとしての長期的、継続的な発展と企業価値の最大化を実現するうえで、経営の透明性の確保及びコンプライアンスの徹底を図るために、コーポレート・ガバナンスの強化が重要な経営課題であると認識し、組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を実施していくことを基本的な方針としております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つこと等により取締役会の監督機能を一層強化することで、さらなるコーポレート・ガバナンスの充実を図るとともに、持続的な企業価値の拡大を図ることを目的として、2023年３月30日開催の第11回定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
（取締役会）
当社の取締役会（議長：代表取締役社長 成島啓）は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名（うち社外取締役２名）及び監査等委員である取締役３名(すべて社外取締役)で構成されております。定時取締役会は毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しておりますが、原則として取締役全員の参加をもって議事を行うこととしております。構成員の氏名は「（２）役員の状況 ① 役員一覧」に記載しております。取締役会では、上程された議案、当社グループ全体の事業計画、重要な設備投資等の当社グループ全体にとって重要な事項を議論し、意思決定を行っております。
（監査等委員会）
当社は監査等委員会制度を採用しております。監査等委員である取締役３名（すべて社外取締役）による監査等委員会（議長：常勤監査等委員 堀川和政）を組織し、定時監査等委員会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催します。構成員の氏名は「（２）役員の状況 ① 役員一覧」に記載しております。監査等委員会では、取締役会の意思決定の適法性や取締役等の業務執行状況を議論し、監査等委員会としての意見について決定を行います。
（指名・報酬委員会）
当社は、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役会の決議により選定された取締役である委員３名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役としております。委員長は、独立社外取締役である委員の中から委員会の決議によって選定されます。現在の指名・報酬委員会（委員長：社外取締役 木下耕太）は、社外取締役木下耕太、監査等委員である社外取締役小高正裕及び佐々木惣一、代表取締役社長成島啓、取締役会長川上陽介で構成されております。指名・報酬委員会では、取締役会からの諮問に応じて、取締役の選任に関する事項や取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等に関する事項等について審議し、取締役会に対して答申することとしております。
（内部監査部）
当社の内部監査の組織構成につきましては、内部監査部を設置し２名を配置して、内部監査計画に基づき、当社及び当社グループ会社の各部門の内部監査を実施し、内部牽制の有効性を確認しております。
③ 企業統治に関するその他の状況
イ 内部統制システムの整備の状況
当社は、法令遵守、財務報告の信頼性及び業務効率化を目的として、「内部統制システムの基本方針」を定め、内部統制システムを構築しております。その体制の概要は以下のとおりであります。
1．当社並びにその子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)当社並びにその子会社の全役職員に法令・定款の遵守を徹底するためコンプライアンス規程、内部者取引管理防止規程、個人情報保護規程等コンプライアンスに係る規程の整備のもと、これを周知徹底させるとともに、全役職員が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制を構築するためコンプライアンス相談窓口規程を整備する。
(2)内部監査部門は、内部統制及びコンプライアンスの状況を監査し、定期的に代表取締役社長に報告する。
(3)社会的秩序や健全な企業活動を脅かす反社会的勢力及び団体とは一切の関わりを持たず、不当要求を受けた場合は組織的に毅然とした姿勢で対応する。
2．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理を行うために取締役会規程、文書管理規程その他社内諸規程を整備し、適正に管理する。
3．当社並びにその子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
業務の執行にあたり、予め予測可能な損失の危険は、社内規程、規則、マニュアル等の諸規程を整備し未然に防止を図る。予想し得ない突発的な事態の発生には、当社の代表取締役社長の指揮のもとこれに対応する。
4．当社並びにその子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
事業計画のマネジメントについては、毎年策定される中期経営計画及び年度計画に基づき各業務執行ラインにおいて目標達成のために活動することとする。また、経営目標が当初の計画通りに進捗しているか業績報告を通じ定期的に検査を行う。
業務執行のマネジメントについては、取締役会規程により定められている事項及びその付議基準に該当する事項については、全て取締役会に付議することを遵守し、その際には経営判断の原則に基づき事前に議題に関する十分な資料が全役員に配布される体制をとるものとする。
日常の職務執行に際しては、職務権限規程、職務分掌規程等に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行することとする。
5．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)当社の取締役会によりグループ各社の経営方針、年度計画、目標数値の進捗状況等の審議並びに報告を通して、情報の共有化を図ることとする。
(2)グループ各社の業務の適正を確保するために関係会社権限規程を整備し、当社はグループ各社の業績目標達成状況及びリスク管理体制、コンプライアンス体制状況を把握するとともに、適時適切な指示、対応を行う。
(3)当社は子会社の自主性を尊重しつつ業務の報告を定期的に受け、子会社取締役業務執行体制を適時適切に見直し、それぞれの内部統制システム整備を推進する。
(4)内部監査部門は、グループ各社の内部統制システムの整備状況の監査に協力し、把握・評価し、その監査結果を踏まえ改善を促すものとする。
6．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する体制及び当該取締役及び使用人の取締役（当該取締役及び監査等委員である取締役を除く。）からの独立性並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、既存組織と独立した適切な体制を整備する。
補助すべき使用人は監査等委員会の指示に従ってその監査の業務を行う。
担当する使用人の人事考課、異動等については監査等委員会の同意を受けたうえで決定することとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保する。
7．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受ける者が当社の監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人、子会社取締役、監査役及び使用人は、法令に基づく事項のほか、監査等委員会の要請に応じ必要な報告及び情報提供を行う。
また当社グループに著しい損害、不利益を及ぼすおそれのある事実、法令、定款、倫理等に違反する行為等を発見又はおそれがある場合の当該事実は速やかに監査等委員会に報告する。
8．監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員会へ報告を行った当社及び子会社の役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを行わないものとする。
9．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をした時は、当該監査等委員の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。
10．その他監査等委員会の監査が実効的に行われていることを確保するための体制
監査等委員会は代表取締役社長、監査法人と定期的に会議を開催し、監査等委員会が意見又は情報の交換ができる体制とする。
内部監査部門は監査等委員会と定期的にまた必要に応じ会議を開催し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人の業務の適法性、妥当性について、監査等委員会が報告を受ける体制とする。
監査等委員会は子会社の監査役との意見又は情報の交換等、連携をはかる。
11．財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の適正性及び信頼性を確保するため、関係法令等に従い内部統制を整備し、その適切な運用・管理にあたる。
ロ コンプライアンス及びリスク管理体制の整備の状況
当社では、コンプライアンスに抵触する事態の発生の早期発見、解決に取り組むため、内部通報規程の整備を行うとともに、社外の弁護士への内部通報制度を導入し、全役職員に周知し、年１回以上定期的なコンプライアンス研修会を実施しております。
また、リスク管理規程、緊急時対応規程、情報セキュリティ管理規程を整備し、内部監査部門及び情報システム部門は定期的にリスクの見直しを行うとともに、取締役会に報告しております。
ハ 会社の機関、コーポレート・ガバナンス体制
当社は、経営の重要事項に関する意思決定及び監督機関として取締役会、監査機関として監査等委員会を設置し、また、取締役の選任に関する事項や取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等に関する事項等に係る取締役会の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しています。さらに必要に応じてグループ会社各社の業績及び事業進捗のモニタリング、管理及び意思決定を行う目的で経営会議を開催しております。
会社の機関、コーポレート・ガバナンス体制を図示すると次のとおりとなります。
④ 責任限定契約等の内容
イ 当社は、取締役が職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮して期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的として、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
ロ 取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）又は会計監査人との間で責任限定契約を締結した場合の当該契約の内容については以下のとおりです。
a 取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）の責任限定契約
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項に定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。なお、当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する限度額の範囲内であります。
b 会計監査人の責任限定契約
当社と会計監査人東陽監査法人は、会社法第427条第１項の規定により、法令に定める要件に該当する場合には損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する限度額の範囲内であります。
ハ 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、取締役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約により被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金や争訟費用等が填補されることとなります。なお、全ての保険料を当社が負担しております。
ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が違法に利益又は便宜を得た場合や法令又は規則に違反することを認識しながら行った行為の場合には填補の対象としないこととしております。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は９名以内、監査等委員である取締役は３名以内とする旨を定款に定められております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を持って行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑦ 自己の株式の取得の決定機関
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑧ 中間配当の決定機関
当社は、取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、必要な場合に株主の皆様への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 取締役会の活動状況
当事業年度において、当社は取締役会を20回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。
| 役職名 | 氏 名 | 出席回数 | 出席率 |
| 代表取締役社長 | 成島 啓 | 20回 | 100％ |
| 取締役会長 | 川上陽介 | 20回 | 100％ |
| 取締役 | 稲葉 遼 | 14回 | 100％ |
| 取締役 | 髙橋雅道 | 14回 | 100％ |
| 取締役 | 伊藤 賢 | 20回 | 100％ |
| 取締役 | 木下耕太 | 20回 | 100％ |
| 取締役 （常勤監査等委員） |
堀川和政 | 20回 | 100％ |
| 取締役 （監査等委員） |
小高正裕 | 20回 | 100％ |
| 取締役 （監査等委員） |
佐々木惣一 | 20回 | 100％ |
（注）１ 稲葉遼氏及び髙橋雅道氏は、2023年３月30日開催の第11回定時株主総会で取締役に新たに選任され就任しましたので、就任後に開催された取締役会(14回)への出席回数を記載しております。
２ 2023年３月30日開催の第11回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役ラインハルト・フューリヒト氏、池田真樹氏及び渡邊雄三氏は、退任前に開催された取締役会（６回）全てに出席しております。
当事業年度における取締役会の具体的な検討内容は、経営計画及び事業戦略に関する事項、組織改編・業務分掌に関する事項、決算・業績に関する事項等です。
⑪ 指名・報酬委員会の活動状況
当社は、指名・報酬委員会を2024年１月19日に設置しており、当事業年度の活動はありません。 ### (2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性10名 女性1名 （役員のうち女性の比率9.1％）
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
代表取締役
社長
成島 啓
1974年８月15日
| 1997年４月 | 株式会社セルシス入社 |
| 2001年２月 | 同社取締役 |
| 2008年１月 | 同社専務取締役 |
| 2009年１月 | 同社代表取締役副社長 |
| 2010年１月 | 同社取締役 |
| 2015年７月 | 同社代表取締役副社長 |
| 2016年３月 | 同社代表取締役社長 |
| 2017年３月 | 当社取締役（注）５ |
| 2018年３月 | 当社取締役副社長 |
| 2021年３月 | 当社代表取締役副社長 |
| 2022年３月 | 当社代表取締役社長（現任） |
(注)３
30,000
取締役
会長
川上 陽介
1960年９月28日
| 1991年５月 | 株式会社セルシス設立代表取締役 |
| 2007年１月 | 同社代表取締役会長 |
| 2008年１月 | 同社取締役会長 |
| 2012年１月 | 同社取締役 |
| 2012年４月 | 当社取締役（注）５ |
| 2014年３月 | 当社取締役会長 |
| 2015年４月 | 当社代表取締役会長兼社長 |
| 2016年３月 | 当社顧問 |
| 2019年３月 | 当社取締役会長（現任） |
| 2022年６月 | 株式会社&DC3取締役 |
| 2022年12月 | 同社取締役会長（現任） |
(注)３
400,400
取締役
稲葉 遼
1990年１月23日
| 2012年４月 | 株式会社セルシス入社 |
| 2021年７月 | 同社アプリ開発３部長 |
| 2022年４月 | 同社アプリ開発１部長 |
| 2022年９月 | 当社アプリ開発１部長 |
| 2023年１月 | 当社執行役員 |
| 2023年３月 | 当社取締役（現任） |
(注)３
―
取締役
髙橋 雅道
1997年１月６日
| 2020年４月 | 株式会社セルシス入社 |
| 2022年９月 | 当社WEBサービス部長 |
| 2023年１月 | 株式会社&DC3取締役基盤開発部長 |
| 2023年２月 | 同社代表取締役社長（現任） |
| 2023年３月 | 当社取締役（現任） |
(注)３
―
取締役
伊藤 賢
1968年３月26日
| 1991年４月 | ピーアーク株式会社（現ピーアークホールディングス株式会社）入社 |
| 2001年２月 | 株式会社セルシス入社 |
| 2002年８月 | 同社総務部長 |
| 2003年１月 | 同社取締役総務部長 |
| 2006年12月 | 同社取締役財務部長 |
| 2008年11月 | 同社取締役財務経理部長 |
| 2011年１月 | 同社取締役管理部長 |
| 2012年４月 | 当社取締役（現任）（注）５ |
| 2022年６月 | 株式会社&DC3取締役（現任） |
(注)３
62,800
取締役
池田 真樹
1972年９月４日
| 2006年10月 | 株式会社セルシス入社 |
| 2008年２月 | 同社マーケティング部長 |
| 2011年５月 | 同社WEBサービス部長 |
| 2014年８月 | 同社開発本部副部長 |
| 2015年７月 | 同社先行開発部長 |
| 2016年１月 | 株式会社エイチアイ（現株式会社ミックウェア オートモーティブ）製品部長 |
| 2017年４月 | 同社HMI事業部長 |
| 2018年10月 | 同社取締役HMI事業部長 |
| 2019年６月 | 株式会社カンデラジャパン設立（現株式会社シージェイ）代表取締役副社長 |
| 2020年３月 | 当社取締役（注）５ |
| 2023年８月 | 当社執行役員経営支援部長 |
| 2024年３月 | 当社取締役（現任） |
(注)３
2,000
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
取締役
木下 耕太
1947年１月２日
| 1971年４月 | 日本電信電話公社入社 （現日本電信電話株式会社） |
| 1998年６月 | エヌ・ティ・ティ移動通信網株式会社 （現株式会社NTTドコモ）取締役 |
| 2002年６月 | 同社常務取締役 |
| 2004年６月 | ドコモ・テクノロジ株式会社 代表取締役社長 |
| 2008年６月 | 東日本電信電話株式会社 常勤監査役 |
| 2011年６月 | 株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ （現株式会社NTTドコモ）特別参与 |
| 2012年１月 | 株式会社モルフォ取締役 |
| 2016年３月 | 当社取締役（現任）（注）５ |
(注)３
―
取締役
髙橋 将峰
1974年11月28日
| 2006年７月 | ヤフー株式会社(現LINEヤフー株式会社) 入社 |
| 2013年８月 | オセニック株式会社 取締役 |
| 2014年３月 | 同社 代表取締役 |
| 2015年10月 | ヤフー株式会社(現LINEヤフー株式会社) パーソナルサービスカンパニーゲーム本部 本部長 |
| 2016年５月 | GameBank株式会社 取締役 |
| 2017年４月 | ヤフー株式会社(現LINEヤフー株式会社) パーソナルサービスカンパニーゲーム・マッチング本部 本部長 |
| 2018年４月 | 同社 コマースカンパニー事業推進室デジタルコンテンツ事業本部 本部長 |
| 2018年６月 | 株式会社ネオアルド 取締役 株式会社アニメイトブックストア 取締役 株式会社イーブックイニシアティブジャパン 取締役副社長 副社長執行役員 最高執行責任者 |
| 2019年４月 | 株式会社イーブックイニシアティブジャパン 代表取締役社長 社長執行役員 最高経営責任者（現任） |
| 2022年４月 | 日本電子書店連合（JEBA）理事長 |
| 2022年７月 | LINE Digital Frontier株式会社 代表取締役CEO（現任） |
| 2024年３月 | 当社取締役（現任） |
(注)３
―
取締役
（常勤監査等委員）
堀川 和政
1959年９月９日
| 1982年２月 | 東映動画株式会社（現東映アニメーション株式会社）入社 |
| 2001年６月 | 同社製作管理室長 |
| 2006年６月 | 同社総務室長兼人事室長 |
| 2012年７月 | 同社製作管理部長 |
| 2015年６月 | 同社人事労政部長代理 |
| 2020年３月 | 当社監査役（注）５ |
| 2020年３月 | 株式会社セルシス監査役 |
| 2020年３月 | 株式会社カンデラジャパン（現株式会社シージェイ）監査役（現任） |
| 2020年３月 | 株式会社エイチアイ（現株式会社ミックウェア オートモーティブ）監査役 |
| 2022年６月 | 株式会社&DC3監査役（現任） |
| 2023年３月 | 当社取締役（監査等委員）（現任） |
(注)４
―
取締役
（監査等委員）
小高 正裕
1961年４月20日
| 1986年10月 | サンワ・等松青木監査法人（現有限責任監査法人トーマツ）入所 |
| 1990年３月 | 公認会計士登録、税理士登録、小高正裕公認会計士事務所開業（現任） |
| 2007年１月 | 株式会社セルシス監査役 |
| 2012年４月 | 当社監査役（注）５ |
| 2021年５月 | 株式会社ピックルスコーポレーション監査役 |
| 2022年９月 | 株式会社ピックルスホールディングス監査役（現任） |
| 2023年３月 | 当社取締役（監査等委員）（現任） |
(注)４
―
取締役
（監査等委員）
佐々木 惣一
1962年12月31日
| 1999年４月 | 弁護士登録 台東共同法律事務所入所 |
| 2006年３月 | 台東共同法律事務所退所 |
| 2006年４月 | あだん法律事務所設立（現任） |
| 2007年１月 | 株式会社セルシス監査役 |
| 2016年３月 | 当社監査役（注）５ |
| 2023年３月 | 当社取締役（監査等委員）（現任） |
(注)４
―
計
495,200
(注) １．取締役の木下耕太氏、髙橋将峰氏、監査等委員である取締役の堀川和政氏、小高正裕氏、佐々木惣一氏の５名は社外取締役であります。 ２．監査等委員である取締役堀川和政氏は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、社内からの円滑な情報収集や内部監査部との緊密な連携を通じた実効性のある監査・監督機能を確保するためであります。
３．取締役の任期は、2024年３月28日開催の定時株主総会終結の時から2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．取締役（監査等委員）の任期は、2023年３月30日開催の定時株主総会終結の時から2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．表中の記載年月時点における当社の商号はアートスパークホールディングス株式会社であります。2022年９月１日付にて、当社を存続会社、完全子会社株式会社セルシスを消滅会社とする吸収合併を行い、商号をアートスパークホールディングス株式会社から株式会社セルシスに変更しております。
６．2023年３月30日開催の第11回定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。
７．当社は執行役員制度を導入しており、提出日現在の執行役員は次のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 |
| 執行役員 | 小林 哲也 |
（ご参考）取締役のスキルマトリックス
| 氏名 | 当社における地位 | 企業経営 | IT | 研究開発 | 財務・会計 | 法務・ コンプライアンス |
営業・ マーケティング |
人事・ 労務 |
| 成島 啓 | 代表取締役社長 | 〇 | 〇 | |||||
| 川上陽介 | 取締役会長 | 〇 | 〇 | |||||
| 稲葉 遼 | 取締役 | 〇 | 〇 | |||||
| 髙橋雅道 | 取締役 | 〇 | 〇 | |||||
| 伊藤 賢 | 取締役 | 〇 | 〇 | |||||
| 池田真樹 | 取締役 | 〇 | 〇 | |||||
| 木下耕太 | 社外取締役 | 〇 | ||||||
| 髙橋将峰 | 社外取締役 | 〇 | 〇 | |||||
| 堀川和政 | 社外取締役 （常勤監査等委員） |
〇 | 〇 | |||||
| 小高正裕 | 社外取締役 （監査等委員） |
〇 | ||||||
| 佐々木惣一 | 社外取締役 （監査等委員） |
〇 |
（注）各人の有するスキルのうち主なもの最大２つに〇を付しております。
② 社外役員の状況
イ 社外取締役の員数
社外取締役は５名であります。
ロ 社外取締役と当社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係
社外取締役である木下耕太氏、堀川和政氏、小高正裕氏及び佐々木惣一氏の各氏とも、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係は有りません。
社外取締役である髙橋将峰氏は、当社と資本業務提携を締結しているWEBTOON Entertainment Inc．（以下「WEBTOON Entertainment」といいます。）の子会社であるLINE Digital Frontier株式会社（以下「LINE Digital Frontier」という。）の代表取締役であります。WEBTOON Entertainmentと LINE Digital Frontierは当社と取引関係にありますが、金額は僅少であります。また、LINE Digital Frontierは同社の共同保有者と合わせて、当社の株式を9.75％（発行済株式総数（自己株式数を除く。））保有しております。その他の利害関係はありません。
当社株式の所有状況は、「①役員一覧」に記載のとおりであります。
ハ 社外取締役の選任状況並びに企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役木下耕太氏は、大手通信事業会社及びその関連会社の取締役並びに社長の経験があり、同氏の企業経営全般に対する高い見識と豊富な経験により、当社グループの経営に対して積極的な意見及び提言をしていただくことを目的として選任いたしました。
社外取締役髙橋将峰氏は、大手情報通信事業会社及びその関連会社の取締役並びに社長の経験を有しており、同氏の企業経営及びIT全般に対する高い見識と豊富な経験から、当社経営に対して積極的な意見及び提言をしていただくことを目的として選任いたしました。
監査等委員である社外取締役堀川和政氏は、東映アニメーション株式会社において長年製作責任者の職にあり、管理部門の職務も経験しており、当社グループの関連する事業に関して豊富な経験と知識を有していることから、客観的な視点に基づき当社の業務執行を適正に監査できるものと判断し、監査等委員である社外取締役として選任いたしました。
監査等委員である社外取締役小高正裕氏は、公認会計士として、財務及び会計に関する豊富な知識・経験を有しており、その見識、専門的見地から、適宜、必要な発言を行っております。
監査等委員である社外取締役佐々木惣一氏は、弁護士であり、法務面の豊富な経験に基づき適宜、ガバナンス体制とコンプライアンスに関する監視の機能に必要な発言を行っております。
また、当社は、社外取締役の木下耕太氏、堀川和政氏、小高正裕氏及び佐々木惣一氏の各氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
ニ 社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容
当社は、独立社外取締役候補者を選定するにあたっては、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、独立した立場から社外取締役として業務執行者に対する監視の目を働かせ、経営者としての経験や財務、法令、当社事業に関する知見の有無等を検討することと、併せて、東京証券取引所が定める独立性基準に基づき独立社外取締役の候補者を選定しております。
ホ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部 統制部門との関係
社外取締役は取締役会への出席を通じ、内部監査部門から内部統制に係る整備・運用状況、内部統制に係る評価結果、内部統制に係る重要な不備に関する報告を受け、情報共有や意見交換を行い、内部統制の監督・監査を行っております。
監査等委員である社外取締役は、定期的に実施される監査等委員会と、会計監査人及び内部監査部門との監査報告会に出席し、監査実施状況及び監査で指摘された問題点等について報告を受けるとともに、三者の連携による効率的な監督・監査を実施できるよう意見交換を行っております。 (3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
当社は、2023年３月30日開催の第11回定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成されており、定期的に監査等委員会を開催いたしております。また、監査等委員である取締役は、取締役会に出席し必要に応じて意見を述べるなど取締役の職務執行を監査するとともに、会計監査人及び内部監査部と相互に連携を図り、情報収集と意見交換を行います。なお、監査等委員である社外取締役堀川和政氏は、東映アニメーション株式会社において長年製作責任者の職にあり、管理部門の職務も経験しており、当社グループの関連する事業に関して豊富な経験と知識を有していることから、客観的な視点に基づき当社の業務執行を適正に監査できるものと判断し、選任いたしました。監査等委員である社外取締役小高正裕氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当の知見を有するものであります。また、監査等委員である社外取締役佐々木惣一氏は、弁護士の資格を有しており、企業のコンプライアンスの実務に長年かかわり、企業法務に関する専門的な知見を有するものであります。
当事業年度において当社は監査等委員会設置会社の移行前に監査役会を７回、移行後に監査等委員会を14回開催しており、個々の監査役及び監査等委員の出席状況については次のとおりです。
（監査等委員会設置会社移行前）
| 役職名 | 氏名 | 取締役会(20回開催) | 監査役会(７回開催) | ||
| 出席回数 | 出席率 | 出席回数 | 出席率 | ||
| 常勤監査役（社外） | 堀 川 和 政 | 20回 | 100％ | ７回 | 100％ |
| 監査役（社外） | 小 高 正 裕 | 20回 | 100％ | ７回 | 100％ |
| 監査役（社外） | 佐々木 惣 一 | 20回 | 100％ | ７回 | 100％ |
（監査等委員会設置会社移行後）
| 役職名 | 氏名 | 監査等委員会(14回開催) | |
| 出席回数 | 出席率 | ||
| 常勤監査等委員（社外） | 堀 川 和 政 | 14回 | 100％ |
| 監査等委員（社外） | 小 高 正 裕 | 14回 | 100％ |
| 監査等委員（社外） | 佐々木 惣 一 | 14回 | 100％ |
監査等委員会における具体的な検討事項は、監査報告の作成、監査方針・監査実施計画の決定、監査方法及び業務分担の決定、会計監査人の選任に関する決定、会計監査人の報酬等に関する同意です。
監査等委員全員は、取締役会に出席し、議事運営・議事内容を確認し、必要により意見表明を行っております。また、会計監査人と定期的に会合を持ち、監査計画、四半期及び期末の監査実施状況・監査結果について報告を受けるとともに、重点監査領域について意見交換を行うなど密に連携を図っております。
常勤監査等委員は、重要な会議に出席し、重要書類の閲覧・調査等を行っております。また、監査等委員会で定めた監査方針、監査実施計画、業務分担等に従い、会計監査及び業務監査を行っております。その他、内部監査部とは、監査内容や監査結果について適時情報交換及び意見交換を行い、連携を図っております。
② 内部監査の状況
内部監査部門である内部監査部は専任者２名で構成されており、内部監査計画に基づき当社及び子会社のコンプライアンスの状況・リスク管理の状況に重点をおき内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長及び常勤監査等委員へ定期的に報告しております。経営に重大な影響を与えると認められる問題が発生した場合には、内部監査部長は速やかに代表取締役社長及び取締役会に報告することとしております。また、実効性を確保するための取組としましては、監査等委員会監査、会計監査人監査と連携して、会社の内部統制の整備運用状況を日常的に監視するとともに、必要がある場合には都度改善勧告を行っております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
東陽監査法人
b. 継続監査期間
５年
c. 業務を執行した公認会計士の氏名
| 指定社員業務執行社員 | 中里 直記 |
| 指定社員業務執行社員 | 立澤 隆尚 |
d. 監査業務に係る補助者の構成
会計監査業務に係る補助者は公認会計士10名、その他７名であります。
e. 監査法人の選定方針と理由
監査等委員会は、取締役、社内関係者及び会計監査人から提供される資料等による報告をもとに会計監査人の選任の適否について毎期検討し、会計監査人の監査体制、職務遂行状況（過去の業務実績を含む。）、専門性、独立性又は監査報酬水準等について総合的に評価し判断した結果、東陽監査法人を選任することといたしました。なお、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員の全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、解任の旨及びその理由を報告いたします。また、監査等委員会は、会計監査人の適正な職務執行に支障が生じ改善の見込みがないと判断した場合、その会計監査人を解任又は不再任とし、かつ新たな会計監査人の選任議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。
f. 監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、会計監査人より監査方法、監査結果及び会計監査人の職務の遂行に関する事項等の報告を受けたことに加え、全被監査部署より会計監査人の監査品質等の具体的な情報を収集いたしました。これらの情報と、監査等委員会が策定した評価基準に照らし合わせた結果、会計監査人の独立性、監査品質、職務遂行体制及び総合能力に指摘すべき事項は無く、東陽監査法人の再任を決定いたしました。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
|
| 提出会社 | 33,000 | ― | 33,000 | ― |
| 連結子会社 | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 33,000 | ― | 33,000 | ― |
b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（Croweグループ）に対する報酬（a.を除く）
| 区 分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
|
| 提出会社 | ― | ― | 1,013 | ― |
| 連結子会社 | 5,001 | ― | ― | ― |
| 計 | 5,001 | ― | 1,013 | ― |
c. 監査公認会計士等の非監査業務の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
会計監査人に対する報酬の額の決定に関する方針は、代表取締役社長が監査等委員会の同意を得て定める旨を定款に定めており、その報酬の額については、会計監査人の監査計画と監査体制、過年度における職務執行状況や報酬見積りの算出根拠等の検討を行った上で同意の判断をいたしました。
e. 監査等委員会が監査公認会計士等の報酬等の決定に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の報酬等について、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受けた上で、会計監査人の従前の活動実績及び報酬実績を確認し、当事業年度における会計監査人の活動計画及び報酬見積りの算出根拠の適正性等について必要な検証を行い、審議した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第１項の同意をいたしました。 (4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬については、株主総会の決議により、報酬総額の限度額を決定しております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2023年３月30日開催の第11回定時株主総会において年額500百万円以内（うち社外取締役分は50百万円以内。）と決議しております。第11回定時株主総会終結時点の取締役の員数は６名（うち社外取締役１名）です。また、金銭報酬とは別枠で、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式報酬に係る報酬額は、2024年３月28日開催の第12回定時株主総会において、年額140百万円以内と決議しております。第12回定時株主総会終結時点の対象取締役の員数は６名です。監査等委員である取締役の報酬限度額は、2023年３月30日開催の第11回定時株主総会において年額60百万円以内と決議しております。第11回定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名です。
なお、当社は、2023年３月30日開催の第11回定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行しております。移行前の取締役の報酬限度額は、2013年３月28日開催の第１回定時株主総会において年額500百万円以内と決議しております。第１回定時株主総会終結時点の取締役の員数は６名です。監査役の報酬限度額は、2013年３月28日開催の第１回定時株主総会において年額60百万円以内と決議しております。第１回定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。
② 業績連動報酬に関する事項
該当事項はありません。
③ 非金銭報酬等の内容
当社は、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。各取締役に対して毎年一定の時期に支給する譲渡制限付株式報酬は、譲渡制限付株式数に株式の発行又は処分にかかる取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所の当社普通株式の終値、あるいは取引が成立しなかった日については直近の取引成立日の終値を乗じた金額としております。
なお、本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭債権の総額は年額140百万円以内、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年14万株以内としております。
また、当社ではストック・オプション制度を採用しております。2023年12月31日現在、当社役員が有する新株予約権の状況は、下記のとおりです。
| 名 称 | 第12回新株予約権 | |
| 発行決議年月日 | 2021年８月６日 | |
| 保有人数及び新株予約権の数 | ||
| 取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く） | ２名 | 300個 |
| 社外取締役 | ― | ― |
| 監査等委員である取締役 | ― | ― |
| 目的となる株式の種類と数 | 普通株式220,000株(新株予約権１個につき100株) | |
| 本新株予約権の行使条件 | （注）１．２．３．４． | |
| 新株予約権の払込金額 | 払込を要しない | |
| 新株予約権の行使に際して出資される財産の価値 | 新株予約権１個当たり 99,800円（１株当たり998円） | |
| 新株予約権の行使期間 | 2023年８月24日から2031年８月５日まで |
（注）１．新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
２．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
３．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
４．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
④ 取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本④において同じ）の個人別の報酬等の内容についての決定方針
イ．決定方針の内容の概要
当社は、2024年３月28日開催の第12回定時株主総会決議に基づき譲渡制限付株式報酬制度を導入したことに伴い、2024年３月28日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針の改定を決議しております。なお、当該方針の改定は、指名・報酬委員会の審議・答申を踏まえて決定しております。改定後の当該方針の概要は以下のとおりです。
１．基本方針
当社の取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び非金銭報酬等としての株式報酬から成るものとし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、職務執行の実績及び役位・職責等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。 なお、社外取締役は、その役割と独立性の観点から基本報酬のみとする。
２．基本報酬（金銭報酬）の個人別の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、当社の業績、職務の内容、役位・職責、成果及び在任年数等を総合的に勘案して決定するものとする。
３．非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
非金銭報酬等は、当社の企業価値の持続的な向上を図る報酬構成とするため、譲渡制限付株式報酬とし、その付与数は、当社の業績、職務の内容、役位・職責、成果及び在任年数等を総合的に勘案して、譲渡制限付株式は対象取締役の職務執行開始日から１か月を経過する日までに開催される取締役会において決定するものとする。
４．基本報酬の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
役位、職責等を踏まえ、企業価値の持続的な向上に寄与するために最適な支給割合となるよう決定するものとする。
５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内で、代表取締役社長が各取締役の基本報酬の額、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを目的とした非金銭報酬の額、ならびにそれらの割合について総合的に勘案し作成した原案を独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会に諮問し、その答申を得たうえで、取締役会に付議し決定するものとする。
ロ．当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
当事業年度における各取締役の報酬等の額は、2023年３月30日に、取締役会の一任を受けて代表取締役社長成島啓氏が決定しております。本権限を委任した理由は、当社全体の業績を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が最も適していると判断したためであります。取締役会は、取締役の個々の実績を確認し、役位・職責に応じた報酬についての合意を得るプロセスをとっていることにより、取締役の報酬等の額は決定方針に沿うものであると判断しております。
なお、当社は、指名・報酬委員会を2024年１月19日に設置しております。これに伴い、取締役会の諮問に応じて、指名・報酬委員会が取締役の個人別の報酬等の額について審議し、取締役会はその答申を得たうえで決定するプロセスをとることとしております。
ハ. 役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容
2023年３月30日開催の取締役会において、各取締役の報酬等の額の決定について代表取締役社長成島啓氏に一任する旨を決議しております。
⑤ 監査等委員である取締役
監査等委員である取締役の報酬等の額については、株主総会が決定した報酬等総額の限度内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査等委員である取締役の協議によって決定しております。
⑥ 監査役
監査役の報酬等の額については、株主総会が決定した報酬等総額の限度内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役の協議によって決定しております。
⑦ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度における取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) |
|||
| 基本報酬 | ストック・ オプション |
賞与 | 退職慰労引当金繰入額 | |||
| 取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。) | 171,920 | 111,982 | 6,573 | ― | 53,365 | 8 |
| 監査等委員である取締役(社外取締役を除く。) | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 監査役 (社外監査役を除く。) |
― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 社外役員 | 29,310 | 26,880 | ― | ― | 2,430 | 4 |
（注）上記には、2023年３月30日開催の第11回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役３名が含まれております。
なお、当社は、2023年３月30日開催の第11回定時株主総会決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行しております。
⑧ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載を省略しております。
⑨ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。 (5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的とはもっぱら株式の価値変動や株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合と考えております。一方、純投資目的以外とは、当社の顧客及び取引先等の安定的・長期的な取引関係の維持・強化や、当社の中長期的な企業価値向上に資する場合と考えております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
取引先の株式を取得する場合には、取締役会において対象会社の現時点及び将来の収益性を踏まえ、当該企業との取引関係の強化が当社の企業価値向上に資するか否かの観点から、当該企業の株式取得の適否について判断することとしております。現在、当社が保有している取引先の株式については、個別銘柄について当社管理部門が原則として年に一度、取引管掌部門に対し、取引金額や収益性、取引内容等の状況を確認したうえで、最終的に取締役会において個別銘柄の保有継続の適否を検証することとしております。また、保有意義の薄れた株式については、当該企業の状況を勘案したうえで段階的に売却することとしております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
|
| 非上場株式 | 5 | 9,971 |
| 非上場株式以外の株式 | 2 | 22,079 |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由 | |
| 非上場株式 | 1 | 29,988 | 資本業務提携のため |
| 非上場株式以外の株式 | ― | ― | ― |
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円) | |
| 非上場株式 | ― | ― |
| 非上場株式以外の株式 | ― | ― |
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
| 銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株 式の保有 の有無 |
| 株式数(株) | 株式数(株) | |||
| 貸借対照表計上額 (千円) |
貸借対照表計上額 (千円) |
|||
| ㈱エムアップホールディングス | 20,000 | 20,000 | 取引関係円滑化のため | 無 |
| 21,560 | 28,700 | |||
| ㈱エムティーアイ | 800 | 800 | 取引関係円滑化のため | 無 |
| 519 | 411 |
(注)定量的な保有効果については記載が困難でありますが、保有の合理性は、保有目的の妥当性、保有に伴う
便益やリスクを精査のうえ、保有の適否を検証しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
0105000_honbun_0112800103601.htm
第５ 【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年１月１日から2023年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年１月１日から2023年12月31日まで)の財務諸表について、東陽監査法人の監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。
具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、これに基づき適正に連結財務諸表等を作成することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構の企業会計の基準、ディスクロージャー制度及び国際会計基準等に関する調査研究に関する情報を適宜入手しております。
0105010_honbun_0112800103601.htm
１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2022年12月31日) |
当連結会計年度 (2023年12月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 6,780,553 | 5,601,095 | |||||||||
| 売掛金 | 350,178 | 339,623 | |||||||||
| 製品 | 8,118 | 3,481 | |||||||||
| 仕掛品 | 10,431 | - | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 70,780 | 78,533 | |||||||||
| 未収入金 | 711,741 | 526,165 | |||||||||
| その他 | 331,682 | 381,021 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △156 | △144 | |||||||||
| 流動資産合計 | 8,263,329 | 6,929,776 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 179,045 | 185,650 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △60,840 | △74,671 | |||||||||
| 建物（純額） | 118,205 | 110,979 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 360,092 | 270,961 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △266,672 | △204,942 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 93,420 | 66,019 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 211,626 | 176,998 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 1,201,448 | 893,415 | |||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | - | 68,288 | |||||||||
| 顧客関連資産 | 34,512 | - | |||||||||
| 技術資産 | 127,889 | - | |||||||||
| その他 | 90,119 | 90,494 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 1,453,968 | 1,052,197 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | ※1 34,124 | 32,050 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 130,415 | 129,364 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 63,500 | 231,136 | |||||||||
| その他 | 16,711 | - | |||||||||
| 貸倒引当金 | △16,711 | - | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 228,039 | 392,551 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,893,634 | 1,621,748 | |||||||||
| 資産合計 | 10,156,963 | 8,551,524 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2022年12月31日) |
当連結会計年度 (2023年12月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 130,489 | 130,321 | |||||||||
| 未払金 | 169,534 | 122,535 | |||||||||
| 前受金 | 707,123 | 829,975 | |||||||||
| 未払費用 | 198,148 | 87,472 | |||||||||
| 未払法人税等 | 67,202 | 35,168 | |||||||||
| 賞与引当金 | 74,818 | 61,600 | |||||||||
| その他 | 171,603 | 165,371 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,518,920 | 1,432,444 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 役員退職慰労引当金 | 116,552 | 159,027 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 264,604 | 278,983 | |||||||||
| その他 | 32,091 | 20,953 | |||||||||
| 固定負債合計 | 413,247 | 458,963 | |||||||||
| 負債合計 | 1,932,168 | 1,891,407 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 3,076,576 | 3,076,576 | |||||||||
| 資本剰余金 | 2,555,703 | 2,627,828 | |||||||||
| 利益剰余金 | 3,630,802 | 3,977,650 | |||||||||
| 自己株式 | △1,186,569 | △3,186,624 | |||||||||
| 株主資本合計 | 8,076,513 | 6,495,431 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 17,675 | 12,796 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 58,299 | - | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 75,974 | 12,796 | |||||||||
| 新株予約権 | 72,306 | 78,880 | |||||||||
| 非支配株主持分 | - | 73,009 | |||||||||
| 純資産合計 | 8,224,794 | 6,660,116 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 10,156,963 | 8,551,524 |
0105020_honbun_0112800103601.htm
② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 7,543,175 | 8,091,099 | |||||||||
| 売上原価 | ※1 3,385,612 | ※1 4,182,262 | |||||||||
| 売上総利益 | 4,157,563 | 3,908,837 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※2,※3 2,691,781 | ※2 2,556,048 | |||||||||
| 営業利益 | 1,465,781 | 1,352,788 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 54 | 565 | |||||||||
| 受取配当金 | 159 | 212 | |||||||||
| 為替差益 | 130,540 | 111,677 | |||||||||
| 助成金収入 | 45,269 | - | |||||||||
| その他 | 2 | 4 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 176,026 | 112,459 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払手数料 | 17,742 | 52,559 | |||||||||
| 株式交付費 | 7,790 | 6,259 | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | 8,355 | - | |||||||||
| 特許権償却 | 2,216 | 1,637 | |||||||||
| その他 | 350 | 266 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 36,456 | 60,722 | |||||||||
| 経常利益 | 1,605,351 | 1,404,526 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 新株予約権戻入益 | 2,830 | - | |||||||||
| 特別利益合計 | 2,830 | - | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 関係会社株式譲渡損 | - | 502,646 | |||||||||
| ソフトウエア評価損 | - | 386,742 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 11,267 | 170 | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | - | 25,029 | |||||||||
| 賃貸借契約解約損 | 48,947 | - | |||||||||
| 関係会社株式評価損 | 6,432 | - | |||||||||
| 特別損失合計 | 66,647 | 914,589 | |||||||||
| 税金等調整前当期純利益 | 1,541,533 | 489,937 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 482,561 | 39,093 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 11,061 | △170,789 | |||||||||
| 法人税等合計 | 493,622 | △131,696 | |||||||||
| 当期純利益 | 1,047,911 | 621,633 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する当期純損失（△） | - | △4,795 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 1,047,911 | 626,428 |
0105025_honbun_0112800103601.htm
【連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
||||||||||
| 当期純利益 | 1,047,911 | 621,633 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 5,561 | △4,878 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 39,046 | △58,299 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | ※1 44,607 | ※1 △63,178 | |||||||||
| 包括利益 | 1,092,518 | 558,455 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る包括利益 | 1,092,518 | 563,250 | |||||||||
| 非支配株主に係る包括利益 | ― | △4,795 |
0105040_honbun_0112800103601.htm
③ 【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 2,275,761 | 1,754,888 | 2,676,615 | △186,550 | 6,520,715 |
| 会計方針の変更による累積的影響額 | 8,938 | 8,938 | |||
| 会計方針の変更を反映した当期首残高 | 2,275,761 | 1,754,888 | 2,685,554 | △186,550 | 6,529,654 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 800,660 | 800,660 | 1,601,320 | ||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 154 | 154 | 308 | ||
| 剰余金の配当 | △102,662 | △102,662 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 1,047,911 | 1,047,911 | |||
| 自己株式の取得 | △1,000,018 | △1,000,018 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | 800,814 | 800,814 | 945,248 | △1,000,018 | 1,546,858 |
| 当期末残高 | 3,076,576 | 2,555,703 | 3,630,802 | △1,186,569 | 8,076,513 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券 評価差額金 |
為替換算調整勘定 | その他の包括利益 累計額合計 |
||||
| 当期首残高 | 12,113 | 19,253 | 31,366 | 24,103 | - | 6,576,186 |
| 会計方針の変更による累積的影響額 | 8,938 | |||||
| 会計方針の変更を反映した当期首残高 | 12,113 | 19,253 | 31,366 | 24,103 | 6,585,125 | |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | 1,601,320 | |||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 308 | |||||
| 剰余金の配当 | △102,662 | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 1,047,911 | |||||
| 自己株式の取得 | △1,000,018 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 5,561 | 39,046 | 44,607 | 48,203 | 92,810 | |
| 当期変動額合計 | 5,561 | 39,046 | 44,607 | 48,203 | - | 1,639,669 |
| 当期末残高 | 17,675 | 58,299 | 75,974 | 72,306 | - | 8,224,794 |
当連結会計年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 3,076,576 | 2,555,703 | 3,630,802 | △1,186,569 | 8,076,513 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | △279,580 | △279,580 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 626,428 | 626,428 | |||
| 自己株式の取得 | △2,000,055 | △2,000,055 | |||
| 非支配株主との取引に係る親会社の持分変動 | 72,125 | 72,125 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | - | 72,125 | 346,848 | △2,000,055 | △1,581,081 |
| 当期末残高 | 3,076,576 | 2,627,828 | 3,977,650 | △3,186,624 | 6,495,431 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券 評価差額金 |
為替換算調整勘定 | その他の包括利益 累計額合計 |
||||
| 当期首残高 | 17,675 | 58,299 | 75,974 | 72,306 | - | 8,224,794 |
| 当期変動額 | ||||||
| 剰余金の配当 | △279,580 | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 626,428 | |||||
| 自己株式の取得 | △2,000,055 | |||||
| 非支配株主との取引に係る親会社の持分変動 | 72,125 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △4,878 | △58,299 | △63,178 | 6,573 | 73,009 | 16,404 |
| 当期変動額合計 | △4,878 | △58,299 | △63,178 | 6,573 | 73,009 | △1,564,677 |
| 当期末残高 | 12,796 | - | 12,796 | 78,880 | 73,009 | 6,660,116 |
0105050_honbun_0112800103601.htm
④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前当期純利益 | 1,541,533 | 489,937 | |||||||||
| 減価償却費 | 851,928 | 781,761 | |||||||||
| 株式報酬費用 | 51,039 | 6,573 | |||||||||
| 株式交付費 | 7,790 | 6,259 | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | △2,830 | - | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 8,381 | △12 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 6,418 | △14,406 | |||||||||
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | 42,906 | 14,379 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金の増減額（△は減少） | △24,428 | 42,475 | |||||||||
| 関係会社株式譲渡損 | - | 502,646 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △213 | △778 | |||||||||
| 助成金収入 | △45,269 | - | |||||||||
| 固定資産除却損 | 11,267 | 170 | |||||||||
| ソフトウエア評価損 | - | 386,742 | |||||||||
| 投資有価証券評価損益（△は益） | - | 25,029 | |||||||||
| 賃貸借契約解約損 | 48,947 | - | |||||||||
| 関係会社株式評価損 | 6,432 | - | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 25,194 | △112,502 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △32,931 | △3,116 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 9,051 | 305 | |||||||||
| その他 | △204,671 | 440,395 | |||||||||
| 小計 | 2,300,548 | 2,565,858 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 66 | 745 | |||||||||
| 助成金の受取額 | 29,623 | - | |||||||||
| 賃貸借契約解約による支払額 | △48,947 | - | |||||||||
| 法人税等の還付額 | - | 61,268 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △732,820 | △283,255 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 1,548,469 | 2,344,617 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 定期預金の預入による支出 | △2,402 | △3,600 | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △86,356 | △63,421 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △960,622 | △773,937 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出 | - | ※2 △603,210 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | - | △29,988 | |||||||||
| 差入保証金の差入による支出 | △9,196 | △1,785 | |||||||||
| 敷金の回収による収入 | 25,819 | 1,781 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △1,032,758 | △1,474,161 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| リース債務の返済による支出 | △608 | - | |||||||||
| 株式の発行による収入 | 1,593,832 | - | |||||||||
| 非支配株主からの払込による収入 | - | 143,670 | |||||||||
| 配当金の支払額 | △102,662 | △266,603 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | △1,000,018 | △2,000,055 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 490,542 | △2,122,989 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 45,308 | 69,474 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 1,051,561 | △1,183,058 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 5,693,279 | 6,744,840 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※1 6,744,840 | ※1 5,561,782 |
0105100_honbun_0112800103601.htm
【注記事項】
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
１．連結の範囲に関する事項
(1) 連結子会社の数 2社
連結子会社の名称
株式会社&DC3、株式会社シージェイ
(2) 連結の範囲の変更
当連結会計年度において、当社の連結子会社でありましたCandera GmbHの全株式を加賀ＦＥＩ株式会社へ譲渡
したことにより、同社を連結の範囲から除外しております。
(3) 非連結子会社の数 -社
非連結子会社の名称
該当事項はありません。
２．持分法の適用に関する事項
(1) 持分法を適用した非連結子会社及び関連会社数 -社
持分法を適用した非連結子会社及び関連会社の名称
該当事項はありません。
(2) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の名称
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
イ 有価証券
ａ 子会社株式
移動平均法による原価法
ｂ その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
決算日の市場価格等に基づく時価法
（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法
ロ 棚卸資産
製品、原材料及び貯蔵品
移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法によっております。但し、2016年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ３～18年
工具、器具及び備品 ３～15年
ロ 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法によっております。なお、市場販売目的のソフトウエアについては、見込販売数量又は見込販売収益に基づく償却額と残存有効期間（３年以内）に基づく均等配分額とを比較し、いずれか大きい額を計上する方法を採用しております。自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年以内）に基づく定額法を採用しております。
また、顧客関連資産及び技術資産については５年で均等償却しております。
ハ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(3) 重要な引当金の計上基準
イ 貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
ロ 賞与引当金
従業員賞与の支払いに備えるため、支給見込額に基づき計上しております。
ハ 役員退職慰労引当金
役員の退職慰労金の支払いに備えるため、支給見込額に基づき計上しております。
(4) 退職給付に係る会計処理の方法
当社グループの一部において、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
(5) 重要な収益及び費用の計上基準
当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
イ ソフトウェアの使用許諾
当社グループでは、主にグラフィック分野に特化したソフトウェアについて使用許諾契約を行っております。顧客に提供したソフトウェアが、使用許諾期間にわたり知的財産へアクセスする権利である場合は、契約期間にわたり収益を認識し、ソフトウェアが供与される時点の知的財産を使用する権利である場合は、一時点で収益を認識しております。
また、売上高に基づくロイヤリティに係る収益は契約相手先の売上等を算定基礎として測定し、その発生時点を考慮して履行義務の充足を判断し、顧客からの売上報告書の受領時点で収益を認識しております。
ロ 受注制作のソフトウエア
受注制作のソフトウエアについては、一定の期間にわたり充足される履行義務として充足に係る進捗度を合理的に見積もり、当該進捗度に基づき収益を認識しております。ただし、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い場合や金額が重要でない場合には、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。
ハ 保守サポート収入
当社グループのソフトウェア製品が搭載されることを前提とした開発サポート、当社グループのソフトウェア製品を利用許諾後に技術的サポートを提供する保守サポートが含まれます。開発サポート及び保守サポートは契約に基づき顧客にサポートが提供される時間の経過に応じて履行義務が充足されると判断し、契約期間に応じて按分し収益を認識しております。
(6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、要求払預金及び取得日から３か月以内に満期日又は償還日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。
(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
グループ通算制度の適用
グループ通算制度を適用しております。 （重要な会計上の見積り）
市場販売目的のソフトウェアの評価
①連結財務諸表に計上した金額
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| ソフトウェア | 1,181,149 | 882,646 |
②識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
市場販売目的のソフトウェアについては、見込販売金額に基づく償却額と残存見込販売有効期間（３年以内）に基づく均等償却額とのいずれか大きい金額を計上する方法により減価償却額を算出しております。見込販売金額は、各事業における案件別等の実現可能性の確度を主要な仮定としており、各事業の販売実績金額又は将来の販売見込金額が当初見込と比べて大きく乖離した場合、追加の費用計上が必要となる場合があります。また、今後、事業環境の変化により保有する市場販売目的ソフトウェアの収益性が著しく低下し投資額を回収できなくなった場合には、一時費用が発生し当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
(会計方針の変更)
該当事項はありません。
(追加情報)
該当事項はありません。
(連結貸借対照表関係)
※１ 非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2022年12月31日) |
当連結会計年度 (2023年12月31日) |
|
| 投資有価証券(株式) | 0千円 | ―千円 |
(連結損益計算書関係)
※１ 期末棚卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。
| 前連結会計年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
|||
| 658 | 千円 | 79 | 千円 |
| 前連結会計年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
|||
| 給料手当及び賞与 | 410,789 | 千円 | 404,446 | 千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 20,203 | 7,750 | ||
| 役員報酬 | 138,840 | 163,627 | ||
| 退職給付費用 | 9,619 | 13,879 | ||
| 役員退職慰労引当金繰入額 | 26,200 | 61,540 | ||
| 支払手数料 | 380,039 | 361,623 | ||
| 広告宣伝費 | 986,780 | 960,440 | ||
| 貸倒引当金繰入額 | 26 | △12 |
| 前連結会計年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
|||
| 70,193 | 千円 | ― | 千円 |
(連結包括利益計算書関係)
※１ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
|
| その他有価証券評価差額金 | ||
| 当期発生額 | 8,016千円 | △7,031千円 |
| 組替調整額 | ―千円 | ―千円 |
| 税効果調整前 | 8,016千円 | △7,031千円 |
| 税効果額 | △2,454千円 | 2,153千円 |
| その他有価証券評価差額金 | 5,561千円 | △4,878千円 |
| 為替換算調整勘定 | ||
| 当期発生額 | 39,046千円 | 63,218千円 |
| 組替調整額 | ―千円 | △121,518千円 |
| その他の包括利益合計 | 44,607千円 | △63,178千円 |
(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 34,456,080 | 1,815,100 | ― | 36,271,180 |
（変動事由の概要）
普通株式の増加数の内訳は、次のとおりであります。
ストック・オプションの行使による増加 1,600株
第三者割当による増加 1,813,500株
２．自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 235,128 | 1,088,480 | ― | 1,323,608 |
（変動事由の概要）
増加数の主な内訳は、次のとおりであります。
取締役会決議に基づく自己株式取得による増加 1,088,400株
単元未満株式の買取による増加 80株 ３．新株予約権等に関する事項
| 会社名 | 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株) | 当連結会計 年度末残高 (千円) |
|||
| 当連結会計 年度期首 |
増加 | 減少 | 当連結 会計年度末 |
||||
| 提出会社 | ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | 72,306 |
| 合計 | ― | ― | ― | ― | 72,306 |
(1) 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) |
１株当たり配当額 (円) |
基準日 | 効力発生日 |
| 2022年３月30日 定時株主総会 |
普通株式 | 102,662 | 3.00 | 2021年12月31日 | 2022年３月31日 |
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額 (千円) |
１株当たり 配当額(円) |
基準日 | 効力発生日 |
| 2023年３月30日 定時株主総会 |
普通株式 | 利益剰余金 | 279,580 | 8.00 | 2022年12月31日 | 2023年３月31日 |
当連結会計年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 36,271,180 | ― | ― | 36,271,180 |
２．自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 1,323,608 | 2,504,362 | ― | 3,827,970 |
（変動事由の概要）
増加数の主な内訳は、次のとおりであります。
取締役会決議に基づく自己株式取得による増加 2,504,200株
単元未満株式の買取による増加 162株 ３．新株予約権等に関する事項
| 会社名 | 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株) | 当連結会計 年度末残高 (千円) |
|||
| 当連結会計 年度期首 |
増加 | 減少 | 当連結 会計年度末 |
||||
| 提出会社 | ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | 78,880 |
| 合計 | ― | ― | ― | ― | 78,880 |
(1) 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) |
１株当たり配当額 (円) |
基準日 | 効力発生日 |
| 2023年３月30日 定時株主総会 |
普通株式 | 279,580 | 8.00 | 2022年12月31日 | 2023年３月31日 |
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額 (千円) |
１株当たり 配当額(円) |
基準日 | 効力発生日 |
| 2024年３月28日 定時株主総会 |
普通株式 | 利益剰余金 | 389,318 | 12.00 | 2023年12月31日 | 2024年３月29日 |
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
|
| 現金及び預金 | 6,780,553千円 | 5,601,095千円 |
| 預入期間が３か月を超える 定期預金 |
△35,712千円 | △39,313千円 |
| 現金及び現金同等物 | 6,744,840千円 | 5,561,782千円 |
前連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
① 連結子会社の名称
Candera GmbH
② 資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
| 項 目 | 帳 簿 価 額 | 項 目 | 帳 簿 価 額 |
| 流 動 資 産 | 1,048,862千円 | 流 動 負 債 | 327,860千円 |
| 固 定 資 産 | 177,681千円 | 固 定 負 債 | 152,478千円 |
| 合 計 | 1,226,544千円 | 合 計 | 480,338千円 |
重要性が乏しいため、記載を省略しております。 ###### (金融商品関係)
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、長期的な事業投資等の資金の調達については主に銀行からの借入や社債発行により調達を行う方針にしております。短期的な運転資金については、必要があれば銀行借入による調達を行う方針にしております。一時的な余資は安全性の高い定期預金等で運用しております。デリバティブ取引は、リスクを回避することを目的として実施するものであり、投機的な取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客及び取引先の信用リスクに晒されています。海外取引を行うにあたって生じる外貨建の営業債権は、為替の変動リスクに晒されております。
投資有価証券は主に業務上の関係を有する企業の株式であり、その一部は市場価格の変動リスクに晒されています。
営業債務である前受金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社グループは、債権管理規程及び与信管理要領に従い、相手先毎の期日管理及び債権残高管理、与信残高管理を行うとともに、信用状況を把握する体制としています。
② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
外貨建の営業債権・債務については、為替の変動リスクに晒されており、必要に応じて先物為替予約等を利用してヘッジしております。投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し取引先企業との関係を勘案して保有状況を定期的に見直しております。市場価格のない未公開株式に関しては、四半期毎に当該会社の計算書類を入手する等、経営状態及び純資産価額の把握に努めております。
③ 資金調達に係る流動性リスクの管理
当社グループは、各部署からの報告に基づき管理部門が適時に資金繰り計画を作成、更新し、流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度(2022年12月31日)
| 連結貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| 投資有価証券 | 29,111 | 29,111 | ― |
| 資産計 | 29,111 | 29,111 | ― |
当連結会計年度(2023年12月31日)
| 連結貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| 投資有価証券 | 22,079 | 22,079 | ― |
| 資産計 | 22,079 | 22,079 | ― |
(注）１.現金及び預金、売掛金、未収入金及び前受金については、現金であること及び短期間で決済されるため時価が
帳簿価額に近似するものであることから記載を省略しております。
２.非上場株式については市場価格がないことから、時価開示の対象とはしておりません。
| (単位：千円) | ||
| 区分 | 前連結会計年度 2022年12月31日 |
当連結会計年度 2023年12月31日 |
| 非上場株式 | 5,012 | 9,971 |
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
| レベル１の時価 | : | 観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産または負債に関する相場価格により算定した時価。 |
| レベル２の時価 | : | 観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価 |
| レベル３の時価 | : | 観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価 |
| 時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。 |
時価で連結貸借対照表計上額とする金融商品
前連結会計年度(2022年12月31日)
| (単位：千円) | ||||
| 区分 | 時価 | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 投資有価証券 | ||||
| その他有価証券 | ||||
| 株式 | 29,111 | ― | ― | 29,111 |
| 資産計 | 29,111 | ― | ― | 29,111 |
当連結会計年度(2023年12月31日)
| (単位：千円) | ||||
| 区分 | 時価 | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 投資有価証券 | ||||
| その他有価証券 | ||||
| 株式 | 22,079 | ― | ― | 22,079 |
| 資産計 | 22,079 | ― | ― | 22,079 |
(注) 時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明並びに有価証券に関する事項
投資有価証券
上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。 ###### (有価証券関係)
１．その他有価証券
前連結会計年度(2022年12月31日)
| 区分 | 連結貸借対照表計上額 (千円) |
取得原価 (千円) |
差額 (千円) |
| 連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えるもの |
|||
| (1) 株式 | 29,111 | 3,635 | 25,476 |
| (2) その他 | ― | ― | ― |
| 小計 | 29,111 | 3,635 | 25,476 |
| 連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えないもの |
|||
| (1) 株式 | ― | ― | ― |
| (2) その他 | ― | ― | ― |
| 小計 | ― | ― | ― |
| 合計 | 29,111 | 3,635 | 25,476 |
当連結会計年度(2023年12月31日)
| 区分 | 連結貸借対照表計上額 (千円) |
取得原価 (千円) |
差額 (千円) |
| 連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えるもの |
|||
| (1) 株式 | 22,079 | 3,635 | 18,444 |
| (2) その他 | ― | ― | ― |
| 小計 | 22,079 | 3,635 | 18,444 |
| 連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えないもの |
|||
| (1) 株式 | ― | ― | ― |
| (2) その他 | ― | ― | ― |
| 小計 | ― | ― | ― |
| 合計 | 22,079 | 3,635 | 18,444 |
２．連結会計年度中に売却したその他有価証券
前連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
該当事項はありません。
３．減損処理を行った有価証券
前連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
当連結会計年度において、投資有価証券で市場価格のない非上場株式について25,029千円の減損処理を行っております。
なお、市場価格のない株式等以外のものの減損処理にあたっては、期末における時価が取得価額の50％以下に下落した場合には著しく下落し回復可能性があるとは認められないものと判断し減損処理を行い、30％～50％程度下落した場合には、個々に回復可能性を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。
また、市場価格のない株式等については、発行会社の財政状態の悪化により実質価額が取得原価に比べ50％以上低下した場合には、著しく低下したものとし、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除き、減損処理を行っております。 ###### (退職給付関係)
１．採用している退職給付制度の概要
当社及び当社の連結子会社が有する確定給付企業年金制度及び退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。
２．確定給付制度
(1) 簡便法を適用した制度の退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
（千円）
| 前連結会計年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
|
| 退職給付に係る負債の期首残高 | 221,697 | 264,604 |
| 退職給付費用 | 43,655 | 55,423 |
| 退職給付の支払額 | △9,909 | △41,043 |
| その他 | 9,160 | ― |
| 退職給付に係る負債の期末残高 | 264,604 | 278,983 |
(2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表
（千円）
| 前連結会計年度 (2022年12月31日) |
当連結会計年度 (2023年12月31日) |
|
| 非積立型制度の退職給付債務 | 264,604 | 278,983 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 264,604 | 278,983 |
| 退職給付に係る負債 | 264,604 | 278,983 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 264,604 | 278,983 |
(3) 退職給付費用
| 簡便法で計算した退職給付費用 | 前連結会計年度 | 52,815千円 | 当連結会計年度 | 55,423千円 |
(ストック・オプション等関係)
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 販売費及び一般管理費の 株式報酬費用 |
51,039千円 | 6,573千円 |
２．権利不行使による失効により利益として計上した金額
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 新株予約権戻入益 | 2,830千円 | ― 千円 |
３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 会社名 | 提出会社 |
| 名称 | 第12回新株予約権 |
| 決議年月日 | 2021年８月６日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 子会社取締役１名 子会社従業員11名 |
| 株式の種類及び付与数(株) | 普通株式 220,000株 |
| 付与日 | 2021年８月23日 |
| 権利確定条件 | (注)２ |
| 対象勤務期間 | (注)３ |
| 権利行使期間 | 2023年８月24日～2031年８月５日 |
(注) １．株式数に換算して記載しております。
２．権利確定条件
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
３．対象勤務期間の定めはありません。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2023年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 会社名 | 提出会社 |
| 名称 | 第12回新株予約権 |
| 決議年月日 | 2021年８月６日 |
| 権利確定前 | |
| 前連結会計年度末(株) | 220,000 |
| 付与(株) | ― |
| 失効(株) | 50,000 |
| 権利確定(株) | 170,000 |
| 未確定残(株) | ― |
| 権利確定後 | |
| 前連結会計年度末(株) | ― |
| 権利確定(株) | 170,000 |
| 権利行使(株) | ― |
| 失効(株) | ― |
| - 未行使残(株) | 170,000 |
② 単価情報
| 会社名 | 提出会社 |
| 名称 | 第12回新株予約権 |
| 決議年月日 | 2021年８月６日 |
| 権利行使価格(円) | 998 |
| 行使時平均株価(円) | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | 464 |
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
###### (税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
(繰延税金資産)
| 前連結会計年度 (2022年12月31日) |
当連結会計年度 (2023年12月31日) |
|||
| 繰延税金資産 | ||||
| 貸倒引当金 | 47 | 千円 | 44 | 千円 |
| 賞与引当金 | 19,521 | 18,864 | ||
| 退職給付に係る負債 | 81,034 | 85,437 | ||
| 減価償却費 | 33,307 | 24,299 | ||
| 資産除去債務 | 5,495 | 5,818 | ||
| 長期貸付金 | ― | 122,498 | ||
| 株式評価損 | 567,052 | ― | ||
| 役員退職慰労引当金 | 36,045 | 48,701 | ||
| 繰越欠損金（注） | 258,476 | 340,971 | ||
| その他 | 55,701 | 18,355 | ||
| 繰延税金資産小計 | 1,056,683 | 664,993 | ||
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注） | △187,071 | △147,378 | ||
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △742,407 | △280,829 | ||
| 評価性引当額小計 | △929,479 | △428,208 | ||
| 繰延税金資産合計 | 127,203 | 236,784 | ||
| 繰延税金負債 | ||||
| その他有価証券評価差額金 | △7,800 | △5,647 | ||
| 顧客関連資産 | △10,567 | ― | ||
| 技術資産 | △39,159 | ― | ||
| その他 | △6,175 | ― | ||
| 繰延税金負債合計 | △63,703 | △5,647 | ||
| 繰延税金資産（△は負債）の純額 | 63,500 | 231,136 |
(注)１.繰延税金資産から控除された額（評価性引当額）に重要な変動が生じております。当連結会計年度の変動の
主な内容は、子会社の事業譲渡に伴い株式評価損に係る評価性引当額が減少したことよるものであります。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2022年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
| 税務上の繰越欠損金(※1) | ― | ― | ― | ― | ― | 258,476 | 258,476 |
| 評価性引当額 | ― | ― | ― | ― | ― | △187,071 | △187,071 |
| 繰延税金資産 | ― | ― | ― | ― | ― | 71,404 | （※2） 71,404 |
(※1) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
（※2）税務上の繰越欠損金258,476千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産71,404千円を計上しております。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込み等により、回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。
当連結会計年度（2023年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
| 税務上の繰越欠損金(※1) | ― | ― | ― | ― | ― | 340,971 | 340,971 |
| 評価性引当額 | ― | ― | ― | ― | ― | △147,378 | △147,378 |
| 繰延税金資産 | ― | ― | ― | ― | ― | 193,592 | （※2） 193,592 |
(※1) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
（※2）税務上の繰越欠損金340,971千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産193,592千円を計上しております。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込み等により、回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
| 前連結会計年度 (2022年12月31日) |
当連結会計年度 (2023年12月31日) |
|
| 法定実効税率 | ― ％ | 30.62％ |
| （調整） | ||
| 交際費等永久に損金に 算入されない項目 |
― ％ | 0.4％ |
| 住民税均等割額等 | ― ％ | 0.9％ |
| 評価性引当額の増減 | ― ％ | △76.1％ |
| 繰越欠損金の利用 | ― ％ | △2.0％ |
| 子会社株式売却損益の連結修正 | ― ％ | 17.6％ |
| 連結子会社の繰延税金資産取崩しによる影響額 | ― ％ | 11.2％ |
| 親会社と子会社の適用税率の差異 | ― ％ | △6.0％ |
| その他 | ― ％ | △3.3％ |
| 税効果会計適用後の 法人税等の負担率 |
― ％ | △26.9％ |
（注）前連結会計年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。
３．法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理
当社及び国内連結子会社は、当連結会計年度から、グループ通算制度を適用しております。また、「グループ通算
制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号 2021年８月12日）に従って、法人
税および地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理ならびに開示を行っております。
なお、実務対応報告第42号第32項(1)に基づき、実務対応報告第42号の適用に伴う会計方針の変更による影響は
ないものとみなしております。 ###### (企業結合等関係)
共通支配下の取引等（連結子会社への事業譲渡）
当社は、2023年１月31日付で、クリエイターサポート事業の一部事業を、連結子会社である株式会社&DC3に譲渡いたしました。
(1) 取引の概要
① 結合当事企業又は対象となった事業の名称及びその事業の内容
・結合当事企業
事業譲渡会社 株式会社セルシス
事業譲受会社 株式会社&DC3
・事業の内容
電子書籍配信ソリューションの開発、販売及び提供
② 企業結合日
2023年１月31日
③ 企業結合の法的形式
株式会社セルシスを譲渡会社、株式会社＆DC3を譲受会社とする事業譲渡
④ 結合後企業の名称
変更はありません。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
連結子会社の第三者割当
2023年５月26日付で、当社は当社の連結子会社である株式会社&DC3が行った第三者割当増資を引き受けております。
(1) 取引の概要
① 結合当事企業の名称及び当該事業の内容
結合当事企業の名称 ：株式会社&DC3
事業の内容：DC3ソリューションの提供及び電子書籍配信ソリューションの提供
② 企業結合日
2023年５月26日
2023年６月30日（みなし売却日）
③ 企業結合の法的形式
結合当事企業が実施する第三者割当増資の引受
④ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑤ その他の取引の概要に関する事項
2023年５月26日付で、株式会社&DC3は第三者割当増資を行い、これを当社及び株式会社アクセルがそれぞれ引き受けております。その結果、両社の出資比率は増資引受前の、当社100％から当社85.27％ 株式会社アクセル14.73％に変更されております。
第三者割当増資は、同社の開発投資及び運転資金等、財務基盤強化をはかるために実施したものであります。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として会計処理を行っております。
(3) 非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
① 資本剰余金の主な変動要因
第三者割当増資による持分変動
② 支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額
72,125千円
事業分離
（UI/UX事業の譲渡）
当社は、2023年５月11日開催の取締役会において、連結子会社であるCandera GmbHの全株式を加賀ＦＥＩ株式会社に譲渡すること及び連結子会社である株式会社カンデラジャパン（現社名 株式会社シージェイ）のUI/UX事業を簡易吸収分割により加賀ＦＥＩに継承させることを決議いたしました。本取引により、当社グループが営む本事業は終了しました。
１．子会社株式の譲渡
(1) 事業分離の概要
① 分離先企業の名称
加賀ＦＥＩ株式会社
② 分離した連結子会社の名称及び事業の内容
名称 ： Candera GmbH
事業の内容 ： UI/UX事業
③ 事業分離を行った主な理由
当社グループは、UI/UX事業について、2022年後半以降の市場回復・拡大をにらみ、開発投資を積極的に行っておりましたが、本事業の主要な顧客である自動車関連分野は、前期に引き続き、新車開発の遅れによるモデルチェンジサイクルの長期化や、半導体不足等による生産台数の減少等を受け、厳しい事業環境が続いております。このような事業環境を踏まえたうえで、当社グループにおける本事業の役割及び位置づけの抜本的な見直しを行った結果、Candera GmbHの全株式の譲渡を決定いたしました。
④ 事業分離日
2023年８月１日（株式売却日）
2023年７月１日（みなし売却日）
⑤ 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
(2) 実施した会計処理の概要
① 移転損益の金額
会社分割と合わせて889,389千円の特別損失を計上しております。
② 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
| 項 目 | 帳 簿 価 額 | 項 目 | 帳 簿 価 額 |
| 流 動 資 産 | 1,048,862千円 | 流 動 負 債 | 327,860千円 |
| 固 定 資 産 | 177,681千円 | 固 定 負 債 | 152,478千円 |
| 合 計 | 1,226,544千円 | 合 計 | 480,338千円 |
③ 会計処理
「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第７号 2013年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、会計処理を行っております。また、移転した事業に係る資産と負債の差額を現金で決済しております。
(3) 当連結会計年度に係る連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
| 当連結会計年度 | |
| 売 上 高 | 821,613千円 |
| 営 業 利 益 | 67,493千円 |
２．子会社の会社分割（簡易吸収分割）
(1) 事業分離の概要
① 分離先企業の名称
加賀ＦＥＩ株式会社
② 分離した連結子会社の名称及び事業の内容
名称 ： 株式会社カンデラジャパン（現社名 株式会社シージェイ）
事業の内容 ： UI/UX事業
③ 事業分離を行った主な理由
当社グループは、UI/UX事業について、2022年後半以降の市場回復・拡大をにらみ、開発投資を積極的に行っておりましたが、本事業の主要な顧客である自動車関連分野は、前期に引き続き、新車開発の遅れによるモデルチェンジサイクルの長期化や、半導体不足等による生産台数の減少等を受け、厳しい事業環境が続いております。このような事業環境を踏まえたうえで、当社グループにおける本事業の役割及び位置づけの抜本的な見直しを行った結果、株式会社カンデラジャパン（現社名 株式会社シージェイ）の本事業の吸収分割による承継をいたしました。
④ 事業分離日
2023年８月１日
⑤ 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
株式会社カンデラジャパン（現社名 株式会社シージェイ）を吸収分割会社とし、加賀ＦＥＩ株式会社を吸収分割承継会社とする会社分割(簡易吸収分割)であります。
(2) 実施した会計処理の概要
① 移転損益の金額
株式譲渡と合わせて889,389千円の特別損失を計上しております。
② 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
| 項 目 | 帳 簿 価 額 | 項 目 | 帳 簿 価 額 |
| 流 動 資 産 | 3,777千円 | 流 動 負 債 | 6,214千円 |
| 固 定 資 産 | 10,278千円 | 固 定 負 債 | －千円 |
| 合 計 | 14,055千円 | 合 計 | 6,214千円 |
③ 会計処理
「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第７号 2013年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、会計処理を行っております。また、移転した事業に係る資産と負債の差額を現金で決済しております。
(3) 当連結会計年度に係る連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
| 当連結会計年度 | |
| 売 上 高 | 249,479千円 |
| 営 業 利 益 | △147,195千円 |
(1) 顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
| （単位：千円） | ||||
| コンテンツ制作ソリューション事業 | コンテンツ流通ソリューション事業 | UI/UX 事業 |
合計 | |
| 収益認識の時期 | ||||
| 一定期間にわたって認識する収益 | 2,265,594 | ― | 242,482 | 2,508,077 |
| 一時点で認識する 収益 |
3,128,745 | 961,392 | 944,960 | 5,035,097 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 5,394,339 | 961,392 | 1,187,443 | 7,543,175 |
| 外部顧客への売上高 | 5,394,339 | 961,392 | 1,187,443 | 7,543,175 |
当連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
| （単位：千円） | ||||
| コンテンツ制作ソリューション事業 | コンテンツ流通ソリューション事業 | UI/UX 事業 |
合計 | |
| 収益認識の時期 | ||||
| 一定期間にわたって認識する収益 | 2,850,437 | ― | 192,885 | 3,043,322 |
| 一時点で認識する 収益 |
3,157,194 | 1,012,375 | 878,206 | 5,047,776 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 6,007,631 | 1,012,375 | 1,071,092 | 8,091,099 |
| 外部顧客への売上高 | 6,007,631 | 1,012,375 | 1,071,092 | 8,091,099 |
(2) 顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項 ４.会計方針に関する事項(5)重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
(3) 顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係ならびに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
前連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
① 契約負債の残高等
| (単位：千円） | |
| 当連結会計年度 | |
| 顧客との契約から生じた債権（期首残高） | 363,293 |
| 顧客との契約から生じた債権（期末残高） | 350,178 |
| 契約負債（期首残高） | 551,168 |
| 契約負債（期末残高） | 707,123 |
顧客との契約から生じた契約資産については、該当事項はありません。当連結会計年度に認識された収益のうち、期首現在の契約負債の残高に含まれていた金額は551,168千円であります。なお、過去の期間に充足した履行義務から認識した収益の額には重要性はありません。
② 残存履行義務に配分した取引価格
当社及び連結子会社では、個別の契約期間が１年を超える重要な取引はありません。また、顧客との契約から受け取る対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
当連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
① 契約負債の残高等
| (単位：千円） | |
| 当連結会計年度 | |
| 顧客との契約から生じた債権（期首残高） | 350,178 |
| 顧客との契約から生じた債権（期末残高） | 339,623 |
| 契約負債（期首残高） | 707,123 |
| 契約負債（期末残高） | 829,975 |
顧客との契約から生じた契約資産については、該当事項はありません。当連結会計年度に認識された収益のうち、期首現在の契約負債の残高に含まれていた金額は707,123千円であります。なお、過去の期間に充足した履行義務から認識した収益の額には重要性はありません。
② 残存履行義務に配分した取引価格
当社及び連結子会社では、個別の契約期間が１年を超える重要な取引はありません。また、顧客との契約から受け取る対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
0105110_honbun_0112800103601.htm
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
「コンテンツ制作ソリューション事業」は、グラフィック技術の研究開発と実用化を推進し、新しいコンテンツ制作技法や新デバイスに対応した製品ラインナップの拡充を行っており、イラスト・マンガ・Webtoon・アニメーション制作アプリ「CLIP STUDIO PAINT」シリーズ等の企画から開発まで、セルシス社内で行っております。イラスト・マンガ・Webtoon・アニメーション制作アプリ「CLIP STUDIO PAINT」シリーズは、主に、セルシスが運営するインターネットを通じてイラスト、マンガ、アニメ、小説のグラフィック系コンテンツの制作ソフトウェアの提供や、クリエイターの創作活動を支援するWebサイト「CLIP STUDIO」において、ダウンロードによる販売、PC流通業者及び小売業者を通しての販売、使用許諾での提供等を行っております。
「コンテンツ流通ソリューション事業」は、グラフィック技術の研究開発成果をもとにした、ソフトウェアやサービスノウハウをソリューションとして提供しております。
本事業におけるDC3ソリューションは、あらゆるデジタルデータを唯一無二の「モノ」として扱うことができるようにする、デジタルコンテンツ流通基盤ソリューションです。DC3で流通するコンテンツは一つ一つが識別された「モノ」として存在し、個人が所有しているように扱うことが可能となります。従来のデジタルコンテンツは、購入したサービスが終了すると消失してしまう、複製されたり、真正の証明が困難、サービス間での連携や横断的な使用ができない等の問題がありましたが、DC3ではこれらの課題を解決してまいります。DC3は、当社独自のプログラム「DC3モジュール」を事業者のWEBサービスに組み込むことで利用可能となり、サービスに組み込まれたDC3モジュールと、サービスを横断してコンテンツを扱う機能・ブロックチェーンを管理する機能を持つ「Common DC3」が協調することで、全体の信頼性・安全性を担保します。さらに、自身が保有するコンテンツをサービスを横断して一元管理するサービス「マイルーム」機能や、保有するコンテンツの一部を3D空間上で公開する機能も提供しています。
また、PC・タブレットデバイス・スマートフォンを始めとする各種プラットフォームへの電子書籍配信ソリューション「CLIP STUDIO READER」、電子書籍オーサリングソフトウェア等を始めとする、様々なデバイス・プラットフォームに対応したグラフィック系コンテンツの制作・流通・再生にまつわる各種ソリューションを提供しております。
「UI/UX事業」は、自動車（四輪・二輪）関連分野を筆頭に、車載向けソフトウェア開発プラットフォーム「CGI Studio」（シージーアイスタジオ）、及び、HMIの基盤であるUIオーサリングソフトウェア群「UI Conductor」（ユーアイコンダクター）を中心とする自社IP製品の開発を行い、車載機・デジタルカメラ等のデジタル家電機器や、スマートフォン等のモバイル端末に向けてUIソリューションとして使用許諾を行い、ライセンス収入を得ております。
なお、「UI/UX事業」につきましては、2023年８月１日を効力発生日として、加賀ＦＥＩ株式会社へCandera GmbHの全株式を譲渡し、株式会社カンデラジャパンの事業を譲渡しております。
（報告セグメントの変更等に関する事項）
当連結会計年度より、従来のクリエイターサポート事業を、イラスト・マンガ・アニメーション制作アプリ「CLIP STUDIO PAINT」の販売を中心とした「コンテンツ制作ソリューション事業」として、電子書籍配信ソリューションの販売を中心とした「コンテンツ流通ソリューション事業」として、２つのセグメントに分離するとともに、電子書籍配信ソリューションを2022年６月に設立した100％子会社の株式会社&DC3に譲渡し、新たにDC3ソリューションのビジネスを「コンテンツ流通ソリューション事業」に含めることといたしました。これは経営管理上の意思決定や業績区分を見直した結果、従来のセグメントとは分けて区分することがより適切であると判断したことによるものであります。
なお、前連結会計年度のセグメント情報については、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格等に基づいております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）１ |
連結財務諸表 計上額（注）２ |
||||
| コンテンツ制作ソリューション事業 | コンテンツ流通ソリューション事業 | UI/UX事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 5,394,339 | 961,392 | 1,187,443 | 7,543,175 | ― | 7,543,175 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 5,394,339 | 961,392 | 1,187,443 | 7,543,175 | ― | 7,543,175 |
| セグメント利益又は損失（△） | 1,991,986 | △26,334 | △545,628 | 1,420,023 | 45,758 | 1,465,781 |
| セグメント資産 | 8,260,059 | 288,331 | 1,608,571 | 10,156,963 | ― | 10,156,963 |
| その他の項目 | ||||||
| 減価償却費 | 378,665 | 58,470 | 391,886 | 829,023 | 22,904 | 851,928 |
| 有形固定資産及び 無形固定資産の 増加額 |
701,410 | ― | 310,454 | 1,011,864 | 26,704 | 1,038,569 |
（注）１．調整額は、以下のとおりであります。
(１) セグメント利益又は損失(△)の調整額45,758千円は、主に各事業セグメントに配分していない全社収益、全社費用の純額であります。全社収益は、提出会社に対するグループ子会社からの経営管理指導料であり、全社費用は、主に当社におけるグループ管理に係る費用であります。
(２) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額26,704千円は、主に報告セグメントに帰属しない全社資産の購入であります。
２．セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
当連結会計年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 | 連結財務諸表 計上額（注） |
||||
| コンテンツ制作ソリューション事業 | コンテンツ流通ソリューション事業 | UI/UX事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 6,007,631 | 1,012,375 | 1,071,092 | 8,091,099 | ― | 8,091,099 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | ― | 26,500 | ― | 26,500 | △26,500 | ― |
| 計 | 6,007,631 | 1,038,875 | 1,071,092 | 8,117,599 | △26,500 | 8,091,099 |
| セグメント利益又は損失（△） | 2,177,177 | △744,687 | △79,701 | 1,352,788 | ― | 1,352,788 |
| セグメント資産 | 7,790,494 | 667,049 | 93,980 | 8,551,524 | ― | 8,551,524 |
| その他の項目 | ||||||
| 減価償却費 | 441,152 | 134,902 | 205,706 | 781,761 | ― | 781,761 |
| 有形固定資産及び 無形固定資産の 増加額 |
671,824 | 300,695 | ― | 972,519 | ― | 972,519 |
（注） セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております
【関連情報】
前連結会計年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
| (単位：千円) | ||||
| 日本 | 欧州 | 米国 | その他 | 合計 |
| 2,500,068 | 1,185,377 | 709,322 | 3,148,406 | 7,543,175 |
(注) 売上高は、顧客の所在地を基礎とし、国または地域に分類しております。また、地域ごとに分類することが困難な売上高は、「その他」に含めております。 (2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
当連結会計年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
| (単位：千円) | ||||
| 日本 | 欧州 | 米国 | その他 | 合計 |
| 2,552,138 | 1,134,530 | 816,893 | 3,587,537 | 8,091,099 |
(注) 売上高は、顧客の所在地を基礎とし、国または地域に分類しております。また、地域ごとに分類することが困難な売上高は、「その他」に含めております。 (2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
該当事項はありません。
###### 【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
（1）連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引
①連結財務諸表提出会社の子会社及び関連会社等
前連結会計年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
該当事項はありません。
②連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
該当事項はありません。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。 ###### (１株当たり情報)
| 前連結会計年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
|
| １株当たり純資産額 | 233.27円 | 200.60円 |
| １株当たり当期純利益金額 | 29.83円 | 18.46円 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額 |
29.49円 | ― 円 |
(注)１．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
２. １株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前連結会計年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
| １株当たり当期純利益金額 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益(千円) | 1,047,911 | 626,428 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益(千円) | 1,047,911 | 626,428 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 35,126,090 | 33,924,047 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | ||
| 親会社株主に帰属する 当期純利益調整額（千円） |
― | ― |
| （うち支払利息（税額相当額控除後）） | ― | ― |
| 普通株式増加数（株） | 405,743 | ― |
| （うち新株予約権）（株） | (405,743) | ( ― ) |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要 | 2021年８月６日開催の取締役会決議による第12回新株予約権 新株予約権の数 2,200個 （普通株式 220,000株） |
2021年８月６日開催の取締役会決議による第12回新株予約権 新株予約権の数 1,700個 （普通株式 170,000株） |
３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前連結会計年度 (2022年12月31日) |
当連結会計年度 (2023年12月31日) |
| 純資産の部の合計額(千円) | 8,224,794 | 6,660,116 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額(千円) | 72,306 | 151,889 |
| (うち新株予約権(千円)) | (72,306) | (78,880) |
| (うち非支配株主持分(千円)) | ( ― ) | (73,009) |
| 普通株式に係る期末の純資産額(千円) | 8,152,488 | 6,508,227 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株) | 34,947,572 | 32,443,210 |
（資本金及び資本準備金の額の減少）
当社は、以下のとおり、2024年３月28日開催の当社第12回定時株主総会において、資本金及び資本準備金の額の減少について決議しております。
１．資本金及び資本準備金の額の減少の目的
当社は、今後の機動的かつ柔軟な資本政策に備えるため、会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少するものであります。
２．資本金の額の減少の要領
（１）減少する資本金の額
当社の資本金の額3,076,576千円のうち3,066,576千円を減少し、10,000千円とします。
（２）資本金の額の減少の方法
会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額の減少を上記のとおりに行った上で、減少する資本金の全額をその他資本剰余金に振り替えます。
３．資本準備金の額の減少の要領
（１）減少する資本準備金の額
当社の資本準備金の額2,326,576千円のうち2,324,076千円を減少し、2,500千円とします。
（２）資本準備金の額の減少の方法
会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金の額の減少を上記のとおりに行った上で、減少する資本準備金の全額をその他資本剰余金に振り替えます。
４．日程
| （1）取締役会決議日 | 2024年２月９日 |
| （2）債権者異議申述公告 | 2024年３月12日 |
| （3）株主総会決議日 | 2024年３月28日 |
| （4）債権者異議申述最終期日 | 2024年４月12日（予定） |
| （5）減資の効力発生日 | 2024年４月17日（予定） |
５．今後の見通し
本件は、貸借対照表の純資産の部における資本金及び資本準備金をその他資本剰余金の勘定とする振替処理であり、当社の純資産額に変動はなく、また業績に与える影響はありません。
（譲渡制限付株式報酬制度の導入）
当社は、2024年２月９日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）の導入を決議しました。これに伴い、本制度に関する議案を2024年３月28日開催の第12回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議し、決議しました。
１．本制度の導入目的等
①本制度は、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。）を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として導入するものです。
②本制度の導入条件
本制度の導入に当たり、対象取締役に対しては譲渡制限付株式の付与のために金銭債権を報酬として支給することとなるため、2024年開催の第12回株主総会（以下「本株主総会」という。）において係る報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件としております。なお、2023年３月30日開催の第11回定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は年額500百万円以内（うち社外取締役分は50百万円以内。）とご承認をいただいておりますが、本株主総会において、本制度を新たに導入し、当社の対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を上記報酬枠とは別枠にて設定することにつき付議し、決議いたしました。
２．本制度の概要
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭債権の総額は、年額140百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）とし、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年140,000株以内（ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。）といたします。
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値。）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。なお、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、指名・報酬委員会の諮問を経て取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式（以下「本株式」といいます。）の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間において、①一定期間（以下「譲渡制限期間」といいます。）、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得すること等をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理される予定です。
（資本業務提携）
当社は、2024年２月20日開催の取締役会において、株式会社アクセル（以下「アクセル」という。）との間で資本業務提携（以下「本資本業務提携」という。）を行うことを決議し、本資本業務提携についての契約を締結いたしました。
１．本資本業務提携の目的及び理由
当社グループは、デジタルによるコンテンツの創作から利用・活用に至るまでの諸活動をトータルに支援できる環境の提供を推進しております。
当社では、イラスト・マンガ・Webtoon・アニメーション制作アプリ「CLIP STUDIO PAINT」の開発・販売を通じて、コンテンツ制作ソリューションの提供を行っております。また、当社の連結子会社である株式会社＆DC3では、コンテンツの流通をサポートするDC3ソリューション、電子書籍ソリューション提供等、コンテンツの流通・閲覧にまつわるソリューションの提供を行っております。
一方、アクセルは、高度なアルゴリズム開発から製品化を担うソフトウェア・ハードウェア開発まで一貫した開発体制を保有する先端テクノロジー企業です。大規模LSIの設計開発に加え、機械学習/AIや暗号・ブロックチェーン技術等の先端技術を社会実装することで、デジタル技術によるビジネス改革に貢献しております。また、アクセルの連結子会社であるax株式会社は、アクセルのAI・機械学習及びミドルウェア領域の事業を推進するグループ企業として2019年５月に設立されました。独自開発したAIフレームワーク ailia SDKの販売に加え、AIの実装コンサルティングや学習支援、各種プラットフォームへのポーティング等、お客さまの様々なニーズに応じてAI実用化に向けたトータルソリューションを提供しています。
今般、これまで両社は、各々の子会社に対して資本関係を構築し、AIやWeb3の領域で技術協力を行ってきましたが、協力関係をより強固にし、互いの事業におけるシナジーを継続的に求めるため、資本業務提携を行うことといたしました。
２．業務提携の内容
① AI技術を使用したクリエイター支援プラットフォームの構築
アクセルグループの開発するAI技術とセルシスのコンテンツ制作ソリューションのコラボレーションをより加速し、AI技術を使用した革新的なクリエイター支援プラットフォームの構築を2024年度中に目指します。
② 暗号化技術及びWeb3技術を使用したDC3の価値向上に向けた共同開発
アクセルの持つアプリケーション暗号化の技術と、DC3ソリューションを融合することで、決済機能を含めたアプリケーションのライセンス管理プラットフォームを2024年度中に提供します。さらに、そこで得たノウハウを活かして、DC3上で流通するコンテンツをダウンロードする仕組みの実現を目指します。
③ AI及びWeb3領域における相互の技術交流及び共同開発
アクセルグループの持つAIの実装ノウハウと、セルシスの持つAIの学習ノウハウを融合し、新たな事業を生み出すため、相互の技術を持ち寄った技術交流を行い、次世代のAI技術の共同開発を行います。また、アクセルの持つWeb3と暗号技術を共有することで、より堅牢なコンテンツ流通基盤ソリューションの検討を行います。
３．資本提携の内容
両社は、上記のとおり業務提携を推進してまいりますが、両社が互いの株式を保有し、相手方の企業価値に対する利害関係を強めることが本業務提携に対するコミットメントをより強め、今後の事業展開を加速させるとの判断のもとに、資本提携を行い、新たな価値の創出に向けて、より一層積極的に取り組んでまいります。
当社は、アクセルが発行する株式464,800株（発行済株式総数の4.14％、取得価額は914,726千円）を東京証券取引所の立会外取引の場であるToSTNeT-1において、東京証券取引所における2024年２月20日の終値にて取得しました。
一方、アクセルは、当社によるアクセル株式取得額と同程度となるよう、2024年５月末日を目途に、当社が発行する株式914,726千円相当（1,161,705株程度、発行済株式総数の3.20％程度）を目安として市場買付により取得いたします。
４．資本業務提携の相手先の概要
| (1) | 名称 | 株式会社アクセル | ||
| (2) | 所在地 | 東京都千代田区外神田四丁目14番1号 | ||
| (3) | 代表者の 役職・氏名 |
代表取締役社長 斉藤 昭宏 | ||
| (4) | 事業内容 | ・半導体集積回路及び半導体集積回路を組み込んだプリント基板の設計、製造、販売 ・画像・音声・機械学習等に関する要素技術の研究、開発、販売 ・情報セキュリティに関する要素技術の研究、開発、販売 ・ブロックチェーンに関する要素技術の研究、開発、販売 ・インターネットを利用した各種情報提供サービス業 ・ソフトウェアの開発、販売 |
||
| (5) | 資本金 | 1,028百万円（2023年12月31日現在） | ||
| (6) | 設立年月日 | 1996年６月 | ||
| (7) | 従業員数 | 126名（連結） | ||
| (8) | 大株主及び所有株式の割合（％） | |||
| 緑屋電気株式会社 | 7.80 | |||
| 柴田高幸 | 5.92 | |||
| 市原澄彦 | 5.47 | |||
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 5.09 | |||
| 松浦一教 | 3.79 | |||
| NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE IEDP AIF CLIENTS NON TREATY ACCOUNT | 3.38 | |||
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 2.80 | |||
| 株式会社アバールデータ | 2.38 | |||
| 佐々木好美 | 1.90 | |||
| JPモルガン証券株式会社 | 1.72 | |||
| (9) | 当社と当該会社との間の関係 | |||
| 資本関係 | 当社は、当該会社の連結子会社であるax株式会社の株式238株（1.29％）を保有しております。当該会社は当社の連結子会社株式会社＆DC3の株式517株（14.73％）を保有しております。 | |||
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | |||
| 取引関係 | 当社及び当社子会社と当該会社及び当該子会社との間に営業取引関係があります。 | |||
| 関連当事者への 該当状況 |
該当事項はありません。 | |||
| (10) | 最近３年間の経営成績及び財政状態（連結）（単位：百万円） | |||
| 決算期 | 2021年３月期 | 2022年３月期 | 2023年３月期 | |
| 純資産 | 10,071 | 10,629 | 11,695 | |
| 総資産 | 11,132 | 12,274 | 13,883 | |
| １株当たり純資産(円) | 929.16 | 974.54 | 1,064.72 | |
| 売上高 | 8,999 | 10,666 | 14,474 | |
| 営業利益 | 536 | 839 | 1,614 | |
| 経常利益 | 705 | 1,001 | 1,813 | |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 670 | 865 | 1,353 | |
| １株当たり当期純利益(円) | 60.63 | 80.05 | 124.75 | |
| １株当たり配当金(円) | 31.0 | 40.0 | 78.0 |
５．日程
| （1）取締役会決議日 | 2024年２月20日 |
| （2）資本業務提携締結日 | 2024年２月20日 |
| （3）株式取得完了日 | 2024年２月20日 |
（当社連結子会社の資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金処分）
当社の連結子会社である株式会社&DC3は、2024年３月１日開催の取締役会及び2024年３月28日開催の同社第２回定時株主総会で、資本金及び資本準備金の額の減少について承認決議をしております。
１．資本金及び資本準備金の額の減少の目的
当社の連結子会社である株式会社&DC3は、現在生じている繰越利益剰余金の欠損を補填し、財務体質の健全化を図るとともに、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えるものであります。
２．資本金の額の減少の要領
（１）減少する資本金の額
当社の資本金の額479,950千円のうち469,950千円を減少し、10,000千円とします。
（２）資本金の額の減少の方法
会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額の減少を上記のとおりに行った上で、減少する資本金の全額をその他資本剰余金に振り替えます。
３．資本準備金の額の減少の要領
（１）減少する資本準備金の額
当社の資本準備金の額479,950千円のうち477,450千円を減少し、2,500千円とします。
（２）資本準備金の額の減少の方法
会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金の額の減少を上記のとおりに行った上で、減少する資本準備金の全額をその他資本剰余金に振り替えます。
４．日程
| （1）株式会社&DC3取締役会決議日 | 2024年３月１日 |
| （2）債権者異議申述公告 | 2024年３月12日 |
| （3）株式会社&DC3株主総会決議日 | 2024年３月28日 |
| （4）債権者異議申述最終期日 | 2024年４月12日（予定） |
| （5）減資の効力発生日 | 2024年４月17日（予定） |
５．剰余金処分の内容
会社法第452条の規定に基づき、上記２．及び３．の資本金及び資本準備金の減少の効力発生を条件に、振替えにより増加したその他資本剰余金から474,229千円を減少して、繰越利益剰余金に振り替えることにより、欠損補填に充当いたします。これにより振替後の当社のその他資本剰余金の額は473,170千円となり、利益剰余金の額は０円となります。
① 減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 474,229千円
② 増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 474,229千円
（自己株式の取得）
当社は、2024年３月22日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式の取得に係る事項を決議しております。
１．自己株式の取得を行う理由
資本効率の一層の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策を遂行することを目的として、自己株式の取得を実施することといたしました。
２．取得に係る事項の内容
（１）取得対象株式の種類 当社普通株式
（２）取得しうる株式の総数 1,600,000株を上限とする
（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合 4.93％）
（３）株式の取得価額の総額 1,000,000千円を上限とする
（４）取得期間 2024年３月25日～2024年６月30日まで
（５）取得方法 東京証券取引所における市場買付け（証券会社による投資一任方式）
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⑤ 【連結附属明細表】
【借入金等明細表】
該当事項はありません。 ###### 【資産除去債務明細表】
重要性が乏しいため記載を省略しております。
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(2) 【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| (累計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 | |
| 売上高 | (千円) | 2,211,963 | 4,253,723 | 6,186,772 | 8,091,099 |
| 税金等調整前四半期(当期)純利益金額 又は税金等調整前四半期純損失(△) |
(千円) | 558,181 | △127,362 | 54,877 | 489,937 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益金額 又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△) |
(千円) | 398,932 | △92,049 | 68,066 | 626,428 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額又は１株当たり四半期純損失(△) | (円) | 11.41 | △2.65 | 1.98 | 18.46 |
| (会計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
| １株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失(△) | (円) | 11.41 | △14.22 | 4.77 | 17.04 |
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２ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2022年12月31日) |
当事業年度 (2023年12月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 5,982,733 | 5,082,727 | |||||||||
| 売掛金 | ※1 223,737 | ※1 205,792 | |||||||||
| 製品 | 8,118 | 3,481 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 70,780 | 78,533 | |||||||||
| 未収入金 | ※1 701,826 | ※1 540,440 | |||||||||
| 前払費用 | 282,112 | 306,253 | |||||||||
| その他 | 43,240 | 105,102 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △156 | △144 | |||||||||
| 流動資産合計 | 7,312,393 | 6,322,188 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 118,205 | 110,979 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 68,857 | 57,612 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 187,063 | 168,592 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| 商標権 | 24,536 | 35,962 | |||||||||
| 特許権 | 15,104 | 17,577 | |||||||||
| ソフトウエア | 643,042 | 814,675 | |||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | ― | 68,288 | |||||||||
| その他 | 42,318 | 33,383 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 725,002 | 969,886 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 34,124 | 32,050 | |||||||||
| 関係会社株式 | 464,354 | 829,970 | |||||||||
| 関係会社長期貸付金 | 694,000 | ― | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 129,552 | 129,364 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 45,865 | 231,136 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 1,367,897 | 1,222,521 | |||||||||
| 固定資産合計 | 2,279,963 | 2,361,000 | |||||||||
| 資産合計 | 9,592,356 | 8,683,188 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2022年12月31日) |
当事業年度 (2023年12月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 106,834 | 39,350 | |||||||||
| 未払金 | ※1 308,381 | ※1 182,055 | |||||||||
| 前受金 | 628,057 | 819,989 | |||||||||
| 未払費用 | ※1 89,760 | ※1 85,196 | |||||||||
| 未払法人税等 | 48,074 | 31,094 | |||||||||
| 未払消費税等 | 27,789 | ― | |||||||||
| 賞与引当金 | 63,745 | 61,600 | |||||||||
| その他 | 131,976 | 165,266 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,404,619 | 1,384,554 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 退職給付引当金 | 264,604 | 278,983 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金 | 107,672 | 153,792 | |||||||||
| その他 | 31,638 | 20,953 | |||||||||
| 固定負債合計 | 403,914 | 453,728 | |||||||||
| 負債合計 | 1,808,533 | 1,838,282 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 3,076,576 | 3,076,576 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 2,326,576 | 2,326,576 | |||||||||
| その他資本剰余金 | 994,884 | 994,884 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 3,321,460 | 3,321,460 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | 2,482,372 | 3,541,816 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | 2,482,372 | 3,541,816 | |||||||||
| 自己株式 | △1,186,569 | △3,186,624 | |||||||||
| 株主資本合計 | 7,693,840 | 6,753,229 | |||||||||
| 評価・換算差額等 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 17,675 | 12,796 | |||||||||
| 評価・換算差額等合計 | 17,675 | 12,796 | |||||||||
| 新株予約権 | 72,306 | 78,880 | |||||||||
| 純資産合計 | 7,783,822 | 6,844,905 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 9,592,356 | 8,683,188 |
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② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
当事業年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
||||||||||
| 売上高 | ※1 2,759,213 | ※1 6,007,631 | |||||||||
| 売上原価 | 830,198 | 1,990,061 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,929,014 | 4,017,570 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※1,※2 1,359,059 | ※1,※2 1,841,581 | |||||||||
| 営業利益 | 569,954 | 2,175,989 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 11,504 | 5,970 | |||||||||
| 受取手数料 | 2 | 4 | |||||||||
| 受取配当金 | 159 | 212 | |||||||||
| 為替差益 | 57,206 | 113,691 | |||||||||
| その他 | ― | 1,083 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 68,871 | 120,962 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払手数料 | 13,693 | 52,559 | |||||||||
| 株式交付費 | 7,790 | ― | |||||||||
| その他 | 744 | 1,902 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 22,228 | 54,462 | |||||||||
| 経常利益 | 616,598 | 2,242,489 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 抱合せ株式消滅差益 | 2,549,508 | ― | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | 2,830 | ― | |||||||||
| 特別利益合計 | 2,552,338 | ― | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | 11,267 | 170 | |||||||||
| 賃貸借契約解約損 | 48,947 | ― | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | ― | 25,029 | |||||||||
| 関係会社株式売却損 | ― | 196,362 | |||||||||
| 債権放棄損 | 900,000 | 500,000 | |||||||||
| 子会社支援損 | ― | 294,000 | |||||||||
| 特別損失合計 | 960,215 | 1,015,562 | |||||||||
| 税引前当期純利益 | 2,208,721 | 1,226,926 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 187,221 | 71,019 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 9,149 | △183,117 | |||||||||
| 法人税等合計 | 196,371 | △112,097 | |||||||||
| 当期純利益 | 2,012,349 | 1,339,024 |
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③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
| (単位：千円) | ||||||
| 株主資本 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | ||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||
| 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | 2,275,761 | 1,525,761 | 994,884 | 2,520,646 | 572,685 | 572,685 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | 800,660 | 800,660 | 800,660 | |||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 154 | 154 | 154 | |||
| 剰余金の配当 | △102,662 | △102,662 | ||||
| 当期純利益 | 2,012,349 | 2,012,349 | ||||
| 自己株式の取得 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||
| 当期変動額合計 | 800,814 | 800,814 | ― | 800,814 | 1,909,686 | 1,909,686 |
| 当期末残高 | 3,076,576 | 2,326,576 | 994,884 | 3,321,460 | 2,482,372 | 2,482,372 |
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
| 自己株式 | 株主資本合計 | その他有価証券 評価差額金 |
評価・換算 差額等合計 |
|||
| 当期首残高 | △186,550 | 5,182,543 | 12,113 | 12,113 | 24,103 | 5,218,760 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | 1,601,320 | 1,601,320 | ||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 308 | 308 | ||||
| 剰余金の配当 | △102,662 | △102,662 | ||||
| 当期純利益 | 2,012,349 | 2,012,349 | ||||
| 自己株式の取得 | △1,000,018 | △1,000,018 | △1,000,018 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 5,561 | 5,561 | 48,203 | 53,764 | ||
| 当期変動額合計 | △1,000,018 | 2,511,297 | 5,561 | 5,561 | 48,203 | 2,565,062 |
| 当期末残高 | △1,186,569 | 7,693,840 | 17,675 | 17,675 | 72,306 | 7,783,822 |
当事業年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
| (単位：千円) | ||||||
| 株主資本 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | ||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||
| 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | 3,076,576 | 2,326,576 | 994,884 | 3,321,460 | 2,482,372 | 2,482,372 |
| 当期変動額 | ||||||
| 剰余金の配当 | △279,580 | △279,580 | ||||
| 当期純利益 | 1,339,024 | 1,339,024 | ||||
| 自己株式の取得 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||
| 当期変動額合計 | ― | ― | ― | ― | 1,059,444 | 1,059,444 |
| 当期末残高 | 3,076,576 | 2,326,576 | 994,884 | 3,321,460 | 3,541,816 | 3,541,816 |
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
| 自己株式 | 株主資本合計 | その他有価証券 評価差額金 |
評価・換算 差額等合計 |
|||
| 当期首残高 | △1,186,569 | 7,693,840 | 17,675 | 17,675 | 72,306 | 7,783,822 |
| 当期変動額 | ||||||
| 剰余金の配当 | △279,580 | △279,580 | ||||
| 当期純利益 | 1,339,024 | 1,339,024 | ||||
| 自己株式の取得 | △2,000,055 | △2,000,055 | △2,000,055 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △4,878 | △4,878 | 6,573 | 1,694 | ||
| 当期変動額合計 | △2,000,055 | △940,611 | △4,878 | △4,878 | 6,573 | △938,916 |
| 当期末残高 | △3,186,624 | 6,753,229 | 12,796 | 12,796 | 78,880 | 6,844,905 |
0105400_honbun_0112800103601.htm
【注記事項】
(重要な会計方針)
１．資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式
移動平均法による原価法
その他有価証券
| 市場価格のない株式等以外のもの | 決算日の市場価格等に基づく時価法 （評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定） |
| 市場価格のない株式等 | 移動平均法による原価法 |
② 棚卸資産
| 製品、原材料及び貯蔵品 | 移動平均法に基づく原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法） |
２．固定資産の減価償却の方法
有形固定資産
定率法によっております。但し、2016年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ３～18年
工具、器具及び備品 ３～15年
無形固定資産
定額法によっております。なお、市場販売目的のソフトウエアについては、見込販売数量又は見込販売収益に基づく償却額と残存有効期間（３年以内）に基づく均等配分額とを比較し、いずれか大きい額を計上する方法を採用しております。自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年以内）に基づく定額法を採用しております。
３．引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
賞与引当金
従業員賞与の支払いに備えるため、支給見込額に基づき計上しております。
退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
役員退職慰労引当金
役員の退職慰労金の支払いに備えるため、支給見込額に基づき計上しております。
- 収益及び費用の計上基準
当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
① ソフトウェアの使用許諾
当社では、主にグラフィック分野に特化したソフトウェアについて使用許諾契約を行っております。顧客に提供したソフトウェアが、使用許諾期間にわたり知的財産へアクセスする権利である場合は、契約期間にわたり収益を認識し、ソフトウェアが供与される時点の知的財産を使用する権利である場合は、一時点で収益を認識しております。
また、売上高に基づくロイヤリティに係る収益は契約相手先の売上等を算定基礎として測定し、その発生時点を考慮して履行義務の充足を判断し、顧客からの売上報告書の受領時点で収益を認識しております。
② 受注制作のソフトウェア
受注制作のソフトウェアについては、一定の期間にわたり充足される履行義務として充足に係る進捗度を合理的に見積もり、当該進捗度に基づき収益を認識しております。ただし、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い場合や金額が重要でない場合には、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。
③ 保守サポート収入
当社のソフトウェア製品が搭載されることを前提とした開発サポート、当社のソフトウェア製品を利用許諾後に技術的サポートを提供する保守サポートが含まれます。開発サポート及び保守サポートは契約に基づき顧客にサポートが提供される時間の経過に応じて履行義務が充足されると判断し、契約期間に応じて按分し収益を認識しております。
５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
グループ通算制度の適用
グループ通算制度を適用しております。 (重要な会計上の見積り)
市場販売目的のソフトウェアの評価
① 財務諸表に計上した金額
| (単位：千円) | ||
| 区分 | 前事業年度 | 当事業年度 |
| ソフトウェア | 626,937 | 803,906 |
② 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
市場販売目的のソフトウェアについては、見込販売金額に基づく償却額と残存見込販売有効期間（３年以内）に基づく均等償却額とのいずれか大きい金額を計上する方法により減価償却額を算出しております。見込販売金額は、各事業における案件別等の実現可能性の確度を主要な仮定としており、各事業の販売実績金額又は将来の販売見込金額が当初見込と比べて大きく乖離した場合、追加の費用計上が必要となる場合があります。また、今後、事業環境の変化により保有する市場販売目的ソフトウェアの収益性が著しく低下し投資額を回収できなくなった場合には、一時費用が発生し当社の業績に影響を与える可能性があります。
(貸借対照表関係)
※１ 関係会社に対する資産及び負債
区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。
| 前事業年度 (2022年12月31日) |
当事業年度 (2023年12月31日) |
|
| 短期金銭債権 | 76,852千円 | 62,724千円 |
| 短期金銭債務 | 169,448 | 62,361 |
(損益計算書関係)
※１ 関係会社との取引は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
当事業年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
|
| 営業取引による取引高 | 527,115千円 | 220,060千円 |
| 営業取引以外の取引高 | 11,482 | 5,912 |
| 前事業年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
当事業年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
|||
| 給料手当及び賞与 | 144,999 | 千円 | 52,997 | 千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 19,118 | 5,178 | ||
| 法定福利費 | 30,340 | 32,839 | ||
| 役員報酬 | 108,105 | 138,862 | ||
| 退職給付費用 | 6,813 | 6,369 | ||
| 役員退職慰労引当金繰入額 | 19,290 | 55,795 | ||
| 地代家賃 | 66,935 | 42,100 | ||
| 消耗品費 | 87,131 | 74,397 | ||
| 支払手数料 | 207,636 | 298,089 | ||
| 広告宣伝費 | 472,212 | 940,852 | ||
| おおよその割合 | ||||
| 販売費 | 35.1 | ％ | 51.7 | ％ |
| 一般管理費 | 64.9 | 48.3 |
前事業年度（2022年12月31日）
子会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社株式の時価を記載しておりません。なお、市場価格のない株式等の子会社株式の貸借対照表計上額は、以下のとおりであります。
| 区分 | 前事業年度(千円） |
| 子会社株式 | 464,354 |
| 計 | 464,354 |
当事業年度（2023年12月31日）
子会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社株式の時価を記載しておりません。なお、市場価格のない株式等の子会社株式の貸借対照表計上額は、以下のとおりであります。
| 区分 | 当事業年度(千円） |
| 子会社株式 | 829,970 |
| 計 | 829,970 |
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 (2022年12月31日) |
当事業年度 (2023年12月31日) |
|||
| 繰延税金資産 | ||||
| 退職給付引当金 | 81,034 | 千円 | 85,437 | 千円 |
| 役員退職慰労引当金 | 32,974 | 47,098 | ||
| 減価償却費 | 21,868 | 24,299 | ||
| 賞与引当金 | 19,521 | 18,864 | ||
| 株式評価損 | 567,052 | ― | ||
| 長期貸付金 | ― | 122,498 | ||
| 繰越欠損金 | 11,063 | 221,799 | ||
| その他 | 55,640 | 23,108 | ||
| 繰延税金資産小計 | 789,155 | 543,108 | ||
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | ― | ― | ||
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △735,488 | △306,323 | ||
| 評価性引当額小計 | △735,488 | △306,323 | ||
| 繰延税金資産合計 | 53,666 | 236,784 | ||
| 繰延税金負債 | ||||
| その他有価証券評価差額金 | △7,800 | △5,647 | ||
| 繰延税金負債合計 | △7,800 | △5,647 | ||
| 繰延税金資産（△は負債）の純額 | 45,865 | 231,136 |
(注)繰延税金資産から控除された額（評価性引当額）に重要な変動が生じております。当連結会計年度の変動の
主な内容は、子会社の事業譲渡に伴い株式評価損に係る評価性引当額が減少したことよるものであります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
| 前事業年度 (2022年12月31日) |
当事業年度 (2023年12月31日) |
|
| 法定実効税率 | 30.6 ％ | 30.6 ％ |
| （調整） | ||
| 交際費等永久に損金に 算入されない項目 |
0.0 ％ | 0.2％ |
| 受取配当金等永久に益金に算入されない項目 | △0.0 ％ | ―％ |
| 新株予約権戻入益 | △0.0 ％ | ―％ |
| 住民税均等割額等 | 0.2 ％ | 0.3％ |
| 評価性引当額の増減 | 0.0 ％ | △35.0％ |
| 繰越欠損金の利用 | ― ％ | △0.8％ |
| 連結子会社の清算に伴う繰越欠損金の引継ぎ | ― ％ | △15.7％ |
| 抱合せ株式消滅差益 | △35.3 ％ | ―％ |
| 債権放棄損 | 12.5 ％ | 12.5％ |
| その他 | 0.9 ％ | △1.3％ |
| 税効果会計適用後の 法人税等の負担率 |
8.9 ％ | △9.1％ |
３．法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理
当社は、当事業年度から、グループ通算制度を適用しております。また、「グループ通算制度を適用する場合の
会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号 2021年８月12日）に従って、法人税及び地方法人税の
会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理ならびに開示を行っております。
なお、実務対応報告第42号第32項(1)に基づき、実務対応報告第42号の適用に伴う会計方針の変更による影響は
ないものとみなしております。 ###### (企業結合等関係)
１．共通支配下の取引等（連結子会社への事業譲渡）
連結財務諸表の「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
２．連結子会社の第三者割当
連結財務諸表の「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
３．事業分離（UI/UX事業の譲渡）
連結財務諸表の「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 (収益認識関係)
（顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報）
「重要な会計方針 ５.収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。 ###### (重要な後発事象)
１．資本金及び資本準備金の額の減少
連結財務諸表の「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
２．譲渡制限付株式報酬制度の導入
連結財務諸表の「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
３．資本業務提携
連結財務諸表の「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
４．自己株式の取得
連結財務諸表の「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
0105410_honbun_0112800103601.htm
④ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 区分 | 資産の種類 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (千円) |
当期償却額 (千円) |
当期末残高 (千円) |
減価 償却累計額 (千円) |
| 有形固定資産 | 建物 | 118,205 | 6,605 | ― | 13,831 | 110,979 | 74,671 |
| 工具、器具及び備品 | 68,857 | 35,409 | 170 | 46,483 | 57,612 | 200,529 | |
| 計 | 187,063 | 42,014 | 170 | 60,314 | 168,592 | 275,200 | |
| 無形固定資産 | ソフトウエア | 643,042 | 607,555 | 61,537 | 374,385 | 814,675 | ― |
| ソフトウエア仮勘定 | ― | 675,726 | 607,438 | ― | 68,288 | ― | |
| 商標権 | 24,536 | 15,444 | ― | 4,018 | 35,962 | ― | |
| 特許権 | 15,104 | 6,809 | ― | 4,336 | 17,577 | ― | |
| その他 | 42,318 | 14,934 | 23,870 | ― | 33,383 | ― | |
| 計 | 725,002 | 1,320,470 | 692,845 | 382,740 | 969,886 | ― |
(注)１. 当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。
| ソフトウエア | 市場販売目的ソフトウェアのソフトウエア仮勘定からの振替 | 607,438 | 千円 |
| ソフトウエア仮勘定 | 製品開発による増加 | 675,726 |
２. 当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。
| ソフトウエア仮勘定 | 市場販売目的ソフトウェアへの振替 | 607,438 | 千円 |
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (千円) |
当期末残高 (千円) |
| 貸倒引当金 | 156 | ― | 12 | 144 |
| 賞与引当金 | 63,745 | 61,600 | 63,745 | 61,600 |
| 退職給付引当金 | 264,604 | 55,423 | 41,043 | 278,983 |
| 役員退職慰労引当金 | 107,672 | 55,795 | 9,675 | 153,792 |
0105420_honbun_0112800103601.htm
(2) 【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
0105430_honbun_0112800103601.htm
(3) 【その他】
該当事項はありません。
0106010_honbun_0112800103601.htm
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | １月１日から12月31日まで |
| 定時株主総会 | ３月中 |
| 基準日 | 12月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ６月30日、12月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ― |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 当社の公告方法は、電子公告としております。 ただし事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることが できないときは、日本経済新聞に掲載しております。 当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 http://www.artspark.co.jp |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
(注) 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当を受ける権利
(4) 株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利
0107010_honbun_0112800103601.htm
第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第11期(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) 2023年３月31日関東財務局長に提出
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
2023年３月31日関東財務局長に提出
(3) 四半期報告書及び確認書
第12期第１四半期(自 2023年１月１日 至 2023年３月31日) 2023年５月10日関東財務局長に提出
第12期第２四半期(自 2023年４月１日 至 2023年６月30日) 2023年８月10日関東財務局長に提出
第12期第３四半期(自 2023年７月１日 至 2023年９月30日) 2023年11月10日関東財務局長に提出
(4) 臨時報告書
2023年４月３日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書（株主総会における議決権行使の結果）であります。
2023年５月11日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づく臨時報告書（特定子会社の異動）、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の規定に基づく臨時報告書（会社分割（簡易吸収分割））、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号に基づく臨時報告書（特別損失の計上）であります。
2024年２月９日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づく臨時報告書（特別損失の計上）であります。
(5）自己株券買付状況報告書
報告期間（自2023年５月12日 至2023年５月31日）2023年６月12日関東財務局長に提出
報告期間（自2023年６月１日 至2023年６月30日）2023年７月14日関東財務局長に提出
報告期間（自2023年７月１日 至2023年７月31日）2023年８月15日関東財務局長に提出
報告期間（自2023年８月１日 至2023年８月31日）2023年９月15日関東財務局長に提出
報告期間（自2023年９月１日 至2023年９月30日）2023年10月13日関東財務局長に提出
報告期間（自2023年10月１日 至2023年10月31日）2023年11月１日関東財務局長に提出
報告期間（自2023年11月６日 至2023年11月30日）2023年12月15日関東財務局長に提出
報告期間（自2023年12月１日 至2023年12月31日）2024年１月15日関東財務局長に提出
(6) 有価証券報告書の訂正報告書及びその添付書類並びに確認書
2023年４月４日関東財務局長に提出
事業年度（第11期）（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）の有価証券報告書に係る訂正報告書及びその添付書類並びに確認書であります。
2023年10月24日関東財務局長に提出
事業年度（第11期）（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）の有価証券報告書に係る訂正報告書及びその添付書類並びに確認書であります。
(7) 臨時報告書の訂正報告書
2023年８月10日関東財務局長に提出
上記（4）2023年５月11日に関東財務局長に提出した臨時報告書（特定子会社の異動）、（会社分割（簡易吸収分割））、（特別損失の計上）の訂正報告書であります。
0201010_honbun_0112800103601.htm
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。