CELSYS,Inc. — Annual Report 2021

Mar 31, 2022

 0000000_header_0112800103401.htm

【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2022年３月31日
【事業年度】	第10期(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)
【会社名】	アートスパークホールディングス株式会社
【英訳名】	ArtSpark Holdings Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　成　島　　啓
【本店の所在の場所】	東京都新宿区西新宿四丁目15番７号
【電話番号】	03-6820-9590
【事務連絡者氏名】	取締役　伊　藤　　賢
【最寄りの連絡場所】	東京都新宿区西新宿四丁目15番７号
【電話番号】	03-6820-9590
【事務連絡者氏名】	取締役　伊　藤　　賢
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E26231 36630 アートスパークホールディングス株式会社 ArtSpark Holdings Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2021-01-01 2021-12-31 FY 2021-12-31 2020-01-01 2020-12-31 2020-12-31 1 false false false E26231-000 2022-03-31 E26231-000 2017-01-01 2017-12-31 E26231-000 2018-01-01 2018-12-31 E26231-000 2019-01-01 2019-12-31 E26231-000 2020-01-01 2020-12-31 E26231-000 2021-01-01 2021-12-31 E26231-000 2017-12-31 E26231-000 2018-12-31 E26231-000 2019-12-31 E26231-000 2020-12-31 E26231-000 2021-12-31 E26231-000 2017-01-01 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26231-000 2018-01-01 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26231-000 2019-01-01 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26231-000 2020-01-01 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26231-000 2021-01-01 2021-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26231-000 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26231-000 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26231-000 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26231-000 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26231-000 2021-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26231-000 2021-12-31 jpcrp030000-asr_E26231-000:CreatorSupportBusinessReportableSegmentsMember E26231-000 2021-12-31 jpcrp030000-asr_E26231-000:UIUXBusinessReportableSegmentsMember E26231-000 2021-12-31 jpcrp_cor:CorporateSharedMember E26231-000 2021-01-01 2021-12-31 jpcrp030000-asr_E26231-000:CreatorSupportBusinessReportableSegmentsMember E26231-000 2021-01-01 2021-12-31 jpcrp030000-asr_E26231-000:UIUXBusinessReportableSegmentsMember E26231-000 2022-03-31 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E26231-000 2021-12-31 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E26231-000 2021-12-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E26231-000 2021-12-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E26231-000 2021-12-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E26231-000 2021-12-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E26231-000 2021-12-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E26231-000 2021-12-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E26231-000 2021-12-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E26231-000 2021-12-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E26231-000 2021-12-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E26231-000 2021-12-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E26231-000 2021-12-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E26231-000 2021-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E26231-000 2021-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E26231-000 2021-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E26231-000 2021-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E26231-000 2021-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E26231-000 2021-12-31 jpcrp_cor:Row1Member E26231-000 2022-03-31 jpcrp_cor:Row1Member E26231-000 2022-03-31 jpcrp030000-asr_E26231-000:NarushimaKeiMember E26231-000 2022-03-31 jpcrp030000-asr_E26231-000:KawakamiYosukeMember E26231-000 2022-03-31 jpcrp030000-asr_E26231-000:ReinhardFurichtMember E26231-000 2022-03-31 jpcrp030000-asr_E26231-000:IkedaMakiMember E26231-000 2022-03-31 jpcrp030000-asr_E26231-000:WatanabeYuuzouMember E26231-000 2022-03-31 jpcrp030000-asr_E26231-000:ItoKenMember E26231-000 2022-03-31 jpcrp030000-asr_E26231-000:KinoshitaKotaMember E26231-000 2022-03-31 jpcrp030000-asr_E26231-000:HorikawaKazumasaMember E26231-000 2022-03-31 jpcrp030000-asr_E26231-000:KodakaMasahiroMember E26231-000 2022-03-31 jpcrp030000-asr_E26231-000:SasakiSouichiMember E26231-000 2022-03-31 jpcrp_cor:Row2Member E26231-000 2022-03-31 jpcrp_cor:Row3Member E26231-000 2022-03-31 jpcrp_cor:Row4Member E26231-000 2021-01-01 2021-12-31 jpcrp_cor:DirectorsExcludingOutsideDirectorsMember E26231-000 2021-01-01 2021-12-31 jpcrp_cor:CorporateAuditorsExcludingOutsideCorporateAuditorsMember E26231-000 2021-01-01 2021-12-31 jpcrp_cor:OutsideDirectorsAndOtherOfficersMember E26231-000 2020-12-31 jpcrp_cor:Row1Member E26231-000 2021-12-31 jpcrp_cor:Row2Member E26231-000 2020-12-31 jpcrp_cor:Row2Member E26231-000 2020-12-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E26231-000 2019-12-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E26231-000 2019-12-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E26231-000 2020-12-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E26231-000 2019-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E26231-000 2020-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E26231-000 2020-12-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E26231-000 2019-12-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E26231-000 2019-12-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E26231-000 2020-12-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E26231-000 2020-12-31 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E26231-000 2019-12-31 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E26231-000 2019-12-31 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E26231-000 2020-12-31 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E26231-000 2019-12-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E26231-000 2020-12-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E26231-000 2019-12-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E26231-000 2020-12-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E26231-000 2021-01-01 2021-12-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E26231-000 2020-01-01 2020-12-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E26231-000 2020-01-01 2020-12-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E26231-000 2021-01-01 2021-12-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E26231-000 2020-01-01 2020-12-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E26231-000 2021-01-01 2021-12-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E26231-000 2020-01-01 2020-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E26231-000 2021-01-01 2021-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E26231-000 2021-01-01 2021-12-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E26231-000 2020-01-01 2020-12-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E26231-000 2021-01-01 2021-12-31 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E26231-000 2020-01-01 2020-12-31 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E26231-000 2020-01-01 2020-12-31 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E26231-000 2021-01-01 2021-12-31 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E26231-000 2020-01-01 2020-12-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E26231-000 2021-01-01 2021-12-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E26231-000 2020-01-01 2020-12-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E26231-000 2021-01-01 2021-12-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E26231-000 2021-12-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E26231-000 2021-12-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E26231-000 2021-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E26231-000 2021-12-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E26231-000 2021-12-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E26231-000 2021-12-31 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E26231-000 2021-12-31 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E26231-000 2021-12-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E26231-000 2021-12-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E26231-000 2020-01-01 2020-12-31 jpcrp030000-asr_E26231-000:CreatorSupportBusinessReportableSegmentsMember E26231-000 2020-01-01 2020-12-31 jpcrp030000-asr_E26231-000:UIUXBusinessReportableSegmentsMember E26231-000 2020-01-01 2020-12-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E26231-000 2021-01-01 2021-12-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E26231-000 2021-01-01 2021-12-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E26231-000 2020-01-01 2020-12-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E26231-000 2020-12-31 jpcrp030000-asr_E26231-000:CreatorSupportBusinessReportableSegmentsMember E26231-000 2020-12-31 jpcrp030000-asr_E26231-000:UIUXBusinessReportableSegmentsMember E26231-000 2021-12-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E26231-000 2020-12-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E26231-000 2021-12-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E26231-000 2020-12-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E26231-000 2020-01-01 2020-12-31 jpcrp_cor:UnallocatedAmountsAndEliminationMember E26231-000 2021-01-01 2021-12-31 jpcrp_cor:UnallocatedAmountsAndEliminationMember E26231-000 2020-12-31 jpcrp_cor:UnallocatedAmountsAndEliminationMember E26231-000 2021-12-31 jpcrp_cor:UnallocatedAmountsAndEliminationMember E26231-000 2019-12-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26231-000 2020-12-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26231-000 2019-12-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26231-000 2020-12-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26231-000 2020-12-31 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26231-000 2019-12-31 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26231-000 2019-12-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26231-000 2020-12-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26231-000 2020-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26231-000 2019-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26231-000 2020-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26231-000 2019-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26231-000 2019-12-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26231-000 2020-12-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26231-000 2020-12-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26231-000 2019-12-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26231-000 2020-12-31 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26231-000 2019-12-31 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26231-000 2019-12-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26231-000 2020-12-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26231-000 2020-12-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26231-000 2019-12-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26231-000 2021-01-01 2021-12-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26231-000 2020-01-01 2020-12-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26231-000 2021-01-01 2021-12-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26231-000 2020-01-01 2020-12-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26231-000 2021-01-01 2021-12-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26231-000 2020-01-01 2020-12-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26231-000 2021-01-01 2021-12-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26231-000 2020-01-01 2020-12-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26231-000 2020-01-01 2020-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26231-000 2021-01-01 2021-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26231-000 2020-01-01 2020-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26231-000 2021-01-01 2021-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26231-000 2021-01-01 2021-12-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26231-000 2020-01-01 2020-12-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26231-000 2020-01-01 2020-12-31 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26231-000 2021-01-01 2021-12-31 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26231-000 2020-01-01 2020-12-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26231-000 2021-01-01 2021-12-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26231-000 2020-01-01 2020-12-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26231-000 2021-01-01 2021-12-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26231-000 2020-01-01 2020-12-31 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26231-000 2021-01-01 2021-12-31 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26231-000 2021-12-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26231-000 2021-12-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26231-000 2021-12-31 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26231-000 2021-12-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26231-000 2021-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26231-000 2021-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26231-000 2021-12-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26231-000 2021-12-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26231-000 2021-12-31 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26231-000 2021-12-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26231-000 2021-12-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares

 0101010_honbun_0112800103401.htm

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

回次		第６期	第７期	第８期	第９期	第10期
決算年月		2017年12月	2018年12月	2019年12月	2020年12月	2021年12月
売上高	(千円)	3,636,018	3,789,652	5,381,272	6,373,808	6,890,802
経常利益	(千円)	410,425	357,679	230,167	747,669	1,419,431
親会社株主に帰属する 当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△)	(千円)	374,791	334,144	241,469	△475,407	1,222,560
包括利益	(千円)	377,370	334,968	235,915	△462,131	1,242,007
純資産額	(千円)	3,167,471	3,476,797	4,528,797	4,020,676	6,576,186
総資産額	(千円)	4,024,115	4,354,561	5,811,162	5,638,279	8,344,670
１株当たり純資産額	(円)	116.04	127.40	138.65	123.01	191.46
１株当たり当期純利益金額又は１株当たり 当期純損失(△)	(円)	13.81	12.29	7.85	△14.57	37.49
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	(円)	13.48	12.09	7.82	―	36.83
自己資本比率	(％)	78.3	79.5	77.8	71.2	78.5
自己資本利益率	(％)	12.6	10.1	6.0	―	23.1
株価収益率	(倍)	26.7	15.7	23.5	―	25.2
営業活動による キャッシュ・フロー	(千円)	1,021,462	1,007,074	988,658	1,820,864	1,972,356
投資活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△577,430	△550,631	△2,425,091	△778,846	△473,506
財務活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△108,862	△250,865	728,621	△46,282	1,283,902
現金及び現金同等物 の期末残高	(千円)	2,407,138	2,612,714	1,880,448	2,895,350	5,693,279
従業員数 〔外、平均臨時 雇用者数〕	(名)	167	176	252	272	260
〔30〕	〔42〕	〔41〕	〔36〕	〔33〕

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません

３．第９期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

４．当社は2021年７月１日を効力発生日として、普通株式１株を４株に分割しております。１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につきましては、第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定しております。

５．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

６.「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第８期の期首から適用しており、第７期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

#### (2) 提出会社の経営指標等

回次		第６期	第７期	第８期	第９期	第10期
決算年月		2017年12月	2018年12月	2019年12月	2020年12月	2021年12月
売上高	(千円)	444,120	496,320	653,100	649,860	726,700
経常利益	(千円)	59,933	91,720	981	211,955	204,336
当期純利益	(千円)	44,022	59,698	5,484	267,879	241,076
資本金	(千円)	1,063,930	1,065,325	1,493,012	1,495,191	2,275,761
発行済株式総数	(株)	6,795,020	6,799,220	8,153,720	8,159,720	34,456,080
純資産額	(千円)	2,576,866	2,612,169	3,437,176	3,658,635	5,218,760
総資産額	(千円)	2,690,911	2,922,353	5,914,592	4,169,988	5,495,704
１株当たり純資産額	(円)	94.30	95.59	105.17	111.91	151.79
１株当たり配当額 (内、１株当たり 中間配当額)	(円) (円)	4.00	5.00	6.00	10.00	3.00
(－)	(－)	(－)	(－)	(－)
１株当たり当期純利益金額	(円)	1.62	2.19	0.17	8.21	7.39
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	(円)	1.58	2.16	0.17	8.13	7.26
自己資本比率	(％)	95.2	88.9	58.0	87.6	94.5
自己資本利益率	(％)	1.7	2.3	0.2	7.6	5.5
株価収益率	(倍)	227.8	87.7	1,040.8	76.9	127.9
配当性向	(％)	61.7	56.9	845.1	30.4	40.6
従業員数 〔外、平均臨時 雇用者数〕	(名)	14	15	16	18	19
〔－〕	〔－〕	〔2〕	〔－〕	〔―〕
株主総利回り (比較指標：配当込みTOPIX)	(％) (％)	52.8	53.7	52.0	176.0	263.2
(122.2)	(102.7)	(121.3)	(130.3)	(146.9)
最高株価	(円)	1,852	1,588	988	2,608	1,253 （3,645）
最低株価	(円)	1,070	705	580	391	748 （1,656）

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第８期の期首から適用しており、第７期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

４．当社は2021年７月１日を効力発生日として、普通株式１株を４株に分割しております。１株当たり当期利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につきましては、第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定しております。なお、第９期までの１株当たり配当額は分割前の配当額を記載しており、第10期の１株当たり配当額は株式分割後の3.00円として記載しております。

５．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。なお、2021年７月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。第10期の株価については株式分割による権利落後の最高株価及び最低株価を記載しており、（）内に株式分割による権利落前の最高株価及び最低株価を記載しております。  ### ２ 【沿革】

年　月	概要
2011年11月	株式会社セルシス及び株式会社エイチアイは、株主総会の承認を前提として、共同株式移転の方法により共同で当社を設立することに同意に達し、両社の取締役会において当該株式移転に関する「株式移転契約書」の締結及び「株式移転計画書」の共同作成を決議。
2012年１月	株式会社セルシスの第21回定時株主総会及び株式会社エイチアイの臨時株主総会において、両社が共同で株式移転の方法により当社を設立し、両社がその完全子会社となることについて決議。
2012年４月	株式会社セルシス及び株式会社エイチアイが株式移転の方法により当社を設立。当社の普通株式を株式会社東京証券取引所市場第二部に上場。
2014年２月	当社子会社株式会社エイチアイが、UI/UX事業における事業規模拡大のため、株式会社エイチアイ関西の株式の91.7%を取得し、当社の孫会社化。
2014年４月	当社子会社株式会社エイチアイが、UI/UX事業における事業規模拡大のため、株式会社U'eyes Designの株式の60.6%を取得し、当社の孫会社化。
2015年６月	事業構造改革のため、株式会社U'eyes Designの全株式を売却。
2016年７月	事業構造改革のため、株式会社エイチアイ関西の全株式を売却。
2019年１月	Socionext Embedded Software Austria GmbHの全株式を取得、当社の子会社化。
2019年２月	Socionext Embedded Software Austria GmbHがCandera GmbHへ商号変更。
2019年６月	株式会社カンデラジャパンを設立。
2019年12月	Candera America Inc．を設立。
2021年３月	事業構造改革のため、株式会社エイチアイの全株式を売却。

当社を共同持株会社とする「アートスパークホールディングスグループ」は、連結子会社である株式会社セルシス（以下、「セルシス」）、Candera GmbH、株式会社カンデラジャパン（以下、「カンデラジャパン」）の３事業会社で構成され、当社、連結子会社３社により、主にコンピューターに関するソフトウェア及び周辺機器の企画、開発、販売、使用許諾及び保守管理等を行う子会社等の経営管理並びにそれに付帯関連する事業を営んでおります。

当社グループの事業に係わる位置付け及びセグメントとの関連は、以下のとおりであります。

なお、事業区分は報告セグメントと同一の区分であります。

(1) クリエイターサポート事業

クリエイターサポート事業は、グラフィック技術の研究開発と実用化を推進し、新しいコンテンツ制作技法や新デバイスに対応した製品ラインナップの拡充を行っており、マンガ・イラスト・アニメ制作アプリ「CLIP STUDIO PAINT」シリーズ等の企画から開発まで、セルシス社内で行っております。マンガ・イラスト・アニメ制作アプリ「CLIP STUDIO PAINT」シリーズは、主に、セルシスが運営するインターネットを通じてイラスト、マンガ、アニメ、小説のグラフィック系コンテンツの制作ソフトウェアの提供や、クリエイターの創作活動を支援するWebサイト「CLIP STUDIO」において、ダウンロードによる販売、PC流通業者及び小売業者を通しての販売、使用許諾での提供等を行っております。また、グラフィック技術の研究開発成果をもとにした、ソフトウェアやサービスノウハウをソリューションとして提供しております。PC・タブレットデバイス・スマートフォンを始めとする各種プラットフォームへの電子書籍配信ソリューション「CLIP STUDIO READER」、電子書籍オーサリングソフトウェア等を始めとする、様々なデバイス・プラットフォームに対応したグラフィック系コンテンツの制作・流通・再生にまつわる各種ソリューションを提供しております。

(2) UI/UX事業

UI/UX事業は、自動車（四輪・二輪）関連分野を筆頭に、車載向けソフトウェア開発プラットフォーム「CGI Studio」（シージーアイスタジオ）、及び、HMIの基盤であるUIオーサリングソフトウェア群「UI Conductor」（ユーアイコンダクター）を中心とする自社IP製品の開発を行い、車載機・デジタルカメラ等のデジタル家電機器や、スマートフォン等のモバイル端末に向けてUIソリューションとして使用許諾を行い、ライセンス収入を得ております。

また、UIのデザイン業務からソフトウェア開発業務、組込み業務までを受託開発として請け負い、開発費及び保守・サポート費を得ております。

以上に述べた事業の系統図は概ね以下のとおりです。

なお、当社は特定上場会社等であります。特定上場会社等に該当することにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。　 ### ４ 【関係会社の状況】

名称	住所	資本金 (千円)	主要な事業 の内容	議決権の所有 (被所有)割合 (％)	関係内容
(連結子会社)
㈱セルシス （注）１，２	東京都新宿区	100,000	クリエイターサポート事業	100.0	同社の経営管理及び指導 役員４名兼任
Candera GmbH  （注）１，３	Austria Linz	4,450	ＵＩ／ＵＸ事業	100.0	同社の経営管理及び指導 役員１名兼任
㈱カンデラジャパン	東京都新宿区	10,000	ＵＩ／ＵＸ事業	100.0	同社の経営管理及び指導 役員３名兼任

(注) １．㈱セルシスとCandera GmbHは、特定子会社であります。

２．㈱セルシスについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が100分の10を超えておりますが、当該連結子会社は、セグメント情報の「クリエイターサポート事業」の売上高の100分の90を超えておりますので、主要な損益情報等の記載を省略しております。

３．Candera GmbHについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が100分の10を超えております。

４．議決権の所有割合の（）は、間接所有割合です。

主な損益情報等

	Candera GmbH
売上高	768,207千円
経常利益	154,354
当期純利益	75,123
純資産額	724,112
総資産額	406,946

(1) 連結会社の状況

2021年12月31日現在

セグメントの名称	従業員数(名)
クリエイターサポート事業	167	〔32〕
ＵＩ／ＵＸ事業	74	〔 1〕
全社（共通）	19	〔―〕
合計	260	〔33〕

(注) １．従業員数は、就業人員であります。

２．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

2021年12月31日現在

従業員数(名)		平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(円)
19	〔―〕	45.6	7.1	5,775,760

(注) １．従業員数は、就業人員であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

４．平均勤続年数は、出向元での勤続年数を通算しております。

(3) 労働組合の状況

現在、当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。 

 0102010_honbun_0112800103401.htm

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において、当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループは、デジタルによるコンテンツの創作から利用・活用に至るまでの諸活動をトータルに支援できる環境の提供を経営理念に掲げ、事業を推進しております。

(2) 目標とする経営指標等

目標とする中長期の経営指標といたしましては、安定した経営を持続していく上で、売上高と営業利益の目標数値を重要な経営指標の一つと考え、その向上に努めてまいります。

(3) 経営戦略等

中長期的な会社の経営戦略

当社グループは、中長期の目標を実現するため、以下のとおり施策を推進してまいります。

① 開発力の強化

グループ内における研究開発業務の重複を防ぎ、人的リソース等の効率化を図るため、機動的な開発プロジェクト推進を可能にする組織体制の構築を図ってまいります。また、グループ共通の開発環境を整備し、グループ全体で使用できる共通コアエンジンの開発を推進し、各社のアプリケーションソフトウェアに実装する体制を構築し、自社IP製品の開発体制を強化してまいります。

② セグメント別施策

(イ）クリエイターサポート事業

主力製品でありますマンガ・イラスト・アニメ制作アプリ「CLIP STUDIO PAINT」の更なる研究開発と同時に、インターネットを中心としたサービスの充実を図り、当社グループのソフトウェア群を利用して創作活動を行うクリエイター数を国内外で最大化させることに努めてまいります。

電子書籍分野においては、顧客サポートの強化等、電子書籍市場における現在のポジションを保持しながら、新規デバイスの登場等の機会には、拡大を図ってまいります。

グラフィック分野では、クリエイター向けソフトウェア提供の事業を土台に、デジタルコンテンツの制作・流通・再生に係るサービス提供に注力し、ソフトウェア販売とのシナジーで事業化・収益化に努めてまいります。

(ロ）UI／UX事業

自社IP製品ビジネス中心の売上獲得へとビジネスモデルの転換を図り、原価低減及び利益の拡大に努めてまいります。中でも、自動車（四輪・二輪）関連分野については、車載向けソフトウェア開発プラットフォーム「CGI Studio」（シージーアイスタジオ）、及び、HMIの基盤であるUIオーサリングソフトウェア群「UI Conductor」（ユーアイコンダクター）を中心とする自社IP製品の研究開発をグループ全体で推進し、積極的に営業活動を展開してまいります。

(4) 優先的に対処すべき課題

① 人材の確保及び育成

当社グループは、急速な技術革新への対応と継続的な研究開発等が事業拡大には不可欠であり、このような環境や変化に対応し、適切にニーズにあったサービスを提供することが可能な体制を構築していくことが重要であると認識しております。

そのために、優秀な人材の確保と育成は事業発展のための根幹と考え、適時必要な戦力となる社員の採用を行い、育成していくことにより、業容拡大への源泉としてまいります。

② グループ経営における経営の効率化

当社グループの事業において、生産性・収益性の高いオペレーションを実現していく必要があります。そのために、組織の統廃合やオペレーションの見直し等による効率化を継続して推進してまいります。

また、グループ各社の製品開発部門の集約化を進めることによって、自社製品開発の効率化を図り収益性の改善を実現してまいります。  ### ２ 【事業等のリスク】

当連結会計年度において、当有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を及ぼす可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりです。

なお、記載内容のうち将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものです。

(1) 業績の変動について

当社グループの業績は、新しいソフトウェア製品の発売時期や、当社グループ製品を搭載したデバイスの発売時期、受託開発業務の検収の時期に大きな売上計上となりますので、これらの影響により当社グループの業績も変動するという事業構造となっております。したがって、発注者である携帯電話事業者、コンテンツプロバイダー等の経営方針や開発スケジュール等に影響を受けるため、当社グループの業績も四半期毎に変動する可能性があります。

(2) 技術革新について

当社グループが主に事業展開しているソフトウェア業界は、技術革新の速度及びその変化が著しい業界であり、新技術、新サービスが次々と生み出されております。当社グループとしましては、当該技術革新に対応するよう研究開発を続けております。しかしながら、当社グループが新しい技術に対応できなかった場合、当社グループが想定していない新技術、新サービスが普及した場合又は競合他社が機能的、価格的に優位な製品で参入し、当社グループの市場シェアの維持が困難になった場合、当社グループの提供するソフトウェア、サービス等が陳腐化し、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 法的規制について

現在、当社グループの主な事業を推進するうえで、直接的規制を受けるような法的規制はありませんが、当社の子会社は顧客の個人情報を保有・管理しており、「個人情報の保護に関する法律」に規定される個人情報取扱事業者に該当します。完全に外部からの不正アクセスを防止する保障はなく、また、人的ミス等社内管理上の問題により、個人情報が漏洩する可能性は常に存在するため、個人情報の管理コストが増加する等、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。万一、個人情報が外部に漏洩するような事態になった場合には、社会的信用の失墜、損害賠償の請求等により、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 知的財産権について

当社グループは、第三者の知的財産権に関して、これを侵害することのないよう留意し、製品開発、販売を行っております。また、コンテンツ等の受託制作においては、第三者の知的財産権に関する許諾を取得していること等を取引先委託企業に確認するよう努めております。しかしながら、当社グループの事業分野における知的財産権の現況を全て把握することは非常に困難であり、当社グループが把握できていないところで第三者の知的財産権を侵害している可能性は否定できません。万一、当社グループが第三者の知的財産権を侵害した場合には、当該第三者より損害賠償請求又は使用差止請求等の訴えを起こされる可能性があります。こうした場合、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループは研究開発型の企業グループであり、新製品の開発、販売を行っております。当社グループでは、特許権、商標権等の出願を行い、知的財産権の保全を図っておりますが、これらの出願が認められない可能性や取得済の特許権等が第三者により侵害される可能性があります。このような場合には、解決するまでに多くの費用や時間を費やすことが予想され、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 人材の確保及び育成について

当社グループの事業は、その大半がヒューマンリソースに依存しており、事業拡大にあたっては、急速な技術革新への対応、継続的な研究開発等が不可欠であり、これらに対応する優秀な人材を適切な時期に採用し、育成することが必要不可欠であると考えております。そのため、当社グループでは人材確保に注力しておりますが、必要とする能力のある人材を計画どおりに採用又は育成できなかった場合には、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 出資等による業務提携について

当社グループでは、当連結会計年度末において、投資有価証券28,119千円を保有しております。当社グループは事業シナジーが見込める国内外のソフトウェア関連企業に対して出資をしております。

また、研究開発型である当社グループは技術獲得のためにもM&A及び提携戦略は重要であり、必要に応じてこれらを検討していく方針であります。これらの出資先は今後の当社グループの事業推進に貢献するものと考えておりますが、出資先の経営環境や経済環境の急変等、何らかの事象により出資・投資の採算が期待どおりにならない可能性を完全に否定できません。このような場合、出資先の株式の減損処理等により当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(7) システムトラブルによるリスクについて

当社グループの事業は、コンピューターシステムを結ぶネットワークに依存しており、インターネットを利用したサービスを提供するにあたっては、バックアップ体制の構築等の様々なトラブル対策を施しております。しかしながら、自然災害や不慮の事故等によって、これらのネットワークが正常に機能しなくなった場合には、サービス提供等の当社グループの事業活動に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 新規ソフトウェア開発投資について

当社グループが事業を展開するソフトウェア及びインターネットサービスの業界においては技術革新の速度が非常に速いことから、常に魅力ある製品・サービスを提供して競争力を維持する継続的な研究開発及び製品開発を行っております。しかしながら、業界動向の変化等により投資を回収できるだけの収益が得られなかった場合、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 海外展開について

当社グループは、グローバルな事業展開を行っておりますが、所在地の法令、制度、政治、経済、商慣習の違い、為替等の様々な潜在的リスクが存在しております。当社グループは、当該リスクを最小限にするために十分な対策を講じてまいりますが、それらのリスクに対処できないこと等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 為替相場変動による影響について

当社グループの売上高に対する海外売上高の比率は年々上昇しております。為替レートの変動リスクを軽減する手段を講じておりますが、急激な為替変動が生じた場合等において、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。    ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（経営成績等の状況の概要）

(1)財政状態及び経営成績の状況

当社は、今後の当社グループの中長期的な成長を実現していくため、より機動的な経営体制を構築し事業を推進することを目的に、当社と株式会社セルシスを合併させ、統合会社の商号を事業会社としての認知度が高い株式会社セルシスに変更することを決議しております。

また、当連結会計年度では、期末12月に、日本では「LINEマンガ」韓国では「NAVER WEBTOON」等のサービスをグローバルに提供するWEBTOON Entertainment社と、業務資本提携を締結しました。

当社グループは、デジタルによるコンテンツの創作から利用・活用に至るまでの諸活動をトータルに支援できる環境の提供を経営理念に掲げ、事業を推進しております。

当連結会計年度におきましても、ソフトウェアIPを核とした経営に重点を置き、開発リソースの戦略的配置等、経営効率向上に注力しております。

その結果、当社グループの当連結会計年度の売上高は6,890,802千円（前年同期比8.1％増）、営業利益は1,378,753千円（前年同期比78.3％増）となりました。

また、経常利益につきましては、助成金収入53,278千円、為替差益5,339千円を計上、株式交付費7,856千円を計上したこと等により、1,419,431千円の経常利益（前年同期比89.8％増）となりました。親会社株主に帰属する当期純利益につきましては、株式会社エイチアイの株式譲渡により関係会社株式売却益205,651千円を計上したこと、法人税等402,956千円を計上したことにより、1,222,560千円の親会社株主に帰属する当期純利益（前年同期は475,407千円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。

なお、これまで株主の皆様に事業へのご理解を深めていただくため、積極的かつ継続的なPR活動を通して事業活動をお伝えしてまいりましたが、これに加え、2021年２月度より、月次事業進捗レポートのリリースを開始しました。月次事業進捗レポートは、当社ホームページのアンケートにお寄せいただいたご意見をもとに、内容を改善しております。

また、より多くの皆様に中長期的に当社株式を所有していただくことを目的として株主優待制度を新設いたしました。

事業別セグメントにつきましては、以下のとおりであります。

＜クリエイターサポート事業＞

子会社のセルシスがイラスト・マンガ・アニメーション制作アプリ「CLIP STUDIO PAINT」の機能向上を目的とした開発投資を行いながら、海外利用ユーザー及びサブスクリプション契約の増加を目的とした、全世界に向けたプロモーション活動を実施しました。

「CLIP STUDIO PAINT」は、2021年12月末現在の累計出荷本数は1,659万本（前年同月比58.5%増）、そのうち70%以上が日本語以外の海外に向けた出荷となっております。また、同月のサブスクリプション契約数は47.8万契約（前年同月比87.5%増）となり、ARR（当社がサブスクリプションから年間ベースで得られると期待できる金額）は1,768,000千円（前年同月比63.1%増）となりました。

セルシスが注力しているサブスクリプションモデルでのライセンス提供は、廉価な価格で利用開始の敷居を下げる反面、一括でまとまった金額のライセンス料を徴収する買い切りモデルに比べ、短期的には収益効果が低くなります。しかしながら、「CLIP STUDIO PAINT」への開発投資を続け、継続して利用頂くことで中長期においては安定した収益が期待できるため、引き続きサブスクリプションモデルでのライセンス提供に注力してまいります。

「CLIP STUDIO PAINT」は、デバイスメーカーと多くのコラボレーションを実施しました。４月には、サムスンのSペン付属NotePC「Galaxy Book Pro 360」に、８月には、サムスンのペン付きAndroidタブレット「Galaxy Tab S7 FE」に、10月には、ワコムのWacom Intuos及びWacom Oneに、バンドルされて提供開始されています。バンドルされた「CLIP STUDIO PAINT」は、無料利用期間後にサブスクリプション契約を行うことで継続利用できる形となっており、サブスクリプション契約の増加が期待されます。また、いずれのコラボレーションもグローバルでのバンドルになっており、海外ユーザーの増加も期待できます。

12月には、海外ユーザーの増加も目的に、日本では「LINEマンガ」韓国では「NAVER WEBTOON」等のサービスをグローバルに提供するWEBTOON Entertainment社と資本業務提携を、親会社アートスパークホールディングスを通じて行いました。今後、全世界で大きな支持を急速に得ている縦読みフルカラー形式のマンガである、ウェブトゥーンコンテンツの制作・翻訳・流通の効率化とマーケットの活性化を目指して様々な協業を行ってまいります。

引き続き、海外に向けたプロモーションや、協業パートナーとのコラボレーション等を積極的に行い、活動の主軸を海外売上の拡大とサブスクリプションモデルの売上拡大に向けた施策に重点を置き活動してまいります。

以上の結果、売上高は5,807,509千円（前年同期比20.8％増）、営業利益は1,777,148千円（前年同期比21.5％増）となりました。

＜UI/UX事業＞

UI/UX事業の主要な顧客である自動車関連分野は、新型コロナウイルス感染症に端を発した、新車開発の遅れによるモデルチェンジサイクルの長期化や、半導体不足等による生産台数の減少等を受け、厳しい事業環境が続きましたが、子会社のカンデラは、2022年後半以降の市場回復・拡大を睨み、研究開発投資と、パートナーとの提携を積極的に行いました。

研究開発投資においては、主力のHMIツールである「CGI Studio」及び「UI Conductor」それぞれの強みを統合し、自動車関連に限らず、液晶デバイスの普及により今後市場拡大が見込まれる、産業・民生機器等の幅広い分野で利用可能になることを目指した、次世代のHMIソリューションの開発に注力いたしました。

継続的な研究開発投資の成果として、７月には、Car HMI Europe が主催する「CarHMI Europe賞2021」の「自動車のHMI + UXにおける機械学習とAIの最も革新的なアプリケーション部門」において、カンデラのHMIツールの機能が、独ダイムラー社などを退けて第１位を受賞しました。

また、将来の市場拡大を見据えて、半導体メーカーやハードウェアメーカーとパートナーシップを結び、HMIツールの利用促進を進めました。６月には、世界的な自動車部品メーカーであるVarroc社と、TFTメータークラスター開発のための戦略的提携を、７月には、エッジコンピューティングのグローバルリーダーである ADLINK Technology社とパートナーシップ契約を、８月には、インドの大手自動車部品及び精密工学製品メーカーのPricol Limited社と戦略的提携を、それぞれ行いました。さらに、世界的な半導体メーカーである ST マイクロエレクトロニクス社より、「CGI Studio」が、2D/3Dのグラフィカル・ユーザー・インターフェースを作成する理想的なツールであると評価され、カンデラがパートナー認定されました。

引き続き、HMIソリューションの積極的な開発及び営業活動を推進してまいります。

以上の結果、売上高は1,070,793千円（前年同期比31.7％減）、営業損失は498,019千円（前年同期は812,242千円の営業損失）となりました。なお、2021年12月期第１四半期連結累計期間において、連結孫会社であった株式会社エイチアイの全株式を売却したことにより、第２四半期連結会計期間以降につきましては、同社の数値は連結財務諸表に含まれておりません。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という)は、前連結会計年度末に比べ2,797,929千円増加し、5,693,279千円となりました。なお、当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は、1,972,356千円（前連結会計年度は1,820,864千円の獲得）となりました。これは主として、法人税等の支払額464,261千円や関係会社株式売却益205,651千円等の資金の減少要因があったものの、税金等調整前当期純利益1,625,517千円の計上や減価償却費の計上705,925千円等の資金の増加要因があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は、473,506千円（前連結会計年度は778,846千円の使用）となりました。これは主として、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入299,920千円等の資金の増加要因があったものの、ソフトウエア等の無形固定資産の取得による支出665,274千円、有形固定資産の取得による支出100,189千円等があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた資金は、1,283,902千円（前連結会計年度は46,282千円の使用）となりました。これは主として、配当金の支払額81,560千円や自己株式の取得による支出182,811千円等があったものの、株式の発行による収入1,549,186千円等があったことによるものであります。この結果、現金及び現金同等物の当連結会計年度末残高は、5,693,279千円となりました。

(3) 生産、受注及び販売の状況

① 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	生産高(千円)	前年同期比(％)
クリエイターサポート事業	2,713,557	112.8
ＵＩ／ＵＸ事業	998,666	71.3
合計	3,712,223	97.5

(注)１.　金額は、当期製造費用によっております。

２.　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

② 仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	仕入高(千円)	前年同期比(％)
クリエイターサポート事業	90,248	96.5
ＵＩ／ＵＸ事業	―	―
合計	90,248	54.6

(注)１.　金額は、仕入価格によっております。

２.　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

③ 受注実績

当連結会計年度における生産業務は、ライセンス販売を目的とした見込生産であり、個別受注生産の占める割合が低いため、受注金額の記載を省略しております。

④ 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	販売高(千円)	前年同期比(％)
クリエイターサポート事業	5,807,509	120.8
ＵＩ／ＵＸ事業	1,070,793	68.3
調整額	12,500	―
合計	6,890,802	108.1

(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．調整額12,500千円は、主に内部取引の調整によるものであります。

３．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

相手先	前連結会計年度		当連結会計年度
販売高(千円)	割合(％)	販売高(千円)	割合(％)
株式会社アムタス	753,957	11.8	827,656	12.0

４．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容）

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社の連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりまして、有価証券・固定資産の減損、たな卸資産の評価、貸倒引当金の設定、ビューア利用料売上の見積り計上等の重要な会計方針及び見積りに関する判断を行っています。当社の経営陣は、過去の実績や状況等に応じ合理的と考えられる様々な要因に基づき、見積り及び判断を行い、それらに対して継続して評価を行っております。また実際の結果は、見積りによる不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。また、連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものにつきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

(2) 財政状態の分析

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末と比べて2,706,391千円増加し8,344,670千円となりました。この主な要因は、売掛金が111,539千円、償却により技術資産が102,311千円減少した一方で、現金及び預金が2,801,529千円、ソフトウエアが99,420千円増加したこと等によるものであります。

当連結会計年度末の負債は、前連結会計年度末と比べて150,881千円増加し1,768,484千円となりました。この主な要因は、未払金が55,377千円、未払法人税等が42,465千円減少した一方で前受金が167,817千円、退職給付に係る負債が29,202千円増加したこと等によるものであります。

当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末に比べて2,555,509千円増加し6,576,186千円となりました。この主な要因は、親会社株主に帰属する当期純利益の計上等により利益剰余金が1,141,000千円、新株の発行により資本金及び資本剰余金がそれぞれ780,570千円増加したこと等によるものであります。なお、自己資本比率は、78.5％となりました。

(3) 経営成績の分析

当連結会計年度における当社グループの計画の達成状況は以下のとおりです。

指標		計画数値	実績	計画比
連結売上高	期首	6,735,000千円	6,890,802千円	155,802千円増  （2.3％増）
修正後	7,077,000千円	186,198千円減  （2.6％減）
連結営業利益	期首	922,000千円	1,378,753千円	456,753千円増  （49.5％増）
修正後	1,377,000千円	1,753千円増  （0.1％増）

当連結会計年度における連結売上高は、期初では6,735,000千円、連結営業利益では922,000千円の計画を見込んでおりました。第２四半期連結累計期間までの好調な実績に基づき、７月28日に通期における連結売上高を7,077,000千円、連結営業利益を1,377,000千円へ上方修正いたしました。修正前計画に対し連結売上高では155,802千円増（2.3％増）となり、修正後計画に対し連結売上高は186,198千円減（2.6％減）となりました。また、連結営業利益は修正前計画に対し456,753千円増（49.5％増）、修正後計画に対しては1,753千円増（0.1％増）となりました。

クリエイターサポート事業を展開している当社子会社株式会社セルシスが提供する、イラスト・マンガ・アニメーション制作アプリ「CLIP STUDIO PAINT」の機能向上を目的とした開発投資を行いながら、海外利用ユーザー及びサブスクリプション契約の増加を目的とした、全世界に向けたプロモーション活動を実施し、販売が好調に推移しました。利益面につきましては、上記のとおり売上が好調に推移し、会社予想を上回りました。

一方、UI/UX事業では、前事業年度に続き、自動車関連分野は、新型コロナウイルス感染症に端を発した、新車開発の遅れによるモデルチェンジサイクルの長期化や、半導体不足等による生産台数の減少等を受け、厳しい事業環境が続きました。完成車の生産も回復傾向には至らず、自動車業界における新たな設備投資には慎重な姿勢が見られました。

こういった状況をふまえ、当連結会計年度においては経常利益は1,419,431千円、子会社売却益205,651千円を合わせ、親会社株主に帰属する当期純利益は1,222,560千円となりました。

(4) 経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループが主に事業展開しているソフトウェア業界は、技術革新の速度及びその変化度が著しい業界であり、新技術、新サービスが次々と生み出されております。当社としては、担当部門において当該技術革新に対応するよう研究開発に努めております。

しかしながら、当社グループが想定していない新技術、新サービス等が普及した場合には、当社グループの提供するソフトウェア、サービス等が陳腐化し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、継続的に研究開発に注力し、競争力を維持するために魅力ある製品、サービス等を提供していく所存であります。

(5) キャッシュ・フローの分析

当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析は、「経営成績等の状況の概要　(2) キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。

(6) 資本の財源及び資金の流動性

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、ソフトウェア開発に係る人件費のほか、外注費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、主に設備投資及びM&A等によるものであります。

当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、設備投資及びM&A等の資金調達につきましては自己資金及び金融機関からの長期借入を基本とし、場合によっては新株予約権の発行等を行うなど、資金調達の多様性を図っております。

なお、当連結会計年度末における有利子負債の残高はありません。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は5,693,279千円となっております。

(7) 経営方針・経営戦略等又は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的指標等

当社グループは、連結営業利益を経営方針・経営戦略等又は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等とし、目標数値を設定しております。

連結会計年度におきましては、連結売上高は修正後の目標7,077,000千円に対して6,890,802千円の実績となり、目標に対して186,198千円下回りました。また、連結営業利益は修正後の目標1,377,000千円に対して1,378,753千円の実績となり、目標に対して1,753千円上回りました。クリエイターサポート事業が堅調に推移しましたが、一方UI/UX事業では、前事業年度に続き、自動車関連分野は、新型コロナウイルス感染症に端を発した、新車開発の遅れによるモデルチェンジサイクルの長期化や、半導体不足等による生産台数の減少等を受け、厳しい事業環境が続きました。

当連結会計年度において、子会社売却益205,651千円を特別利益として計上したことにより、親会社株主に帰属する当期純利益は1,222,560千円となりました。双方の事業状況を勘案しますと、当社グループ全体としては順調に推移しております。

今後も当指標を目標として経営を行うことにより、当社グループの企業価値の向上を図ってまいります。　 ### ４ 【経営上の重要な契約等】

（子会社株式の譲渡）

当社は、2021年２月12日開催の取締役会において、当社の特定子会社である株式会社エイチアイの全株式を譲渡することを決議し、2021年３月１日に株式譲渡いたしました。　

なお、詳細は、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

（連結子会社の吸収合併） 

当社は、平成2022年２月10日開催の取締役会において、2022年７月１日を効力発生日として、当社の連結子会社である株式会社セルシスとの間で、当社を存続会社とする吸収合併を行うことを決議し、同日付で合併契約を締結いたしました。詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

（業務資本提携及び第三者割当による新株式発行）

当社は、2021年12月10日の取締役会において、WEBTOON Entertainment Inc．（以下「WEBTOON Entertainment」といいます。）との間で資本業務提携（以下「本資本業務提携」という。）を行うこと、及び本資本業務提携に係る第三者割当増資の新株式の発行（以下「本第三者割当増資」、及び本第三者割当により発行される株式を「本新株式」という。）をWEBTOON Entertainmentの子会社であるLINE Digital Frontier株式会社（以下「LINE Digital Frontier」という。）に対して行うことを決議し、本資本業務提携についての契約を締結いたしました。

I. 本資本業務提携について

１．本資本業務提携の目的及び理由

当社グループは、デジタルによるコンテンツの創作から利用・活用に至るまでの諸活動をトータルに支援できる環境の提供を経営理念に掲げ、事業を推進しております。

当社子会社株式会社セルシス（以下「セルシス））では、グループ全体の８割超の売上高を持つクリエイターサポート事業を担っております。

クリエイターサポート事業は、グラフィック分野で活動するクリエイターの創作活動をサポートする、イラスト・マンガ・アニメーション制作アプリ及びWebサービスの提供や、コンテンツの流通をサポートする電子書籍ソリューション提供等、コンテンツの制作・流通・閲覧にまつわる支援をグローバルに行っております。

また、当社グループは2020年11月６日に中期経営計画を発表しており、2025年12月期までに連結売上高133億円、連結営業利益45億円、そのうち、クリエイターサポート事業は、セグメント売上高106億円、セグメント営業利益35億円とし、サブスクリプションモデルを中心に2025年12月期までに主力製品である、イラスト・マンガ・アニメーション制作アプリ「CLIP STUDIO PAINT」の利用者を５倍にすること（中期経営計画発表時の累計出荷本数は約900万本）、その取り組みは、グローバル展開強化に向けて、ツール・サービスの多言語ローカライズ強化及びインターネットを活用したグローバルマーケティング活動を実施し、日本国外の利用者割合を、2025年12月期には80%以上（中期経営計画発表時の日本語以外の他言語の構成比率は約64％）、また、マルチプラットフォーム・マルチデバイス展開強化に向けては、提供中の Windows/Mac/iPhone/iPad/

Galaxy/Android/Chromebook以外にも、今後、有望なプラットフォーム、デバイスが開発された場合は、早期に対応できる体制を整備する他、AppleやGoogleが提供するアプリストアやクレジットカードに加え、各国の事情に即した決裁手段を提供し、課金決裁手段を拡充し、利用者の拡大を図ってまいります。

当社グループの根幹となる、技術開発については、今後も積極的かつ継続的に研究開発投資を実施してまいります。クリエイターサポート事業では、「CLIP STUDIO PAINT」の機能拡充及び信頼性向上、電子書籍ソリューションを含むコンテンツの「出口」サービス強化、全世界のユーザーに向けたコミュニティサービス拡充及び運営力向上、ユーザーサポートサービス強化により、クリエイターポータルアプリ「CLIP STUDIO」を始めとする各種Webサービスの機能強化を図るとともに、AI・機械学習への取り組み強化、3D表現技術の活用強化、3D技術でリアルに空間を表現し、その世界で「ならでは」のコンテンツ創作・発表・消費が行える世界を実現する3D技術を活用した新規事業の創出を図ってまいります。

今回の割当予定先の親会社であるWEBTOON Entertainmentは、縦読みフルカラー形式のマンガであるWebtoonを、日本では今回の割当予定先である、LINE Digital Frontierが運営する「LINEマンガ」、韓国では「NAVER WEBTOON」等のサービスをグローバルに提供、月間利用者数が7,200万人以上といった世界最大級の規模でサービスを展開し、世界中の多様なポップ・カルチャーに影響を与えながら、国境や媒体を越え、グローバルにおいて大きな支持を得ているエンターテインメント企業です。

セルシスは、2021年７月にWEBTOON Entertainmentのクリエイター向けウェブコミックプラットフォーム「Webtoon CANVAS」のオンラインイベント「Webtoon CANVAS Summit」にパートナーとして参加、また、2021年８月には、株式会社ワコムを含めた３社の共催で、クリエイター向けイベント「HOW TO "WEBTOON"」を開催、さらに2021年９月には、セルシスとWEBTOON Entertainmentは、コンテンツの制作・翻訳・流通の効率化とマーケットの活性化を目指し、技術提携いたしました。

今般、WEBTOON Entertainmentと当社グループの更なる関係強化に向けた協議を2021年９月より進めてきた結果、当社の中期経営計画をより強力に推進するためには、本資本業務提携契約を締結し、両社の間で中長期的な協業体制を築くことが、最善であると判断いたしました。

この中長期的な協業体制のもと、両社のユーザーが、相互に今まで以上に連携できるよう、充実したユーザーエクスペリエンス提供に向けての体制整備、サブスクリプションモデルを中心に「CLIP STUDIO PAINT」販売拡大のためのマーケティング協力、新技術の共同開発、クリエイターエコシステム育成に向けた相互協力等、両社のシナジー効果を生み出すため、成長投資が必須となります。成長投資に向けては、本第三者割当増資により資本を増強することで財務基盤を強化できることから、本資本業務提携を行うことといたしました。　　

２．資本提携の内容

当社は、本第三者割当増資により、WEBTOON Entertainmentの子会社である、LINE Digital Frontierに対して本普通株式を割り当てる予定です。これは、WEBTOON Entertainmentが海外法人であり、事務手続きが煩雑になるため、WEBTOON Entertainmentの子会社で日本法人である、LINE Digital Frontierが最良と判断したためです。本第三者割当増資の詳細は、下記「５．本新株式の内容」をご参照ください。

また、割当予定先 は、今後、本第三者割当増資により取得する本普通株式と合わせて、自己株式を除く発行済株式数の持株比率が10％を超えない範囲で、市場買付の方法により、当社普通株式を取得する予定です。なお、割当予定先は、業務上知り得るインサイダー情報がある場合は、市場買付による取得を実施しないことといたします。

３．本業務提携の内容

当社とWEBTOON Entertainmentとの間で合意している業務提携の内容は、以下のとおりです。

1.両当事者の顧客に充実したユーザーエクスペリエンスを提供に向けての体制整備

2.サブスクリプションモデルを中心に「CLIP STUDIO PAINT」販売拡大のためのマーケティング協力

3.新技術の共同開発

4.クリエイターエコシステム育成に向けた相互協力

４．本業務資本提携の相手先の概要

(1)WEBTOON Entertainment Inc． 

(1)	名称	WEBTOON Entertainment Inc．
(2)	所在地	5700 Wilshire Blvd. Suite 220, Los Angeles, CA 90036
(3)	代表者の役職・氏名	CEO JUN KOO KIM
(4)	事業内容	インターネットエンターテインメントサービス事業
(5)	資本金	28,609.56 USD

(2)LINE Digital Frontier株式会社 

(1)	名称	LINE Digital Frontier株式会社
(2)	所在地	東京都新宿区四谷1-6-1
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役社長 金 俊九
(4)	事業内容	電子コミックサービス「LINEマンガ」の運営
(5)	資本金	52億7,983万円

５．本新株式の内容 

(1)	払込期日	2021年12月28日
(2)	発行新株式数	当社普通株式　1,722,400株
(3)	払込金額	１株につき898円
(4)	払込金額の総額	1,546,715,200円
(5)	割当ての方法	第三者割当の方法による
(6)	割当先	LINE Digital Frontier株式会社

当社グループは、デジタルによるコンテンツの創作から利用・活用に至るまでの諸活動を、トータルに支援する環境の提供を経営理念に掲げ、事業を推進しております。

現在、セルシスとエイチアイ、カンデラの製品開発部門を集約して、技術力・開発力の向上とオペレーションの効率化を図っており、今後はこれをさらに推進し、経営統合によるシナジーを最大化して製品・サービスを共同開発し、日々技術革新を続けるソフトウェア業界で勝ち抜く強い製品・サービスを創出してまいります。

(1) クリエイターサポート事業

クリエイターサポート事業においては、マンガ・イラスト・アニメ制作アプリ「CLIP STUDIO PAINT」シリーズで使用するグラフィックエンジンに関する機能開発、また同製品に今後機能実装していく機械学習の研究開発を行いました。その結果当事業に係る研究開発費は、2,971千円となりました。

(2) UI/UX事業

当連結会計年度における、UI/UX事業に係る研究開発費の計上はありません。

上記の結果、当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発費の総額は、2,971千円となりました。 

 0103010_honbun_0112800103401.htm

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において当社グループでは、総額83,019千円の設備投資を行っており、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

クリエイターサポート事業では37,406千円、UI/UX事業では5,460千円であります。その主なものは、PC、サーバー等の購入であります。また、本社事務所の改装工事等で、40,152千円の設備投資を行っております。 ### ２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2021年12月31日現在

事業所名 (所在地)	セグメントの 名称	設備の内容	帳簿価額(千円)
建物	工具、器具 及び備品		合計
本社 (東京都新宿区)	―	本社機能	115,698	39,666		155,364

(2) 国内子会社

2021年12月31日現在

会社名	事業所名 (所在地)	セグメント の名称	設備の内容	帳簿価額(千円)
建物	工具、器具 及び備品		合計
㈱セルシス	本社 （東京都新宿区）	クリエイターサポート事業	開発設備	4,687	42,524		47,211
㈱カンデラジャパン	本社 （東京都新宿区）	UI/UX事業	開発設備	―	2,847		2,847

(3) 在外子会社

2021年９月30日現在

会社名	事業所名 (所在地)	セグメント の名称	設備の内容	帳簿価額(千円)
建物	工具、器具 及び備品		合計
Candera GmbH	本社 （Austria　Linz）	UI/UX事業	開発設備	―	4,710		4,710

(注) １．帳簿価額には、消費税等は含まれておりません。

２．現在休止中の設備はありません。 

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

設備更新のための新設等を除き、重要な設備の新設等はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

 0104010_honbun_0112800103401.htm

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	100,000,000
計	100,000,000

（注）2021年５月24日開催の取締役会決議により、2021年７月１日付で株式分割に伴う定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は75,000,000株増加し、100,000,000株となっております。

② 【発行済株式】

種類	事業年度末現在 発行数(株) (2021年12月31日)	提出日現在 発行数(株) (2022年３月31日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	34,456,080	34,456,480	東京証券取引所 （市場第二部）	完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式です。なお、当社は種類株式発行会社ではありません。 普通株式は振替株式であり、また、単元株式数は100株です。
計	34,456,080	34,456,480	―	―

(注)　１．2021年５月24日開催の取締役会決議により、2021年７月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数は24,543,660株増加し、32,724,880株となっております。

２．2021年１月１日から2021年12月31日までの期間における新株予約権の権利行使により、発行済株式総数は30,300株増加しております。

３．2021年12月28日を払込期日とする第三者割当増資による新株式発行により、発行済株式総数は1,722,400株増加しております。

４．2022年１月１日から2022年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が400株増加しております。

５．「提出日現在発行数」欄には、2022年３月１日から本有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第10回新株予約権

決議年月日	2015年９月11日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役４名  当社従業員３名  当社子会社取締役４名  当社子会社従業員14名
新株予約権の数（個）　※	1,773（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、  内容及び数（株）　※	普通株式　709,200（注）２、８
新株予約権の行使時の払込金額（円）  ※	189（注）３、８
新株予約権の行使期間　※	2017年４月１日～2022年９月29日
新株予約権の行使により株式を発行す  る場合の株式の発行価格及び資本組入  額（円）※	発行価格　　　193（注）４、８  資本組入額　  96.5（注）４、８
新株予約権の行使の条件　※	（注）５
新株予約権の譲渡に関する事項　※	取締役会の承認を要します。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交  付に関する事項　※	（注）７

※　当連結会計年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる当社普通株式の数は400株とする。

２．当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法　

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金189円とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×	１
分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る価額で新株を発行するとき又は自己株式を処分するとき（新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数 ＋	新規発行株式数　×　１株当たり払込金額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	調整前行使価額
既発行株式数　＋　新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。

②  新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、2016年12月期から2019年12月期までのいずれかの期の営業利益（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書）における営業利益をいい、以下同様とする。）が下記（a）から（c）に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を当該営業利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

（a）営業利益が349百万円を超過した場合　　　行使可能割合：10％

（b）営業利益が837百万円を超過した場合　　　行使可能割合：50％

（c）営業利益が1,190百万円を超過した場合　　行使可能割合：100％

②　上記①における営業利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び新株予約権の行使の条件として達成すべき数値を取締役会にて定めるものとする。

③　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

④　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

６．新株予約権の取得に関する事項

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記５に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

７．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の開始日と、組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記４に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記５に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

上記６に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。　

８．2021年７月１日付で株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」は、調整後の内容を記載しております。

第12回新株予約権

決議年月日	2021年８月６日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社子会社取締役　１名 当社子会社従業員　11名
新株予約権の数	2,200個（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数	220,000株（注）２
新株予約権の行使時の払込金額	998円（注）３
新株予約権の行使期間	2023年８月24日から 2031年８月５日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	発行価格　：998円（注）４ 資本組入額：499円（注）４
新株予約権の行使の条件	（注）５
新株予約権の譲渡に関する事項	取締役会の承認を要します。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）７

※　当連結会計年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １　新株予約権１個当たりの目的となる当社普通株式の数は100株とする。

２　当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」とい　　う。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、998円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×	１
分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数 ＋	新規発行株式数　×　１株当たり払込金額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数　＋　新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５  新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

６　新株予約権の取得に関する事項

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記５に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

７　組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記７の③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記４に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧その他新株予約権の行使の条件

上記５に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

上記６に準じて決定する。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

８　新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項

当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。   #### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。　　③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。  #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2017年１月１日～ 2017年12月31日 （注）１	15,900	6,795,020	7,241	1,063,930	7,241	313,930
2018年１月１日～ 2018年12月31日 （注）２	4,200	6,799,220	1,395	1,065,325	1,395	315,325
2019年１月１日～ 2019年12月31日 （注）３	1,354,500	8,153,720	427,687	1,493,012	427,687	743,012
2020年１月１日～ 2020年12月31日 （注）４	6,000	8,159,720	2,178	1,495,191	2,178	745,191
2021年１月１日～ 2021年６月30日 （注）５	21,500	8,181,220	6,364	1,501,555	6,364	751,555
2021年７月１日 （注）６	24,543,660	32,724,880	―	1,501,555	―	751,555
2021年７月１日～ 2021年12月31日 （注）７	8,800	32,733,680	849	1,502,404	849	752,404
2021年12月28日 （注）８	1,722,400	34,456,080	773,357	2,275,761	773,357	1,525,761

(注)１．新株予約権の行使による増加であります。

発行価格の総額　　 14,483千円

資本組入額の総額    7,241千円

２．新株予約権の行使による増加であります。

発行価額の総額　　  2,790千円

資本組入額の総額    1,395千円

３．行使価額修正条項付新株予約権の行使による増加と、新株予約権の行使による増加であります。

発行価額の総額　　855,374千円

資本組入額の総額  427,687千円

４．新株予約権の行使による増加であります。

発行価額の総額　　　4,357千円

資本組入額の総額  　2,178千円

５．新株予約権の行使による増加であります。

発行価額の総額　　 12,728千円

資本組入額の総額  　6,364千円

６．株式分割（１：４）によるものであります。

７．新株予約権の行使による増加であります。

発行価額の総額　　　1,698千円

資本組入額の総額  　  849千円

８．有償第三者割当

発行価格　　　　　　　　898円

資本組入額　　　　  　  449円

割当先　　         LINE Digital Frontier株式会社

９．2022年１月１日から2022年２月28日までの間に、新株予約権の行使により発行済株式総数が400株、資本金が38千円及び資本準備金が38千円それぞれ増加しております。　 #### (5) 【所有者別状況】

2021年12月31日現在

区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数(人)	―	8	33	68	70	25	11,651	11,855	―
所有株式数 (単元)	―	27,214	26,414	28,327	57,406	400	204,343	344,104	45,680
所有株式数 の割合(％)	―	7.91	7.67	8.23	16.69	0.12	59.38	100.00	―

(注)自己株式235,128株は、「個人その他」に2,351単元、「単元未満株式の状況」に28株含まれております。　#### (6) 【大株主の状況】

2021年12月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNY GCM CLIENT ACCOUNTS M LSCB RD （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行）	ONE CHURCHILL PLACE, LONDON, E14  5HP UNITED KINGDOM  (東京都千代田区丸の内2-7-1)	1,867,539	5.45
LINE Digital Frontier株式会社	東京都新宿区四谷1-6-1	1,722,400	5.03
炭山　昌宏	愛知県岡崎市	1,600,000	4.67
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)	東京都港区浜松町2-11-3	1,332,100	3.89
SOCIETE GENERALE PARIS/BT REGISTRATION MARC/OPT （常任代理人　ソシエテ・ジェネラル証券株式会社）	17 COURS VALMY 92987 PARIS-LA DEFENSE CEDEX FRANCE (東京都千代田区丸の内1-1-1)	1,047,500	3.06
野村證券株式会社 （常任代理人　株式会社三井住友銀行）	東京都中央区日本橋1-13-1 (東京都千代田区丸の内1-1-2)	791,188	2.31
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社	東京都千代田区大手町1-9-2	628,800	1.83
上田八木短資株式会社	大阪府大阪市中央区高麗橋2-4-2	549,700	1.60
中村　得郎	東京都新宿区	530,000	1.54
早川　直希	東京都中央区	480,000	1.40
計	―	10,549,227	30.61

（注）　2021年10月29日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、バークレイズ証券株式会社が以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2021年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名または名称	住所	保有株券の数（株）	株券等保有割合(％)
バークレイズ証券株式会社	東京都港区六本木六丁目10番1号	2,018,127	6.17

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2021年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

―

―

―

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

（自己保有株式）

普通株式	235,100

―

―

完全議決権株式(その他)

普通株式

341,753

株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式。なお、単元株式数は100株です。

34,175,300

単元未満株式

普通株式

―

―

45,680

発行済株式総数

34,456,080

―

―

総株主の議決権

―

341,753

―

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、自己保有株式28株が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】

2021年12月31日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） アートスパークホールディングス株式会社	東京都新宿区西新宿4-15-7	235,100	―	235,100	0.68
計	―	235,100	―	235,100	0.68

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】	会社法第155条第３号及び会社法155条第７号による普通株式の取得

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

区分	株式数（株）	価額の総額（円）
取締役会（2021年８月６日）での決議状況 （取得期間　2021年８月10日～2021年10月15日）	220,000	330,000,000
当事業年度前における取得自己株式	―	―
当事業年度における取得自己株式	220,000	182,420,600
残存決議株式の総数及び価額の総額	―	147,579,400
当事業年度の末日現在の未行使割合（％）	―	44.72
当期間における取得自己株式	―	―
提出日現在の未行使割合（％）	―	―

区分	株式数(株)	価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式	472
当期間における取得自己株式	―	―

(注) 当期間における取得自己株式には、2022年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数(株)	処分価額の総額 (円)	株式数(株)	処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式	―	―	―	―
消却の処分を行った取得自己株式	―	―	―	―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	―	―	―	―
その他(　―　)	―	―	―	―
保有自己株式数	235,128	―	235,128	―

(注) 当期間における保有自己株式数には、2022年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。  ### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元について、経営の重要な課題の一つと認識しており、経営環境の変化に耐え得る経営基盤の強化のための内部留保とのバランスを考慮しつつ、配当性向を基準とする業績に応じた利益配当により利益還元を実施していく方針としてまいります。

内部留保資金につきましては、今後の成長のため、事業資金の内部留保の充実を図ることにより、業容拡大のための人材確保やシステム開発の投資資金に充当させていただききます。

当期の期末配当につきましては、当事業年度の業績、今後の事業展開並びに内部留保の状況等を勘案し、１株につき３円（年間３円）を実施することを決定いたしました。

また、上記の方針に基づき、2022年12月期より、当面は配当性向20％を基準に配当額を決定する方針といたします。

なお、当社定款では、取締役会を決定機関として会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定めております。剰余金の配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。　

決議年月日	配当金の総額（千円）	１株当たり配当額(円)
2022年３月30日 定時株主総会決議	102,662	3.00

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、当社グループの筆頭として、企業グループとしての長期的、継続的な発展と企業価値の最大化を実現するうえで、経営の透明性の確保及びコンプライアンスの徹底を図るために、コーポレート・ガバナンスの強化が重要な経営課題であると認識し、組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を実施していくことを基本的な方針としております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、経営の重要事項に関する意思決定及び監督機関として取締役会、監査機関として監査役及び監査役会を設置しております。

（取締役会）

取締役会は取締役７名（うち社外取締役１名）及び監査役３名（全監査役が社外監査役）で構成し、定時取締役会は毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しておりますが、原則として取締役及び監査役全員の参加をもって議事を行うこととしております。取締役会では、上程された議案、当社グループ全体の事業計画、重要な設備投資等の当社グループ全体にとって重要な事項を議論し、意思決定を行っております。　

（監査役、監査役会）

当社は監査役制度を採用しております。３名の監査役による監査役会を組織し、定時監査役会は毎月１回開催しております。監査役会では、取締役会の意思決定の適法性や取締役等の業務執行状況を議論し、監査役会としての意見について決定を行っております。　

（内部監査部）

当社の内部監査の組織構成につきましては、内部監査部を設置し１名を配置して、内部監査計画に基づき、当社及び当社グループ会社の各部門の内部監査を実施し、内部牽制の有効性を確認しております。　

③　企業統治に関するその他の状況

イ　内部統制システムの整備の状況　

当社は、法令遵守、財務報告の信頼性及び業務効率化を目的として、「内部統制システムの基本方針」を定め、内部統制システムを構築しております。その体制の概要は以下のとおりであります。

1.当社並びにその子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制　

(1)当社並びにその子会社の全役職員に法令・定款の遵守を徹底するためコンプライアンス規程、内部者取引管理防止規程、個人情報保護規程等コンプライアンスに係る規程の整備のもと、これを周知徹底させるとともに、全役職員が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制を構築するためコンプライアンス相談窓口規程を整備する。

(2)内部監査部門は、内部統制及びコンプライアンスの状況を監査し、定期的に代表取締役社長に報告する。　

(3)社会的秩序や健全な企業活動を脅かす反社会的勢力及び団体とは一切の関わりを持たず、不当要求を受けた場合は組織的に毅然とした姿勢で対応する。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制　　

取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理を行うために取締役会規程、文書管理規程その他社内諸規程を整備し、適正に管理する。　

3.当社並びにその子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

業務の執行にあたり、予め予測可能な損失の危険は、社内規程、規則、マニュアル等の諸規程を整備し未然に防止を図る。予想し得ない突発的な事態の発生には、当社の代表取締役社長の指揮のもとこれに対応する。　

4.当社並びにその子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制　

事業計画のマネジメントについては、毎年策定される中期経営計画及び年度計画に基づき各業務執行ラインにおいて目標達成のために活動することとする。また、経営目標が当初の計画通りに進捗しているか業績報告を通じ定期的に検査を行う。

業務執行のマネジメントについては、取締役会規程により定められている事項及びその付議基準に該当する事項については、全て取締役会に付議することを遵守し、その際には経営判断の原則に基づき事前に議題に関する十分な資料が全役員に配布される体制をとるものとする。

日常の職務執行に際しては、職務権限規程、職務分掌規程等に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行することとする。

5.当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1)当社の取締役会によりグループ各社の経営方針、年度計画、目標数値の進捗状況等の審議並びに報告を通して、情報の共有化を図ることとする。

(2)グループ各社の業務の適正を確保するために関係会社権限規程を整備し、当社はグループ各社の業績目標達成状況及びリスク管理体制、コンプライアンス体制状況を把握するとともに、適時適切な指示、対応を行う。　

(3)当社は子会社の自主性を尊重しつつ業務の報告を定期的に受け、子会社取締役業務執行体制を適時適切に見直し、それぞれの内部統制システム整備を推進する。

(4)内部監査部門は、グループ各社の内部統制システムの整備状況の監査に協力し、把握・評価し、その監査結果を踏まえ改善を促すものとする。

6.監査役がその職務の補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役がその職務を補助するべき使用人を置くことを求めた場合、既存組織と独立した適切な体制を整備する。

補助するべき使用人は監査役の指示に従ってその監査の業務を行う。

担当する使用人の人事考課、異動等については監査役の同意を受けたうえで決定することとし、取締役からの独立性を確保する。

7.当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受ける者が当社の監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制　

取締役及び使用人、子会社取締役、監査役及び使用人は、法令に基づく事項のほか、監査役の要請に応じ必要な報告及び情報提供を行う。

担当する使用人の人事考課、異動等については監査役の同意を受けたうえで決定することとし、取締役からの独立性を確保する。

また当社グループに著しい損害、不利益を及ぼすおそれのある事実、法令、定款、倫理等に違反する行為等を発見又はおそれがある場合の当該事実は速やかに監査役に報告する。　

8.監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査役へ報告を行った当社及び子会社の役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行わないものとする。

9.監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項　　　

監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をした時は、当該監査役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。　

10.その他監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制

監査役は代表取締役社長、監査法人と定期的に会議を開催し、監査役が意見又は情報の交換ができる体制とする。

内部監査部門は監査役と定期的にまた必要に応じ会議を開催し、取締役及び使用人の業務の適法性、妥当性について、監査役が報告を受ける体制とする。

監査役は子会社の監査役との意見又は情報の交換等、連携をはかる。

11.財務報告の信頼性を確保するための体制　

財務報告の適正性及び信頼性を確保するため、関係法令等に従い内部統制を整備し、その適切な運用・管理にあたる。

ロ　コンプライアンス及びリスク管理体制の整備の状況

当社では、コンプライアンスに抵触する事態の発生の早期発見、解決に取り組むため、内部通報規程の整備を行うとともに、社外の弁護士への内部通報制度を導入し、全役職員に周知し、年１回以上定期的なコンプライアンス研修会を実施しております。

また、リスク管理規程、緊急時対応規程、情報セキュリティ管理規程を整備し、内部監査部門及び情報システム部門は定期的にリスクの見直しを行うとともに、取締役会に報告しております。

ハ　会社の機関、コーポレート・ガバナンス体制

「②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」のとおり、経営の重要事項に関する意思決定及び監督機関として取締役会、監査機関として監査役及び監査役会を設置し、さらに必要に応じてグループ会社各社の業績及び事業進捗のモニタリング、管理及び意思決定を行う目的で経営会議を開催しております。

会社の機関、コーポレート・ガバナンス体制を図示すると次のとおりとなります。

④  責任限定契約の内容

イ  当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮して期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的として、次のとおり定款に定めております。

a　取締役の責任免除　　

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

b　監査役の責任免除　　

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。　

ロ  社外取締役、社外監査役又は会計監査人との間で責任限定契約を締結した場合の当該契約の内容については以下のとおりです。

a　社外取締役の責任限定契約

当社と社外取締役は、会社法第427条第１項に定める最低責任限定額を限度とする責任限定契約を締結しております。なお、当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する限度額の範囲内であります。

b　社外監査役の責任限定契約

当社と社外監査役全員は、会社法第427条第１項に定める最低責任限定額を限度とする責任限定契約を締結しております。なお、当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する限度額の範囲内であります。

c　会計監査人の責任限定契約

当社と会計監査人東陽監査法人は、会社法第427条第１項の規定により、法令に定める要件に該当する場合には損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する限度額の範囲内であります。

⑤  取締役の定数

当社の取締役は９名以内とする旨を定款に定められております。　

⑥  取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を持って行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。　

⑦  自己の株式の取得の決定機関

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。　

⑧  中間配当の決定機関

当社は、取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、必要な場合に株主の皆様への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。　

⑨  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。　 ### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長

成島　啓

1974年８月15日

1997年４月	株式会社セルシス入社
2001年２月	同社取締役
2008年１月	同社専務取締役
2009年１月	同社代表取締役副社長
2010年１月	同社取締役
2015年７月	同社代表取締役副社長
2016年３月	同社代表取締役社長（現任）
2017年３月	当社取締役
2018年３月	当社取締役副社長
2021年３月	当社代表取締役副社長
2022年３月	当社代表取締役社長（現任）

(注)３

30,000

取締役

会長

川上　陽介

1960年９月28日

1991年５月	株式会社セルシス設立代表取締役
2007年１月	同社代表取締役会長
2008年１月	同社取締役会長
2012年１月	同社取締役
2012年４月	当社取締役
2014年３月	当社取締役会長
2015年４月	当社代表取締役会長兼社長
2016年３月	当社顧問
2019年３月	当社取締役会長（現任）

(注)３

400,400

取締役

ラインハルト・フューリヒト

1976年６月29日

2006年１月	Comneon GmbH入社
2009年１月	Fujitsu Embedded Software Austria GmbH(現Candera GmbH)入社支社長
2015年３月	Socionext Embedded Software Austria GmbH(現Candera GmbH)支社長
2019年２月	Candera GmbH代表取締役社長(現任)
2019年６月	株式会社カンデラジャパン設立 代表取締役社長(現任)
2020年３月	当社取締役（現任）

(注)３

―

取締役

池田　真樹

1972年９月４日

2006年10月	株式会社セルシス入社
2008年２月	同社マーケティング部長
2011年５月	同社WEBサービス部長
2014年８月	同社開発本部副部長
2015年７月	同社先行開発部長
2016年１月	株式会社エイチアイ製品部長
2017年４月	同社HMI事業部長
2018年10月	同社取締役HMI事業部長
2019年６月	株式会社カンデラジャパン設立  代表取締役副社長(現任)
2020年３月	当社取締役（現任）

(注)３

2,000

取締役

渡邊　雄三

1981年２月24日

2011年４月	株式会社セルシス入社
2014年７月	同社WEBサービス部長
2016年３月	同社WEBサービス開発部長
2017年３月	同社取締役WEBサービス開発部長（現任）

(注)３

―

取締役

伊藤　賢

1968年３月26日

1991年４月	ピーアーク株式会社（現ピーアークホールディングス株式会社）入社
2001年２月	株式会社セルシス入社
2002年８月	同社総務部長
2003年１月	同社取締役総務部長
2006年12月	同社取締役財務部長
2008年11月	同社取締役財務経理部長
2011年１月	同社取締役管理部長
2012年４月	当社取締役（現任）

(注)３

62,800

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

木下　耕太

1947年１月２日

1971年４月	日本電信電話公社入社 （現日本電信電話株式会社）
1998年６月	エヌ・ティ・ティ移動通信網株式会社 （現株式会社NTTドコモ）取締役
2002年６月	同社常務取締役
2004年６月	ドコモ・テクノロジ株式会社 代表取締役社長
2008年６月	東日本電信電話株式会社　常勤監査役
2011年６月	株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ （現株式会社NTTドコモ）特別参与
2012年１月	株式会社モルフォ取締役
2016年３月	当社取締役（現任）

(注)３

―

監査役

（常勤）

堀川　和政

1959年９月９日

1982年２月	東映動画株式会社（現東映アニメーション株式会社）入社
2001年６月	同社製作管理室長
2006年６月	同社総務室長兼人事室長
2012年７月	同社製作管理部長
2015年６月	同社人事労政部長代理
2020年３月	当社監査役（現任）
2020年３月	株式会社セルシス監査役（現任）
2020年３月	株式会社カンデラジャパン監査役（現任）
2020年３月	株式会社エイチアイ監査役

(注)４

―

監査役

小高　正裕

1961年４月20日

1986年10月	サンワ等松青木監査法人（現有限責任監査法人トーマツ）入社
1990年３月	公認会計士登録、税理士登録、小高正裕公認会計士事務所開業（現任）
2003年６月	榛原鰻販売株式会社監査役（現任）
2007年１月	株式会社セルシス監査役（現任）
2012年４月	当社監査役（現任）
2021年５月	株式会社ピックルスコーポレーション監査役（現任）

(注)４

―

監査役

佐々木　惣一

1962年12月31日

1999年４月	弁護士登録　台東共同法律事務所入所
2005年５月	株式会社奄美総合研究所監査役（現任）
2006年３月	台東共同法律事務所退所
2006年４月	あだん法律事務所設立（現任）
2007年１月	株式会社セルシス監査役（現任）
2016年３月	当社監査役（現任）

(注)４

―

計

495,200

(注) １．取締役木下耕太氏は、社外取締役であります。

２．監査役の堀川和政氏、小高正裕氏、佐々木惣一氏は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2022年３月30日開催の定時株主総会終結の時から2022年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2020年３月27日開催の定時株主総会終結の時から2023年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②  社外役員の状況

イ　社外取締役及び社外監査役の員数　

社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。

ロ　社外監査役と当社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係　

社外取締役である木下耕太氏は、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係は有りません。

また、社外監査役である堀川和政氏、小高正裕氏及び佐々木惣一氏の各氏とも、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社株式の所有状況は、「①役員一覧」に記載のとおりであります。

ハ　社外取締役及び社外監査役の選任状況並びに企業統治において果たす機能及び役割　

社外取締役木下耕太氏は、大手通信事業会社及びその関連会社の取締役並びに社長の経験があり、同氏の企業経営全般に対する高い見識と豊富な経験により、当社グループの経営に対して積極的な意見及び提言をしていただくことを目的として選任いたしました。

社外監査役堀川和政氏は、東映アニメーション株式会社において長年製作責任者の職にあり、管理部門の職務も経験しており、当社グループの関連する事業に関して豊富な経験と知識を有していることから、客観的な視点に基づき当社の業務執行を適正に監査できるものと判断し、社外監査役として選任いたしました。社外監査役小高正裕氏は、公認会計士としての専門的見地から、適宜、必要な発言を行っております。社外監査役佐々木惣一氏は、弁護士であり、法務面の豊富な経験に基づき適宜、必要な発言を行っております。

また、当社は、社外取締役の木下耕太氏、社外監査役の堀川和政氏、小高正裕氏及び佐々木惣一氏の各氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

ニ　社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容　

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する独自の基準は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の上場管理等に関するガイドライン等を参考にしております。

ホ  社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部統制、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係　

社外取締役及び社外監査役は取締役会への出席を通じ、内部監査部門から内部統制に係る整備・運用状況、内部統制に係る評価結果、内部統制に係る重要な不備に関する報告を受け、情報共有や意見交換を行い、内部統制の監督・監査を行っております。

社外監査役は、定期的に実施される監査役会と会計監査人及び内部監査部門との監査報告会に出席し、監査実施状況及び監査で指摘された問題点等について報告を受けるとともに、三者の連携による効率的な監督・監査を実施できるよう意見交換を行っております。  (3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役監査の組織構成につきましては、前述のとおり監査役３名が監査役会を組織し、監査役相互の関係強化に努めております。また、取締役会等の会議へ出席し、監査役監査計画に基づき取締役の業務執行に対する適法性の監査等を実施しております。なお、監査役堀川和政氏は、東映アニメーション株式会社において長年製作責任者の職にあり、管理部門の職務も経験しており、当社グループの関連する事業に関して豊富な経験と知識を有していることから、客観的な視点に基づき当社の業務執行を適正に監査できるものと判断し、社外監査役として選任いたしました。監査役小高正裕氏は、公認会計士及び税理士の資格を有していることから、財務及び会計に関する相当の知見を有するものであります。また、監査役佐々木惣一氏は、弁護士の資格を有しており、企業のコンプライアンスの実務に長年かかわり、企業法務に関する専門的な知見を有するものであります。

監査役会は、当事業年度において13回開催され、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。監査役会の平均所要時間は約60分です。

役職名	氏名	取締役会(12回開催)		監査役会(13回開催)
出席回数	出席率	出席回数	出席率
常勤監査役（社外）	堀　川　和　政	12回	100％	13回	100％
監査役（社外）	小　高　正　裕	12回	100％	13回	100％
監査役（社外）	佐々木　惣　一	12回	100％	13回	100％

監査役会における主な検討事項は、監査報告の作成、監査方針・監査実施計画の決定、監査方法及び業務分担の決定、会計監査人の選任に関する決定、会計監査人の報酬等に関する同意です。

監査役全員は、取締役会に出席し、議事運営・議事内容を確認し、必要により意見表明を行っております。また、会計監査人と定期的に会合を持ち、監査計画、四半期及び期末の監査実施状況・監査結果について報告を受けるとともに、重点監査領域について意見交換を行うなど密に連携を図っております。

常勤監査役は、経営会議等の重要な会議に出席し、重要書類の閲覧・調査等を行っております。また、監査役会で定めた監査方針、監査実施計画、業務分担等に従い、会計監査及び業務監査を行っております。その他、内部監査部とは、監査内容や監査結果について適時情報交換及び意見交換を行い、連携を図っております。

②  内部監査の状況

当社の内部監査の組織構成につきましては、内部監査部を設置し１名を配置して、内部監査計画に基づき、当社及び当社グループ会社の各部門の内部監査を実施し、内部牽制の有効性を確認しております。

さらに内部監査部、監査役及び会計監査人は、定期的にミーティングを行い、妥当性、適法性、適正性についてそれぞれの立場から意見交換を行い、的確な監査を実施するよう連携を図っております。　

③  会計監査の状況

a. 監査法人の名称

東陽監査法人

b. 継続監査期間

３年

c. 業務を執行した公認会計士の氏名

指定社員業務執行社員	中里　直記
指定社員業務執行社員	大山　昌一

d. 監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者は公認会計士６名、その他４名であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

監査役会は、取締役、社内関係者及び会計監査人から提供される資料等による報告をもとに会計監査人の選任の適否について毎期検討し、会計監査人の監査体制、職務遂行状況（過去の業務実績を含む）、専門性、独立性又は監査報酬水準等について総合的に評価し判断した結果、東陽監査法人を選任することといたしました。なお、この方針に基づき会計監査人の再任が不適当と判断した場合は、会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案を株主総会に提出することを決定いたします。

f. 監査役会による監査法人の評価

監査役会は、会計監査人より監査方法、監査結果及び会計監査人の職務の遂行に関する事項等の報告を受けたことに加え、全被監査部署より会計監査人の監査品質等の具体的な情報を収集いたしました。これらの情報と、監査役会が策定した評価基準に照らし合わせた結果、会計監査人の独立性、監査品質、職務遂行体制及び総合能力に指摘すべき事項は無く、東陽監査法人の再任を決定いたしました。

④　監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社	33,000	―	33,000	―
連結子会社	―	―	―	―
計	33,000	―	33,000	―

b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（Croweグループ）に対する報酬（a.を除く）

区　分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社	―	―	―	―
連結子会社	3,688	―	4,170	―
計	3,688	―	4,170	―

c. 監査公認会計士等の非監査業務の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

会計監査人に対する報酬の額の決定に関する方針は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めており、その報酬の額については、会計監査人の監査計画と監査体制、過年度における職務執行状況や報酬見積もりの算出根拠等を検討を行った上で同意の判断をいたしました。　

e. 監査役会が監査公認会計士等の報酬等の決定に同意した理由

監査役会は、監査公認会計士等の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、監査公認会計士等の報酬等の額について同意の判断をいたしました。 (4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の限度額を決定しております。取締役の報酬限度額は、2013年３月28日開催の第１回定時株主総会において年額500百万円以内と決議しております。第１回定時株主総会終結時点の取締役の員数は６人です。監査役の報酬限度額は、2013年３月28日開催の第１回定時株主総会において年額60百万円以内と決議しております。第１回定時株主総会終結時点の監査役の員数は３人です。

② 業績連動報酬に関する事項

該当事項はありません。

③ 非金銭報酬等の内容

当社ではストック・オプション制度を採用しております。2021年12月31日現在、残高はございません。

④ 取締役等の個人別の報酬等の内容についての決定方針

イ．決定方針の内容の概要

当社取締役の報酬等は、原則月例の固定報酬のみとし、個々の取締役の職務執行の実績及び役位・職責の水準等を考慮して決定しております。

ロ．個人別の報酬等の決定に関する事項

取締役会は、代表取締役社長野﨑愼也氏に対し、各取締役の固定報酬の額の決定を一任しております。本権限を委任した理由は、当社全体の業績を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が最も適していると判断したためであります。

ハ．当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の額が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個々の実績を確認し、役位・職責に応じた報酬についての合意を得るプロセスをとっていることにより、決定方針に沿うものであると判断しております。当該事業年度における各取締役の報酬等の額は2021年３月30日に決定しております。

⑤ 監査役

監査役の報酬等の額については、株主総会が決定した報酬等総額の限度内において、常勤、非常勤の別、業　　務分担の状況を考慮して、監査役の協議によって決定しております。

当社では報酬委員会等の設置はありません。当社役員の報酬等の額の決定は取締役会ではなく、代表取締役社長に一任しております。取締役の個別の報酬額につきましては、代表取締役社長が管理部門担当役員と、上記限度額の範囲内で、それぞれの担当責任分野、各人業績等を協議し決定しております。また、監査役の個別の報酬額につきましては、監査役会において、代表取締役社長より提示された報酬案を協議し、決定しております。

⑥ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬	ストック・ オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	128,780	109,230	―	―	19,550	7
監査役 (社外監査役を除く。)	―	―	―	―	―	―
社外役員	14,045	13,155	―	―	890	4

⑦ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載を省略しております。

⑧ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。 (5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的とはもっぱら株式の価値変動や株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合と考えております。一方、純投資目的以外とは、当社の顧客及び取引先等の安定的・長期的な取引関係の維持・強化や、当社の中長期的な企業価値向上に資する場合と考えております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

取引先の株式を取得する場合には、取締役会において対象会社の現時点及び将来の収益性を踏まえ、当該企業との取引関係の強化が当社の企業価値向上に資するか否かの観点から、当該企業の株式取得の適否について判断することとしております。現在、当社が保有している取引先の株式については、個別銘柄について当社管理部門が原則として年に一度、取引管掌部門に対し、取引金額や収益性、取引内容等の状況を確認したうえで、最終的に取締役会において個別銘柄の保有継続の適否を検証することとしております。また、保有意義の薄れた株式については、当該企業の状況を勘案したうえで段階的に売却することとしております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

	銘柄数 (銘柄)	貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式	3	1,155
非上場株式以外の株式	2	21,095

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

	銘柄数 （銘柄）	株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円)	株式数の増加の理由
非上場株式	―	―	取引関係円滑化のため
非上場株式以外の株式	―	―	―

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

	銘柄数 （銘柄）	株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)
非上場株式	―	―
非上場株式以外の株式	―	―

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄	当事業年度	前事業年度	保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由	当社の株 式の保有 の有無
株式数(株)	株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円)	貸借対照表計上額 (千円)
㈱エムアップ	20,000	5,000	取引関係円滑化のため	無
20,600	12,445
㈱エムティーアイ	800	800	取引関係円滑化のため	無
495	657

(注)１. 定量的な保有効果については記載が困難でありますが、保有の合理性は、保有目的の妥当性、保有に伴う便益 やリスクを精査のうえ、保有の適否を検証しております。

２. ㈱エムアップは、2021年12月31日付けで普通株式１株を４株とする株式分割を行っております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。  

 0105000_honbun_0112800103401.htm

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2021年１月１日から2021年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2021年１月１日から2021年12月31日まで)の財務諸表について、東陽監査法人の監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。

具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、これに基づき適正に連結財務諸表等を作成することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構の企業会計の基準、ディスクロージャー制度及び国際会計基準等に関する調査研究に関する情報を適宜入手しております。

 0105010_honbun_0112800103401.htm

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2020年12月31日)	当連結会計年度 (2021年12月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								2,923,860	5,725,389
		売掛金								474,833	363,293
		製品								8,661	9,412
		仕掛品								37,577	16,314
		原材料及び貯蔵品								13,353	29,106
		未収入金								303,844	299,058
		その他								107,081	131,057
		貸倒引当金								△3,193	△130
		流動資産合計								3,866,018	6,573,502
	固定資産
		有形固定資産
			建物							136,377	170,309
				減価償却累計額						△38,189	△49,924
				建物（純額）						98,188	120,385
			工具、器具及び備品							349,919	308,640
				減価償却累計額						△239,080	△218,891
				工具、器具及び備品（純額）						110,839	89,748
			有形固定資産合計							209,027	210,133
		無形固定資産
			ソフトウエア							807,314	906,734
			ソフトウエア仮勘定							―	3,488
			顧客関連資産							89,731	62,122
			技術資産							332,511	230,200
			その他							64,465	76,248
			無形固定資産合計							1,294,023	1,278,793
		投資その他の資産
			投資有価証券							※1 19,869	※1 28,119
			敷金及び保証金							167,188	166,504
			繰延税金資産							63,662	76,134
			その他							18,489	19,105
			貸倒引当金							―	△7,624
			投資その他の資産合計							269,210	282,240
		固定資産合計								1,772,260	1,771,167
	資産合計									5,638,279	8,344,670

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2020年12月31日)	当連結会計年度 (2021年12月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								119,644	120,109
		未払金								163,953	108,576
		前受金								392,289	560,107
		未払費用								165,458	159,769
		未払法人税等								260,605	218,140
		返品調整引当金								557	1,614
		賞与引当金								68,025	64,378
		その他								125,061	171,539
		流動負債合計								1,295,597	1,404,236
	固定負債
		役員退職慰労引当金								126,900	140,980
		退職給付に係る負債								192,494	221,697
		その他								2,610	1,569
		固定負債合計								322,005	364,247
	負債合計									1,617,602	1,768,484
純資産の部
	株主資本
		資本金								1,495,191	2,275,761
		資本剰余金								974,318	1,754,888
		利益剰余金								1,535,615	2,676,615
		自己株式								△3,738	△186,550
		株主資本合計								4,001,385	6,520,715
	その他の包括利益累計額
		その他有価証券評価差額金								7,206	12,113
		為替換算調整勘定								4,713	19,253
		その他の包括利益累計額合計								11,920	31,366
	新株予約権									7,370	24,103
	純資産合計									4,020,676	6,576,186
負債純資産合計										5,638,279	8,344,670

 0105020_honbun_0112800103401.htm

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2020年１月１日 　至 2020年12月31日)	当連結会計年度 (自 2021年１月１日 　至 2021年12月31日)
売上高										6,373,808	6,890,802
売上原価										※1 3,241,651	※1 3,263,407
売上総利益										3,132,156	3,627,394
返品調整引当金戻入額										1,535	557
返品調整引当金繰入額										557	1,614
差引売上総利益										3,133,134	3,626,337
販売費及び一般管理費										※2,※3 2,359,860	※2,※3 2,247,583
営業利益										773,273	1,378,753
営業外収益
	受取利息									361	684
	受取配当金									122	127
	為替差益									―	5,339
	助成金収入									―	53,278
	その他									7	5
	営業外収益合計									491	59,436
営業外費用
	為替差損									22,139	―
	株式交付費									―	7,856
	貸倒引当金繰入額									―	7,624
	特許権償却									2,963	2,644
	商標権償却									992	633
	営業外費用合計									26,095	18,758
経常利益										747,669	1,419,431
特別利益
	関係会社株式売却益									―	205,651
	新株予約権戻入益									619	434
	特別利益合計									619	206,085
特別損失
	減損損失									※4 1,065,863	―
	特別損失合計									1,065,863	―
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△）										△317,574	1,625,517
法人税、住民税及び事業税										253,360	437,109
法人税等調整額										△95,527	△34,152
法人税等合計										157,832	402,956
当期純利益又は当期純損失（△）										△475,407	1,222,560
非支配株主に帰属する当期純利益										―	―
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）										△475,407	1,222,560

 0105025_honbun_0112800103401.htm

【連結包括利益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2020年１月１日 　至 2020年12月31日)	当連結会計年度 (自 2021年１月１日 　至 2021年12月31日)
当期純利益又は当期純損失（△）										△475,407	1,222,560
その他の包括利益
	その他有価証券評価差額金									△429	4,907
	為替換算調整勘定									13,705	14,539
	その他の包括利益合計									※1 13,275	※1 19,446
包括利益										△462,131	1,242,007
（内訳）
	親会社株主に係る包括利益									△462,131	1,242,007
	非支配株主に係る包括利益									―	―

 0105040_honbun_0112800103401.htm

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自 2020年１月１日　至 2020年12月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	1,493,012	972,139	2,059,924	△3,268	4,521,807
当期変動額
新株の発行	―	―			―
新株の発行（新株予約権の行使）	2,178	2,178			4,357
剰余金の配当			△48,902		△48,902
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△475,407		△475,407
自己株式の取得				△470	△470
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	2,178	2,178	△524,309	△470	△520,421
当期末残高	1,495,191	974,318	1,535,615	△3,738	4,001,385

	その他の包括利益累計額			新株予約権	純資産合計
その他有価証券 評価差額金	為替換算調整勘定	その他の包括利益 累計額合計
当期首残高	7,636	△8,991	△1,354	8,345	4,528,797
当期変動額
新株の発行					―
新株の発行（新株予約権の行使）					4,357
剰余金の配当					△48,902
親会社株主に帰属する当期純損失（△）					△475,407
自己株式の取得					△470
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	△429	13,705	13,275	△974	12,300
当期変動額合計	△429	13,705	13,275	△974	△508,121
当期末残高	7,206	4,713	11,920	7,370	4,020,676

当連結会計年度(自 2021年１月１日　至 2021年12月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	1,495,191	974,318	1,535,615	△3,738	4,001,385
当期変動額
新株の発行	773,357	773,357			1,546,715
新株の発行（新株予約権の行使）	7,213	7,213			14,426
剰余金の配当			△81,560		△81,560
親会社株主に帰属する当期純利益			1,222,560		1,222,560
自己株式の取得				△182,811	△182,811
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	780,570	780,570	1,141,000	△182,811	2,519,330
当期末残高	2,275,761	1,754,888	2,676,615	△186,550	6,520,715

	その他の包括利益累計額			新株予約権	純資産合計
その他有価証券 評価差額金	為替換算調整勘定	その他の包括利益 累計額合計
当期首残高	7,206	4,713	11,920	7,370	4,020,676
当期変動額
新株の発行					1,546,715
新株の発行（新株予約権の行使）					14,426
剰余金の配当					△81,560
親会社株主に帰属する当期純利益					1,222,560
自己株式の取得					△182,811
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	4,907	14,539	19,446	16,732	36,179
当期変動額合計	4,907	14,539	19,446	16,732	2,555,509
当期末残高	12,113	19,253	31,366	24,103	6,576,186

 0105050_honbun_0112800103401.htm

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2020年１月１日 　至 2020年12月31日)	当連結会計年度 (自 2021年１月１日 　至 2021年12月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△）									△317,574	1,625,517
	減価償却費									808,665	705,925
	株式報酬費用									－	21,266
	株式交付費									－	7,856
	新株予約権戻入益									△619	△434
	貸倒引当金の増減額（△は減少）									△2,263	7,597
	賞与引当金の増減額（△は減少）									8,075	9,474
	返品調整引当金の増減額（△は減少）									△978	1,057
	退職給付に係る負債の増減額（△は減少）									26,131	32,393
	役員退職慰労引当金の増減額（△は減少）									21,660	14,080
	受取利息及び受取配当金									△483	△811
	のれん償却額									228,399	－
	減損損失									1,065,863	－
	助成金収入									－	△53,278
	関係会社株式売却損益（△は益）									－	△205,651
	売上債権の増減額（△は増加）									△10,428	81,761
	たな卸資産の増減額（△は増加）									13,724	△27,779
	仕入債務の増減額（△は減少）									23,786	14,140
	その他									44,070	149,268
	小計									1,908,027	2,382,383
	利息及び配当金の受取額									141	955
	助成金の受取額									－	53,278
	法人税等の支払額									△87,304	△464,261
	営業活動によるキャッシュ・フロー									1,820,864	1,972,356
投資活動によるキャッシュ・フロー
	定期預金の預入による支出									△3,602	△3,600
	有形固定資産の取得による支出									△48,422	△100,189
	有形固定資産の売却による収入									1,688	－
	無形固定資産の取得による支出									△729,233	△665,274
	長期貸付けによる支出									△14,631	－
	投資有価証券の取得による支出									△5,611	－
	投資有価証券の売却による収入									25,889	－
	連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入									－	※2 299,920
	差入保証金の差入による支出									△5,054	△4,362
	敷金の回収による収入									132	－
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△778,846	△473,506
財務活動によるキャッシュ・フロー
	リース債務の返済による支出									△912	△912
	株式の発行による収入									4,002	1,549,186
	配当金の支払額									△48,902	△81,560
	自己株式の取得による支出									△470	△182,811
	財務活動によるキャッシュ・フロー									△46,282	1,283,902
現金及び現金同等物に係る換算差額										19,166	15,176
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										1,014,902	2,797,929
現金及び現金同等物の期首残高										1,880,448	2,895,350
現金及び現金同等物の期末残高										※1 2,895,350	※1 5,693,279

 0105100_honbun_0112800103401.htm

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　　　　　　　　　　　3社

連結子会社の名称

㈱セルシス、㈱カンデラジャパン、Candera GmbH

(2) 連結の範囲の変更

当連結会計年度において、㈱エイチアイの全株式を売却したため、連結の範囲から除外しております。

(3) 非連結子会社の数　　　　　　　　　　1社

非連結子会社の名称

Candera America Inc.

同社は小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した非連結子会社及び関連会社数　　　　　-社

持分法を適用した非連結子会社及び関連会社の名称

該当事項はありません。

(2) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の名称

Candera America Inc.

持分法非適用会社は、当期純利益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等に及ぼす影響が軽微でありかつ全体としても重要性がないため、持分法を適用しておりません。

３．連結子会社の事業年度に関する事項

連結子会社のうち、Candera GmbHの決算日は９月30日、その他の会社は、連結決算日と一致しております。連結財務諸表の作成に当たっては、Candera GmbHは９月30日現在で実施した決算に基づく財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

なお、決算日が３月31日であった連結子会社であるCandera GmbHは、決算期を９月末日に変更いたしました。この決算期変更により、当連結会計年度は、2020年10月１日から2021年９月30日までの12ヵ月間を連結しております。この決算期変更による当連結会計年度に与える影響はありません。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

ａ  子会社株式

移動平均法による原価法

ｂ  その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法

（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法

ロ　たな卸資産

製品、原材料及び貯蔵品

移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産（リース資産を除く）

定率法によっております。但し、2016年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　３～15年

工具、器具及び備品　　　２～15年

ロ　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。なお、市場販売目的のソフトウエアについては、見込販売数量又は見込販売収益に基づく償却額と残存有効期間（３年以内）に基づく均等配分額とを比較し、いずれか大きい額を計上する方法を採用しております。自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年以内）に基づく定額法を採用しております。

また、顧客関連資産及び技術資産については５年、受注残については１年で均等償却しております。

ハ　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

ロ　賞与引当金

従業員賞与の支払いに備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

ハ　返品調整引当金

将来発生する見込みの返品による損失に備えるため、過去の返品実績率により計上しております。

ニ　役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支払いに備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

ホ　受注損失引当金

受注契約に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末において損失が見込まれ、かつその金額を合理的に見積ることが可能なものについては、損失見込額を引当計上しております。なお、当連結会計年度末においては、引当金の計上はありません。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

当社グループの一部において、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

イ　受注制作のソフトウエアに係る収益及び費用の計上基準

ａ  当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる契約

進行基準（契約の進捗率の見積りは原価比例法）

ｂ  その他の契約

完成基準

ロ　ビューア利用売上の計上基準

ビューア利用売上は、取引先からのビューア利用報告書に基づき売上計上し、決算日において当該報告書が受領できない期間については過去の売上実績に基づき見積計上しております。後日、取引先からのビューア利用報告書の受領により当社計上額と当該報告額との差額につき売上調整しております。

(6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債、収益及び費用は決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

(7) のれんの償却方法及び償却期間

５年以内の合理的な期間で定額法により償却を行っております。

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３か月以内に満期日又は償還日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。

(9) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

繰延資産の処理方法

株式交付費は、支出時に全額費用処理しております。

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。

連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用

当社及び国内連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」（令和２年法律第８号）において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用

指針」（企業会計基準適用指針第28号2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。  （重要な会計上の見積り）

市場販売目的のソフトウェアの評価

①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

ソフトウエア 882,494千円

②識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

市場販売目的のソフトウェアについては、見込販売金額に基づく償却額と残存見込販売有効期間（３年）に基づく均等償却額とのいずれか大きい金額を計上する方法により減価償却金額を算出しております。見込販売金額は、各事業における案件別の実現可能性の確度を主要な仮定としており、各事業の販売実績金額又は将来の販売見込金額が当初見込と比べて大きく乖離した場合、追加の費用計上が必要となる場合があります。また、今後、事業環境の変化により保有する市場販売目的ソフトウェアの収益性が著しく低下し投資額を回収できなくなった場合には、一時費用が発生し当社グループの業績に影響を与える可能性があります。  ##### (未適用の会計基準等)

１．収益認識に関する会計基準等

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ1：顧客との契約を識別する。

ステップ2：契約における履行義務を識別する。

ステップ3：取引価格を算定する。

ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。  

(2) 適用予定日

2022年12月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

２．時価の算定に関する会計基準等

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日）

(1) 概要

国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められた。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用される。

・「金融商品に関する会計基準」における金融商品

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産

また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められた。

(2) 適用予定日

2022年12月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。 （表示方法の変更）

(「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用)

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に会計上の見積りに関する注記を記載しております。ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る内容については記載しておりません。  #####  (追加情報)

（新型コロナウイルス感染拡大の影響に関する会計上の見積り）

当社グループでは、新型コロナウイルス感染拡大の影響について、当連結会計年度において概ね正常化しており、翌連結会計年度以降においても著しい状況の悪化はないものと仮定して、関連する会計上の見積りを行っております。なお、新型コロナウイルス感染拡大による影響は不確定要素が多く、翌連結会計年度の当社グループの財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(連結貸借対照表関係)

※１  非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (2020年12月31日)	当連結会計年度 (2021年12月31日)
投資有価証券(株式)	5,611千円	5,869千円

(連結損益計算書関係)

※１  期末たな卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

	前連結会計年度 (自  2020年１月１日 　至  2020年12月31日)		当連結会計年度 (自  2021年１月１日 　至  2021年12月31日)
	909	千円	1,135	千円

	前連結会計年度 (自  2020年１月１日   至  2020年12月31日)		当連結会計年度 (自  2021年１月１日   至  2021年12月31日)
給料手当及び賞与	305,908	千円	340,585	千円
賞与引当金繰入額	11,624		10,030
役員報酬	212,980		180,740
退職給付費用	6,675		6,355
役員退職慰労引当金繰入額	32,810		29,758
のれん償却額	228,399		―
支払手数料	326,828		356,633
広告宣伝費	606,285		811,104
貸倒引当金繰入額	1,350		△26

	前連結会計年度 (自  2020年１月１日 至  2020年12月31日)		当連結会計年度 (自  2021年１月１日 至  2021年12月31日)
	8,680	千円	2,971	千円

前連結会計年度(自  2020年１月１日  至  2020年12月31日）

当連結会計年度において、当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

１．減損損失を認識した資産グループの概要

種類	金額
のれん	1,065,863千円

２．減損損失の認識に至った経緯

当社グループの連結子会社Candera GmbHにおいて、株式を取得した際に超過収益力を前提としたのれんを計上しておりましたが、新型コロナウイルス感染症拡大の影響などを踏まえて将来の収益見通し及び回収可能性を勘案し、回収可能価額をゼロとして減損損失を計上しております。

３．資産のグルーピングの方法

当社グループは、減損損失の算定に当たり、他の資産又は資産グループから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位によって資産のグルーピングを行っております。のれんについては、会社単位でグルーピングしております。

当連結会計年度(自  2021年１月１日  至  2021年12月31日）

該当事項はありません。 

(連結包括利益計算書関係)

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

	前連結会計年度 (自  2020年１月１日 至  2020年12月31日)	当連結会計年度 (自  2021年１月１日 至  2021年12月31日)
その他有価証券評価差額金
当期発生額	△619千円	7,992千円
組替調整額	―千円	△1,360千円
税効果調整前	△619千円	6,632千円
税効果額	189千円	△1,725千円
その他有価証券評価差額金	△429千円	4,907千円
為替換算調整勘定
当期発生額	13,705千円	14,539千円
その他の包括利益合計	13,275千円	19,446千円

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  2020年１月１日  至  2020年12月31日）

１．発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	8,153,720	6,000	－	8,159,720

（変動事由の概要）

普通株式の増加数の内訳は、次のとおりであります。

ストック・オプションの行使による増加　　　　　　　　　　　　　　6,000株

２．自己株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	3,375	289	－	3,664

（変動事由の概要）

増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

自己株式　単元未満株式の買取による増加　　  289株 ３．新株予約権等に関する事項

会社名	内訳	目的となる 株式の種類	目的となる株式の数(株)				当連結会計 年度末残高 (千円)
当連結会計 年度期首	増加	減少	当連結 会計年度末
提出会社	ストック・オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	7,370
合計			―	―	―	―	7,370

(1) 配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 (千円)	１株当たり配当額 (円)	基準日	効力発生日
2020年３月27日 定時株主総会	普通株式	48,902	6.00	2019年12月31日	2020年３月30日

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

決議	株式の種類	配当の原資	配当金の総額 (千円)	１株当たり 配当額(円)	基準日	効力発生日
2021年３月30日 定時株主総会	普通株式	利益剰余金	81,560	10.00	2020年12月31日	2021年３月31日

当連結会計年度(自  2021年１月１日  至  2021年12月31日）

１．発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	8,159,720	26,296,360	―	34,456,080

（変動事由の概要）

普通株式の増加数の内訳は、次のとおりであります。

2021年７月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行ったことによる増加

24,543,660株

ストック・オプションの行使による増加　　　　30,300株

第三者割当による増加　　　　　　　　　　 1,722,400株

２．自己株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	3,664	231,464	―	235,128

（変動事由の概要）

増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

2021年７月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行ったことによる増加　

11,271株

取締役会決議に基づく自己株式取得による増加　　220,000株

単元未満株式の買取による増加　　　　　　　　　　　193株 ３．新株予約権等に関する事項

会社名	内訳	目的となる 株式の種類	目的となる株式の数(株)				当連結会計 年度末残高 (千円)
当連結会計 年度期首	増加	減少	当連結 会計年度末
提出会社	ストック・オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	24,103
合計			―	―	―	―	24,103

(1) 配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 (千円)	１株当たり配当額 (円)	基準日	効力発生日
2021年３月30日 定時株主総会	普通株式	81,560	10.00	2020年12月31日	2021年３月31日

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

決議	株式の種類	配当の原資	配当金の総額 (千円)	１株当たり 配当額(円)	基準日	効力発生日
2022年３月30日 定時株主総会	普通株式	利益剰余金	102,662	3.00	2021年12月31日	2022年３月31日

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自  2020年１月１日 至  2020年12月31日)	当連結会計年度 (自  2021年１月１日 至  2021年12月31日)
現金及び預金	2,923,860千円	5,725,389千円
預入期間が３か月を超える 定期預金	△28,509千円	△32,109千円
現金及び現金同等物	2,895,350千円	5,693,279千円

前連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

株式の売却により株式会社エイチアイが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳は次のとおりです。

流動資産	233,943	千円
固定資産	74,850
資産合計	308,794
流動負債	59,767
固定負債	3,317
負債合計	63,085

なお、売却により取得した現金及び現金同等物から、上記流動資産に含まれる現金及び現金同等物を控除した299,920千円を「連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入」として表示しております。 ###### (リース取引関係)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。　　 ###### (金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、長期的な事業投資等の資金の調達については主に銀行からの借入や社債発行により調達を行う方針にしております。短期的な運転資金については、必要があれば銀行借入による調達を行う方針にしております。一時的な余資は安全性の高い定期預金等で運用しております。デリバティブ取引は、リスクを回避することを目的として実施するものであり、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客及び取引先の信用リスクに晒されています。海外取引を行うにあたって生じる外貨建の営業債権は、為替の変動リスクに晒されております。

当社グループが保有する投資有価証券である株式は、市場リスクに晒されておりますが、そのほとんどが業務上の関係を有する取引先企業の株式であり、未公開企業の株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難であります。

営業債務である前受金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社グループは、債権管理規程及び与信管理要領に従い、相手先毎の期日管理及び債権残高管理、与信残高管理を行うとともに、信用状況を把握する体制としています。

②  市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

外貨建の営業債権・債務については、為替の変動リスクに晒されており、必要に応じて先物為替予約等を利用してヘッジしております。投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し取引先企業との関係を勘案して保有状況を定期的に見直しております。市場価格のない未公開株式に関しては、四半期毎に当該会社の計算書類を入手する等、経営状態及び純資産価額の把握に努めております。

③  資金調達に係る流動性リスクの管理

当社グループは、各部署からの報告に基づき管理部門が適時に資金繰り計画を作成、更新し、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照ください。)。

前連結会計年度(2020年12月31日)

	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
(1) 現金及び預金	2,923,860	2,923,860	―
(2) 売掛金	474,833	474,833	―
(3) 未収入金	303,844	303,844	―
(4) 投資有価証券	13,102	13,102	―
資産計	3,715,640	3,715,640	―
(1) 前受金	392,289	392,289	―
負債計	392,289	392,289	―

当連結会計年度(2021年12月31日)

	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
(1) 現金及び預金	5,725,389	5,725,389	―
(2) 売掛金	363,293	363,293	―
(3) 未収入金	299,058	299,058	―
(4) 投資有価証券	21,095	21,095	―
資産計	6,408,837	6,408,837	―
(1) 前受金	560,107	560,107	―
負債計	560,107	560,107	―

（表示方法の変更）

「前受金」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より注記の対象としております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度についても記載しております。

(注１)金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金、(3) 未収入金

これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4) 投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。

負　債

(1) 前受金

これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(注２)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

		(単位：千円)
区分	前連結会計年度 2020年12月31日	当連結会計年度 2021年12月31日
非上場株式	6,766	7,024

上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(4)投資有価証券」には含めておりません。

(注３)金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2020年12月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	2,923,860	―	―	―
売掛金	474,833	―	―	―
未収入金	303,844	―	―	―
合計	3,702,538	―	―	―

当連結会計年度(2021年12月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	5,725,389	―	―	―
売掛金	363,293	―	―	―
未収入金	299,058	―	―	―
合計	6,387,741	―	―	―

１．その他有価証券

前連結会計年度(2020年12月31日)

区分	連結貸借対照表計上額 (千円)	取得原価 (千円)	差額 (千円)
連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えるもの
(1) 株式	13,102	2,827	10,274
(2) その他	―	―	―
小計	13,102	2,827	10,274
連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えないもの
(1) 株式	―	―	―
(2) その他	―	―	―
小計	―	―	―
合計	13,102	2,827	10,274

非上場株式等（連結貸借対照表計上額6,766千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度(2021年12月31日)

区分	連結貸借対照表計上額 (千円)	取得原価 (千円)	差額 (千円)
連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えるもの
(1) 株式	21,095	3,635	17,460
(2) その他	―	―	―
小計	21,095	3,635	17,460
連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えないもの
(1) 株式	―	―	―
(2) その他	―	―	―
小計	―	―	―
合計	21,095	3,635	17,460

非上場株式等（連結貸借対照表計上額7,024千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自2020年１月１日至2020年12月31日）

区分	売却額 (千円)	売却益の合計 (千円)	売却損の合計 (千円)
(1) 株式	25,889	―	―
(2) その他	―	―	―
合計	25,889	―	―

当連結会計年度(自2021年１月１日至2021年12月31日）

区分	売却額 (千円)	売却益の合計 (千円)	売却損の合計 (千円)
(1) 株式	―	―	―
(2) その他	―	―	―
合計	―	―	―

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

該当事項はありません。   ###### (退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び当社の連結子会社が有する確定給付企業年金制度及び退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

（千円）

	前連結会計年度 (自　2020年１月１日 　至　2020年12月31日)	当連結会計年度 (自　2021年１月１日 　至　2021年12月31日)
退職給付に係る負債の期首残高	166,363	192,494
退職給付費用	29,139	39,503
退職給付の支払額	△3,007	△6,982
連結除外による減少額	―	△3,317
退職給付に係る負債の期末残高	192,494	221,697

(2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（千円）

	前連結会計年度 (2020年12月31日)	当連結会計年度 (2021年12月31日)
非積立型制度の退職給付債務	192,494	221,697
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額	192,494	221,697
退職給付に係る負債	192,494	221,697
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額	192,494	221,697

(3) 退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用	前連結会計年度	29,139千円	当連結会計年度	39,503千円

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

	前連結会計年度	当連結会計年度
販売費及び一般管理費の 株式報酬費用	－千円	21,266千円

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

	前連結会計年度	当連結会計年度
新株予約権戻入益	619千円	434千円

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

会社名	提出会社	提出会社	提出会社
名称	第９回新株予約権	第10回新株予約権	第12回新株予約権
決議年月日	2013年６月27日	2015年９月11日	2021年８月６日
付与対象者の区分及び 人数(名)	当社従業員６名 子会社取締役１名 子会社従業員58名	当社取締役４名 当社従業員３名 子会社取締役４名 子会社従業員14名	子会社取締役１名 子会社従業員11名
株式の種類及び付与数(株)	普通株式　360,000株	普通株式　1,200,000株	普通株式　220,000株
付与日	2013年６月28日	2015年９月30日	2021年８月23日
権利確定条件	(注)２	(注)４	(注)５
対象勤務期間	(注)３	(注)３	(注)３
権利行使期間	2015年６月29日～ 2021年６月28日	2017年４月１日～ 2022年９月29日	2023年８月24日～ 2031年８月５日

(注)　１．株式数に換算して記載しております。なお、2021年７月１日付株式分割（普通株式１株につき４株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。 

２．権利確定条件

①  新株予約権を保有する新株予約権者は、権利行使時においても、当社グループの取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他当社取締役会で認めた場合はこの限りではない。

②  新株予約権の質入れ、担保権の設定及び相続は認めないものとする。

③  新株予約権の割当を受けた者が当社グループの取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会で本新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決議をすることができるものとする。この場合においては、新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

④  新株予約権の行使日の直前の取引日の上場金融取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）が、当社が東京証券取引所に上場した2012年４月２日の当社普通株式の普通取引の高値である419円（以下「下限価格」という。）を下回る時は、行使できないものとする。なお、当社が、当社普通株式の株式分割又は株式併合を行った場合、下限価格について下記３「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」の算式により調整し、調整により生ずる１円未満の端数はこれを切り上げるものとする。

３．対象勤務期間の定めはありません。

４．権利確定条件

①　新株予約権者は、2016年12月期から2019年12月期までのいずれかの期の営業利益（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書）における営業利益をいい、以下同様とする。）が下記（a）から（c）に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を当該営業利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

（a）営業利益が349百万円を超過した場合　　　行使可能割合：10％

（b）営業利益が837百万円を超過した場合　　　行使可能割合：50％

（c）営業利益が1,190百万円を超過した場合　　行使可能割合：100％

②　上記①における営業利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び新株予約権の行使の条件として達成すべき数値を取締役会にて定めるものとする。

③　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

④　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．権利確定条件

①　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2021年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

会社名	提出会社	提出会社	提出会社
名称	第９回新株予約権	第10回新株予約権	第12回新株予約権
決議年月日	2013年６月27日	2015年９月11日	2021年８月６日
権利確定前
前連結会計年度末(株)	―	―	―
付与(株)	―	―	220,000
失効(株)	―	―	―
権利確定(株)	―	―	―
未確定残(株)	―	―	220,000
権利確定後
前連結会計年度末(株)	94,000	736,000	―
権利確定(株)	―	―	―
権利行使(株)	86,000	8,800	―
失効(株)	8,000	18,000	―
未行使残(株)	―	709,200	―

②  単価情報

会社名	提出会社	提出会社	提出会社
名称	第９回新株予約権	第10回新株予約権	第12回新株予約権
決議年月日	2013年６月27日	2015年９月11日	2021年８月６日
権利行使価格(円)	101	189	998
行使時平均株価(円)	812	891	―
付与日における公正な評価単価(円)	47.25	4	464

（注）2021年７月１日付株式分割（普通株式１株につき４株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

４．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単位の見積方法

①使用した評価技法　ブラック・ショールズ式

②主な基礎数値及び見積方法

	2021年新株予約権
株価変動性（注）１	75.01％
予想残存期間（注）２	６年
予想配当率（注）３	0.31％
無リスク利子率（注）４	△0.135％

（注）１．2015年９月１日から2021年８月23日の株価実績に基づき算定しております。

２．権利行使までの期間を合理的に見積もることができないため、算定時点から権利行使期間の中間点までの期間を予想残存期間として推定しております。

３．2020年12月期の配当実績によっております。

４．評価基準日における償還年月日2027年９月20日の長期国債のレートを採用しております。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。 ###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(繰延税金資産)

	前連結会計年度 (2020年12月31日)		当連結会計年度 (2021年12月31日)
繰延税金資産
貸倒引当金	984	千円	45	千円
返品調整引当金	192		558
賞与引当金	20,273		19,248
たな卸資産評価損	213		156
退職給付に係る負債	67,297		80,287
減価償却費	53,699		39,250
資産除去債務	5,330		5,769
株式評価損	957,781		567,043
役員退職慰労引当金	40,189		44,870
繰越欠損金（注）２	766,988		206,385
その他	45,106		57,846
繰延税金資産小計	1,958,056		1,021,462
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２	△650,805		△121,605
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△1,107,706		△724,877
評価性引当額小計（注）１	△1,758,512		△846,483
繰延税金資産合計	199,544		174,978
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金	△2,898		△5,346
顧客関連資産	△27,475		△19,021
技術資産	△101,814		△70,487
その他	△3,692		△3,988
繰延税金負債合計	△135,882		△98,844
繰延税金資産（△は負債）の純額	63,662		76,134

(注) １.繰延税金資産から控除された額（評価性引当額）に重要な変動が生じております。当該変動の主な内容は、当連結会計年度において税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額236,110千円の繰越期限切れによるものです。またエイチアイ株式の売却に伴い384,487千円が減算認容されたことにより、将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額が減少しております。

(注) ２.税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2020年12月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）	合計 （千円）
税務上の繰越欠損金(※1)	537,895	57,151	22,826	49,499	―	99,616	766,988
評価性引当額	△424,125	△57,151	△22,826	△49,499	―	△97,203	△650,805
繰延税金資産	113,770	―	―	―	―	2,412	（※2） 116,183

(※1) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

（※2）税務上の繰越欠損金766,988千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産116,183千円を計上しております。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込み等により、回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。

当連結会計年度（2021年12月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）	合計 （千円）
税務上の繰越欠損金(※1)	55,106	22,826	5,977	―	―	122,475	206,385
評価性引当額	―	―	―	―	―	△121,605	△121,605
繰延税金資産	55,106	22,826	5,977	―	―	870	（※2） 84,780

(※1) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

（※2）税務上の繰越欠損金206,385千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産84,780千円を計上しております。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込み等により、回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

	前連結会計年度 (2020年12月31日)	当連結会計年度 (2021年12月31日)
法定実効税率	― ％	30.6 ％
（調整）
交際費等永久に損金に 算入されない項目	― ％	0.8 ％
受取配当金等永久に益金に算入されない項目	― ％	0.0 ％
住民税均等割額等	― ％	0.2 ％
評価性引当額の増減	― ％	△38.5 ％
繰越欠損金の利用	― ％	△9.3 ％
繰越欠損金の期限切れ	― ％	14.5 ％
子会社株式売却損益の連結修正	― ％	2.6 ％
連結納税離脱に伴う譲渡損益修正	― ％	17.6 ％
連結子会社との税率差異	― ％	3.5 ％
その他	― ％	2.8 ％
税効果会計適用後の 法人税等の負担率	― ％	24.8 ％

（注）前連結会計年度は、税金等調整前当期純損失のため注記を省略しております。   ###### (企業結合等関係)

事業分離

（子会社株式の譲渡）

当社は2021年２月12日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社エイチアイ（以下「エイチアイ」という。）について、当社子会社株式会社カンデラジャパンが保有するエイチアイの全株式を、株式会社ミックウェアへ譲渡することを決議し、2021年２月12日付で株式譲渡契約を締結し、2021年3月1日付で譲渡いたしました。

１．譲渡の理由

当社グループは、クリエイターサポート事業及びUI/UX事業において、自社IP製品ビジネス中心の売上獲得に注力し、今後のグループ成長に向け自社IP製品を強みとしたビジネス推進を従来よりも鮮明に打ち出して行く方針です。エイチアイは、現状受託開発を中心に事業を行っており、上記記載の方針とは一線を引いたビジネス環境が今後も継続する状況にありますので、株式会社ミックウェアへ株式譲渡することといたしました。

２．譲渡する相手会社の名称

株式会社ミックウェア

３．譲渡の時期

2021年３月１日

なお、譲渡損益は３月１日に認識しており、同日付けで連結の範囲から除外しております。

４．譲渡の対象となる子会社の名称、事業内容及び会社との取引内容

名称：株式会社エイチアイ

事業の内容　：UI/UX事業

当社との取引：当社は当該会社から、経営管理業務の委託を受けています。

５．譲渡株式数、譲渡価額、譲渡損益及び譲渡後の持分比率

①譲渡株式数　30,974株

②譲渡価額　　450,000千円

当該価額については、第三者機関である株式会社プルータス・コンサルティングによる株価算定を実施し、公正なプロセスを経て相手会社との交渉により金額を算出して決定しております。

③譲渡損益

本株式譲渡による連結財務諸表に与える影響は205,651千円であります。

④株式譲渡後の持分比率

０％（所有株式数０株）であります。

６．実施した会計処理の概要

①移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産　233,943千円

固定資産　 74,850千円

資産合計　308,794千円

流動負債　 59,767千円

固定負債　  3,317千円

負債合計　 63,085千円

②会計処理

エイチアイの連結上の帳簿価額と譲渡価額との差額を移転損益として認識しております。

７．分離した事業が含まれていた報告セグメント

UI/UX事業

８．連結会計年度に係る連結損益計算書に計上されている譲渡した子会社に係る損益の概算額

売上高　　 72,089千円

営業損失　 10,705千円 

 0105110_honbun_0112800103401.htm

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

「クリエイターサポート事業」は、グラフィック技術の研究開発と実用化を推進し、新しいコンテンツ制作技法や新デバイスに対応した製品ラインナップの拡充を行っており、マンガ・イラスト・アニメ制作アプリ「CLIPSTUDIO PAINT」シリーズ等の企画から開発まで、セルシス社内で行っております。マンガ・イラスト・アニメ制作アプリ「CLIP STUDIO PAINT」シリーズは、主に、セルシスが運営するインターネットを通じてイラスト、マンガ、アニメ、小説のグラフィック系コンテンツの制作ソフトウェアの提供や、クリエイターの創作活動を支援するWebサイト「CLIP STUDIO」において、ダウンロードによる販売、PC流通業者及び小売業者を通しての販売、使用許諾での提供等を行っております。また、グラフィック技術の研究開発成果をもとにした、ソフトウェアやサービスノウハウをソリューションとして提供しております。PC・タブレットデバイス・スマートフォンを始めとする各種プラットフォームへの電子書籍配信ソリューション「CLIP STUDIO READER」、電子書籍オーサリングソフトウェア等を始めとする、様々なデバイス・プラットフォームに対応したグラフィック系コンテンツの制作・流通・再生にまつわる各種ソリューションを提供しております。

「UI/UX事業」では、自動車（四輪・二輪）関連分野を筆頭に、車載向けソフトウェア開発プラットフォーム「CGI Studio」（シージーアイスタジオ）、及び、HMI の基盤であるUI オーサリングソフトウェア群「UIConductor」（ユーアイコンダクター）を中心とする自社IP製品の開発を行い、車載機・デジタルカメラ等のデジタル家電機器や、スマートフォン等のモバイル端末に向けてUIソリューションとして使用許諾を行い、ライセンス収入を得ております。

また、UIのデザイン業務からソフトウェア開発業務、組込み業務までを受託開発として請け負い、開発費及び保守・サポート費を得ております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格等に基づいております。  

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  2020年１月１日  至  2020年12月31日)

				(単位：千円)
	報告セグメント			調整額 (注)１	連結財務諸表計上額 (注)２
クリエイター サポート事業	UI/UX事業	計
売上高
外部顧客への売上高	4,806,760	1,567,047	6,373,808	―	6,373,808
セグメント間の内部   売上高又は振替高	―	20,579	20,579	△20,579	―
計	4,806,760	1,587,626	6,394,387	△20,579	6,373,808
セグメント利益 又は損失(△)	1,463,087	△812,242	650,844	122,429	773,273
セグメント資産	2,576,066	2,466,774	5,042,841	595,438	5,638,279
その他の項目
減価償却費	265,971	502,683	768,655	40,009	808,665
のれんの償却額	―	228,399	228,399	―	228,399
有形固定資産及び 　無形固定資産の 　増加額	437,783	321,653	759,437	20,591	780,028

（注）１．調整額は、以下のとおりであります。

(１) セグメント利益又は損失(△)の調整額122,429千円は、主に各事業セグメントに配分していない全社収益、全社費用の純額であります。全社収益は、提出会社に対するグループ子会社からの経営管理指導料であり、全社費用は、主に当社におけるグループ管理に係る費用であります。

(２) セグメント資産の調整額595,438千円は、主に各報告セグメントに配分していない全社資産によるものです。全社資産の主なものは提出会社の現金及び預金、持株会社運営に係る資産等であります。

(３) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額20,591千円は、主に報告セグメントに帰属しない全社資産の購入であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。 

当連結会計年度(自  2021年１月１日  至  2021年12月31日)

				(単位：千円)
	報告セグメント			調整額 (注)１	連結財務諸表計上額 (注)２
クリエイター サポート事業	UI/UX事業	計
売上高
外部顧客への売上高	5,807,509	1,070,793	6,878,302	12,500	6,890,802
セグメント間の内部   売上高又は振替高	―	―	―	―	―
計	5,807,509	1,070,793	6,878,302	12,500	6,890,802
セグメント利益 又は損失(△)	1,777,148	△498,019	1,279,128	99,625	1,378,753
セグメント資産	4,172,711	1,861,375	6,034,086	2,310,584	8,344,670
その他の項目
減価償却費	313,559	356,837	670,397	35,528	705,925
のれんの償却額	―	―	―	―	―
有形固定資産及び 　無形固定資産の 　増加額	378,965	316,373	695,339	53,270	748,609

（注）１．調整額は、以下のとおりであります。

(１) セグメント利益又は損失(△)の調整額99,625千円は、主に各事業セグメントに配分していない全社収益、全社費用の純額であります。全社収益は、提出会社に対するグループ子会社からの経営管理指導料であり、全社費用は、主に当社におけるグループ管理に係る費用であります。

(２) セグメント資産の調整額2,310,584千円は、主に各報告セグメントに配分していない全社資産によるものです。全社資産の主なものは提出会社の現金及び預金、持株会社運営に係る資産等であります。

(３) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額53,270千円は、主に報告セグメントに帰属しない全社資産の購入であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。 

【関連情報】

前連結会計年度(自  2020年１月１日  至  2020年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

				(単位：千円)
日本	欧州	米国	その他	合計
3,017,535	709,139	235,437	2,411,695	6,373,808

(注) 売上高は、顧客の所在地を基礎とし、国または地域に分類しております。また、地域ごとに分類することが困難な売上高は、「その他」に含めております。 (2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報

		(単位：千円)
顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
株式会社アムタス	753,957	クリエイターサポート事業

当連結会計年度(自  2021年１月１日  至  2021年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

				(単位：千円)
日本	欧州	米国	その他	合計
2,625,028	1,015,979	808,702	2,441,092	6,890,802

(注) 売上高は、顧客の所在地を基礎とし、国または地域に分類しております。また、地域ごとに分類することが困難な売上高は、「その他」に含めております。 (2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報

		(単位：千円)
顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
株式会社アムタス	827,656	クリエイターサポート事業

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自  2020年１月１日  至  2020年12月31日)

UI/UX事業においてCandera GmbHののれん1,065,863千円を特別損失の減損損失に計上しております。

当連結会計年度(自  2021年１月１日  至  2021年12月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自  2020年１月１日  至  2020年12月31日)

				(単位：千円)
	クリエイター サポート事業	UI/UX事業	全社・消去	合計
当期償却額	―	228,399	―	228,399
当期末残高	―	―	―	―

当連結会計年度(自  2021年１月１日  至  2021年12月31日)

				(単位：千円)
	クリエイター サポート事業	UI/UX事業	全社・消去	合計
当期償却額	―	―	―	―
当期末残高	―	―	―	―

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自  2020年１月１日  至  2020年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2021年１月１日  至  2021年12月31日)

該当事項はありません。

###### 【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

（1）連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

①連結財務諸表提出会社の子会社及び関連会社等

前連結会計年度(自  2020年１月１日  至  2020年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2021年１月１日  至  2021年12月31日）

該当事項はありません。

②連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度(自  2020年１月１日  至  2020年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2021年１月１日  至  2021年12月31日）

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。  ###### (１株当たり情報)

	前連結会計年度 (自　2020年１月１日 至　2020年12月31日)	当連結会計年度 (自　2021年１月１日 至　2021年12月31日)
１株当たり純資産額	123.01円	191.46円
１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）	△14.57円	37.49円
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額	―	36.83円

(注) １. 前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

２．当社は2021年７月１日を効力発生日として、普通株式１株を４株に分割しております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３. １株当たり当期純利益金額又は1株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前連結会計年度 (自　2020年１月１日 至　2020年12月31日)	当連結会計年度 (自　2021年１月１日 至　2021年12月31日)
１株当たり当期純利益金額又は1株当たり当期純損失金額
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）(千円)	△475,407	1,222,560
普通株主に帰属しない金額(千円)	―	―
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）(千円)	△475,407	1,222,560
普通株式の期中平均株式数(株)	32,606,968	32,608,266
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額
親会社株主に帰属する 　当期純利益調整額（千円）	―	―
（うち支払利息（税額相当額控除後））	―	―
普通株式増加数（株）	―	580,225
（うち新株予約権）（株）	―	(580,225)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要	―	―

４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前連結会計年度 (2020年12月31日)	当連結会計年度 (2021年12月31日)
純資産の部の合計額(千円)	4,020,676	6,576,186
純資産の部の合計額から控除する金額(千円)	7,370	24,103
(うち新株予約権(千円))	(7,370)	(24,103)
普通株式に係る期末の純資産額(千円)	4,013,306	6,552,082
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株)	32,624,224	34,220,952

（連結子会社の吸収合併） 

当社は、2021年９月３日開催の取締役会において、2022年４月１日を効力発生日として、当社の連結子会社である株式会社セルシスとの間で、当社を存続会社とする吸収合併を行うことを決議し、同日付で合併契約を締結いたしました。しかしながら、株式会社セルシスが取得している資金決済に関する法律に基づく第三者型前払式支払手段の登録について、本組織再編後、吸収合併存続会社である当社がその登録を引き継ぐことはできず、新たな承認手続きが必要となり、財務局からの承認手続きに時間を要するため、本合併契約を一旦解除することの合意契約書を締結し、2022年２月10日開催の取締役会において、改めて2022年７月１日を効力発生日として、当社の連結子会社である株式会社セルシスとの間で、当社を存続会社とする吸収合併を行うことを決議し、同日付で合併契約を締結いたしました。

１．企業結合の概要

①　結合当事企業の名称及びその事業の内容

（吸収合併存続会社）

名称　　　　アートスパークホールディングス株式会社

事業の内容　グループ会社の経営管理ならびにそれに付帯する業務

（吸収合併消滅会社）

名称　　　　株式会社セルシス

事業の内容　クリエイターサポート事業

②　企業結合日

2022年７月１日（予定）

③　企業結合の法的形式

当社を存続会社とする吸収合併方式で、株式会社セルシスは解散します。

④　企業結合に係る割当の内容

当社は、株式会社セルシスの全株式を所有しているため、本合併による新株式の発行及び割当ては行いません。

⑤　結合後企業の名称

アートスパークホールディングス株式会社

なお、2022年３月30日開催予定の第10回定時株主総会に付議されました定款の一部変更議案が承認されており、2022年７月１日に商号を「株式会社セルシス」に変更する予定です。

⑥　取引の目的を含む取引の概要

今後の当社グループの中長期的な成長を実現していくため、より機動的な経営体制を構築し事業を推進することが最善であると考え、当社と株式会社セルシスを合併させ、統合会社の商号を事業会社としての認知度が高い株式会社セルシスに変更するものです。

⑦　引継資産・負債の状況

アートスパークホールディングス株式会社は、以下の2021年12月31日現在の株式会社セルシスの貸借対照　表その他同日現在の計算を基礎とし、これに合併に至るまでの増減を加除した一切の資産、負債及び権利義務を合併期日において引継いたします。

資　産	金額（千円）		負　債	金額（千円）
流動資産	3,267,697		流動負債	1,493,502
固定資産	903,722		固定負債	220,909
資産合計	4,171,419		負債合計	1,714,411

⑧　吸収合併存続会社となる会社の概要

資本金 　　2,275,761千円

事業内容　クリエイターサポート事業

２．実施する会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理を行う予定であります。

 0105120_honbun_0112800103401.htm

⑤ 【連結附属明細表】

【借入金等明細表】

該当事項はありません。   ######   【資産除去債務明細表】

重要性が乏しいため記載を省略しております。 

 0105130_honbun_0112800103401.htm

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

(累計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上高	(千円)	1,779,001	3,505,672	5,192,966	6,890,802
税金等調整前四半期(当期)純利益金額	(千円)	627,468	1,010,792	1,360,081	1,625,517
親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益金額	(千円)	544,058	863,768	1,174,903	1,222,560
１株当たり四半期(当期)純利益金額	(円)	16.67	26.46	36.01	37.49

(会計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり四半期純利益金額	(円)	16.67	9.79	9.54	1.46

 0105310_honbun_0112800103401.htm

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (2020年12月31日)	当事業年度 (2021年12月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								573,195	2,198,537
		売掛金								※1 59,785	※1 72,160
		未収入金								※1 290,893	※1 444,100
		前払費用								12,961	15,200
		その他								※1 16,771	※1 28,399
		流動資産合計								953,606	2,758,398
	固定資産
		有形固定資産
			建物							92,112	115,698
			工具、器具及び備品							55,327	39,666
			有形固定資産合計							147,439	155,364
		無形固定資産
			商標権							357	261
			ソフトウエア							5,915	16,578
			その他							1,408	563
			無形固定資産合計							7,681	17,402
		投資その他の資産
			投資有価証券							14,257	22,250
			関係会社株式							1,393,618	1,393,618
			関係会社長期貸付金							1,500,000	1,100,000
			敷金及び保証金							48,671	48,671
			繰延税金資産							104,713	―
			投資その他の資産合計							3,061,260	2,564,539
		固定資産合計								3,216,381	2,737,306
	資産合計									4,169,988	5,495,704
負債の部
	流動負債
		未払金								※1 207,431	※1 69,484
		未払費用								※1 12,188	※1 18,322
		未払法人税等								148,519	12,869
		未払消費税等								34,531	6,854
		賞与引当金								7,703	14,639
		その他								10,302	18,883
		流動負債合計								420,676	141,053
	固定負債
		退職給付引当金								13,133	36,911
		役員退職慰労引当金								76,022	98,212
		その他								1,520	767
		固定負債合計								90,675	135,890
	負債合計									511,352	276,944

											(単位：千円)
										前事業年度 (2020年12月31日)	当事業年度 (2021年12月31日)
純資産の部
	株主資本
		資本金								1,495,191	2,275,761
		資本剰余金
			資本準備金							745,191	1,525,761
			その他資本剰余金							994,884	994,884
			資本剰余金合計							1,740,075	2,520,646
		利益剰余金
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金						413,169	572,685
			利益剰余金合計							413,169	572,685
		自己株式								△3,738	△186,550
		株主資本合計								3,644,697	5,182,543
	評価・換算差額等
		その他有価証券評価差額金								6,568	12,113
		評価・換算差額等合計								6,568	12,113
	新株予約権									7,370	24,103
	純資産合計									3,658,635	5,218,760
負債純資産合計										4,169,988	5,495,704

 0105320_honbun_0112800103401.htm

② 【損益計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自 2020年１月１日 　至 2020年12月31日)	当事業年度 (自 2021年１月１日 　至 2021年12月31日)
売上高										※1 649,860	※1 726,700
売上原価										―	―
売上総利益										649,860	726,700
販売費及び一般管理費										※1,※2 527,169	※1,※2 627,759
営業利益										122,690	98,940
営業外収益
	受取利息									10,015	11,652
	受取手数料									7	5
	受取配当金									99,553	101,626
	為替差益									79	―
	営業外収益合計									109,656	113,284
営業外費用
	支払利息									20,391	―
	為替差損									―	32
	株式交付費									―	7,856
	営業外費用合計									20,391	7,889
経常利益										211,955	204,336
特別利益
	債務免除益									3,100,000	―
	新株予約権戻入益									619	434
	特別利益合計									3,100,619	434
特別損失
	関係会社株式評価損									3,107,115	―
	債権放棄損									―	107,500
	特別損失合計									3,107,115	107,500
税引前当期純利益										205,459	97,271
法人税、住民税及び事業税										42,315	△246,231
法人税等調整額										△104,735	102,425
法人税等合計										△62,420	△143,805
当期純利益										267,879	241,076

 0105330_honbun_0112800103401.htm

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金			利益剰余金
資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	1,493,012	743,012	994,884	1,737,896	194,192	194,192
当期変動額
新株の発行	―	―		―
新株の発行（新株予約権の行使）	2,178	2,178		2,178
剰余金の配当					△48,902	△48,902
当期純利益					267,879	267,879
自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	2,178	2,178	―	2,178	218,976	218,976
当期末残高	1,495,191	745,191	994,884	1,740,075	413,169	413,169

	株主資本		評価・換算差額等		新株予約権	純資産合計
自己株式	株主資本合計	その他有価証券 評価差額金	評価・換算 差額等合計
当期首残高	△3,268	3,421,832	6,998	6,998	8,345	3,437,176
当期変動額
新株の発行		―				―
新株の発行（新株予約権の行使）		4,357				4,357
剰余金の配当		△48,902				△48,902
当期純利益		267,879				267,879
自己株式の取得	△470	△470				△470
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）			△429	△429	△974	△1,404
当期変動額合計	△470	222,864	△429	△429	△974	221,459
当期末残高	△3,738	3,644,697	6,568	6,568	7,370	3,658,635

当事業年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金			利益剰余金
資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	1,495,191	745,191	994,884	1,740,075	413,169	413,169
当期変動額
新株の発行	773,357	773,357		773,357
新株の発行（新株予約権の行使）	7,213	7,213		7,213
剰余金の配当					△81,560	△81,560
当期純利益					241,076	241,076
自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	780,570	780,570	―	780,570	159,516	159,516
当期末残高	2,275,761	1,525,761	994,884	2,520,646	572,685	572,685

	株主資本		評価・換算差額等		新株予約権	純資産合計
自己株式	株主資本合計	その他有価証券 評価差額金	評価・換算 差額等合計
当期首残高	△3,738	3,644,697	6,568	6,568	7,370	3,658,635
当期変動額
新株の発行		1,546,715				1,546,715
新株の発行（新株予約権の行使）		14,426				14,426
剰余金の配当		△81,560				△81,560
当期純利益		241,076				241,076
自己株式の取得	△182,811	△182,811				△182,811
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）			5,545	5,545	16,732	22,278
当期変動額合計	△182,811	1,537,846	5,545	5,545	16,732	1,560,124
当期末残高	△186,550	5,182,543	12,113	12,113	24,103	5,218,760

 0105400_honbun_0112800103401.htm

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．資産の評価基準及び評価方法

有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式

移動平均法による原価法　

その他有価証券

時価のあるもの：	決算日の市場価格等に基づく時価法 （評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの：	移動平均法による原価法

２．固定資産の減価償却の方法

有形固定資産（リース資産を除く）

定率法によっております。但し、2016年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　８～15年

工具、器具及び備品　４～８年

無形固定資産（リース資産を除く）

社内における利用可能期間（５年以内）に基づく定額法を採用しております。

リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

３．繰延資産の処理方法

株式交付費は、支出時に全額費用処理しております。

４．引当金の計上基準

賞与引当金

従業員賞与の支払いに備えるため、支給見込額に基づき計上しております。　

退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支払いに備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。　

連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。

1. 連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用．

当社は、「所得税法等の一部を改正する法律」（令和２年法律第８号）において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。  (重要な会計上の見積り)

関係会社貸付金の評価

① 財務諸表に計上した金額

長期貸付金 1,100,000千円

② 見積りの内容に関するその他の情報

関係会社貸付金については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能が見込まれる場合は、回収不能見込額について貸倒引当金を計上することとしております。当事業年度末における関係会社貸付金の評価にあたって、回収可能性の評価は、関係会社の将来計画に基づいており、当該関係会社の売上金額の基礎となる案件別の実現可能性の確度を主要な仮定として織り込んでおります。今後、事業環境の変化により将来計画の達成できなくなった場合には、関係会社貸付金に対する貸倒引当金の計上による損失が発生し、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 （表示方法の変更）

（会計上の見積りの開示に関する会計基準の適用）

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に会計上の見積りに関する注記を記載しております。ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る内容については記載しておりません。 

(貸借対照表関係)

※１  関係会社に対する資産及び負債

区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。

	前事業年度 (2020年12月31日)	当事業年度 (2021年12月31日)
短期金銭債権	367,450千円	538,561千円
短期金銭債務	174,896	57,975

(損益計算書関係)

※１  関係会社との取引は、次のとおりであります。

	前事業年度 (自  2020年１月１日 至  2020年12月31日)	当事業年度 (自  2021年１月１日 至  2021年12月31日)
営業取引による取引高
売上高	649,860千円	714,200千円
販売費及び一般管理費	66,415	50,840
営業取引以外の取引高	30,405	113,145

	前事業年度 (自  2020年１月１日 至  2020年12月31日)		当事業年度 (自  2021年１月１日 至  2021年12月31日)
給料手当及び賞与	85,465	千円	106,243	千円
賞与引当金繰入額	7,703		4,985
法定福利費	22,742		24,796
役員報酬	128,055		122,385
退職給付費用	2,750		2,265
役員退職慰労引当金繰入額	14,150		20,440
地代家賃	66,130		74,280
消耗品費	12,311		62,421
支払手数料	82,228		106,530
おおよその割合
販売費	0.8	％	0.6	％
一般管理費	99.2		99.4

子会社株式

子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載しておりません。なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は、以下のとおりであります。

		(単位：千円)
区分	前事業年度 2020年12月31日	当事業年度 2021年12月31日
子会社株式	1,393,618	1,393,618
計	1,393,618	1,393,618

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 (2020年12月31日)		当事業年度 (2021年12月31日)
繰延税金資産
退職給付引当金	4,021	千円	11,303	千円
役員退職慰労引当金	23,281		30,076
株式評価損	951,532		567,043
繰越欠損金	360,776		38,172
その他	4,679		4,335
繰延税金資産小計	1,344,289		650,931
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額	△257,843		△37,320
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△978,832		△608,423
評価性引当額小計	△1,236,676		△645,744
繰延税金資産合計	107,612		5,187
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金	△2,898		△5,346
繰延税金負債合計	△2,898		△5,346
繰延税金資産（△は負債）の純額	104,713		△159

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

	前事業年度 (2020年12月31日)	当事業年度 (2021年12月31日)
法定実効税率	30.6 ％	30.6 ％
（調整）
交際費等永久に損金に 算入されない項目	0.1 ％	40.5 ％
受取配当金等永久に益金に算入されない項目	0.0 ％	△31.9％
外国子会社からの受取配当等の益金不算入額	△14.1 ％	― ％
新株予約権戻入益	△0.1 ％	△0.1 ％
住民税均等割額等	0.6 ％	1.2 ％
評価性引当額の増減	415.5 ％	△569.6 ％
繰越欠損金の利用	△1.2 ％	△143.6 ％
繰越欠損金の期限切れ	― ％	227.2 ％
債務免除益	△461.9 ％	― ％
連結納税離脱に伴う譲渡損益修正	― ％	293.5 ％
その他	0.1 ％	4.4 ％
税効果会計適用後の 法人税等の負担率	△30.4 ％	△147.8 ％

「１ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 重要な後発事象」に記載している内容と同一のため、記載を省略しております。 

 0105410_honbun_0112800103401.htm

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

区分	資産の種類	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (千円)	当期償却額 (千円)	当期末残高 (千円)	減価 償却累計額 (千円)
有形固定資産	建物	92,112	33,932	―	10,346	115,698	23,939
	工具、器具及び備品	55,327	6,220	―	21,881	39,666	70,627
	計	147,439	40,152	―	32,227	155,364	94,567
無形固定資産	商標権	357	―	―	96	261	―
	ソフトウエア	5,915	13,118	―	2,455	16,578	―
	その他	1,408	―	―	844	563	―
	計	7,681	13,118	―	3,396	17,402	―

(注) 当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。

建物	本社	事務所内装工事	33,013千円
ソフトウェア	本社	会計システム	12,980千円

区分	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (千円)	当期末残高 (千円)
賞与引当金	7,703	14,639	7,703	14,639
役員退職慰労引当金	76,022	22,190	―	98,212

 0105420_honbun_0112800103401.htm

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

 0105430_honbun_0112800103401.htm

(3) 【その他】

該当事項はありません。

 0106010_honbun_0112800103401.htm

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	１月１日から12月31日まで
定時株主総会	３月中
基準日	12月31日
剰余金の配当の基準日	６月30日、12月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	（特別口座） 　東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 　三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	（特別口座） 　東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 　三井住友信託銀行株式会社
取次所	―
買取手数料	無料
公告掲載方法	当社の公告方法は、電子公告としております。　 　ただし事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることが 　できないときは、日本経済新聞に掲載しております。 　当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 　http://www.artspark.co.jp
株主に対する特典	該当事項はありません。

(注) 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当を受ける権利

(4) 株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利 

 0107010_honbun_0112800103401.htm

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。　 

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第９期(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)  2021年３月31日関東財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2021年３月31日関東財務局長に提出

(3) 四半期報告書及び確認書

第10期第１四半期(自　2021年１月１日　至　2021年３月31日)  2021年５月14日関東財務局長に提出

第10期第２四半期(自　2021年４月１日　至　2021年６月30日)  2021年８月13日関東財務局長に提出

第10期第３四半期(自　2021年７月１日　至　2021年９月30日)  2021年11月12日関東財務局長に提出

(4) 臨時報告書

2021年４月１日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書（株主総会における議決権行使の結果）であります。

2021年８月６日に関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づく臨時報告書（ストックオプション制度に伴う新株予約権発行）であります。

2021年９月３日に関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号、第７号の３及び第12号の規定に基づく臨時報告書（完全子会社かつ特定子会社の吸収合併）であります。

2022年２月10日に関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号、第７号の３及び第12号の規定に基づく臨時報告書（完全子会社かつ特定子会社の吸収合併）であります。

(5) 自己株券買付状況報告書

報告期間（自2021年８月10日  至2021年８月31日）　2021年９月15日関東財務局長に提出

報告期間（自2021年９月１日  至2021年９月30日）　2021年10月15日関東財務局長に提出

報告期間（自2021年10月１日  至2021年10月31日）　2021年11月15日関東財務局長に提出

(6) 有価証券届出書（参照方式）及びその添付書類

第三者割当増資による新株発行　2021年12月10日　関東財務局長に提出

(7) 訂正報告書

2021年８月23日に関東財務局長に提出

上記（4）2021年８月６日に関東財務局長に提出した臨時報告書（ストックオプション制度に伴う新株予約権発行）の訂正報告書であります。

2022年２月10日に関東財務局長に提出

上記（4）2021年９月３日に関東財務局長に提出した臨時報告書（完全子会社かつ特定子会社の吸収合併）の訂正報告書であります。

 0201010_honbun_0112800103401.htm

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。