CELSYS,Inc. — Annual Report 2019

Mar 30, 2020

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【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2020年３月30日
【事業年度】	第８期(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)
【会社名】	アートスパークホールディングス株式会社
【英訳名】	ArtSpark Holdings Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　野　﨑　愼　也
【本店の所在の場所】	東京都新宿区西新宿四丁目15番７号
【電話番号】	03-6820-9590
【事務連絡者氏名】	取締役　伊　藤　　賢
【最寄りの連絡場所】	東京都新宿区西新宿四丁目15番７号
【電話番号】	03-6820-9590
【事務連絡者氏名】	取締役　伊　藤　　賢
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E26231 36630 アートスパークホールディングス株式会社 ArtSpark Holdings Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2019-01-01 2019-12-31 FY 2019-12-31 2018-01-01 2018-12-31 2018-12-31 1 false false false E26231-000 2020-03-30 E26231-000 2015-01-01 2015-12-31 E26231-000 2016-01-01 2016-12-31 E26231-000 2017-01-01 2017-12-31 E26231-000 2018-01-01 2018-12-31 E26231-000 2019-01-01 2019-12-31 E26231-000 2015-12-31 E26231-000 2016-12-31 E26231-000 2017-12-31 E26231-000 2018-12-31 E26231-000 2019-12-31 E26231-000 2015-01-01 2015-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26231-000 2016-01-01 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26231-000 2017-01-01 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26231-000 2018-01-01 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26231-000 2019-01-01 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26231-000 2015-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26231-000 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26231-000 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26231-000 2018-12-31 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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

回次		第４期	第５期	第６期	第７期	第８期
決算年月		2015年12月	2016年12月	2017年12月	2018年12月	2019年12月
売上高	(千円)	4,156,911	3,835,853	3,636,018	3,789,652	5,381,272
経常利益	(千円)	62,226	477,045	410,425	357,679	230,167
親会社株主に帰属する 当期純利益	(千円)	34,791	337,150	374,791	334,144	241,469
包括利益	(千円)	35,549	340,447	377,370	334,968	235,915
純資産額	(千円)	2,439,806	2,798,218	3,167,471	3,476,797	4,528,797
総資産額	(千円)	3,602,921	3,699,684	4,024,115	4,354,561	5,811,162
１株当たり純資産額	(円)	356.88	410.47	464.19	509.60	554.63
１株当たり当期純利益金額	(円)	5.21	49.80	55.25	49.18	31.42
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	(円)	5.14	48.21	53.95	48.38	31.29
自己資本比率	(％)	66.4	75.2	78.3	79.5	77.8
自己資本利益率	(％)	1.5	13.0	12.6	10.1	6.0
株価収益率	(倍)	558.2	35.3	26.7	15.7	23.5
営業活動による キャッシュ・フロー	(千円)	837,494	1,435,075	1,021,462	1,007,074	988,658
投資活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△539,941	△551,610	△577,430	△550,631	△2,425,091
財務活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△64,272	△58,486	△108,862	△250,865	728,621
現金及び現金同等物 の期末残高	(千円)	1,246,990	2,071,968	2,407,138	2,612,714	1,880,448
従業員数 〔外、平均臨時 雇用者数〕	(名)	166	156	167	176	252
〔15〕	〔19〕	〔30〕	〔42〕	〔41〕

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３.「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当連結会計期間の期首から適用しており、前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

#### (2) 提出会社の経営指標等

回次		第４期	第５期	第６期	第７期	第８期
決算年月		2015年12月	2016年12月	2017年12月	2018年12月	2019年12月
売上高	(千円)	299,640	359,100	444,120	496,320	653,100
経常利益	(千円)	43,906	18,744	59,933	91,720	981
当期純利益	(千円)	41,025	18,060	44,022	59,698	5,484
資本金	(千円)	1,024,122	1,056,688	1,063,930	1,065,325	1,493,012
発行済株式総数	(株)	6,709,945	6,779,120	6,795,020	6,799,220	8,153,720
純資産額	(千円)	2,487,670	2,538,616	2,576,866	2,612,169	3,437,176
総資産額	(千円)	2,511,758	2,626,432	2,690,911	2,922,353	5,914,592
１株当たり純資産額	(円)	365.72	372.15	377.23	382.37	420.69
１株当たり配当額 (内、１株当たり 中間配当額)	(円) (円)	2.00	3.00	4.00	5.00	6.00
(－)	(－)	(－)	(－)	(－)
１株当たり当期純利益金額	(円)	6.15	2.66	6.48	8.78	0.71
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	(円)	6.07	2.58	6.33	8.65	0.71
自己資本比率	(％)	97.7	96.0	95.2	88.9	58.0
自己資本利益率	(％)	1.7	0.7	1.7	2.3	0.2
株価収益率	(倍)	472.8	660.2	227.8	87.7	1,040.8
配当性向	(％)	32.5	112.8	61.7	56.9	845.1
従業員数 〔外、平均臨時 雇用者数〕	(名)	19	28	14	15	16
〔－〕	〔－〕	〔－〕	〔－〕	〔2〕
株主総利回り (比較指標：配当込みTOPIX)	(％) (％)	457.5	276.9	233.5	123.3	119.3
(112.1)	(112.4)	(137.4)	(115.5)	(136.4)
最高株価	(円)	2,980	3,555	1,852	1,588	988
最低株価	(円)	537	1,358	1,070	705	580

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当事業年度の期首から適用しており、前事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

４．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。  ### ２ 【沿革】

年　月	概要
2011年11月	株式会社セルシス及び株式会社エイチアイは、株主総会の承認を前提として、共同株式移転の方法により共同で当社を設立することに同意に達し、両社の取締役会において当該株式移転に関する「株式移転契約書」の締結及び「株式移転計画書」の共同作成を決議。
2012年１月	株式会社セルシスの第21回定時株主総会及び株式会社エイチアイの臨時株主総会において、両社が共同で株式移転の方法により当社を設立し、両社がその完全子会社となることについて決議。
2012年４月	株式会社セルシス及び株式会社エイチアイが株式移転の方法により当社を設立。当社の普通株式を株式会社東京証券取引所市場第二部に上場。
2014年２月	当社子会社株式会社エイチアイが、UI/UX事業における事業規模拡大のため、株式会社エイチアイ関西の株式の91.7%を取得し、当社の孫会社化。
2014年４月	当社子会社株式会社エイチアイが、UI/UX事業における事業規模拡大のため、株式会社U'eyes Designの株式の60.6%を取得し、当社の孫会社化。
2015年６月	事業構造改革のため、株式会社U'eyes Designの全株式を売却。
2016年７月	事業構造改革のため、株式会社エイチアイ関西の全株式を売却。
2019年１月	Socionext Embedded Software Austria GmbHの全株式を取得、当社の子会社化。
2019年２月	Socionext Embedded Software Austria GmbHがCandera GmbHへ商号変更。
2019年６月	株式会社カンデラジャパンを設立。
2019年12月	Candera America Inc．を設立。

当社を共同持株会社とする「アートスパークホールディングスグループ」は、連結子会社である株式会社セルシス（以下、「セルシス」）、Candera GmbH、株式会社カンデラジャパン（以下、「カンデラジャパン」）、株式会社エイチアイ（以下、「エイチアイ」）の４事業会社で構成され、当社、連結子会社４社により、主にコンピューターに関するソフトウェア及び周辺機器の企画、開発、販売、使用許諾及び保守管理等を行う子会社等の経営管理並びにそれに付帯関連する事業を営んでおります。

当社グループの事業に係わる位置付け及びセグメントとの関連は、以下のとおりであります。

なお、事業区分は報告セグメントと同一の区分であります。

(1) クリエイターサポート事業

クリエイターサポート事業は、グラフィック技術の研究開発と実用化を推進し、新しいコンテンツ制作技法や新デバイスに対応した製品ラインナップの拡充を行っており、マンガ・イラスト・アニメ制作ソフトウェア「CLIP STUDIO PAINT」シリーズ等の企画から開発まで、セルシス社内で行っております。マンガ・イラスト・アニメ制作ソフトウェア「CLIP STUDIO PAINT」シリーズは、主に、セルシスが運営するインターネットを通じてイラスト、マンガ、アニメ、小説のグラフィック系コンテンツの制作ソフトウェアの提供や、クリエイターの創作活動を支援するWebサイト「CLIP STUDIO」において、ダウンロードによる販売、PC流通業者及び小売業者を通しての販売、使用許諾での提供等を行っております。また、グラフィック技術の研究開発成果をもとにした、ソフトウェアやサービスノウハウをソリューションとして提供しております。PC・タブレットデバイス・スマートフォンを始めとする各種プラットフォームへの電子書籍配信ソリューション「CLIP STUDIO READER」、電子書籍オーサリングソフトウェア等を始めとする、様々なデバイス・プラットフォームに対応したグラフィック系コンテンツの制作・流通・再生にまつわる各種ソリューションを提供しております。

(2) UI/UX事業

UI/UX事業は、自動車（四輪・二輪）関連分野を筆頭に、車載向けソフトウェア開発プラットフォーム「CGI Studio」（シージーアイスタジオ）、及び、HMIの基盤であるUIオーサリングソフトウェア群「exbeans UI Conductor」（エックスビーンズユーアイコンダクター）を中心とする自社IP製品の開発を行い、車載機・デジタルカメラ等のデジタル家電機器や、スマートフォン等のモバイル端末に向けてUIソリューションとして使用許諾を行い、ライセンス収入を得ております。

また、UIのデザイン業務からソフトウェア開発業務、組込み業務までを受託開発として請け負い、開発費及び保　守・サポート費を得ております。

以上に述べた事業の系統図は概ね以下のとおりです。

なお、当社は特定上場会社等であります。特定上場会社等に該当することにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。　 ### ４ 【関係会社の状況】

名称	住所	資本金 (千円)	主要な事業 の内容	議決権の所有 (被所有)割合 (％)	関係内容
(連結子会社)
㈱セルシス （注）１，２	東京都新宿区	100,000	クリエイターサポート事業	100.0	同社の経営管理及び指導 役員３名兼任
㈱エイチアイ （注）１，３	東京都新宿区	350,000	ＵＩ／ＵＸ事業	100.0	同社の経営管理及び指導 役員２名兼任
Candera GmbH  （注）１，３	Austria Linz	4,450	ＵＩ／ＵＸ事業	100.0	同社の経営管理及び指導 役員１名兼任
㈱カンデラジャパン	東京都新宿区	10,000	ＵＩ／ＵＸ事業	100.0	同社の経営管理及び指導 役員３名兼任

(注) １．㈱セルシスと㈱エイチアイとCandera GmbHは、特定子会社であります。

２．㈱セルシスについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が100分の10を超えておりますが、当該連結子会社は、セグメント情報の「クリエイターサポート事業」の売上高の100分の90を超えておりますので、主要な損益情報等の記載を省略しております。

３．㈱エイチアイとCandera GmbHについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が100分の10を超えております。

主な損益情報等

	Candera GmbH	㈱エイチアイ
売上高	801,978	855,517
経常利益又は経常損失(△)	210,361	△120,832
当期純利益又は当期純損失(△)	238,328	△17,873
純資産額	356,501	1,383,997
総資産額	716,048	1,938,765

(1) 連結会社の状況

2019年12月31日現在

セグメントの名称	従業員数(名)
クリエイターサポート事業	134	〔34〕
ＵＩ／ＵＸ事業	102	〔5〕
全社（共通）	16	〔2〕
合計	252	〔41〕

(注) １．従業員数は、就業人員であります。

２．前連結会計年度末に比べ従業員が67名増加しておりますが、主として2019年１月31日付でCandera GmbHの株式取得により連結子会社化したことによります。

３．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

４．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

2019年12月31日現在

従業員数(名)		平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(円)
16	〔2〕	42.7	6.9	5,501,290

(注) １．従業員数は、就業人員であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

４．平均勤続年数は、出向元での勤続年数を通算しております。

(3) 労働組合の状況

現在、当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。 

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第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において、当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループは、デジタルによるコンテンツの創作から利用・活用に至るまでの諸活動をトータルに支援できる環境の提供を経営理念に掲げ、事業を推進しております。

(2) 目標とする経営指標等

目標とする中長期の経営指標といたしましては、安定した経営を持続していく上で、売上高と営業利益の目標数値を重要な経営指標の一つと考え、その向上に努めてまいります。

(3) 経営戦略等

中長期的な会社の経営戦略

当社グループは、中長期の目標を実現するため、以下のとおり施策を推進してまいります。

① 開発力の強化

グループ内における研究開発業務の重複を防ぎ、人的リソース等の効率化を図るため、機動的な開発プロジェクト推進を可能にする組織体制の構築を図ってまいります。また、グループ共通の開発環境を整備し、グループ全体で使用できる共通コアエンジンの開発を推進し、各社のアプリケーションソフトウェアに実装する体制を構築し、自社IP製品の開発体制を強化してまいります。

② セグメント別施策

(イ）クリエイターサポート事業

主力製品でありますマンガ・イラスト・アニメ制作ソフトウェア「CLIP STUDIO PAINT」の更なる研究開発と同時に、インターネットを中心としたサービスの充実を図り、当社グループのソフトウェア群を利用して創作活動を行うクリエイター数を国内外で最大化させることに努めてまいります。

電子書籍分野においては、顧客サポートの強化等、電子書籍市場における現在のポジションを保持しながら、新規デバイスの登場等の機会には、拡大を図ってまいります。

グラフィック分野では、クリエイター向けソフトウェア提供の事業を土台に、デジタルコンテンツの制作・流通・再生に係るサービス提供に注力し、ソフトウェア販売とのシナジーで事業化・収益化に努めてまいります。

(ロ）UI／UX事業

自社IP製品ビジネス中心の売上獲得へとビジネスモデルの転換を図り、原価低減及び利益の拡大に努めてまいります。中でも、自動車（四輪・二輪）関連分野については、車載向けソフトウェア開発プラットフォーム「CGI Studio」（シージーアイスタジオ）、及び、HMIの基盤であるUIオーサリングソフトウェア群「exbeans UI Conductor」（エックスビーンズユーアイコンダクター）を中心とする自社IP製品の研究開発をグループ全体で推進し、積極的に営業活動を展開してまいります。

(4) 対処すべき課題

① 人材の確保及び育成

当社グループは、急速な技術革新への対応と継続的な研究開発等が事業拡大には不可欠であり、このような環境や変化に対応し、適切にニーズにあったサービスを提供することが可能な体制を構築していくことが重要であると認識しております。

そのために、優秀な人材の確保と育成は事業発展のための根幹と考え、適時必要な戦力となる社員の採用を行い、育成していくことにより、業容拡大への源泉としてまいります。

② グループ経営における経営の効率化

当社グループの事業において、生産性・収益性の高いオペレーションを実現していく必要があります。そのために、組織の統廃合やオペレーションの見直し等による効率化を継続して推進してまいります。

また、グループ各社の製品開発部門の集約化を進めることによって、自社製品開発の効率化を図り収益性の改善を実現してまいります。  ### ２ 【事業等のリスク】

当連結会計年度において、当有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項は以下のとおりです。

なお、記載内容のうち将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものです。

(1) Ｍ＆Ａに係るリスク　

当社は、2019年１月31日にCanderaを子会社化し、当社グループの業績に寄与することを見込んでおります。し　かしながら、事業環境の変化等により当初の想定を下回る場合、のれん等の減損処理等が発生し、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 業績の変動について

当社グループの業績は、新しいソフトウェア製品の発売時期や、当社グループ製品を搭載したデバイスの発売時期、受託開発業務の検収の時期に大きな売上計上となりますので、これらの影響により当社グループの業績も変動するという事業構造となっております。したがって、発注者である携帯電話事業者、コンテンツプロバイダー等の経営方針や開発スケジュール等に影響を受けるため、当社グループの業績も四半期毎に変動する可能性があります。

(3) 技術革新について

当社グループが主に事業展開しているソフトウェア業界は、技術革新の速度及びその変化が著しい業界であり、新技術、新サービスが次々と生み出されております。当社グループとしましては、当該技術革新に対応するよう研究開発を続けております。しかしながら、当社グループが新しい技術に対応できなかった場合、当社グループが想定していない新技術、新サービスが普及した場合又は競合他社が機能的、価格的に優位な製品で参入し、当社グループの市場シェアの維持が困難になった場合、当社グループの提供するソフトウェア、サービス等が陳腐化し、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 法的規制について

現在、当社グループの主な事業を推進するうえで、直接的規制を受けるような法的規制はありませんが、当社の子会社は顧客の個人情報を保有・管理しており、「個人情報の保護に関する法律」に規定される個人情報取扱事業者に該当します。完全に外部からの不正アクセスを防止する保障はなく、また、人的ミス等社内管理上の問題により、個人情報が漏洩する可能性は常に存在するため、個人情報の管理コストが増加する等、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。万一、個人情報が外部に漏洩するような事態になった場合には、社会的信用の失墜、損害賠償の請求等により、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 知的財産権について

当社グループは、第三者の知的財産権に関して、これを侵害することのないよう留意し、製品開発、販売を行っております。また、コンテンツ等の受託制作においては、第三者の知的財産権に関する許諾を取得していること等を取引先委託企業に確認するよう努めております。しかしながら、当社グループの事業分野における知的財産権の現況を全て把握することは非常に困難であり、当社グループが把握できていないところで第三者の知的財産権を侵害している可能性は否定できません。万一、当社グループが第三者の知的財産権を侵害した場合には、当該第三者より損害賠償請求又は使用差止請求等の訴えを起こされる可能性があります。こうした場合、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループは研究開発型の企業グループであり、新製品の開発、販売を行っております。当社グループでは、特許権、商標権等の出願を行い、知的財産権の保全を図っておりますが、これらの出願が認められない可能性や取得済の特許権等が第三者により侵害される可能性があります。このような場合には、解決するまでに多くの費用や時間を費やすことが予想され、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 人材の確保及び育成について

当社グループの事業は、その大半がヒューマンリソースに依存しており、事業拡大にあたっては、急速な技術革新への対応、継続的な研究開発等が不可欠であり、これらに対応する優秀な人材を適切な時期に採用し、育成することが必要不可欠であると考えております。そのため、当社グループでは人材確保に注力しておりますが、必要とする能力のある人材を計画どおりに採用又は育成できなかった場合には、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 出資等による業務提携について

当社グループでは、当連結会計年度末において、投資有価証券40,766千円を保有しております。当社グループは事業シナジーが見込める国内外のソフトウェア関連企業に対して出資をしております。

また、研究開発型である当社グループは技術獲得のためにもM&A及び提携戦略は重要であり、必要に応じてこれらを検討していく方針であります。これらの出資先は今後の当社グループの事業推進に貢献するものと考えておりますが、出資先の経営環境や経済環境の急変等、何らかの事象により出資・投資の採算が期待どおりにならない可能性を完全に否定できません。このような場合、出資先の株式の減損処理等により当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(8) システムトラブルによるリスクについて

当社グループの事業は、コンピューターシステムを結ぶネットワークに依存しており、インターネットを利用したサービスを提供するにあたっては、バックアップ体制の構築等の様々なトラブル対策を施しております。しかしながら、自然災害や不慮の事故等によって、これらのネットワークが正常に機能しなくなった場合には、サービス提供等の当社グループの事業活動に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 新規ソフトウェア開発投資について

当社グループが事業を展開するソフトウェア及びインターネットサービスの業界においては技術革新の速度が非常に速いことから、常に魅力ある製品・サービスを提供して競争力を維持する継続的な研究開発及び製品開発を行っております。しかしながら、業界動向の変化等により投資を回収できるだけの収益が得られなかった場合、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 海外展開について

当社グループは、海外子会社を通してグローバルな事業展開を行っていく方針でありますが、所在地の法令、制度、政治、経済、商慣習の違い、為替等の様々な潜在的リスクが存在しております。当社グループは、当該リスクを最小限にするために十分な対策を講じてまいりますが、それらのリスクに対処できないこと等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 為替相場変動による影響について

当社グループの売上高に対する海外売上高の比率は年々上昇しております。為替レートの変動リスクを軽減する手段を講じておりますが、急激な為替変動が生じた場合等において、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。    ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（業績等の概要）

(1) 業績

当期の経営成績　

当連結会計年度におけるわが国経済は、消費増税や気候変動の影響等により企業の景況感が一部停滞しましたが、各種政策の効果もあり個人消費や設備投資が上向き、景気は緩やかな回復基調となりました。一方で、米中貿易摩擦の長期化による国際経済の不確実性や英国のEU離脱問題、中東地域の不安定な地政学リスクが与える影響の懸念等もあり、景気の先行きは依然不透明な状態が続きました。

当社グループは、デジタルによるコンテンツの創作から利用・活用に至るまでの諸活動をトータルに支援できる環境の提供を経営理念に掲げ、事業を推進しております。

当連結会計年度におきましては、ソフトウェアIPを核とした経営に重点を置き、開発リソースの戦略的配置等、経営効率向上に注力しております。

その結果、当社グループの当連結会計年度の売上高は、Candera GmbHの子会社化もあり5,381,272千円（前年同期比42.0％増）となりましたが、Candera GmbHののれん償却費等350,700千円が発生したことにより、営業利益は241,957千円（前年同期比35.5％減）となりました。

また、経常利益につきましては、支払利息4,910千円、為替差損2,906千円を計上したこと等により、230,167千円の経常利益（前年同期比35.6%減）となりました。親会社株主に帰属する当期純利益につきましては、顧客関連資産等の償却費に係る法人税等調整額が発生したこと等により、241,469千円の親会社株主に帰属する当期純利益（前年同期比27.7%減）となりました。

事業別セグメントにつきましては、以下のとおりであります。　

＜クリエイターサポート事業＞

当連結会計年度においては、子会社株式会社セルシス（以下「セルシス」という）が提供するマンガ・イラスト・アニメ制作ソフトウェア「CLIP STUDIO PAINT」シリーズのiPad対応等により、2012年発売開始からの全世界における累計出荷本数が600万本を超えました。

また、「CLIP STUDIO PAINT」シリーズが「BCN AWARD 2019」 のグラフィックソフト部門において、年間販売台数１位のベンダーとして表彰されました。セルシスの同部門での受賞は、２年ぶり４度目となりました。

この他、創作ノウハウを共有できるサービス「CLIP STUDIO TIPS」のリニューアルにあわせて、従来日本語で400種ほど提供していた創作をサポートする「使い方コンテンツ」を、英語、中国語（繁体字）、韓国語、フランス語、ドイツ語、スペイン語の６言語での翻訳を完了して提供を開始する等、海外向けサービスの充実を図っております。

この様なワールドワイドに向けた施策により、セルシスが主催した国際コミック・マンガスクールコンテストにおいては、「贈りもの」をテーマにしたイラスト、マンガ作品を全世界から広く募集し、67の国・地域の639校からの参加校登録と合計1,400点を超える力のこもったイラスト、マンガが集まりました。

ワールドワイドに向けた施策は、電子書籍ソリューション「CLIP STUDIO READER」でも行いました。近年、影響力を増しつつあるWEBTOON作品（スマートフォンやパソコンでの閲覧向けに描かれた縦長画像形式の作品）の配信に対応し、国内電子書籍市場でトップクラスの利用者数を誇る電子書籍配信サービス「めちゃコミック」を運営する株式会社アムタスのサービス等にも採用されております。また、株式会社講談社のコミックが「CLIP STUDIO READER」の縦スクロール・コマ表示での配信を開始しました。

「CLIP STUDIO PAINT」の最新バージョンでは、機械学習（AI）の技術を活用した「ポーズスキャナー」を搭載しました。これにより、ポーズスキャナーを使用して写真に写っている人物のポーズを読み取り、3Dデッサン人形や 3Dキャラクター素材に適用することが可能となりました。今後も、機械学習を活用した機能の強化に積極的に取り組んでまいります。

また、全世界のクリエイター向けペンタブレット分野で定評のある株式会社ワコムとグローバルでのパートナーシップを強化し、イラスト、マンガ、ファインアートに適した「Wacom Cintiq」シリーズの２機種に、「CLIP STUDIO PAINT PRO 12か月ライセンス版」をバンドル提供するキャンペーンを開始しました。　　　

さらに、「CLIP STUDIO PAINT」のすべての機能を搭載し、Windows / macOS / iPad 版と同じ機能が利用できる、iPhone版の「CLIP STUDIO PAINT」を全世界同時にリリースしました。新たに開発したスマートフォンに最適化したUIを搭載し、本格的なグラフィックコンテンツの制作環境を、iPhone上で実現しており、App Store 無料App エンターテインメントカテゴリランキングで、初登場１位を獲得しました。iPhone版は、既に2007年にリリースされ、App Store エンターテインメントカテゴリトップセールスランキングで１位を継続しているiPad版と同様に、サブスクリプションモデルの課金システムを採用しており、サービスの継続性を担保しながら収益化を図ってまいります。

今後も、創作から流通・閲覧に関わる全ての分野で、クリエイター向けの施策に積極的に取り組み、業容拡大に努めてまいります。

以上の結果、売上高は3,617,277千円（前年同期比22.3％増）、営業利益は692,569千円（前年同期比46.7％増）となりました。

＜UI/UX事業＞

UI/UX事業では、自動車（四輪・二輪）関連分野を筆頭に、車載向けソフトウェア開発プラットフォーム「CGI Studio」（シージーアイスタジオ）、及び、HMIの基盤であるUIオーサリングソフトウェア群「exbeans UI Conductor」（エックスビーンズユーアイコンダクター）を中心とする自社IP製品の開発に注力しております。

当連結会計年度では、UI/UX事業における開発力と販売力の強化を目的として、2019年１月、オーストリアの現地法人Candera GmbHの全株式を取得し子会社化いたしました。

Candera GmbHは、独自の技術で開発し、欧州の大手自動車メーカーを中心に多数の採用実績がある製品「CGI Studio」を中心に顧客に提供しており、HMI開発及び組込みソフトウェアの分野におけるソフトウェアサービスの提供とCGI Studioの環境で、自動車のメータークラスター周辺、ヘッド・アップ・ディスプレイ（HuD）やカーナビゲーションを始めとしたIVI SYSTEM等を開発されるお客様をサポートしてまいります。

なお、Candera GmbHの日本及びアジア地区における営業、開発及びサポートを目的とした子会社「株式会社カンデラジャパン」を2019年６月に設立し、当連結会計年度から活動を開始しております。

さらに、Candera GmbHは、アメリカにおける高級車の販売数増加と、自動車HMI機能に対する顧客のニーズの高まりや、家電、RV車、農業部門等の業種における需要傾向を受け、北アメリカのデトロイト地域に、Candera America Inc.（アートスパークホールディングス株式会社の孫会社）を2019年12月に設立いたしました。これにより、欧州・日本・北米といった、世界の主要な自動車開発地域に拠点を設け、グローバルに活動を行う基盤が整いました。

製品では、Candera GmbHが2019年10月に「CGI Studio」の最新バージョン3.8を公開しております。

なお、ドイツ大手トラックメーカーMANグループのMAN CitE Truckのプロジェクトパートナーに選ばれ、MAN Truckのフルデジタルのメイン制御パネルに「CGI Studio」が実装されております。

イベントでは、ドイツのベルリンで開催された「CAR HMI Europe」や、フランスのサン＝カンタン・アン・イブリーヌで開催された、自動車関連業界においてアプリケーションを使用するテクノロジープロバイダーや業者向けのイベント「Automotive Connection 2019」に出展、中国の上海で開催された「第２回中国自動車HMIとインテリジェント コックピットサミット」に協賛・出展し、包括的HMIソリューション「CLUSTER + IVI SYSTEM」を始め、Cypress社製ハードウェアに「CGI Studio」を組込んだメータークラスターや、「CGI Studio」を組込んだAndroidOS上で作動するカーナビゲーションのデモ展示を行い、自動車及び組込みHMI設計の最新技術を紹介しました。

さらに、東京ビッグサイトにて開催された「第12回 オートモーティブワールド」に出展し、自社開発製品「Candera Link」のデモを初公開しました。「Candera Link」は、プラットフォームに依存しないデータとサービスを、複数のクライアント（IVI SYSTEM、CLUSTER、AR HuD、スマートフォン等）で共有することを可能にする、リモート・レンダリング・サービスです。

この他では、「exbeans UI Conductor」が、プリンター分野において、セイコーエプソン株式会社のプリンターへの搭載台数が累計で600万台を超えました。

また、2015年８月より大手OEMの車載機器向けサービスソフトウェアに採用されている当社製品は、北米市場を中心とした出荷台数が累計で430万台を超えております。今後も UI/UX事業の業容拡大に向けた施策を積極的に展開してまいります。

以上の結果、売上高は1,790,369千円（前年同期比102.1％増）、営業損失はのれん償却分等350,700千円を含め、436,225千円（前年同期は67,423千円の営業損失）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という)は、前連結会計年度末に比べ732,266千円減少し、1,880,448千円となりました。なお、当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は、988,658千円（前連結会計年度は1,007,074千円の獲得）となりました。これは主として、売上債権の増加額5,237千円や法人税等の支払額155,796千円等があったものの、税金等調整前当期純利益232,475千円の計上や減価償却費の計上681,265千円、のれん償却額228,399千円等の資金の増加要因があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は、2,425,091千円（前連結会計年度は550,631千円の使用）となりました。これは主として、ソフトウエア等の無形固定資産の取得による支出508,056千円、有形固定資産の取得による支出207,099千円、連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得に伴う支出1,777,691千円等があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた資金は、728,621千円（前連結会計年度は250,865千円の使用）となりました。これは主として、短期借入金の返済による支出1,550,000千円や長期借入金の返済による支出43,124千円等があったものの短期借入による収入1,500,000千円や株式の発行による収入855,215千円等があったことによるものであります。この結果、現金及び現金同等物の当連結会計年度末残高は、1,880,448千円となりました。

（生産、受注及び販売の状況）

(1) 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	生産高(千円)	前年同期比(％)
クリエイターサポート事業	1,982,575	109.7
ＵＩ／ＵＸ事業	1,146,025	140.0
合計	3,128,601	119.1

(注)１.　金額は、当期製造費用によっております。

２.　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	仕入高(千円)	前年同期比(％)
クリエイターサポート事業	103,726	73.1
ＵＩ／ＵＸ事業	―	―
合計	103,726	73.1

(注)１.　金額は、仕入価格によっております。

２.　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3) 受注実績

当連結会計年度における生産業務は、ライセンス販売を目的とした見込生産であり、個別受注生産の占める割合が低いため、受注金額の記載を省略しております。

(4) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	販売高(千円)	前年同期比(％)
クリエイターサポート事業	3,617,277	122.3
ＵＩ／ＵＸ事業	1,790,369	202.1
調整額	△26,374	―
合計	5,381,272	142.0

(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．調整額△26,374千円は、主に内部取引の消去によるものであります。

３．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

相手先	前連結会計年度		当連結会計年度
販売高(千円)	割合(％)	販売高(千円)	割合(％)
株式会社アムタス	616,315	16.3	690,484	12.8

４．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容）

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社の連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりまして、有価証券・固定資産の減損、たな卸資産の評価、貸倒引当金の設定、ビューア利用料売上の見積り計上等の重要な会計方針及び見積りに関する判断を行っています。当社の経営陣は、過去の実績や状況等に応じ合理的と考えられる様々な要因に基づき、見積り及び判断を行い、それらに対して継続して評価を行っております。また実際の結果は、見積りによる不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。　

(2) 財政状態の分析

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末と比べて1,456,601千円増加し5,811,162千円となりました。この主な要因は、現金及び預金が794,839千円、仕掛品が88,426千円減少した一方で、オーストリアの現地法人Candera GmbHの全株式を取得し子会社化したことに伴い、のれんが1,294,262千円、顧客関連資産が117,341千円、技術資産が434,822千円増加したこと等によるものであります。

当連結会計年度末の負債は、前連結会計年度末と比べて404,600千円増加し1,282,364千円となりました。この主な要因は、短期借入金が50,000千円、未払金が65,528千円減少した一方で未払費用が129,009千円、前受金が159,786千円、役員退職慰労引当金が40,000千円増加したこと等によるものであります。

当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末に比べて1,052,000千円増加し4,528,797千円となりました。この主な要因は、株式の発行等により資本金が427,687千円、資本剰余金が427,687千円、親会社株主に帰属する当期純利益の計上等により利益剰余金が207,489千円増加したこと等によるものであります。なお、自己資本比率は、77.8％となりました。

(3) 経営成績の分析

当連結会計年度における当社グループの計画の達成状況は以下の通りです。

指標	計画数値	実績	計画比
連結売上高	5,174,000千円	5,381,272千円	207,272千円増  （4.0％増）
連結営業利益	256,000千円	241,957千円	14,043千円減  （5.5％減）

当連結会計年度における連結売上高は計画比207,272千円増（4.0％増）となりました。また、連結営業利益は計画比14,043千円増（5.5％減）となりました。これは、売上高はクリエイターサポート事業における海外での販売が好調に推移しましたが、子会社の買収に伴うのれん等の費用が確定した結果、当初よりのれんの等が約205,000千円増加し、その結果のれん等の償却費も約31,000円増加したことによるものであります。

(4) 経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループが主に事業展開しているソフトウェア業界は、技術革新の速度及びその変化度が著しい業界であり、新技術、新サービスが次々と生み出されております。当社としては、担当部門において当該技術革新に対応するよう研究開発に努めております。

しかしながら、当社グループが想定していない新技術、新サービス等が普及した場合には、当社グループの提供するソフトウェア、サービス等が陳腐化し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、継続的に研究開発に注力し、競争力を維持するために魅力ある製品、サービス等を提供していく所存であります。

(5) キャッシュ・フローの分析

当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析は、「業績等の概要　(2) キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。

(6) 資本の財源及び資金の流動性

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、ソフトウェア開発に係る人件費のほか、外注費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、主に設備投資及びM&A等によるものであります。

当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、設備投資及びM&A等の資金調達につきましては自己資金及び金融機関からの長期借入を基本とし、場合によっては新株予約権の発行等を行うなど、資金調達の多様性を図っております。

なお、当連結会計年度末における有利子負債の残高はありません。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は1,880,448千円となっております。

(7) 経営方針・経営戦略等又は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的指標等

当社グループは、連結営業利益を経営方針・経営戦略等又は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等とし、目標数値を設定しております。

当連結会計年度におきましては、連結売上高は目標5,174,000千円に対して5,381,272千円の実績となり、目標に対して207,272千円上回りました。また、連結営業利益は目標256,000千円に対して241,957千円の実績となり、目標に対して14,043千円下回りましたが、要因として、当初見込んでいた海外子会社の買収により発生したのれん等の費用が205,000千円増加したことにより、当期の償却費も31,000千円増加したものであり、当社グループ全体としては順調に推移しております。

今後も当指標を目標として経営を行うことにより、当社グループの企業価値の向上を図ってまいります。　 ### ４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。　　　### ５ 【研究開発活動】

当社グループは、デジタルによるコンテンツの創作から利用・活用に至るまでの諸活動を、トータルに支援する環境の提供を経営理念に掲げ、事業を推進しております。

現在、セルシスとエイチアイ、カンデラの製品開発部門を集約して、技術力・開発力の向上とオペレーションの効率化を図っており、今後はこれをさらに推進し、経営統合によるシナジーを最大化して製品・サービスを共同開発し、日々技術革新を続けるソフトウェア業界で勝ち抜く強い製品・サービスを創出してまいります。

(1) クリエイターサポート事業

クリエイターサポート事業においては、マンガ・イラスト・アニメ制作ソフトウェア「CLIP STUDIO PAINT」シリーズで使用するグラフィックエンジンに関する機能開発、また同製品に今後機能実装していく機械学習の研究開発を行いました。その結果当事業に係る研究開発費は、21,454千円となりました。

(2) UI/UX事業

UI/UX事業における主な研究開発テーマとして、グラフィック関連の先端技術研究及び自動車分野向けのテレマティクス技術開発を行いました。その結果当該事業に係る研究開発費は203千円となりました。

上記の結果、当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発費の総額は、21,658千円となりました。 

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第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において当社グループでは、総額208,048千円の設備投資を行っており、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

クリエイターサポート事業では22,568千円、UI/UX事業では17,654千円であります。その主なものは、PC、サーバー等の購入であります。また、本社事務所の改装工事等で、167,654千円の設備投資を行っております。 ### ２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2019年12月31日現在

事業所名 (所在地)	セグメントの 名称	設備の内容	帳簿価額(千円)
建物	工具、器具 及び備品		合計
本社 (東京都新宿区)	―	本社機能	99,813	66,032		165,846

(2) 国内子会社

2019年12月31日現在

会社名	事業所名 (所在地)	セグメント の名称	設備の内容	帳簿価額(千円)				従業員数 (名)
建物	工具、器具及び 備品	車両 運搬具	合計
㈱セルシス	本社 （東京都新宿区）	クリエイターサポート事業	開発設備	7,521	24,416	―	31,937	134
㈱エイチアイ	本社 （東京都新宿区）	UI/UX事業	開発設備	―	13,954	1,164	15,118	26
㈱カンデラジャパン	本社 （東京都新宿区）	UI/UX事業	開発設備	―	1,119	―	1,119	31

(3) 在外子会社

会社名	事業所名 (所在地)	セグメント の名称	設備の内容	帳簿価額(千円)				従業員数 (名)
建物	工具、器具及び 備品	車両 運搬具	合計
Candera GmbH	本社 （Austria　Linz）	UI/UX事業	開発設備	―	10,263	―	10,263	45

(注) １．帳簿価額には、消費税等は含まれておりません。

２．現在休止中の設備はありません。 

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

設備更新のための新設等を除き、重要な設備の新設等はありません。

(2) 重要な設備の除却等

設備更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等はありません。

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第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	25,000,000
計	25,000,000

種類	事業年度末現在 発行数(株) (2019年12月31日)	提出日現在 発行数(株) (2020年３月30日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	8,153,720	8,153,720	東京証券取引所 （市場第二部）	完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式です。なお、当社は種類株式発行会社ではありません。 普通株式は振替株式であり、また、単元株式数は100株です。
計	8,153,720	8,153,720	―	―

(注)　「提出日現在発行数」欄には、2020年３月１日から本有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第９回新株予約権

決議年月日	2013年６月27日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役名６名  当社子会社取締役１名  当社子会社従業員58名
新株予約権の数（個）　※	250（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、  内容及び数（株）　※	普通株式　25,000（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）  ※	403（注）３
新株予約権の行使期間　※	2015年６月29日～2021年６月28日
新株予約権の行使により株式を発行す  る場合の株式の発行価格及び資本組入  額（円）※	発行価格　　　403（注）４  資本組入額　  202（注）４
新株予約権の行使の条件　※	（注）５
新株予約権の譲渡に関する事項　※	取締役会の承認を要します。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交  付に関する事項　※	―

※　当連結会計年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年２月29日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる当社普通株式の数は100株とする。

２．当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。　

調整後株式数　＝　調整前株式数　×	分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が継承される場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法　

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の目的である株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金403円とする。なお、新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。　　

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×	１
分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る価額で新株を発行するとき又は自己株式を処分するとき（新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数 ＋	新規発行株式数　×　１株当たり払込金額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	調整前行使価額
既発行株式数　＋　新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、当社が自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と

認める行使価額の調整を行う。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①  新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。

②  新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。　

５．新株予約権の行使の条件

①  新株予約権を保有する新株予約権者は、権利行使時においても、当社グループの取締役、監査役または従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他当社取締役会で認めた場合はこの限りではない。

②  新株予約権の質入れ、担保権の設定及び相続は認めないものとする。

③  新株予約権の割当を受けた者が当社グループの取締役、監査役または従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会で本新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決議をすることができるものとする。この場合においては、新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

④  新株予約権の行使日の直前の取引日の上場金融取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）が、当社が東京証券取引所に上場した2012年４月２日の当社普通株式の普通取引の高値である419円（以下「下限価格」という。）を下回る時は、行使できないものとする。なお、当社が、当社普通株式の株式分割または株式併合を行った場合、下限価格について下記３「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」の算式により調整し、調整により生ずる１円未満の端数はこれを切り上げるものとする。

第10回新株予約権

決議年月日	2015年９月11日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役４名  当社従業員３名  当社子会社取締役４名  当社子会社従業員14名
新株予約権の数（個）　※	2,272（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、  内容及び数（株）　※	普通株式　227,200（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）  ※	755（注）３
新株予約権の行使期間　※	2017年４月１日～2022年９月29日
新株予約権の行使により株式を発行す  る場合の株式の発行価格及び資本組入  額（円）※	発行価格　　　771（注）４  資本組入額　  386（注）４
新株予約権の行使の条件　※	（注）５
新株予約権の譲渡に関する事項　※	取締役会の承認を要します。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交  付に関する事項　※	（注）７

※　当連結会計年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年２月29日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる当社普通株式の数は100株とする。

２．当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法　

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金755円とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×	１
分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る価額で新株を発行するとき又は自己株式を処分するとき（新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数 ＋	新規発行株式数　×　１株当たり払込金額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	調整前行使価額
既発行株式数　＋　新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。

②  新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、2016年12月期から2019年12月期までのいずれかの期の営業利益（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書）における営業利益をいい、以下同様とする。）が下記（a）から（c）に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を当該営業利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

（a）営業利益が349百万円を超過した場合　　　行使可能割合：10％

（b）営業利益が837百万円を超過した場合　　　行使可能割合：50％

（c）営業利益が1,190百万円を超過した場合　　行使可能割合：100％

②　上記①における営業利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び新株予約権の行使の条件として達成すべき数値を取締役会にて定めるものとする。

③　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

④　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

６．新株予約権の取得に関する事項

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記５に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

７．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の開始日と、組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記４に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記５に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

上記６に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。　   #### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。　　③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。   #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

第11回新株予約権

	第４四半期会計期間 （2019年10月１日から 　  2019年12月31日まで）	第８期 （2019年１月１日から 　  2019年12月31日まで）
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個）	―	13,500
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株）	―	1,350,000
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円）	―	626.0
当該期間の権利行使に係る資金調達額（千円）	―	845,055
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個）	―	13,500
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株）	―	1,350,000
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円）	―	626.0
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円）	―	845,055

（注）第11回新株予約権は、2019年６月10日に全ての権利行使が完了しております。  #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2015年１月１日～ 2015年12月31日 （注）１	62,570	6,709,945	20,964	1,024,122	20,964	274,122
2016年１月１日～ 2016年12月31日 （注）２	69,175	6,779,120	32,565	1,056,688	32,565	306,688
2017年１月１日～ 2017年12月31日 （注）３	15,900	6,795,020	7,241	1,063,930	7,241	313,930
2018年１月１日～ 2018年12月31日 （注）４	4,200	6,799,220	1,395	1,065,325	1,395	315,325
2019年１月１日～ 2019年12月31日 （注）５	1,354,500	8,153,720	427,687	1,493,012	427,687	743,012

(注)１．新株予約権の行使による増加であります。

発行価格の総額　　 41,928千円

資本組入額の総額　 20,964千円

２．新株予約権の行使による増加であります。

発行価格の総額　　 65,130千円

資本組入額の総額　 32,565千円

３．新株予約権の行使による増加であります。

発行価格の総額　　 14,483千円

資本組入額の総額    7,241千円

４．新株予約権の行使による増加であります。

発行価額の総額　　  2,790千円

資本組入額の総額    1,395千円

５．行使価額修正条項付新株予約権の行使による増加と、新株予約権の行使による増加であります。

発行価額の総額　　855,374千円

資本組入額の総額  427,687千円 　 #### (5) 【所有者別状況】

2019年12月31日現在

区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数(人)	―	3	29	61	43	11	6,972	7,119	―
所有株式数 (単元)	―	1,542	5,092	2,226	12,378	111	59,960	81,309	22,820
所有株式数 の割合(％)	―	1.90	6.26	2.74	15.22	0.14	73.74	100.00	―

(注)自己株式3,375株は、「個人その他」に33単元、「単元未満株式の状況」に75株含まれております。　 #### (6) 【大株主の状況】

2019年12月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL (常任代理人　ゴールドマン・サックス証券株式会社)	PLUMTREE COURT,25 SHOE LANE,LONDON EC4A 4AU，U.K. （東京都中央区日本橋茅場町1-2-4)	417,028	5.11
NOMURA PB NOMINEES LIMITED A/C CPB30072 482276 (常任代理人　野村證券株式会社)	1 ANGEL LANE,LONDON,EC4R 3AB,　UNITED KINGDOM  (東京都中央区日本橋1-9-1)	264,200	3.24
炭山　昌宏	愛知県岡崎市	150,000	1.84
ＳＭＢＣ日興証券株式会社	東京都千代田区丸の内3-3-1	124,800	1.53
古川　良太	東京都小金井市	104,500	1.28
楽天証券株式会社（信託口）	東京都世田谷区玉川1-14-1	90,700	1.11
INTEACTIVE BROKERS LLC (常任代理人　インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社)	ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH，CONNECTICUT 06830 USA  (東京都千代田区霞が関3-2-5)	77,800	0.95
上田八木短資株式会社	大阪府大阪市中央区高麗橋2-4-2	75,300	0.92
日本証券金融株式会社	東京都中央区日本橋茅場町1-2-10	73,700	0.90
吉田　真士	福井県坂井市	72,500	0.88
計	―	1,450,528	17.79

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2019年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

―

―

―

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

（自己保有株式）

普通株式	3,300

―

―

完全議決権株式(その他)

普通株式

81,276

株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式。なお、単元株式数は100株です。

8,127,600

単元未満株式

普通株式

―

―

22,820

発行済株式総数

8,153,720

―

―

総株主の議決権

―

81,276

―

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、自己保有株式75株が含まれております。  ##### ② 【自己株式等】

2019年12月31日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） アートスパークホールディングス株式会社	東京都新宿区西新宿4-15-7	3,300	―	3,300	0.04
計	―	3,300	―	3,300	0.04

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】	会社法第155条第７号による普通株式の取得

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数(株)	価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式	75	69,830
当期間における取得自己株式	15	11,085

(注) 当期間における取得自己株式には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数(株)	処分価額の総額 (円)	株式数(株)	処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式	―	―	―	―
消却の処分を行った取得自己株式	―	―	―	―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式	―	―	―	―
その他(　―　)	―	―	―	―
保有自己株式数	3,375	―	3,390	―

(注) 当期間における保有自己株式数には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。  ### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元について、経営の重要な課題の一つと認識しており、経営環境の変化に耐え得る経営基盤の強化のための内部留保とのバランスを考慮しつつ、配当性向を基準とする業績に応じた利益配当により利益還元を実施していく方針としてまいります。

内部留保資金につきましては、今後の成長のため、事業資金の内部留保の充実を図ることにより、業容拡大のための人材確保やシステム開発の投資資金に充当させていただききます。

当期の期末配当につきましては、前期に引き続き経営資源の集中と配分を重視し、経営効率向上に努めたことにより一定の成果を出すことができたことから、１株につき６円（年間６円）を実施することを決定いたしました。

なお、当社定款では、取締役会を決定機関として会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定めております。剰余金の配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。　

決議年月日	配当金の総額（千円）	１株当たり配当額(円)
2020年３月27日 定時株主総会決議	48,902	6.00

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、当社グループの筆頭として、企業グループとしての長期的、継続的な発展と企業価値の最大化を実現するうえで、経営の透明性の確保及びコンプライアンスの徹底を図るために、コーポレート・ガバナンスの強化が重要な経営課題であると認識し、組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を実施していくことを基本的な方針としております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、経営の重要事項に関する意思決定及び監督機関として取締役会、監査機関として監査役及び監査役会を設置しております。

（取締役会）

取締役会は取締役９名（うち社外取締役１名）及び監査役３名（全監査役が社外監査役）で構成し、定時取締役会は毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しておりますが、原則として取締役及び監査役全員の参加をもって議事を行うこととしております。取締役会では、上程された議案、当社グループ全体の事業計画、重要な設備投資等の当社グループ全体にとって重要な事項を議論し、意思決定を行っております。　

（監査役、監査役会）

当社は監査役制度を採用しております。３名の監査役による監査役会を組織し、定時監査役会は毎月１回開催しております。監査役会では、取締役会の意思決定の適法性や取締役等の業務執行状況を議論し、監査役会としての意見について決定を行っております。　

（内部監査部）

当社の内部監査の組織構成につきましては、内部監査部を設置し１名を配置して、内部監査計画に基づき、当社及び当社グループ会社の各部門の内部監査を実施し、内部牽制の有効性を確認しております。　

③　企業統治に関するその他の状況

イ　内部統制システムの整備の状況　

当社は、法令遵守、財務報告の信頼性及び業務効率化を目的として、「内部統制システムの基本方針」を定め、内部統制システムを構築しております。その体制の概要は以下のとおりであります。

1.当社並びにその子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制　

(1)当社並びにその子会社の全役職員に法令・定款の遵守を徹底するためコンプライアンス規程、内部者取引管理防止規程、個人情報保護規程等コンプライアンスに係る規程の整備のもと、これを周知徹底させるとともに、全役職員が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制を構築するためコンプライアンス相談窓口規程を整備する。

(2)内部監査部門は、内部統制及びコンプライアンスの状況を監査し、定期的に代表取締役社長に報告する。　

(3)社会的秩序や健全な企業活動を脅かす反社会的勢力及び団体とは一切の関わりを持たず、不当要求を受けた場合は組織的に毅然とした姿勢で対応する。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制　　

取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理を行うために取締役会規程、文書管理規程その他社内諸規程を整備し、適正に管理する。　

3.当社並びにその子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

業務の執行にあたり、予め予測可能な損失の危険は、社内規程、規則、マニュアル等の諸規程を整備し未然に防止を図る。予想し得ない突発的な事態の発生には、当社の代表取締役社長の指揮のもとこれに対応する。　

4.当社並びにその子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制　

事業計画のマネジメントについては、毎年策定される中期経営計画及び年度計画に基づき各業務執行ラインにおいて目標達成のために活動することとする。また、経営目標が当初の計画通りに進捗しているか業績報告を通じ定期的に検査を行う。

業務執行のマネジメントについては、取締役会規程により定められている事項及びその付議基準に該当する事項については、全て取締役会に付議することを遵守し、その際には経営判断の原則に基づき事前に議題に関する十分な資料が全役員に配布される体制をとるものとする。

日常の職務執行に際しては、職務権限規程、職務分掌規程等に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行することとする。

5.当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1)当社の取締役会によりグループ各社の経営方針、年度計画、目標数値の進捗状況等の審議並びに報告を通して、情報の共有化を図ることとする。

(2)グループ各社の業務の適正を確保するために関係会社権限規程を整備し、当社はグループ各社の業績目標達成状況及びリスク管理体制、コンプライアンス体制状況を把握するとともに、適時適切な指示、対応を行う。　

(3)当社は子会社の自主性を尊重しつつ業務の報告を定期的に受け、子会社取締役業務執行体制を適時適切に見直し、それぞれの内部統制システム整備を推進する。

(4)内部監査部門は、グループ各社の内部統制システムの整備状況の監査に協力し、把握・評価し、その監査結果を踏まえ改善を促すものとする。

6.監査役がその職務の補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役がその職務を補助するべき使用人を置くことを求めた場合、既存組織と独立した適切な体制を整備する。

補助するべき使用人は監査役の指示に従ってその監査の業務を行う。

担当する使用人の人事考課、異動等については監査役の同意を受けたうえで決定することとし、取締役からの独立性を確保する。

7.当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受ける者が当社の監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制　

取締役及び使用人、子会社取締役、監査役及び使用人は、法令に基づく事項のほか、監査役の要請に応じ必要な報告及び情報提供を行う。

担当する使用人の人事考課、異動等については監査役の同意を受けたうえで決定することとし、取締役からの独立性を確保する。

また当社グループに著しい損害、不利益を及ぼすおそれのある事実、法令、定款、倫理等に違反する行為等を発見又はおそれがある場合の当該事実は速やかに監査役に報告する。　

8.監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査役へ報告を行った当社及び子会社の役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行わないものとする。

9.監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項　　　

監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をした時は、当該監査役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。　

10.その他監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制

監査役は代表取締役社長、監査法人と定期的に会議を開催し、監査役が意見又は情報の交換ができる体制とする。

内部監査部門は監査役と定期的にまた必要に応じ会議を開催し、取締役及び使用人の業務の適法性、妥当性について、監査役が報告を受ける体制とする。

監査役は子会社の監査役との意見又は情報の交換等、連携をはかる。

11.財務報告の信頼性を確保するための体制　

財務報告の適正性及び信頼性を確保するため、関係法令等に従い内部統制を整備し、その適切な運用・管理にあたる。

ロ　コンプライアンス及びリスク管理体制の整備の状況

当社では、コンプライアンスに抵触する事態の発生の早期発見、解決に取り組むため、内部通報規程の整備を行うとともに、社外の弁護士への内部通報制度を導入し、全役職員に周知し、年１回以上定期的なコンプライアンス研修会を実施しております。

また、リスク管理規程、緊急時対応規程、情報セキュリティ管理規程を整備し、内部監査部門及び情報システム部門は定期的にリスクの見直しを行うとともに、取締役会に報告しております。

ハ　会社の機関、コーポレート・ガバナンス体制

「②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」のとおり、経営の重要事項に関する意思決定及び監督機関として取締役会、監査機関として監査役及び監査役会を設置し、さらに必要に応じてグループ会社各社の業績及び事業進捗のモニタリング、管理及び意思決定を行う目的で経営会議を開催しております。

会社の機関、コーポレート・ガバナンス体制を図示すると次のとおりとなります。

④  責任限定契約の内容

イ  当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮して期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的として、次のとおり定款に定めております。

a　取締役の責任免除　　

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

b　監査役の責任免除　　

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。　

ロ  社外取締役、社外監査役又は会計監査人との間で責任限定契約を締結した場合の当該契約の内容については以下のとおりです。

a　社外取締役の責任限定契約

当社と社外取締役は、会社法第427条第１項に定める最低責任限定額を限度とする責任限定契約を締結しております。なお、当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する限度額の範囲内であります。

b　社外監査役の責任限定契約

当社と社外監査役全員は、会社法第427条第１項に定める最低責任限定額を限度とする責任限定契約を締結しております。なお、当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する限度額の範囲内であります。

c　会計監査人の責任限定契約

当社と会計監査人東陽監査法人は、会社法第427条第１項の規定により、法令に定める要件に該当する場合には損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する限度額の範囲内であります。

⑤  取締役の定数

当社の取締役は９名以内とする旨を定款に定められております。　

⑥  取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を持って行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。　

⑦  自己の株式の取得の決定機関

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。　

⑧  中間配当の決定機関

当社は、取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、必要な場合に株主の皆様への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。　

⑨  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。　 ### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性1名　（役員のうち女性の比率8％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長

野﨑　愼也

1965年８月24日

1989年４月	株式会社キャディックス入社
1991年５月	株式会社セルシス設立取締役
2005年１月	同社専務取締役
2007年１月	同社代表取締役社長
2016年３月	当社代表取締役社長（現任）

(注)３

43,300

取締役

会長

川上　陽介

1960年９月28日

1991年５月	株式会社セルシス設立代表取締役
2007年１月	同社代表取締役会長
2008年１月	同社取締役会長
2012年１月	同社取締役
2012年４月	当社取締役
2014年３月	当社取締役会長
2015年４月	当社代表取締役会長兼社長
2016年３月	当社顧問
2019年３月	当社取締役会長（現任）

(注)３

50,100

取締役

副社長

成島　啓

1974年８月15日

1997年４月	株式会社セルシス入社
2001年２月	同社取締役
2008年１月	同社専務取締役
2009年１月	同社代表取締役副社長
2010年１月	同社取締役
2015年７月	同社代表取締役副社長
2016年３月	同社代表取締役社長（現任）
2017年３月	当社取締役
2018年３月	当社取締役副社長（現任）

(注)３

10,000

取締役

青山　智信

1968年５月15日

1991年４月	日産トレーデイング株式会社入社
2000年11月	株式会社ACCESS入社
2010年６月	株式会社エイチアイ入社　インターフェース技術部門営業部担当部長
2011年１月	同社インターフェース技術部門副部門長
2011年６月	同社取締役
2011年７月	同社営業部部長
2012年４月	当社取締役
2013年９月	株式会社クラウズ取締役
2015年３月	株式会社エイチアイ代表取締役社長（現任）
2016年３月	当社取締役副社長
2020年３月	当社取締役（現任）

(注)３

―

取締役

伊藤　賢

1968年３月26日

1991年４月	ピーアーク株式会社（現ピーアークホールディングス株式会社）入社
2001年２月	株式会社セルシス入社
2002年８月	同社総務部長
2003年１月	同社取締役総務部長
2006年12月	同社取締役財務部長
2008年11月	同社取締役財務経理部長
2011年１月	同社取締役管理部長
2012年４月	当社取締役（現任）

(注)３

15,700

取締役

藤田　宇明

1958年１月11日

1982年４月	デュポンファーイースト（現デュポン株式会社）入社
1995年10月	イノマイクロ株式会社（現イノテック株式会社）入社
2001年６月	株式会社ACCESS入社
2005年５月	同社執行役員　管理本部長
2007年９月	株式会社クリムゾン入社
2008年４月	同社　取締役
2011年４月	株式会社モルフォ入社
2015年５月	株式会社エイチアイ入社　管理部長
2015年６月	株式会社エイチアイ関西監査役
2016年３月	株式会社エイチアイ取締役
2016年３月	当社取締役（現任）

(注)３

―

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

ラインハルト・フューリヒト

1976年６月29日

2006年１月	Comneon GmbH入社
2009年１月	Fujitsu Embedded Software Austria GmbH(現Candera GmbH)入社支社長
2015年３月	Socionext Embedded Software Austria GmbH(現Candera GmbH)支社長
2019年２月	Candera GmbH代表取締役社長(現任)
2019年６月	株式会社カンデラジャパン設立 代表取締役社長(現任)
2020年３月	当社取締役(現任)

(注)３

―

取締役

池田　真樹

1972年９月４日

2006年10月	株式会社セルシス入社
2008年２月	同社マーケティング部長
2011年５月	同社WEBサービス部長
2014年８月	同社開発本部副部長
2015年７月	同社先行開発部長
2016年１月	株式会社エイチアイ製品部長
2017年４月	同社HMI事業部長
2018年10月	同社取締役HMI事業部長
2019年６月	株式会社カンデラジャパン設立  代表取締役副社長(現任)
2020年３月	当社取締役(現任)

(注)３

―

取締役

木下　耕太

1947年１月２日

1971年４月	日本電信電話公社入社 （現日本電信電話株式会社）
1998年６月	エヌ・ティ・ティ移動通信網株式会社 （現株式会社NTTドコモ）取締役
2002年６月	同社常務取締役
2004年６月	ドコモ・テクノロジ株式会社 代表取締役社長
2008年６月	東日本電信電話株式会社　常勤監査役
2011年６月	株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ （現株式会社NTTドコモ）特別参与
2012年１月	株式会社モルフォ取締役
2016年３月	当社取締役（現任）

(注)３

―

監査役

（常勤）

堀川　和政

1959年９月９日

1982年２月	東映動画株式会社（現東映アニメーション株式会社）入社
2001年６月	同社製作管理室長
2006年６月	同社総務室長兼人事室長
2012年７月	同社製作管理部長
2015年６月	同社人事労政部長代理
2020年３月	当社監査役（現任）
2020年３月	株式会社セルシス監査役（現任）
2020年３月	株式会社カンデラジャパン監査役（現任）
2020年３月	株式会社エイチアイ監査役（現任）

(注)４

―

監査役

小高　正裕

1961年４月20日

1986年10月	サンワ等松青木監査法人（現有限責任監査法人トーマツ）入社
1990年３月	公認会計士登録、税理士登録、小高正裕公認会計士事務所開業（現任）
2003年６月	榛原鰻販売株式会社監査役（現任）
2007年１月	株式会社セルシス監査役（現任）
2012年４月	当社監査役（現任）

(注)４

―

監査役

佐々木　惣一

1962年12月31日

1999年４月	弁護士登録　台東共同法律事務所入所
2005年５月	株式会社奄美総合研究所監査役（現任）
2006年３月	台東共同法律事務所退所
2006年４月	あだん法律事務所設立（現任）
2007年１月	株式会社セルシス監査役（現任）
2016年３月	当社監査役（現任）

(注)４

―

計

119,100

(注) １．取締役木下耕太氏は、社外取締役であります。

２．監査役の堀川和政氏、小高正裕氏、佐々木惣一氏は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2020年３月27日開催の定時株主総会終結の時から2021年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2020年３月27日開催の定時株主総会終結の時から2023年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②  社外役員の状況

イ　社外取締役及び社外監査役の員数　

社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。

ロ　社外監査役と当社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係　

社外取締役である木下耕太氏は、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係は有りません。

また、社外監査役である堀川和政氏、小高正裕氏及び佐々木惣一氏の各氏とも、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社株式の所有状況は、５「役員の状況」に記載のとおりであります。

ハ　社外取締役及び社外監査役の選任状況並びに企業統治において果たす機能及び役割　

社外取締役木下耕太氏は、大手通信事業会社及びその関連会社の取締役並びに社長の経験があり、同氏の企業経営全般に対する高い見識と豊富な経験により、当社グループの経営に対して積極的な意見及び提言をしていただくことを目的として選任いたしました。

社外監査役堀川和政氏は、東映アニメーション株式会社において長年製作責任者の職にあり、管理部門の職務も経験しており、当社グループの関連する事業に関して豊富な経験と知識を有していることから、客観的な視点に基づき当社の業務執行を適正に監査できるものと判断し、社外監査役として選任いたしました。社外監査役小高正裕氏は、公認会計士としての専門的見地から、適宜、必要な発言を行っております。社外監査役佐々木惣一氏は、弁護士であり、法務面の豊富な経験に基づき適宜、必要な発言を行っております。

また、当社は、社外取締役の木下耕太氏、社外監査役の堀川和政氏、小高正裕氏及び佐々木惣一氏の各氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

ニ　社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容　

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する独自の基準は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の上場管理等に関するガイドライン等を参考にしております。

ホ  社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部統制、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係　

社外取締役及び社外監査役は取締役会への出席を通じ、内部監査部門から内部統制に係る整備・運用状況、内部統制に係る評価結果、内部統制に係る重要な不備に関する報告を受け、情報共有や意見交換を行い、内部統制の監督・監査を行っております。

社外監査役は、定期的に実施される監査役会と会計監査人および内部監査部門との監査報告会に出席し、監査実施状況及び監査で指摘された問題点等について報告を受けるとともに、三者の連携による効率的な監督・監査を実施できるよう意見交換を行っております。  (3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役監査の組織構成につきましては、前述のとおり監査役３名が監査役会を組織し、監査役相互の関係強化に努めております。また、取締役会等の会議へ出席し、監査役監査計画に基づき取締役の業務執行に対する適法性の監査等を実施しております。なお、監査役堀川和政氏は、東映アニメーション株式会社において長年製作責任者の職にあり、管理部門の職務も経験しており、当社グループの関連する事業に関して豊富な経験と知識を有していることから、客観的な視点に基づき当社の業務執行を適正に監査できるものと判断し、社外監査役として選任いたしました。監査役小高正裕氏は、公認会計士及び税理士の資格を有していることから、財務及び会計に関する相当の知見を有するものであります。また、監査役佐々木惣一氏は、弁護士の資格を有しており、企業のコンプライアンスの実務に長年かかわり、企業法務に関する専門的な知見を有するものであります。

②  内部監査の状況

当社の内部監査の組織構成につきましては、内部監査部を設置し１名を配置して、内部監査計画に基づき、当社及び当社グループ会社の各部門の内部監査を実施し、内部牽制の有効性を確認しております。

さらに内部監査部、監査役及び会計監査人は、定期的にミーティングを行い、妥当性、適法性、適正性についてそれぞれの立場から意見交換を行い、的確な監査を実施するよう連携を図っております。　

③  会計監査の状況

a. 監査法人の名称

東陽監査法人

b. 業務を執行した公認会計士の氏名

公認会計士の氏名等		所属する監査法人	継続監査年数
指定社員業務執行社員	井上　司	東陽監査法人	(注)
中里　直記
安達　則嗣

(注) 継続関与年数は、７年以内であるため記載を省略しております。

c. 監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者は公認会計士８名、その他３名であります。

d. 監査法人の選定方針と理由

監査役会は、取締役、社内関係者及び会計監査人から提供される資料等による報告をもとに会計監査人の選任の適否について毎期検討し、会計監査人の監査体制、職務遂行状況（過去の業務実績を含む）、専門性、独立性又は監査報酬水準等について総合的に評価し判断した結果、東陽監査法人を選任することといたしました。なお、この方針に基づき会計監査人の再任が不適当と判断した場合は、会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案を株主総会に提出することを決定いたします。

ｅ. 監査役会による監査法人の評価

監査役会は、会計監査人より監査方法、監査結果及び会計監査人の職務の遂行に関する事項等の報告を受けたことに加え、全被監査部署より会計監査人の監査品質等の具体的な情報を収集いたしました。これらの情報と、監査役会が策定した評価基準に照らし合わせた結果、会計監査人の独立性、監査品質、職務遂行体制及び総合能力に指摘すべき事項は無く、東陽監査法人の再任を決定いたしました。

f. 監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動をしております。

第７期　EY新日本有限責任監査法人

第８期　東陽監査法人

なお、臨時報書に記載した事項は次のとおりであります。

(1）異動に係る監査公認会計士等の名称

①　選任する監査公認会計士等の名称

東陽監査法人

②　退任する監査公認会計士等の名称

新日本有限責任監査法人

(2) 異動の年月日

2019年３月28日（第７回定時株主総会開催日）

(3) 退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日

2018年３月29日

(4) 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5) 異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人でありますEY新日本有限責任監査法人は、2019年３月28日開催予定の第７回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。現会計監査人は、監査継続年数が７年（経営統合以前からの通算では15年以上）と長期にわたること、また、近年は監査費用が増加傾向にあること、さらに、今後は海外の子会社が加わったことに伴う監査費用のさらなる上昇が見込まれること等を考慮した結果、監査役会は会計監査人を見直すことにいたしました。

監査役会が東陽監査法人を会計監査人の候補者とした理由は、当社の事業特性及び事業規模を踏まえて、同監査法人の監査実績及び監査費用が当社の事業規模に適していること、及び専門性、独立性、並びに品質管理体制等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として適任であると判断したためであります。

(6) 上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見

EY新日本有限責任監査法人からは以下の回答を得ております。

「(5)異動の決定又は異動に至った理由及び経緯」につきましては、海外の子会社がグループに加わったことにより、今後の監査報酬のさらなる上昇を懸念して会計監査人を変更する旨の説明を受けております。 

④　監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社	30,750	―	30,000	―
連結子会社	―	―	―	―
計	30,750	―	30,000	―

b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（Croweグループ）に対する報酬（a.を除く）

区　分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社	―	―	―	―
連結子会社	―	―	1,180	―
計	―	―	1,180	―

c. 監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

会計監査人に対する報酬の額の決定に関する方針は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めており、その報酬の額については、会計監査人の監査計画と監査体制、過年度における職務執行状況や報酬見積もりの算出根拠等を検討を行った上で同意の判断をいたしました。　

e. 監査役会が監査公認会計士等の報酬等の決定に同意した理由

監査役会は、監査公認会計士等の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、監査公認会計士等の報酬等の額について同意の判断をいたしました。 (4) 【役員の報酬等】

①  役員の報酬等

a. 役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の限度額を決定しております。取締役の報酬限度額は、2013年３月28日開催の第１回定時株主総会において年額500百万円以内と決議しております。監査役の報酬限度額は、2013年３月28日開催の第１回定時株主総会において年額60百万円以内と決議しております。各取締役の報酬額は、役位ごとに定める一定の基準に基づき限度額の範囲内で取締役会の決議により決定しております。各監査役の報酬額は、限度額の範囲内で監査役の協議により決定しております。

b. 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬	ストック・ オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	134,140	111,620	―	―	22,520	6
監査役 (社外監査役を除く。)	5,700	5,400	―	―	300	1
社外役員	139,840	117,020	―	―	22,820	3

c. 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載を省略しております。

d. 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。 (5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的とはもっぱら株式の価値変動や株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合と考えております。一方、純投資目的以外とは、当社の顧客及び取引先等の安定的・長期的な取引関係の維持・強化や、当社の中長期的な企業価値向上に資する場合と考えております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

取引先の株式を取得する場合には、取締役会において対象会社の現時点及び将来の収益性を踏まえ、当該企業との取引関係の強化が当社の企業価値向上に資するか否かの観点から、当該企業の株式取得の適否について判断することとしております。現在、当社が保有している取引先の株式については、個別銘柄について当社管理部門が原則として年に一度、取引管掌部門に対し、取引金額や収益性、取引内容等の状況を確認したうえで、最終的に取締役会において個別銘柄の保有継続の適否を検証することとしております。また、保有意義の薄れた株式については、当該企業の状況を勘案したうえで段階的に売却することとしております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

	銘柄数 (銘柄)	貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式	4	27,044
非上場株式以外の株式	2	13,722

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

	銘柄数 （銘柄）	株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円)	株式数の増加の理由
非上場株式	1	29	取引関係円滑化のため
非上場株式以外の株式	―	―	―

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

	銘柄数 （銘柄）	株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)
非上場株式	2	54,834
非上場株式以外の株式	―	―

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄	当事業年度	前事業年度	保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由	当社の株 式の保有 の有無
株式数(株)	株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円)	貸借対照表計上額 (千円)
㈱エムアップ	5,000	5,000	取引関係円滑化のため	有
13,150	8,270
㈱エムティーアイ	800	800	取引関係円滑化のため	無
572	498

(注)定量的な保有効果については記載が困難でありますが、保有の合理性は、保有目的の妥当性、保有に伴う便益

やリスクを精査のうえ、保有の適否を検証しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。  

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第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2019年１月１日から2019年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2019年１月１日から2019年12月31日まで)の財務諸表について、東陽監査法人の監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。

具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、これに基づき適正に連結財務諸表等を作成することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構の企業会計の基準、ディスクロージャー制度及び国際会計基準等に関する調査研究に関する情報を適宜入手しております。

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１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2018年12月31日)	当連結会計年度 (2019年12月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								2,700,195	1,905,356
		売掛金								275,934	464,404
		製品								3,990	2,475
		仕掛品								124,527	36,101
		原材料及び貯蔵品								35,179	34,739
		その他								141,599	271,220
		貸倒引当金								△2,021	△5,456
		流動資産合計								3,279,406	2,708,841
	固定資産
		有形固定資産
			建物							77,431	134,770
				減価償却累計額						△50,791	△27,435
				建物（純額）						26,639	107,335
			工具、器具及び備品							229,170	312,688
				減価償却累計額						△181,317	△196,902
				工具、器具及び備品（純額）						47,853	115,786
			車両運搬具							3,924	3,924
				減価償却累計額						△2,178	△2,759
				車両運搬具（純額）						1,745	1,164
			リース資産							3,097	―
			有形固定資産合計							79,336	224,285
		無形固定資産
			ソフトウエア							639,152	681,949
			ソフトウエア仮勘定							25,373	3,555
			のれん							―	1,294,262
			顧客関連資産							―	117,341
			技術資産							―	434,822
			その他							45,325	137,947
			無形固定資産合計							709,851	2,669,878
		投資その他の資産
			投資有価証券							80,102	40,766
			敷金及び保証金							115,148	163,533
			繰延税金資産							83,314	―
			その他							7,402	3,857
			投資その他の資産合計							285,966	208,157
		固定資産合計								1,075,155	3,102,321
	資産合計									4,354,561	5,811,162

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2018年12月31日)	当連結会計年度 (2019年12月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								100,590	95,858
		短期借入金								50,000	―
		1年内返済予定の長期借入金								18,080	―
		未払金								151,589	86,060
		前受金								86,429	246,215
		未払費用								66,253	195,263
		未払法人税等								70,883	82,017
		返品調整引当金								1,152	1,535
		賞与引当金								45,246	60,404
		その他								76,746	129,426
		流動負債合計								666,971	896,781
	固定負債
		役員退職慰労引当金								65,240	105,240
		退職給付に係る負債								143,119	166,363
		繰延税金負債								―	32,913
		その他								2,433	81,066
		固定負債合計								210,792	385,583
	負債合計									877,764	1,282,364
純資産の部
	株主資本
		資本金								1,065,325	1,493,012
		資本剰余金								544,452	972,139
		利益剰余金								1,852,434	2,059,924
		自己株式								△3,198	△3,268
		株主資本合計								3,459,013	4,521,807
	その他の包括利益累計額
		その他有価証券評価差額金								4,199	7,636
		為替換算調整勘定								―	△8,991
		その他の包括利益累計額合計								4,199	△1,354
	新株予約権									13,584	8,345
	純資産合計									3,476,797	4,528,797
負債純資産合計										4,354,561	5,811,162

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② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2018年１月１日 　至 2018年12月31日)	当連結会計年度 (自 2019年１月１日 　至 2019年12月31日)
売上高										3,789,652	5,381,272
売上原価										※1 2,002,522	※1 3,078,467
売上総利益										1,787,129	2,302,804
返品調整引当金戻入額										540	1,152
返品調整引当金繰入額										1,152	1,535
差引売上総利益										1,786,517	2,302,422
販売費及び一般管理費										※2,※3 1,411,630	※2,※3 2,060,464
営業利益										374,886	241,957
営業外収益
	受取利息									70	35
	受取配当金									682	682
	その他									10	1
	営業外収益合計									763	720
営業外費用
	支払利息									1,345	4,910
	為替差損									11,486	2,906
	特許権償却									3,512	3,371
	商標権償却									1,408	1,320
	その他									216	―
	営業外費用合計									17,970	12,509
経常利益										357,679	230,167
特別利益
	投資有価証券売却益									7,513	25,786
	新株予約権戻入益									652	5,080
	特別利益合計									8,166	30,867
特別損失
	固定資産除却損									―	※4 13,291
	投資有価証券評価損									―	15,267
	特別損失合計									―	28,559
税金等調整前当期純利益										365,846	232,475
法人税、住民税及び事業税										88,406	85,354
法人税等調整額										△56,704	△94,348
法人税等合計										31,701	△8,993
当期純利益										334,144	241,469
非支配株主に帰属する当期純利益										―	―
親会社株主に帰属する当期純利益										334,144	241,469

 0105025_honbun_0112800103201.htm

【連結包括利益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2018年１月１日 　至 2018年12月31日)	当連結会計年度 (自 2019年１月１日 　至 2019年12月31日)
当期純利益										334,144	241,469
その他の包括利益
	その他有価証券評価差額金									824	3,436
	為替換算調整勘定									―	△8,991
	その他の包括利益合計									※1 824	※1 △5,554
包括利益										334,968	235,915
（内訳）
	親会社株主に係る包括利益									334,968	235,915
	非支配株主に係る包括利益									―	―

 0105040_honbun_0112800103201.htm

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自 2018年１月１日　至 2018年12月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	1,063,930	543,057	1,545,457	△3,085	3,149,359
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）	1,395	1,395			2,790
剰余金の配当			△27,167		△27,167
親会社株主に帰属する当期純利益			334,144		334,144
自己株式の取得				△113	△113
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	1,395	1,395	306,976	△113	309,654
当期末残高	1,065,325	544,452	1,852,434	△3,198	3,459,013

	その他の包括利益累計額			新株予約権	純資産合計
その他有価証券 評価差額金	為替換算調整勘定	その他の包括利益 累計額合計
当期首残高	3,375	－	3,375	14,736	3,167,471
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）					2,790
剰余金の配当					△27,167
親会社株主に帰属する当期純利益					334,144
自己株式の取得					△113
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	824	－	824	△1,152	△328
当期変動額合計	824	－	824	△1,152	309,325
当期末残高	4,199	－	4,199	13,584	3,476,797

当連結会計年度(自 2019年１月１日　至 2019年12月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	1,065,325	544,452	1,852,434	△3,198	3,459,013
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）	427,687	427,687			855,374
剰余金の配当			△33,979		△33,979
親会社株主に帰属する当期純利益			241,469		241,469
自己株式の取得				△69	△69
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	427,687	427,687	207,489	△69	1,062,794
当期末残高	1,493,012	972,139	2,059,924	△3,268	4,521,807

	その他の包括利益累計額			新株予約権	純資産合計
その他有価証券 評価差額金	為替換算調整勘定	その他の包括利益 累計額合計
当期首残高	4,199	－	4,199	13,584	3,476,797
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）					855,374
剰余金の配当					△33,979
親会社株主に帰属する当期純利益					241,469
自己株式の取得					△69
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	3,436	△8,991	△5,554	△5,238	△10,793
当期変動額合計	3,436	△8,991	△5,554	△5,238	1,052,000
当期末残高	7,636	△8,991	△1,354	8,345	4,528,797

 0105050_honbun_0112800103201.htm

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2018年１月１日 　至 2018年12月31日)	当連結会計年度 (自 2019年１月１日 　至 2019年12月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前当期純利益									365,846	232,475
	減価償却費									534,377	681,265
	新株予約権戻入益									△652	△5,080
	貸倒引当金の増減額（△は減少）									△843	3,435
	賞与引当金の増減額（△は減少）									1,194	11,466
	返品調整引当金の増減額（△は減少）									612	382
	退職給付に係る負債の増減額（△は減少）									20,050	11,763
	役員退職慰労引当金の増減額（△は減少）									32,360	40,000
	受取利息及び受取配当金									△752	△718
	支払利息									1,345	4,910
	固定資産除却損									－	13,291
	のれん償却額									－	228,399
	投資有価証券売却損益（△は益）									△7,513	△25,786
	投資有価証券評価損益（△は益）									－	15,267
	売上債権の増減額（△は増加）									44,370	△5,237
	たな卸資産の増減額（△は増加）									△137,668	92,540
	仕入債務の増減額（△は減少）									19,882	△7,227
	その他									183,463	△144,562
	小計									1,056,073	1,146,584
	利息及び配当金の受取額									736	2,219
	利息の支払額									△2,171	△5,256
	法人税等の還付額									－	908
	法人税等の支払額									△47,563	△155,796
	営業活動によるキャッシュ・フロー									1,007,074	988,658
投資活動によるキャッシュ・フロー
	定期預金の預入による支出									△3,606	△3,601
	定期預金の払戻による収入									－	66,174
	有形固定資産の取得による支出									△47,116	△207,099
	無形固定資産の取得による支出									△476,738	△508,056
	投資有価証券の売却による収入									10,254	54,834
	連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出									－	※2 △1,777,691
	差入保証金の差入による支出									△2,719	△49,752
	敷金の回収による収入									82	100
	その他									△30,788	－
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△550,631	△2,425,091
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入れによる収入									－	1,500,000
	短期借入金の返済による支出									△140,000	△1,550,000
	長期借入れによる収入									－	25,044
	長期借入金の返済による支出									△84,964	△43,124
	リース債務の返済による支出									△912	△24,465
	株式の発行による収入									2,291	855,215
	配当金の支払額									△27,167	△33,979
	自己株式の取得による支出									△113	△69
	財務活動によるキャッシュ・フロー									△250,865	728,621
現金及び現金同等物に係る換算差額										－	△24,454
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										205,576	△732,266
現金及び現金同等物の期首残高										2,407,138	2,612,714
現金及び現金同等物の期末残高										※1 2,612,714	※1 1,880,448

 0105100_honbun_0112800103201.htm

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　　　　　　　　　　　4社

連結子会社の名称

㈱セルシス、㈱エイチアイ、㈱カンデラジャパン、Candera GmbH

このうち、Candera GmbHについては、新たに全株式を取得し子会社化したことに伴い、また、株式会社カンデラジャパンについては、当連結会計年度において新たに設立したことに伴い、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

(2) 非連結子会社の数　　　　　　　　　　1社

非連結子会社の名称

Candera America Inc.

同社は小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した非連結子会社及び関連会社数　　　　　-社

持分法を適用した非連結子会社及び関連会社の名称

該当事項はありません。

(2) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の名称

Candera America Inc.

持分法非適用会社は、当期純利益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等に及ぼす影響が軽微でありかつ全体としても重要性がないため、持分法を適用しておりません。

３．連結子会社の事業年度に関する事項

連結子会社のうち、Candera GmbHの決算日は３月31日、その他の会社は、連結決算日と一致しております。連結計算書類の作成に当たっては、Candera GmbHは９月30日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた 重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

ａ  子会社株式

移動平均法による原価法

ｂ  その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法

（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法

ロ　たな卸資産

製品、原材料及び貯蔵品

移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産（リース資産を除く）

定率法によっております。但し、2016年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　３～15年

工具、器具及び備品　　　２～15年

車両運搬具　　　　　　　６年

ロ　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。なお、市場販売目的のソフトウエアについては、見込販売数量又は見込販売収益に基づく償却額と残存有効期間（３年以内）に基づく均等配分額とを比較し、いずれか大きい額を計上する方法を採用しております。自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年以内）に基づく定額法を採用しております。

また、顧客関連資産及び技術資産については５年、受注残については１年で均等償却しております。

ハ　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

ロ　賞与引当金

従業員賞与の支払いに備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

ハ　返品調整引当金

将来発生する見込みの返品による損失に備えるため、過去の返品実績率により計上しております。

ニ　役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支払いに備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

ホ　受注損失引当金

受注契約に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末において損失が見込まれ、かつその金額を合理的に見積ることが可能なものについては、損失見込額を引当計上しております。なお、当連結会計年度末においては、引当金の計上はありません。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

当社グループの一部において、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

イ　受注制作のソフトウエアに係る収益及び費用の計上基準

ａ  当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる契約

進行基準（契約の進捗率の見積りは原価比例法）

ｂ  その他の契約

完成基準

ロ　ビューア利用売上の計上基準

ビューア利用売上は、取引先からのビューア利用報告書に基づき売上計上し、決算日において当該報告書が受領できない期間については過去の売上実績に基づき見積計上しております。後日、取引先からのビューア利用報告書の受領により当社計上額と当該報告額との差額につき売上調整しております。

(6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債、収益及び費用は決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

(7) のれんの償却方法及び償却期間

５年以内の合理的な期間で定額法により償却を行っております。

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３か月以内に満期日又は償還日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。

(9) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。  ##### (未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 平成30年３月30日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ1：顧客との契約を識別する。

ステップ2：契約における履行義務を識別する。

ステップ3：取引価格を算定する。

ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2022年12月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。  （表示方法の変更）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分 に表示しております。 前連結会計年度末の連結財務諸表等については、当該変更に伴う表示の組替えを行っております。 この結果、組替えを行う前と比べて前連結会計年度末の「繰延税金資産」（投資その他の資産）が71,530千円増加 し、「繰延税金資産」（流動資産）が74,393千円、「繰延税金負債」（固定負債）が2,862千円それぞれ減少しております。 

(連結損益計算書関係)

※１  期末たな卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

	前連結会計年度 (自  2018年１月１日 　至  2018年12月31日)		当連結会計年度 (自  2019年１月１日 　至  2019年12月31日)
	527	千円	36	千円

	前連結会計年度 (自  2018年１月１日   至  2018年12月31日)		当連結会計年度 (自  2019年１月１日   至  2019年12月31日)
給料手当及び賞与	182,055	千円	237,556	千円
賞与引当金繰入額	6,794		8,263
役員報酬	154,860		189,766
退職給付費用	3,804		1,058
役員退職慰労引当金繰入額	34,390		40,000
のれん償却額	―		228,399
支払手数料	333,627		319,511
広告宣伝費	326,574		463,877
貸倒引当金繰入額	△843		△178

	前連結会計年度 (自  2018年１月１日 至  2018年12月31日)		当連結会計年度 (自  2019年１月１日 至  2019年12月31日)
	54,656	千円	21,658	千円

	前連結会計年度 (自  2018年１月１日 至  2018年12月31日)	当連結会計年度 (自  2019年１月１日 至  2019年12月31日)
建物	―千円	11,955千円
工具、器具及び備品	―	165
ソフトウエア	―	1,169
計	―	13,291

(連結包括利益計算書関係)

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

	前連結会計年度 (自  2018年１月１日 至  2018年12月31日)	当連結会計年度 (自  2019年１月１日 至  2019年12月31日)
その他有価証券評価差額金
当期発生額	8,621千円	4,953千円
組替調整額	△7,459千円	―千円
税効果調整前	1,162千円	4,953千円
税効果額	△338千円	△1,516千円
その他有価証券評価差額金	824千円	3,436千円
為替換算調整勘定
当期発生額	―	△8,991千円
その他の包括利益合計	824千円	△5,554千円

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  2018年１月１日  至  2018年12月31日）

１．発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	6,795,020	4,200	―	6,799,220

（変動事由の概要）

普通株式の増加は、ストック・オプションの行使によるものであります。

２．自己株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	3,220	80	―	3,300

（変動事由の概要）

増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

自己株式　単元未満株式の買取による増加　　   80株 ３．新株予約権等に関する事項

会社名	内訳	目的となる 株式の種類	目的となる株式の数(株)				当連結会計 年度末残高 (千円)
当連結会計 年度期首	増加	減少	当連結 会計年度末
提出会社	ストック・オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	13,584
合計			―	―	―	―	13,584

(1) 配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 (千円)	１株当たり配当額 (円)	基準日	効力発生日
2018年３月29日 定時株主総会	普通株式	27,167	4.00	2017年12月31日	2018年３月30日

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

決議	株式の種類	配当の原資	配当金の総額 (千円)	１株当たり 配当額(円)	基準日	効力発生日
2019年３月28日 定時株主総会	普通株式	利益剰余金	33,979	5.00	2018年12月31日	2019年３月29日

当連結会計年度(自  2019年１月１日  至  2019年12月31日）

１．発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	6,799,220	1,354,500	―	8,153,720

（変動事由の概要）

普通株式の増加数の内訳は、次のとおりであります。

ストック・オプションの行使による増加　　　　　　　　　　　　　　4,500株

第11回行使価額修正条項付第11回新株予約権の行使による増加　　1,350,000株

２．自己株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	3,300	75	―	3,375

（変動事由の概要）

増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

自己株式　単元未満株式の買取による増加　　  75株 ３．新株予約権等に関する事項

会社名	内訳	目的となる 株式の種類	目的となる株式の数(株)				当連結会計 年度末残高 (千円)
当連結会計 年度期首	増加	減少	当連結 会計年度末
提出会社	ストック・オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	8,345
第11回新株予約権	普通株式	―	1,350,000	1,350,000	―	―
合計			―	1,350,000	1,350,000	―	8,345

（変動事由の概要）

第11回新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債等）の発行による増加　1,350,000株

第11回新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債等）の行使による減少　1,350,000株 ４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 (千円)	１株当たり配当額 (円)	基準日	効力発生日
2019年３月28日 定時株主総会	普通株式	33,979	5.00	2018年12月31日	2019年３月29日

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

決議	株式の種類	配当の原資	配当金の総額 (千円)	１株当たり 配当額(円)	基準日	効力発生日
2020年３月27日 定時株主総会	普通株式	利益剰余金	48,902	6.00	2019年12月31日	2020年３月30日

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自  2018年１月１日 至  2018年12月31日)	当連結会計年度 (自  2019年１月１日 至  2019年12月31日)
現金及び預金	2,700,195千円	1,905,356千円
預入期間が３か月を超える 定期預金	△87,481千円	△24,907千円
現金及び現金同等物	2,612,714千円	1,880,448千円

株式の取得により新たにCandera GmbHを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出(純増)との関係は次のとおりです。

流動資産	605,999千円
固定資産	796,003
のれん	1,399,171
流動負債	△478,420
固定負債	△322,755
株式の取得価額	2,000,000千円
現金及び現金同等物	△345,828
子会社株式の条件付取得対価 の支払いに係る支出	123,519
差引：取得のための支出	1,777,691千円

重要性が乏しいため、記載を省略しております。　　 ###### (金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、長期的な事業投資等の資金の調達については主に銀行からの借入や社債発行により調達を行う方針にしております。短期的な運転資金については、必要があれば銀行借入による調達を行う方針にしております。一時的な余資は安全性の高い定期預金等で運用しております。デリバティブ取引は、リスクを回避することを目的として実施するものであり、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客及び取引先の信用リスクに晒されています。海外取引を行うにあたって生じる外貨建の営業債権は、為替の変動リスクに晒されております。借入金は主に事業投資に必要な資金の調達を目的としたものであります。

当社グループが保有する投資有価証券である株式は、市場リスクに晒されておりますが、そのほとんどが業務上の関係を有する取引先企業の株式であり、未公開企業の株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社グループは、債権管理規程及び与信管理要領に従い、相手先毎の期日管理及び債権残高管理、与信残高管理を行うとともに、信用状況を把握する体制としています。

②  市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

外貨建の営業債権・債務については、為替の変動リスクに晒されており、必要に応じて先物為替予約等を利用してヘッジしております。投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し取引先企業との関係を勘案して保有状況を定期的に見直しております。市場価格のない未公開株式に関しては、四半期毎に当該会社の計算書類を入手する等、経営状態及び純資産価額の把握に努めております。

③  資金調達に係る流動性リスクの管理

当社グループは、各部署からの報告に基づき管理部門が適時に資金繰り計画を作成、更新し、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照ください。)。

前連結会計年度(2018年12月31日)

	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
(1) 現金及び預金	2,700,195	2,700,195	―
(2) 売掛金	275,934	275,934	―
(3) 投資有価証券	8,768	8,768	―
資産計	2,984,898	2,984,898	―
(1) 短期借入金	50,000	50,000	―
(2) １年内返済予定の長期借入金	18,080	18,117	37
負債計	68,080	68,117	37

当連結会計年度(2019年12月31日)

	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
(1) 現金及び預金	1,905,356	1,905,356	―
(2) 売掛金	464,404	464,404	―
(3) 投資有価証券	13,722	13,722	―
資産計	2,383,483	2,383,483	―
(1) 短期借入金	―	―	―
(2) １年内返済予定の長期借入金	―	―	―
負債計	―	―	―

(注１)金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金

これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。

負  債

(1) 短期借入金

これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2) 長期借入金

元利金の合計額を、同様の新規借入れを行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(注２)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

		(単位：千円)
区分	前連結会計年度 2018年12月31日	当連結会計年度 2019年12月31日
非上場株式	71,333	27,044

上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3)投資有価証券」には含めておりません。

(注３)金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2018年12月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	2,700,195	―	―	―
売掛金	275,934	―	―	―
合計	2,976,130	―	―	―

当連結会計年度(2019年12月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	1,905,356	―	―	―
売掛金	464,404	―	―	―
合計	2,369,761	―	―	―

(注４)短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2018年12月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
短期借入金	50,000	―	―	―	―	―
長期借入金	18,080	―	―	―	―	―
合計	68,080	―	―	―	―	―

当連結会計年度(2019年12月31日)

該当事項はありません。  ###### (有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度(2018年12月31日)

区分	連結貸借対照表計上額 (千円)	取得原価 (千円)	差額 (千円)
連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えるもの
(1) 株式	8,768	2,827	5,940
(2) その他	―	―	―
小計	8,768	2,827	5,940
連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えないもの
(1) 株式	―	―	―
(2) その他	―	―	―
小計	―	―	―
合計	8,768	2,827	5,940

非上場株式等（連結貸借対照表計上額71,333千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度(2019年12月31日)

区分	連結貸借対照表計上額 (千円)	取得原価 (千円)	差額 (千円)
連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えるもの
(1) 株式	13,722	2,827	10,894
(2) その他	―	―	―
小計	13,722	2,827	10,894
連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えないもの
(1) 株式	―	―	―
(2) その他	―	―	―
小計	―	―	―
合計	13,722	2,827	10,894

非上場株式等（連結貸借対照表計上額27,044千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自2018年１月１日至2018年12月31日）

区分	売却額 (千円)	売却益の合計 (千円)	売却損の合計 (千円)
(1) 株式	10,254	7,513	―
(2) その他	―	―	―
合計	10,254	7,513	―

当連結会計年度(自2019年１月１日至2019年12月31日）

区分	売却額 (千円)	売却益の合計 (千円)	売却損の合計 (千円)
(1) 株式	54,834	25,786	―
(2) その他	―	―	―
合計	54,834	25,786	―

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

当連結会計年度において、投資有価証券で時価のない非上場株式について15,267千円の減損処理を行っております。

なお、時価のある有価証券の減損処理にあたっては、期末における時価が取得価額の50％以下に下落した場合には著しく下落し回復可能性があるとは認められないものと判断し減損処理を行い、30％～50％程度下落した場合には、個々に回復可能性を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

また、時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券については、発行会社の財政状態の悪化により実質価額が取得原価に比べ50％以上低下した場合には、著しく低下したものとし、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除き、減損処理を行っております。  ###### (退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び当社の連結子会社が有する確定給付企業年金制度及び退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

（千円）

	前連結会計年度 (自　2018年１月１日 　至　2018年12月31日)	当連結会計年度 (自　2019年１月１日 　至　2019年12月31日)
退職給付に係る負債の期首残高	123,068	143,119
退職給付費用	20,808	31,949
退職給付の支払額	△757	△8,705
退職給付に係る負債の期末残高	143,119	166,363

(2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（千円）

	前連結会計年度 (2018年12月31日)	当連結会計年度 (2019年12月31日)
非積立型制度の退職給付債務	143,119	166,363
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額	143,119	166,363
退職給付に係る負債	143,119	166,363
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額	143,119	166,363

(3) 退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用	前連結会計年度	20,808千円	当連結会計年度	31,949千円

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

	前連結会計年度	当連結会計年度
新株予約権戻入益	652千円	5,080千円

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

アートスパークホールディングス株式会社の第６回ストック・オプションは、株式会社セルシスが付与していたストック・オプションに代えて、当社設立日である2012年４月２日に付与したものであります。

会社名	提出会社
名称	第６回新株予約権
決議年月日	2010年11月12日　(注)２
付与対象者の区分及び人数(名)	株式会社セルシス取締役４名 株式会社セルシス従業員76名
株式の種類及び付与数(株)　(注)１	普通株式　20,000株
付与日	2010年11月12日
権利確定条件	(注)３
対象勤務期間	2010年11月14日～ 2012年11月14日
権利行使期間	2012年11月15日～ 2019年10月31日

(注) １．アートスパークホールディングス株式会社の株式数に換算して記載しております。

２．株式会社セルシスによるものです。

３．新株予約権の割当を受けた者が当社取締役、監査役又は従業員の場合は、権利行使時において、当社の取締役、監査役又は従業員たる地位を保有していることとする。ただし、取締役会で認めた場合はこの限りではない。

会社名	提出会社	提出会社
名称	第９回新株予約権	第10回新株予約権
決議年月日	2013年６月27日　(注)１	2015年９月11日　(注)１
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員６名 子会社取締役１名 子会社従業員58名	当社取締役４名 当社従業員３名 子会社取締役４名 子会社従業員14名
株式の種類及び付与数(株)	普通株式　90,000株	普通株式　300,000株
付与日	2013年６月28日	2015年９月30日
権利確定条件	(注)２	(注)４
対象勤務期間	(注)３	(注)３
権利行使期間	2015年６月29日～ 2021年６月28日	2017年４月１日～ 2022年９月29日

(注) １．提出会社によるものです。

２．権利確定条件

①  新株予約権を保有する新株予約権者は、権利行使時においても、当社グループの取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他当社取締役会で認めた場合はこの限りではない。

②  新株予約権の質入れ、担保権の設定及び相続は認めないものとする。

③  新株予約権の割当を受けた者が当社グループの取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会で本新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決議をすることができるものとする。この場合においては、新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

④  新株予約権の行使日の直前の取引日の上場金融取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）が、当社が東京証券取引所に上場した2012年４月２日の当社普通株式の普通取引の高値である419円（以下「下限価格」という。）を下回る時は、行使できないものとする。なお、当社が、当社普通株式の株式分割又は株式併合を行った場合、下限価格について下記３「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」の算式により調整し、調整により生ずる１円未満の端数はこれを切り上げるものとする。

３．対象勤務期間の定めはありません。

４．権利確定条件

①　新株予約権者は、2016年12月期から2019年12月期までのいずれかの期の営業利益（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書）における営業利益をいい、以下同様とする。）が下記（a）から（c）に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を当該営業利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

（a）営業利益が349百万円を超過した場合　　　行使可能割合：10％

（b）営業利益が837百万円を超過した場合　　　行使可能割合：50％

（c）営業利益が1,190百万円を超過した場合　　行使可能割合：100％

②　上記①における営業利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び新株予約権の行使の条件として達成すべき数値を取締役会にて定めるものとする。

③　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

④　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2019年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

会社名	提出会社	提出会社	提出会社
名称	第６回新株予約権	第９回新株予約権	第10回新株予約権
決議年月日	2010年11月12日(注)１	2013年６月27日(注)２	2015年９月11日(注)２
権利確定前
前連結会計年度末(株)	―	―
付与(株)	―	―
失効(株)	―	―
権利確定(株)	―	―
未確定残(株)	―	―
権利確定後
前連結会計年度末(株)	7,000	25,500	231,200
権利確定(株)	―	―	―
権利行使(株)	―	500	4,000
失効(株)	7,000	―	―
未行使残(株)	―	25,000	227,200

(注) １．株式会社セルシスによるものです。

２．提出会社によるものです。

②  単価情報

会社名	提出会社	提出会社	提出会社
名称	第６回新株予約権	第９回新株予約権	第10回新株予約権
決議年月日	2010年11月12日(注)１	2013年６月27日(注)２	2015年９月11日(注)２
権利行使価格(円)	1,190	403	755
行使時平均株価(円)	―	857	932
付与日における公正な評価単価(円)	726	189	16

(注) １．株式会社セルシスによるものです。

２．提出会社によるものです。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。 ###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(繰延税金資産)

	前連結会計年度 (2018年12月31日)		当連結会計年度 (2019年12月31日)
繰延税金資産
貸倒引当金	625	千円	571	千円
返品調整引当金	398		531
賞与引当金	14,976		17,610
たな卸資産評価損	777		619
退職給付に係る負債	48,659		56,105
減価償却費	35,666		28,641
資産除去債務	4,454		4,892
投資有価証券評価損	48,541		6,248
役員退職慰労引当金	20,527		37,971
繰越欠損金	1,013,347		974,546
その他	12,376		30,334
繰延税金資産小計	1,200,352		1,158,073
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）	―		△904,577
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	―		△110,672
評価性引当額	△1,114,175		△1,015,249
繰延税金資産合計	86,177		142,823
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金	△2,862		△3,088
顧客関連資産	―		△35,930
技術資産	―		△133,142
その他	―		△3,575
繰延税金負債合計	△2,862		△175,736
繰延税金資産（△は負債）の純額	83,314		△32,913

(注) 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

当連結会計年度（2019年12月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）	合計 （千円）
税務上の繰越欠損金(※)	325,439	120,953	388,086	68,527	13,084	58,454	974,546
評価性引当額	△275,479	△105,420	△383,750	△68,386	△13,084	△58,454	△904,577
繰延税金資産	49,959	15,532	4,335	141	―	―	69,969

(※) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

	前連結会計年度 (2018年12月31日)	当連結会計年度 (2019年12月31日)
法定実効税率	30.9 ％	30.6 ％
（調整）
交際費等永久に損金に 算入されない項目	0.7 ％	1.5 ％
受取配当金等永久に益金に算入されない項目	△0.0 ％	0.0 ％
住民税均等割額等	1.8 ％	1.9 ％
評価性引当額の増減	△14.0 ％	△12.5 ％
繰越欠損金の利用	△24.6 ％	△29.2 ％
子会社株式取得関連費用	11.5 ％	4.8 ％
のれんの償却額	― ％	30.1 ％
連結子会社との税率差異	5.1 ％	△12.0 ％
税額控除	― ％	△15.7 ％
その他	△2.7 ％	△3.4 ％
税効果会計適用後の 法人税等の負担率	8.7 ％	△3.9 ％

（株式取得による子会社化）

１．当社は、2018年12月17日開催の取締役会において、下記のとおりCandera GmbH（2019年２月１日にSocionext Embedded Software Austria GmbHから社名変更、本社：Linz Austria、以下「Candera」という。）の株式を取得し子会社化することについて決議し、同日付締結の株式譲渡契約書に基づき2019年１月31日付にて同社の株式を取得して子会社化いたしました。

（１）企業結合の概要

①  被取得企業の名称及びその事業の内容

名称	Candera GmbH
事業内容	IT及びソフトウェアサービス

②  企業結合を行った主な理由

当社グループは、デジタルによるコンテンツの創作から利用・活用に至るまでの諸活動を、トータルに支援できる環境の提供を経営理念に掲げ、クリエイターサポート事業及びUI/UX事業の２セグメントで事業を推進しております。

そのUI/UX事業においては、UIオーサリングツール「exbeans UI Conductor」を始めとするUI開発ソリューション製品、また、グラフィック描画関連製品を自動車（四輪・二輪）関連分野を筆頭に、通信キャリア及びモバイル機器やデジタル家電機器等の各種デバイスメーカー等への提供を通じて、技術領域からデザイン領域までをトータルに支援するUIソリューションとして活用いただいております。

一方、Canderaは、「自動車市場及び家電分野向けの理想的なHMIソリューションを提供するために、すべての活動に専念する」というミッションのもと、スケーラブルでハードウェアに依存しないHMI及びGUI設計ソフトウェア「CGI Studio」等の提供を行い、欧州を中心に大手自動車メーカー向けにOEM供給されており、当社グループと非常に親和性が高い企業です。

当社グループの既存製品である「exbeans UI Conductor」は日系自動車関連メーカー、「CGI Studio」は欧州の主要な自動車関連メーカーを顧客に有しており、双方の顧客基盤を相互に活用できること、また、CanderaはISO26262（注１）やAutomotive SPICE（注２）に関するナレッジを有しており、自動運転等により、安全性がより重要視されている中でそのノウハウを共有できること、さらに開発ノウハウの共有等による開発効率の向上が図れること等、高い相乗効果が期待でき、市場競争力もより一層高まる可能性があると考えております。

注１　ISO26262とは

自動車の電気/電子に関する機能安全についての国際規格

注２　Automotive SPICEとは　

VDA QMC（ドイツ自動車工業会 品質管理センター）によって発行されている車載ソフトウェア開発プロセスのフレームワークを定めたプロセスモデルで、車載ソフトウェアの開発プロセスを定量的に評価することが目的

③  企業結合日

2019年１月31日（みなし取得日　2019年３月31日）

④  企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

⑤  結合後企業の名称

Candera GmbH

⑥  取得した議決権比率

企業結合直前に所有していた議決権比率 －

企業結合日に取得した議決権比率 100.0％

取得後の議決権比率 100.0％

⑦  取得企業を決定するに至った主な根拠

現金を対価とした株式取得により、当社がCanderaの議決権100.0％を取得したため、当社を取得企業としております。

（２）連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

被取得企業の決算日は３月31日であるため、当連結会計年度末の３か月前である2019年９月30日を決算日とみなした仮決算に基づく財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整をすることとしております。当連結会計年度に係る連結損益計算書には被取得企業の１月１日から９月30日までの業績が含まれております。

（３）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 　現金 2,000,000 千円

取得原価 　　　　 2,000,000 千円

（４）主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　  172,454千円

（５）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①  発生したのれんの金額

1,399,142千円

②  発生原因

今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。

③  償却方法及び償却期間

５年間にわたる均等償却

（６）企業結合取得契約に規定される条件付取得対価の内容及びそれらの今後の会計処理

①　条件付対価の内容

被取得企業の将来の業績の達成水準に応じて、条件付取得対価を追加で支払うこととなっております。

②  今後の会計処理

取得対価の追加支払いが発生する場合には、取得時に支払ったものとみなして取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。

③　その他

当連結会計年度において、被取得企業の2019年３月期の業績に係る条件付取得対価の支払が確定したことから、のれんが123,519千円増加しております。この金額は上記(５)①におけるのれんの発生額には含まれておりません。

当該事象による当連結会計年度におけるのれんの償却額は18,527千円、当連結会計年度末におけるのれんの当該部分の未償却残高は104,991千円であります。

（７）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産　　605,999千円

固定資産　　796,003千円

資産合計　1,402,003千円

流動負債　　478,420千円

固定負債　　322,725千円

負債合計　　801,146千円

（８）のれん以外の無形固定資産に配分された金額及び種類別の内訳並びに償却資産

種類別の内訳　　　　金額　　　償却期間

顧客関連資産　　　138,049千円　　５年

技術資産　　　　　511,556千円　　５年

受注残　　　　　　 33,147千円　　１年

無形固定資産合計　682,752千円

（９）企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高　　　 249,472千円

営業利益　　△90,384千円

（概算額の算定方法）

企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。また、企業結合時に認識されたのれん等が連結会計年度開始の日に発生したものとして償却額を計算しております。

なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

２．共通支配下の取引等（連結子会社間の事業譲渡）

当社連結子会社である株式会社エイチアイは、2019年７月５日付で、UI/UX事業の一部事業を同じく連結子会社である株式会社カンデラジャパンに譲渡いたしました。

（１）取引の概要

①　結合当事企業又は対象となった事業の名称及びその事業の内容

・結合当事企業

事業譲渡会社　株式会社エイチアイ

事業譲受会社　株式会社カンデラジャパン

・事業の内容

車載向けソフトウェア開発プラットフォーム「CGI Studio」及びHMIの基盤であるUIオーサリングソフトウェア群「exbeans UI Conductor」を中心とする、自社IP製品の開発、販売及び提供

②　企業結合日

2019年７月５日

③　企業結合の法的形式

株式会社エイチアイを譲渡会社、株式会社カンデラジャパンを譲受会社とする事業譲渡

④　結合後企業の名称

変更はありません。

⑤　その他取引の概要に関する事項

株式会社カンデラジャパンの新設に伴い、グループ経営の効率化を図るためUI/UX事業を再編するものであります。

（２）実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。 

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(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

「クリエイターサポート事業」は、グラフィック技術の研究開発と実用化を推進し、新しいコンテンツ制作技法や新デバイスに対応した製品ラインナップの拡充を行っており、マンガ・イラスト・アニメ制作ソフトウェア「CLIPSTUDIO PAINT」シリーズ等の企画から開発まで、セルシス社内で行っております。マンガ・イラスト・アニメ制作ソフトウェア「CLIP STUDIO PAINT」シリーズは、主に、セルシスが運営するインターネットを通じてイラスト、マンガ、アニメ、小説のグラフィック系コンテンツの制作ソフトウェアの提供や、クリエイターの創作活動を支援するWebサイト「CLIP STUDIO」において、ダウンロードによる販売、PC流通業者及び小売業者を通しての販売、使用許諾での提供等を行っております。また、グラフィック技術の研究開発成果をもとにした、ソフトウェアやサービスノウハウをソリューションとして提供しております。PC・タブレットデバイス・スマートフォンを始めとする各種プラットフォームへの電子書籍配信ソリューション「CLIP STUDIO READER」、電子書籍オーサリングソフトウェア等を始めとする、様々なデバイス・プラットフォームに対応したグラフィック系コンテンツの制作・流通・再生にまつわる各種ソリューションを提供しております。

「UI/UX事業」では、自動車（四輪・二輪）関連分野を筆頭に、車載向けソフトウェア開発プラットフォーム「CGI Studio」（シージーアイスタジオ）、及び、HMI の基盤であるUI オーサリングソフトウェア群「exbeans UIConductor」（エックスビーンズユーアイコンダクター）を中心とする自社IP製品の開発を行い、車載機・デジタルカメラ等のデジタル家電機器や、スマートフォン等のモバイル端末に向けてUIソリューションとして使用許諾を行い、ライセンス収入を得ております。

また、UIのデザイン業務からソフトウェア開発業務、組込み業務までを受託開発として請け負い、開発費及び保守・サポート費を得ております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格等に基づいております。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  2018年１月１日  至  2018年12月31日)

				(単位：千円)
	報告セグメント			調整額 (注)１	連結財務諸表計上額 (注)２
クリエイター サポート事業	UI/UX事業	計
売上高
外部顧客への売上高	2,903,801	885,850	3,789,652	―	3,789,652
セグメント間の内部   売上高又は振替高	52,993	―	52,993	△52,933	―
計	2,956,794	885,850	3,842,645	△52,993	3,789,652
セグメント利益 又は損失(△)	472,096	△67,423	404,672	△29,785	374,886
セグメント資産	2,503,828	1,597,286	4,101,114	253,447	4,354,561
その他の項目
減価償却費	261,845	264,427	526,272	8,104	534,377
有形固定資産及び 　無形固定資産の 　増加額	231,315	250,873	482,188	4,317	486,506

（注）１．調整額は、以下のとおりであります。

(１) セグメント利益又は損失(△)の調整額△29,785千円は、主に各事業セグメントに配分していない全社収益、全社費用の純額であります。全社収益は、提出会社に対するグループ子会社からの経営管理指導料であり、全社費用は、主に当社におけるグループ管理に係る費用であります。

(２) セグメント資産の調整額253,447千円は、主に各報告セグメントに配分していない全社資産によるものです。全社資産の主なものは提出会社の現金及び預金、持株会社運営に係る資産等であります。

(３) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額4,317千円は、主に報告セグメントに帰属しない全社資産の購入であります。

２．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。 

当連結会計年度(自  2019年１月１日  至  2019年12月31日)

				(単位：千円)
	報告セグメント			調整額 (注)１	連結財務諸表計上額 (注)２
クリエイター サポート事業	UI/UX事業	計
売上高
外部顧客への売上高	3,596,259	1,785,013	5,381,272	―	5,381,272
セグメント間の内部   売上高又は振替高	21,018	5,356	26,374	△26,374	―
計	3,617,277	1,790,369	5,407,647	△26,374	5,381,272
セグメント利益 又は損失(△)	692,569	△436,225	256,344	△14,386	241,957
セグメント資産	1,944,885	3,396,439	5,341,324	469,837	5,811,162
その他の項目
減価償却費	255,885	406,156	662,042	19,223	681,265
のれんの償却額	―	228,399	228,399	―	228,399
有形固定資産及び 　無形固定資産の 　増加額	219,833	2,539,314	2,759,148	173,480	2,932,628

（注）１．調整額は、以下のとおりであります。

(１) セグメント利益又は損失(△)の調整額△14,386千円は、主に各事業セグメントに配分していない全社収益、全社費用の純額であります。全社収益は、提出会社に対するグループ子会社からの経営管理指導料であり、全社費用は、主に当社におけるグループ管理に係る費用であります。

(２) セグメント資産の調整額469,837千円は、主に各報告セグメントに配分していない全社資産によるものです。全社資産の主なものは提出会社の現金及び預金、持株会社運営に係る資産等であります。

(３) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額173,480千円は、主に報告セグメントに帰属しない全社資産の購入であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。 

【関連情報】

前連結会計年度(自  2018年１月１日  至  2018年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

			(単位：千円)
日本	米国	その他	合計
2,620,793	416,089	752,768	3,789,652

(注) 売上高は、顧客の所在地を基礎とし、国または地域に分類しております。また、地域ごとに分類することが困難な売上高は、「その他」に含めております。 (2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報

		(単位：千円)
顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
株式会社アムタス	616,315	クリエイターサポート事業

当連結会計年度(自  2019年１月１日  至  2019年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

				(単位：千円)
日本	欧州	米国	その他	合計
3,116,408	801,978	347,110	1,115,775	5,381,272

(注) 売上高は、顧客の所在地を基礎とし、国または地域に分類しております。また、地域ごとに分類することが困難な売上高は、「その他」に含めております。 (2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報

		(単位：千円)
顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
株式会社アムタス	690,484	クリエイターサポート事業

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自  2018年１月１日  至  2018年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2019年１月１日  至  2019年12月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自  2018年１月１日  至  2018年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2019年１月１日  至  2019年12月31日)

				(単位：千円)
	クリエイター サポート事業	UI/UX事業	全社・消去	合計
当期償却額	―	228,399	―	228,399
当期末残高	―	1,294,262	―	1,294,262

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自  2018年１月１日  至  2018年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2019年１月１日  至  2019年12月31日)

該当事項はありません。

###### 【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

（1）連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

①連結財務諸表提出会社の子会社及び関連会社等

前連結会計年度(自  2018年１月１日  至  2018年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2019年１月１日  至  2019年12月31日）

該当事項はありません。

②連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度(自  2018年１月１日  至  2018年12月31日）

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金 （千円）	事業の内容又は職業	議決権等 の所有 (被所有) 割合(％)	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
役員及びその近親者	川上陽介	―	―	当社顧問	（被所有）直接0.00	―	顧問料の 支払(注2)	21,210	―	―

（注）１. 取引金額には消費税等を含めておりません。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

顧問料については、両者協議のうえ決定しております。　　　

なお、上記以外に、同氏の業務内容を勘案し、当社の役員退職慰労金規程に準じて役員退職慰労引当金を算定し、6,000千円を繰入れております（役員退職慰労引当金残高12,000千円）。

当連結会計年度(自  2019年１月１日  至  2019年12月31日）

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。  ###### (１株当たり情報)

	前連結会計年度 (自　2018年１月１日 至　2018年12月31日)	当連結会計年度 (自　2019年１月１日 至　2019年12月31日)
１株当たり純資産額	509.60円	554.63円
１株当たり当期純利益金額	49.18円	31.42円
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額	48.38円	31.29円

(注) １. １株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前連結会計年度 (自　2018年１月１日 至　2018年12月31日)	当連結会計年度 (自　2019年１月１日 至　2019年12月31日)
１株当たり当期純利益金額
親会社株主に帰属する当期純利益(千円)	334,144	241,469
普通株主に帰属しない金額(千円)	―	―
普通株式に係る親会社株主に帰属する 　当期純利益(千円)	334,144	241,469
普通株式の期中平均株式数(株)	6,794,014	7,682,813
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額
親会社株主に帰属する 　当期純利益調整額（千円）	―	―
（うち支払利息（税額相当額控除後））	―	―
普通株式増加数（株）	111,241	34,088
（うち新株予約権）（株）	（111,241）	（34,088）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要	―	―

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前連結会計年度 (2018年12月31日)	当連結会計年度 (2019年12月31日)
純資産の部の合計額(千円)	3,476,797	4,528,797
純資産の部の合計額から控除する金額(千円)	13,584	8,345
(うち新株予約権(千円))	(13,584)	(8,345)
普通株式に係る期末の純資産額(千円)	3,463,213	4,520,452
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株)	6,795,920	8,150,345

該当事項はありません。 

 0105120_honbun_0112800103201.htm

⑤ 【連結附属明細表】

【借入金等明細表】

区分	当期首残高 (千円)	当期末残高 (千円)	平均利率 (％)	返済期限
短期借入金	50,000	―	―	―
１年以内に返済予定の長期借入金	18,080	―	―	―
１年以内に返済予定のリース債務	912	―	―	―
リース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)	2,433	―	―	―
合計	71,425	―	―	―

重要性が乏しいため記載を省略しております。 

 0105130_honbun_0112800103201.htm

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

(累計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上高	(千円)	1,179,586	2,534,385	4,047,063	5,381,272
税金等調整前四半期（当期）純利益金額	(千円)	252,177	221,194	266,568	232,475
親会社株主に帰属する 四半期（当期）純利益金額	(千円)	202,381	175,767	230,488	241,469
１株当たり四半期（当期）純利益金額	(円)	29.62	24.38	30.62	31.42

(会計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△）	(円)	29.62	△3.43	6.64	1.34

 0105310_honbun_0112800103201.htm

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (2018年12月31日)	当事業年度 (2019年12月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								232,889	199,341
		売掛金								※1 48,675	※1 65,362
		前払費用								2,630	10,775
		その他								※1 227,210	※1 166,942
		流動資産合計								511,406	442,421
	固定資産
		有形固定資産
			建物							4,643	99,813
			工具、器具及び備品							10,882	66,032
			リース資産							3,097	―
			有形固定資産合計							18,622	165,846
		無形固定資産
			商標権							297	453
			ソフトウエア							1,457	6,082
			その他							―	2,252
			無形固定資産合計							1,755	8,789
		投資その他の資産
			投資有価証券							80,102	40,766
			関係会社株式							2,302,178	4,608,151
			関係会社長期貸付金							―	600,000
			敷金及び保証金							3,965	48,617
			繰延税金資産							1,431	―
			その他							2,892	―
			投資その他の資産合計							2,390,569	5,297,535
		固定資産合計								2,410,947	5,472,170
	資産合計									2,922,353	5,914,592
負債の部
	流動負債
		買掛金								11,080	―
		未払金								※1 200,556	※1 164,007
		未払費用								※1 5,207	※1 13,102
		未払法人税等								33,217	11,943
		未払消費税等								―	254
		賞与引当金								3,554	4,890
		その他								4,405	6,540
		流動負債合計								258,022	200,739
	固定負債
		関係会社長期借入金								―	2,200,000
		退職給付引当金								9,896	11,380
		役員退職慰労引当金								39,832	62,652
		繰延税金負債								―	211
		その他								2,433	2,433
		固定負債合計								52,161	2,276,677
	負債合計									310,184	2,477,416

											(単位：千円)
										前事業年度 (2018年12月31日)	当事業年度 (2019年12月31日)
純資産の部
	株主資本
		資本金								1,065,325	1,493,012
		資本剰余金
			資本準備金							315,325	743,012
			その他資本剰余金							994,884	994,884
			資本剰余金合計							1,310,209	1,737,896
		利益剰余金
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金						222,687	194,192
			利益剰余金合計							222,687	194,192
		自己株式								△3,198	△3,268
		株主資本合計								2,595,023	3,421,832
	評価・換算差額等
		その他有価証券評価差額金								3,561	6,998
		評価・換算差額等合計								3,561	6,998
	新株予約権									13,584	8,345
	純資産合計									2,612,169	3,437,176
負債純資産合計										2,922,353	5,914,592

 0105320_honbun_0112800103201.htm

② 【損益計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自 2018年１月１日 　至 2018年12月31日)	当事業年度 (自 2019年１月１日 　至 2019年12月31日)
売上高										※1 496,320	※1 653,100
売上原価										―	―
売上総利益										496,320	653,100
販売費及び一般管理費										※1,※2 405,285	※1,※2 639,772
営業利益										91,034	13,327
営業外収益
	受取利息									1	2,629
	受取手数料									2	1
	受取配当金									682	682
	為替差益									―	64
	営業外収益合計									685	3,378
営業外費用
	支払利息									―	15,724
	営業外費用合計									―	15,724
経常利益										91,720	981
特別利益
	投資有価証券売却益									53	25,786
	新株予約権戻入益									652	5,080
	特別利益合計									706	30,867
特別損失
	投資有価証券評価損									―	15,267
	特別損失合計									―	15,267
税引前当期純利益										92,426	16,580
法人税、住民税及び事業税										32,755	10,970
法人税等調整額										△26	125
法人税等合計										32,728	11,096
当期純利益										59,698	5,484

 0105330_honbun_0112800103201.htm

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自 2018年１月１日 至 2018年12月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金			利益剰余金
資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	1,063,930	313,930	994,884	1,308,814	190,156	190,156
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）	1,395	1,395		1,395
剰余金の配当					△27,167	△27,167
当期純利益					59,698	59,698
自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	1,395	1,395	―	1,395	32,531	32,531
当期末残高	1,065,325	315,325	994,884	1,310,209	222,687	222,687

	株主資本		評価・換算差額等		新株予約権	純資産合計
自己株式	株主資本合計	その他有価証券 評価差額金	評価・換算 差額等合計
当期首残高	△3,085	2,559,815	2,314	2,314	14,736	2,576,866
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）		2,790				2,790
剰余金の配当		△27,167				△27,167
当期純利益		59,698				59,698
自己株式の取得	△113	△113				△113
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）			1,246	1,246	△1,152	94
当期変動額合計	△113	35,208	1,246	1,246	△1,152	35,302
当期末残高	△3,198	2,595,023	3,561	3,561	13,584	2,612,169

当事業年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金			利益剰余金
資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	1,065,325	315,325	994,884	1,310,209	222,687	222,687
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）	427,687	427,687		427,687
剰余金の配当					△33,979	△33,979
当期純利益					5,484	5,484
自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	427,687	427,687	―	427,687	△28,494	△28,494
当期末残高	1,493,012	743,012	994,884	1,737,896	194,192	194,192

	株主資本		評価・換算差額等		新株予約権	純資産合計
自己株式	株主資本合計	その他有価証券 評価差額金	評価・換算 差額等合計
当期首残高	△3,198	2,595,023	3,561	3,561	13,584	2,612,169
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）		855,374				855,374
剰余金の配当		△33,979				△33,979
当期純利益		5,484				5,484
自己株式の取得	△69	△69				△69
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）			3,436	3,436	△5,238	△1,802
当期変動額合計	△69	826,809	3,436	3,436	△5,238	825,007
当期末残高	△3,268	3,421,832	6,998	6,998	8,345	3,437,176

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【注記事項】

(重要な会計方針)

１．資産の評価基準及び評価方法

有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式

移動平均法による原価法　

その他有価証券

時価のあるもの：	決算日の市場価格等に基づく時価法 （評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの：	移動平均法による原価法

有形固定資産（リース資産を除く）

定率法によっております。但し、2016年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　８～15年

工具、器具及び備品　４～８年

無形固定資産（リース資産を除く）

社内における利用可能期間（５年以内）に基づく定額法を採用しております。

リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。 ３．引当金の計上基準

賞与引当金

従業員賞与の支払いに備えるため、支給見込額に基づき計上しております。　

退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支払いに備えるため、支給見込額に基づき計上しております。 ４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。　

連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。 （表示方法の変更）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当事業年度の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。前事業年度末の財務諸表等については、当該変更に伴う表示の組替えを行っております。

この結果、組替えを行う前と比べて前事業度末の「繰延税金資産」（投資その他の資産）が1,431千円増加し、「繰延税金資産」（流動資産）が3,003千円、「繰延税金負債」（固定負債）が1,571千円それぞれ減少しております。 

(貸借対照表関係)

※１  関係会社に対する資産及び負債

区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。

	前事業年度 (2018年12月31日)	当事業年度 (2019年12月31日)
短期金銭債権	137,628千円	232,304千円
短期金銭債務	94,677	148,538

(損益計算書関係)

※１  関係会社との取引は、次のとおりであります。

	前事業年度 (自  2018年１月１日 至  2018年12月31日)	当事業年度 (自  2019年１月１日 至  2019年12月31日)
営業取引による取引高
売上高	496,320千円	653,100千円
販売費及び一般管理費	106,374	120,338
営業取引以外の取引高	―	15,742

	前事業年度 (自  2018年１月１日 至  2018年12月31日)		当事業年度 (自  2019年１月１日 至  2019年12月31日)
給料手当及び賞与	88,512	千円	83,130	千円
賞与引当金繰入額	3,554		4,890
法定福利費	18,462		20,711
役員報酬	93,435		117,020
退職給付費用	1,977		722
役員退職慰労引当金繰入額	21,135		22,820
消耗品費	21,069		131,847
支払手数料	64,004		110,699
おおよその割合
販売費	0.8	％	0.7	％
一般管理費	99.2		99.3

子会社株式

子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載しておりません。なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は、以下のとおりであります。

		(単位：千円)
区分	前事業年度 2018年12月31日	当事業年度 2019年12月31日
子会社株式	2,302,178	4,608,151
計	2,302,178	4,608,151

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 (2018年12月31日)		当事業年度 (2019年12月31日)
繰延税金資産
未払事業税	1,100	千円	383	千円
賞与引当金	1,088		1,497
退職給付引当金	3,030		3,485
役員退職慰労引当金	12,198		19,186
繰越欠損金	363,495		363,288
その他	814		509
繰延税金資産小計	381,727		388,352
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額	―		△362,802
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	―		△22,671
評価性引当額	△378,724		△385,474
繰延税金資産合計	3,003		2,877
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金	△1,571		△3,088
繰延税金負債合計	△1,571		△3,088
繰延税金資産（△は負債）の純額	1,431		△211

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

	前事業年度 (2018年12月31日)	当事業年度 (2019年12月31日)
法定実効税率	30.9 ％	30.6 ％
（調整）
交際費等永久に損金に 算入されない項目	0.1 ％	1.3 ％
受取配当金等永久に益金に算入されない項目	△0.1 ％	△0.6 ％
新株予約権戻入益	△0.2 ％	△9.4 ％
住民税均等割額等	1.0 ％	7.3 ％
評価性引当額の増減	7.7 ％	44.6 ％
繰越欠損金の利用	△2.5 ％	△3.9 ％
その他	△1.5 ％	△3.0 ％
税効果会計適用後の 法人税等の負担率	35.4 ％	66.9 ％

連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

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④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

区分	資産の種類	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (千円)	当期償却額 (千円)	当期末残高 (千円)	減価 償却累計額 (千円)
有形固定資産	建物	4,643	98,786	―	3,615	99,813	4,285
	工具、器具及び備品	10,882	68,867	―	13,717	66,032	22,703
	リース資産	3,097	―	3,097	―	―	―
	計	18,622	167,654	3,097	17,333	165,846	26,988
無形固定資産	ソフトウエア	1,457	5,594	―	968	6,082	―
	商標権	297	232	―	76	453	―
	その他	―	3,097	―	844	2,252	―
	計	1,755	8,924	―	1,889	8,789	―

(注) 当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。

建物	本社	事務所内装工事	98,786千円
工具、器具及び備品	本社	電話設備工事	19,401千円
	本社	ローパーテーション	23,443千円

区分	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (千円)	当期末残高 (千円)
賞与引当金	3,554	4,890	3,554	4,890
役員退職慰労引当金	39,832	22,820	―	62,652

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第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	１月１日から12月31日まで
定時株主総会	３月中
基準日	12月31日
剰余金の配当の基準日	６月30日、12月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	（特別口座） 　東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 　三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	（特別口座） 　東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 　三井住友信託銀行株式会社
取次所	―
買取手数料	無料
公告掲載方法	当社の公告方法は、電子公告としております。　 　ただし事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることが 　できないときは、日本経済新聞に掲載しております。 　当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 　http://www.artspark.co.jp
株主に対する特典	該当事項はありません。

(注) 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当を受ける権利

(4) 株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利 

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第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。　 ### ２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第７期(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)  2019年３月29日関東財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2019年３月29日関東財務局長に提出

(3) 四半期報告書及び確認書

第８期第１四半期(自　2019年１月１日　至　2019年３月31日)  2019年５月15日関東財務局長に提出

第８期第２四半期(自　2019年４月１日　至　2019年６月30日)  2019年８月９日関東財務局長に提出

第８期第３四半期(自　2019年７月１日　至　2019年９月30日)  2019年11月８日関東財務局長に提出

(4) 臨時報告書

2019年４月１日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書（株主総会における議決権行使の結果）であります。

(5) 有価証券届出書(参照方式)及びその添付書類

新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行

2019年２月15日関東財務局長に提出

(6) 有価証券届出書の訂正有価証券届出書(参照方式)

上記(5) 有価証券届出書の訂正届出書　2019年２月19日関東財務局長に提出

上記(5) 有価証券届出書の訂正届出書　2019年２月21日関東財務局長に提出

上記(5) 有価証券届出書の訂正届出書　2019年２月22日関東財務局長に提出 

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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。