CELLUMED CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Mar 15, 2023

의결권대리행사권유참고서류 3.6 (주)셀루메드 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2023 년 03 월 15 일
권 유 자:	성 명: 주식회사 셀루메드주 소: 서울시 금천구 디지털로 130, 402호(가산동, 남성프라자)전화번호: 02-2104-0475
작 성 자:	성 명: 소 민 우부서 및 직위: 경영전략팀 상무이사전화번호: 070-7603-3688

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)셀루메드본인2023년 03월 14일2023년 03월 30일2023년 03월 20일미위탁원활한 주주총회 진행을 위한 필요 의결 정족수 확보전자위임장 가능삼성증권인터넷 및 모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com전자투표 가능삼성증권인터넷 및 모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)셀루메드보통주9,0080.02본인자기주식

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

㈜인스코비최대주주보통주4,958,59311.87최대주주-㈜프리텔레콤최대주주의자회사보통주3,571,4288.55최대주주의자회사-유인수대표이사보통주10,0000.02대표이사-구자갑최대주주등기임원보통주130,0730.31최대주주등기임원-김용회최대주주등기임원보통주76,9230.18최대주주등기임원-박민자기타보통주30,0000.07기타-8,777,01721.01-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 소민우보통주0미등기임원미등기임원-송규범보통주0직원직원-이태희보통주733직원직원-방석호보통주0직원직원-안지훈보통주0직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2023년 03월 14일2023년 03월 20일2023년 03월 29일2023년 03월 30일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 제38기 정기주주총회(2023년3월30일)를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2022년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 제38기 정기주주총회의 원활한 진행을 위한 의결정족수 확인

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2023년3월20일(월) 9시 ~ 2023년3월29일(수) 5시까지(기간 중 24시간 이용 가능)삼성증권https://vote.samsungpop.com-

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

(주)셀루메드https://www.cellumed.co.kr/-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통해 위임장 용지를 수령하겠다는 의사표시를 한 경우 전자우편으로 위임장 용지를 송부할 계획임.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 1. 위임장 접수처- 주 소 : 서울시 강남구 디지털로 130, 501호(가산동,남성프라자) (주)셀루메드 경영기획팀 (우편번호 08589)- 전화번호 : 070-7603-3688- 팩스번호 : 070-7603-36902. 우편접수 여부 : 가능3. 접수기간 : 2023년 3월 20일 ~ 2023년 3월 30일 제38기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 03월 30일 오전 10시30분서울특별시 강남구 언주로 172길 25 (바나나홀)

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2023년 3월 20일(월) 오전 9시 ~ 2023년 3월 29일(수) 오후 5시(기간 중 24시간 이용 가능) 삼성증권https://vote.samsungpop.com1. 전자투표 행사 방법본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인후 의안별로 의결권행사2. 수정동의안 처리주주총회 상정 의안에 관하여 수정 동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 1. COVID-19 관련 안내사항- COVID-19의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 직접 주주총회 참석없이 의결권 행사가 가능한 전자투표 및 의결권 대리행사 제도를 통한 비대면적 의결권 행사를 고려 부탁드립니다.- 발열(37.5도 이상 고열) 및 호흡기 증상(기침, 목아픔 등), 자가격리대상, 감염증 밀접접촉 등에 해당하시는 주주분께서는 현장 참석을 자제해 주시기 바랍니다.- 주주총회 당일에 발열이 의심되는 경우 또는 마스크를 착용하지 않은 주주의 경우에는 주주총회장 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.- 또한, 주주총회 진행중에도 마스크 착용이 의무화되며, 주주총회 진행중 마스크를 미착용하거나 마스크를 부실하게 착용시 퇴장을 요구받을 수 있습니다.- COVID-19의 감염 및 전파 예방을 위하여 주주총회장내 음식물 섭취 등을 제한하며, 이에 회사는 별도의 다과 및 음료(물 포함)를 제공하지 않습니다. 2. 정기주주총회 참석 준비물- 정기주주총회 참석장, 신분증(주주본인), 마스크 착용(필수) 3. 전자투표에 관한 사항- 당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 활용하기로 결의하였습니다., 이에, 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 직접 참여하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.- 전자투표 인터넷 및 모바일 주소 :「https://vote.samsungpop.com」- 전자투표 행사기간 : 2023년 3월 20일(월) 9시 ~ 2023년 3월 29일(수) 17시 까지 ·투표기간 중 24시간 의결권 행사 가능 (단, 마감일은 17시까지 가능)- 본인 인증 방법은 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항 중 1. 사업의 개요 를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 참고사항- 연결재무제표 및 별도재무제표는 외부감사인의 감사 및 주주총회 승인을 거치지않은 미확정된 수치이며, 향후 외부감사인의 감사 및 주주총회의 결과에 따라 변경될 수 있음을 양지 하시기 바랍니다.- 주석사항은 2023년 03월 22일에 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시될 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(1) 연결재무제표

- 연결재무상태표

<연 결 재 무 상 태 표>
제 38 기 2022. 12. 31 현재
제 37 기 2021. 12. 31 현재
주식회사 셀루메드와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제38(당)기		제37(전)기
자 산
I. 유동자산		65,553,833,603		73,358,243,940
현금및현금성자산	10,008,687,799		20,691,900,384
기타금융자산	13,571,364,385		13,907,633,611
유동성당기손익-공정가치측정금융자산	153,241,017		1,231,514,806
매출채권 및 기타채권	22,958,498,922		20,377,542,062
재고자산	6,175,731,142		5,500,995,675
당기법인세자산	154,220,050		36,889,580
계약자산	9,828,317,159		7,906,839,177
기타자산	933,773,129		3,704,928,645
매각예정비유동자산	1,770,000,000		-
II. 비유동자산		27,702,098,199		23,012,182,949
기타비유동금융자산	4,815,403,035		1,578,471,700
관계기업투자주식	1,690,271,213		2,023,725,364
당기손익-공정가치측정금융자산	1,930,794,046		2,409,423,543
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	-		848,900,000
장기매출채권 및 기타채권	120,611,477		559,152,264
유형자산	8,592,975,254		7,843,913,631
투자부동산	2,896,614,943		4,990,049,712
무형자산	6,492,520,668		2,105,374,684
사용권자산	993,329,385		652,560,762
이연법인세자산	169,578,178		611,289
자 산 총 계		93,255,931,802		96,370,426,889
부 채
I. 유동부채		33,898,463,026		42,815,584,127
매입채무 및 기타채무	10,904,351,408		16,612,412,696
유동차입금	10,335,088,281		12,017,413,724
파생상품부채	1,573,419,620		4,775,111,933
유동성충당부채	8,106,497,055		4,902,490,993
유동리스부채	657,881,767		489,337,584
기타유동부채	1,247,093,138		990,138,304
당기법인세부채	81,319,066		411,743,173
계약부채	992,812,691		2,616,935,720
II. 비유동부채		4,228,114,562		4,501,683,282
장기매입채무 및 기타채무	2,098,124,952		2,035,686,047
장기차입금	180,000,000		720,000,000
기타비유동금융부채	452,330,626		472,041,647
순확정급여부채	1,112,877,446		926,585,061
비유동리스부채	384,781,538		347,370,527
부 채 총 계		38,126,577,588		47,317,267,409
자 본
I. 지배기업소유주지분		53,944,768,520		47,988,133,732
자본금	20,888,214,500		19,803,486,500
자본잉여금	114,294,364,343		104,524,272,042
기타자본	(9,050,181,111)		(9,816,662,429)
결손금	(72,187,629,212)		(66,522,962,381)
II. 비지배지분		1,184,585,694		1,065,025,748
자 본 총 계		55,129,354,214		49,053,159,480
부채와자본총계		93,255,931,802		96,370,426,889

- 연결포괄손익계산서

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서>
제38기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
제37기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 셀루메드와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제38(당)기	제37(전)기
I. 매출액	122,085,263,074	99,917,911,293
II. 매출원가	108,454,335,283	85,556,152,203
III. 매출총이익	13,630,927,791	14,361,759,090
IV. 판매비와관리비	16,358,940,865	9,615,908,821
V. 영업이익(손실)	(2,728,013,074)	4,745,850,269
금융수익	2,287,454,689	3,077,760,904
금융비용	4,328,915,034	2,216,056,719
지분법이익(손실)	3,983,070	(45,146,597)
기타수익	5,478,280,133	4,370,055,067
기타비용	5,513,125,813	856,674,696
VI. 계속사업법인세비용차감전순이익(손실)	(4,800,336,029)	9,075,788,228
VII. 법인세비용	383,683,027	816,510,089
VIII. 계속사업당기순이익(손실)	(5,184,019,056)	8,259,278,139
IX. 중단사업순이익(손실)	(203,297,304)	170,606,034
X. 당기순이익(손실)	(5,387,316,360)	8,429,884,173
XI. 당기순이익(손실)의 귀속
지배기업소유주지분	(5,570,928,570)	8,181,074,921
비지배지분	183,612,210	248,809,252
XII. 기타포괄손익	(344,896,200)	659,684,222
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익	-	-
2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익	(344,896,200)	659,684,222
보험수리적손익	(93,916,300)	(59,068,480)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	(250,979,900)	(400,000,000)
유형자산재평가이익	-	1,118,752,702
XIII. 총포괄손익	(5,732,212,560)	9,089,568,395
XIV. 총포괄손익의 귀속
지배기업소유주지분	(5,918,949,475)	8,840,759,143
비지배지분	186,736,915	248,809,252
XV. 지배기업소유주지분에 대한 주당손익
기본 및 희석주당순이익(손실)	(139)	209
계속사업주당이익(손실)	(134)	206
중단사업주당이익(손실)	(5)	3

- 연결자본변동표

<연 결 자 본 변 동 표>
제38기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
제37기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 셀루메드와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자본금	연결자본잉여금	연결기타자본	연결결손금	지배기업소유주지분 합계	비지배지분	총 계
2021.1.1 (전기초)	17,260,740,500	93,245,125,015	(21,540,398,525)	(61,582,896,840)	27,382,570,150	12,064,300,592	39,446,870,742
당기순이익(손실)	-	-	-	8,181,074,921	8,181,074,921	248,809,252	8,429,884,173
지분법이익잉여금변동	-	-	-	(2,180,482)	(2,180,482)	-	(2,180,482)
보험수리적손익	-	-	-	(59,068,480)	(59,068,480)	-	(59,068,480)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	-	-	9,898,886,787	(10,248,891,500)	(350,004,713)	(49,995,287)	(400,000,000)
유형자산재평가이익	-	-	1,118,752,702	-	1,118,752,702	-	1,118,752,702
전환권 행사	57,033,500	805,114,910	-	-	862,148,410	-	862,148,410
유상증자	2,485,712,500	11,418,848,452	-	-	13,904,560,952	-	13,904,560,952
종속기업의 처분	-	-	-	-	-	(191,448,944)	(191,448,944)
종속기업의 배당	-	-	-	-	-	(1,990,937,200)	(1,990,937,200)
종속기업에 대한 소유지분의 변동	-	(944,816,335)	-	(2,811,000,000)	(3,755,816,335)	(9,015,702,665)	(12,771,519,000)
주식보상비용	-	-	706,096,607	-	706,096,607	-	706,096,607
2021.12.31 (전기말)	19,803,486,500	104,524,272,042	(9,816,662,429)	(66,522,962,381)	47,988,133,732	1,065,025,748	49,053,159,480
2022.01.01 (당기초)	19,803,486,500	104,524,272,042	(9,816,662,429)	(66,522,962,381)	47,988,133,732	1,065,025,748	49,053,159,480
당기순이익(손실)	-	-	-	(5,570,928,570)	(5,570,928,570)	183,612,210	(5,387,316,360)
지분법이익잉여금변동	-	-	-	178,039	178,039	-	178,039
보험수리적손익	-	-	-	(93,916,300)	(93,916,300)	-	(93,916,300)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	-	-	(254,104,605)	-	(254,104,605)	3,124,705	(250,979,900)
전환권 행사	1,084,728,000	9,802,915,332	-	-	10,887,643,332	-	10,887,643,332
종속기업에 대한 소유지분의 변동	-	(32,823,031)	-	-	(32,823,031)	(67,176,969)	(100,000,000)
주식보상비용	-	-	1,020,585,923	-	1,020,585,923	-	1,020,585,923
2022.12.31(당기말)	20,888,214,500	114,294,364,343	(9,050,181,111)	(72,187,629,212)	53,944,768,520	1,184,585,694	55,129,354,214

- 연결 현금흐름표

<연 결 현 금 흐 름 표>
제38기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
제37기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 셀루메드와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주석	제38(당)기		제37(전)기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름			(8,287,316,487)		(2,669,544,769)
1. 영업에서 창출된 현금흐름		(7,908,249,776)		(2,053,043,818)
당기순이익(손실)		(5,387,316,360)		8,429,884,173
조정	36	5,809,819,517		(5,490,819,417)
영업활동으로 인한 자산부채의 변동	36	(8,330,752,933)		(4,992,108,574)
2. 이자의 지급		(178,966,131)		(39,298,920)
3. 이자의 수령		708,139,453		290,423,649
4. 배당금 수취		22,932,580		232,053,648
5. 법인세의 환급(납부)		(931,172,613)		(1,099,679,328)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름			(4,573,213,617)		(18,917,331,721)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액		20,667,690,900		24,678,302,215
기타금융자산의 감소		9,604,492,811		19,240,734,000
단기대여금의 감소		1,550,000,000		-
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분		1,629,831,541		2,755,453,337
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분		525,000,000		1,823,526,000
종속기업 및 관계기업투자주식의 처분		6,820,336,989		73,200,000
유형자산의 처분		102,282,636		14,401,818
투자부동산의 처분		200,000,000		-
무형자산의 처분		-		3,000,000
기타비유동금융자산의 감소		235,746,923		767,987,060
2. 투자활동으로 인한 현금유출액		(25,240,904,517)		(43,595,633,936)
기타금융자산의 증가		12,072,365,200		28,423,989,079
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득		44,425,000		582,589,102
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 취득		-		108,900,000
종속기업 및 관계기업투자주식의 취득		3,392,000,000		11,243,427,450
유형자산의 취득		1,804,195,245		2,271,774,534
무형자산의 취득		3,950,890,243		-
임차보증금의 증가		20,000,000		-
기타비유동금융자산의 증가		3,957,028,829		964,953,771
III. 재무활동으로 인한 현금흐름			2,211,567,808		31,157,671,152
1. 재무활동으로 인한 현금유입액		3,115,438,905		39,519,315,094
단기차입금의 차입		3,050,000,000		3,000,000,000
유상증자		-		21,404,560,952
전환사채의 발행		-		15,000,000,000
장기미지급금의 증가		62,438,905		114,754,142
기타비유동금융부채의 증가		3,000,000		-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액		(903,871,097)		(8,361,643,942)
단기차입금의 상환		50,000,000		5,400,000,000
장기차입금의 상환		-		416,600,000
장기미지급금의 감소		-		63,765,000
전환사채의 상환		65,179,122		-
배당금의 지급		-		1,903,000,000
리스부채의 감소		785,691,975		578,278,942
기타비유동금융부채의 감소		3,000,000		-
IV. 현금및현금성자산의 환율변동효과			165,958,546		6,767,306
V. 현금의 증가(감소)(I+II+III+IV)			(10,483,003,750)		9,577,561,968
VI. 기초의 현금			20,691,900,384		19,240,014,234
VII. 중단영업으로 인한 현금흐름	39		(90,955,478)		(180,470,677)
VIII. 연결범위의 변동			(109,253,357)		(7,945,205,141)
IⅩ. 기말의 현금			10,008,687,799		20,691,900,384

(2) 별도재무제표

- 별도재무상태표

<재 무 상 태 표>
제 38 기 2022. 12. 31 현재
제 37 기 2021. 12. 31 현재
주식회사 셀루메드	(단위 : 원)

과 목	제38(당)기		제37(전)기
자 산
I. 유동자산		27,994,905,443		34,653,721,735
현금및현금성자산	3,335,553,770		5,318,236,248
기타금융자산	6,313,231,730		10,155,558,611
매출채권 및 기타채권	11,654,579,533		10,970,630,001
재고자산	6,175,731,142		5,500,995,675
당기법인세자산	24,081,210		8,427,140
기타자산	491,728,058		2,699,874,060
II. 비유동자산		44,339,564,724		38,075,774,955
기타비유동금융자산	649,878,900		1,210,990,869
당기손익-공정가치측정금융자산	10,030,986		508,363,283
장기매출채권 및 기타채권	120,611,477		559,152,264
종속기업 및 관계기업투자주식	30,227,104,285		28,307,104,285
유형자산	7,099,635,129		6,343,389,772
무형자산	5,769,491,598		773,539,461
사용권자산	462,812,349		373,235,021
자 산 총 계		72,334,470,167		72,729,496,690
부 채
I. 유동부채		18,167,041,340		23,968,177,609
매입채무 및 기타채무	2,708,554,674		5,514,275,587
유동차입금	6,615,088,281		9,837,413,724
파생상품부채	1,573,419,620		4,775,111,933
충당부채	6,845,048,292		3,184,774,332
기타유동부채	49,742,763		305,916,520
유동리스부채	375,187,710		350,685,513
II. 비유동부채		3,601,855,088		3,284,248,226
장기매입채무 및 기타채무	2,098,124,952		2,035,686,047
순확정급여부채	1,065,866,225		752,947,356
비유동리스부채	137,863,911		195,614,823
기타비유동금융부채	300,000,000		300,000,000
부 채 총 계		21,768,896,428		27,252,425,835
자 본
I. 자본금		20,888,214,500		19,803,486,500
II. 자본잉여금		115,386,152,356		105,583,237,024
III. 기타자본		(8,446,071,793)		(9,466,657,716)
IV. 결손금		(77,262,721,324)		(70,442,994,953)
자 본 총 계		50,565,573,739		45,477,070,855
부채와자본총계		72,334,470,167		72,729,496,690

- 별도포괄손익계산서

<포 괄 손 익 계 산 서>
제38기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
제37기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 셀루메드	(단위 : 원)

과 목	제38(당)기	제37(전)기
I. 매출액	27,359,803,455	19,779,876,066
II. 매출원가	21,633,809,192	14,070,411,116
III. 매출총이익	5,725,994,263	5,709,464,950
IV. 판매비와관리비	9,325,930,748	3,849,133,470
V. 영업이익(손실)	(3,599,936,485)	1,860,331,480
금융수익	2,821,183,258	4,067,459,757
금융비용	4,121,882,232	2,085,219,925
기타수익	360,887,708	693,327,429
기타비용	2,163,414,913	733,615,443
VI. 법인세비용차감전순이익(손실)	(6,703,162,664)	3,802,283,298
VII. 법인세비용	-	27,676,765
VIII. 당기순이익(손실)	(6,703,162,664)	3,774,606,533
IX. 기타포괄손익	(116,563,707)	1,093,544,144
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익	(116,563,707)	1,093,544,144
보험수리적손익	(116,563,707)	(25,208,558)
유형자산재평가이익	-	1,118,752,702
X. 총포괄이익(손실)	(6,819,726,371)	4,868,150,677
XI. 주당손익
기본주당순이익(손실)	(168)	97
희석주당순이익(손실)	(168)	97

- 별도자본변동표

<자 본 변 동 표>
제 38 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 37 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 셀루메드	(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본	결손금	합계
2021.01.01(전기초)	17,260,740,500	93,359,273,662	(21,540,398,525)	(63,943,501,428)	25,136,114,209
당기순이익(손실)	-	-	-	3,774,606,533	3,774,606,533
보험수리적손익	-	-	-	(25,208,558)	(25,208,558)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	-	-	10,248,891,500	(10,248,891,500)	-
유형자산재평가이익	-	-	1,118,752,702	-	1,118,752,702
전환권 행사	57,033,500	805,114,910	-	-	862,148,410
유상증자	2,485,712,500	11,418,848,452	-	-	13,904,560,952
주식보상비용	-	-	706,096,607	-	706,096,607
2021.12.31(전기말)	19,803,486,500	105,583,237,024	(9,466,657,716)	(70,442,994,953)	45,477,070,855
2022.01.01(당기초)	19,803,486,500	105,583,237,024	(9,466,657,716)	(70,442,994,953)	45,477,070,855
당기순이익(손실)	-	-	-	(6,703,162,664)	(6,703,162,664)
보험수리적손익	-	-		(116,563,707)	(116,563,707)
전환권 행사	1,084,728,000	9,802,915,332	-	-	10,887,643,332
주식보상비용	-	-	1,020,585,923	-	1,020,585,923
2022.12.31(당기말)	20,888,214,500	115,386,152,356	(8,446,071,793)	(74,975,588,544)	50,565,573,739

- 별도현금흐름표

<현 금 흐 름 표>
제 38 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 37 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 셀루메드	(단위 : 원)

과 목	제38(당)기		제37(전)기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		(1,171,425,022)		(1,396,362,474)
1. 영업에서 창출된 현금흐름	(2,201,672,975)		(3,353,179,523)
당기순이익(손실)	(6,703,162,664)		3,774,606,533
조정	5,363,910,821		(4,793,556,528)
영업활동으로 인한 자산부채의 변동	(862,421,132)		(2,334,229,528)
2. 이자의 지급	(53,219,720)		(157,252,465)
3. 이자의 수령	99,121,743		48,064,139
4. 배당금 수취	1,000,000,000		2,097,000,000
5. 법인세의 환급(납부)	(15,654,070)		(30,994,625)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		(2,511,087,505)		(20,120,607,603)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	5,407,002,415		4,532,239,337
기타금융자산의 감소	3,227,267,811		1,800,000,000
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	546,234,604		755,453,337
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분	-		1,823,526,000
단기대여금의 감소	1,500,000,000		-
유형자산의 처분	1,500,000		700,000
기타비유동자산의 감소	132,000,000		152,560,000
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(7,918,089,920)		(24,652,846,940)
기타금융자산의 증가	369,715,200		10,501,752,079
종속기업 및 관계기업투자주식의 취득	1,920,000,000		10,710,519,000
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	35,000,000		532,472,002
유형자산의 취득	1,561,317,477		2,232,119,859
무형자산의 취득	3,950,890,243		-
기타비유동금융자산의 증가	81,167,000		675,984,000
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		1,533,871,503		23,817,231,004
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	2,062,438,905		29,019,315,094
유동차입금의 증가	2,000,000,000		-
장기미지급금의 증가	62,438,905		114,754,142
전환사채의 발행	-		15,000,000,000
유상증자	-		13,904,560,952
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(528,567,402)		(5,202,084,090)
유동차입금의 감소	-		4,400,000,000
비유동차입금의 감소	-		416,600,000
리스부채의 감소	463,388,280		321,719,090
장기미지급금의 감소	-		63,765,000
전환사채의 상환	65,179,122		-
IV. 현금및현금성자산의 환율변동효과		165,958,546		6,767,306
V. 현금의 증가(감소)(I+II+III+IV)		(1,982,682,478)		2,307,028,233
VI. 기초의 현금		5,318,236,248		3,011,208,015
VII. 기말의 현금		3,335,553,770		5,318,236,248

- 결손금처리계산서(안)

<결손금처리계산서>
제38기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
제37기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 셀루메드	(단위 : 원 )

과 목	제 38 (당)기		제 37 (전)기
처리예정일 : 2022년 03월 30일		처리확정일 : 2021년 03월 30일
---	---	---	---	---
I. 미처리결손금		(77,262,721,324)		(70,442,994,953)
1. 전기이월미처리결손금	(70,442,994,953)		(63,943,501,428)
2. 보험수리적이익(손실)	(116,563,707)		(25,208,558)
3. 기타포괄손익대체(손실)	-		(10,248,891,500)
4. 당기순이익(손실)	(6,703,162,664)		3,774,606,533
II. 결손금처리액		-		-
1. 임의적립금이입액	-		-
2. 법정적립금이입액	-		-
3. 감자차익이입액	-		-
4. 주식발행초과금이입액	-		-
III. 차기이월미처리결손금		(77,262,721,324)		(70,442,994,953)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적) 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1~77 (생략) <신설> <신설> <신설> <신설> <신설> <신설> <신설> <신설> <신설> <신설> <신설> <신설> <신설> <신설> <신설> <신설> <신설> <신설> <신설> <신설> <신설> <신설> 78. 위 각항에 관련된 부대사업일체(무역업, 유통업, 도소매 및 제조업)	제2조(목적)회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.1~77 (생략)78 전기이륜자동차 및 전기자동차 제조 및 판매업79 전기이륜자동차 및 전기자동차 관련 부품 제조 및 판매업80 전기자동차 및 이륜전기자동차 정비업81 전기배터리 공유서비스 및 시스템구축업82 전기이륜자동차 및 전기자동차 운반 및 보관업83 전기이륜자동차 및 전기자동차 임대업84 전기이륜자동차 및 전기자동차 수출입업85 배터리팩 연구개발 및 컨설팅업86 배터리팩 제조 및 판매업87 배터리셀 도소매업88 배터리팩,배터리셀 수출입업89 교체형배터리 시스템 구축 및 서비스업90 교체형배터리 리스 및 렌털사업91 개조전기차 연구개발 및 컨설팅업92 개조전기차 제조 및 판매업93 중고차 매매업94 중고이륜차 매매업95 중고이륜차 수출입업96 드론,선박용 교체형배터리팩 제조 및 판매업97 배터리 및 관련제품 재생사업98 배터리 물류창고 보관 및 임대업99 배터리 특수물류창고 시행 및 시공업100 (현행과 같음)	신사업 추진에 대비하여 사업 목적 추가

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
이병길	1970.10	사내이사	해당사항 없음	-	이사회
박형섭	1960.07	사외이사	해당사항 없음	-	이사회
노두현	1983.08	사외이사	해당사항 없음	-	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이병길	(주)셀루메드전략사업부문장	2020년 ~ 현재	(주)셀루메드 전략사업부문장중국 스카이웨스와이어리스 대표홍콩 WND텔레콤 대표	-
박형섭	서울 동남 법무법인대표변호사	2020년 ~ 현재	서울 동남 법무법인 대표변호사	-
노두현	서울대학교병원정형외과 부교수	2020년 ~ 현재	서울대학교병원 정형외과 부교수코넥티브(주) 대표이사	연구자문 위촉계약

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이병길	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
박형섭	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
노두현	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 박형섭 후보자 직무수행계획 1) 전문성 본 후보자는 법률 및 경영의 풍부한 경력을 지니고 있으며, 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 해당회사가 목표로 하는 미션과 비전을 실현하는데 기여하고자 합니다. 2) 독립성 후보자 추천 과정 및 경력을 기술하여 대주주로부터 독립적인 위치에 있음을 확인시키 고 이를 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행 가능성을 증명하였습니다. 3) 직무수행 및 의사결정 기준 해당상장회사의 비전과 미션을 접목하여 아래 가치 제고에 노력하겠습니다. - 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고 - 기업 성장을 통한 주주 가치 제고 - 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고 - 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고 4) 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 겸업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 및 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무 를 인지하고 있으며, 이를 엄수할 것입니다. 특히 해당 기업이 강조하고 있는 경영원칙 을 함께 숙지하고 준수할 것입니다.2. 노두현 후보자 직무수행계획 1) 전문성 본 후보자는 정형외과 교수 및 AI기술을 기반으로 한 의료로봇 연구의 풍부한경험을 지니고 있으며, 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 해당회사가 목표로 하는 미션과 비전을 실현하는데 기여하고자 합니다. 2) 독립성 후보자 추천 과정 및 경력을 기술하여 대주주로부터 독립적인 위치에 있음을 확인시키 고 이를 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행 가능성을 증명하였습니다. 3) 직무수행 및 의사결정 기준 해당상장회사의 비전과 미션을 접목하여 아래 가치 제고에 노력하겠습니다. - 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고 - 기업 성장을 통한 주주 가치 제고 - 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고 - 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고 4) 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 겸업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 및 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무 를 인지하고 있으며, 이를 엄수할 것입니다. 특히 해당 기업이 강조하고 있는 경영원칙 을 함께 숙지하고 준수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 이병길 후보자에 대한 이사회 추천 사유후보자는 중국,홍콩등 글로벌한 기업에서 수년간 통신 및 전 자분야의 기업에서 경영자로 근무하였으며, 스카이워스 계열사 스카이워스와이어리스 대표를 역임한 글로벌 경영전문가입니다. 셀루메드의 2차전지,EV사업을 총괄하는 전략사업부문장으로서 그 동안의 경험을 바탕으로 향후 회사 및 이사회의 주요한 의사결정에 있어 훌륭한 역할을 할 수 있는 적임자로 판단됩니다.2. 박형섭 후보자에 대한 이사회 추천 사유후보자는 경영 및 법률 분야의 전문 역량을 바탕으로 경영현안에 대한 효과적인 의사결정에 기여 할 수 있고, 향후 회사 및 이사회의 주요한 의사결정에 있어 훌륭한 역할을 수행할 수 있는 적임자로 판단 됩니다.3. 노두현 후보자에 대한 이사회 추천 사유후보자는 서울대학교 정형외과 교수로서 서울대학교 의과대학에서 학사,석사,박사학위를 받은 최고의 인재이며, 인공관절분야에서 환자맞춤형 수술과 인공지능을 통한 의료로봇을 연구,개발하고 있는 최고의 권위자입니다. 특히 인공지능에 기반한 로봇기술의 혁신을 이끌어갈 AI,의료로봇 전문기업까지 창업하여 대한민국 의료 발전을 위해 기여하고 있으며, 이러한 경험을 바탕으로 회사 및 이사회의 주요한 의사결정에 있어 훌륭한 역할을 수행할 수 있는 적임자입니다.

확인서 확인서_이병길.jpg 확인서_이병길 확인서_박형섭.jpg 확인서_박형섭 확인서_노두현.jpg 확인서_노두현

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명( 1명 )
보수총액 또는 최고한도액	1,500백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명( 1명 )
실제 지급된 보수총액	451백만원
최고한도액	1,500백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	-
최고한도액	100백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음