CELLUMED CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Mar 14, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 (주)셀루메드 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2022 년 03 월 14 일
권 유 자:	성 명: 주식회사 셀루메드&cr주 소: 서울시 금천구 디지털로 130, 402호(가산동, 남성프라자)&cr전화번호: 02-2104-0475
작 성 자:	성 명: 소 민 우&cr부서 및 직위: 경영전략팀 상무이사&cr전화번호: 070-7603-3688
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)셀루메드본인2022년 03월 14일2022년 03월 29일2022년 03월 17일미위탁주주총회의 원할한 진행 및 의사 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr&cr모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m전자투표 가능한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr&cr모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인□ 기타주주총회의목적사항

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)셀루메드보통주9,0080.02본인자기주식

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

㈜인스코비최대주주보통주4,958,59312.52최대주주-㈜프리텔레콤최대주주&cr자회사보통주3,571,4289.02최대주주&cr자회사-유인수대표이사보통주10,0000.03대표이사-구자갑최대주주&cr등기임원보통주130,0730.33최대주주&cr등기임원-김용회최대주주&cr등기임원보통주76,9230.19최대주주&cr등기임원-박민자기타보통주30,0000.08기타-8,777,01722.17-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 소민우보통주0미등기임원--김법태보통주0직원--이태희보통주0직원--임윤진보통주0직원--이세연보통주0직원--문윤식보통주0직원--안지훈보통주0직원--

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 03월 14일2022년 03월 17일2022년 03월 28일2022년 03월 29일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 주주명부 기준일 (2021년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확인

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2022년 3월 19일(토)~2022년 3월 28일(월)&cr(기간 마지막 날 17시까지)한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr&cr모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m-

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

셀루메드www.cellumed.co.kr-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우에 한해 전자우편으로 위임장 용지를 송부할 계획임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 ※ 주주총회 개시 전까지 대리인에게 직접 교부 및 우편접수&cr※ 위임장 접수처&cr 서울시 금천구 디지털로 130, 504호(가산동, 남성프라자) 502호 (주)셀루메드&cr 우) 08589

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 03월 29일 오전 11시서울특별시 강남구 언주로 172길 25 (바나나홀)

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2022년 3월 19일(토)~2022년 3월 28일(월)&cr(기간 마지막 날 17시까지)한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr&cr모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m※ 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 &cr의결권 행사 또는 전자위임장 수여&cr - 주주확인용 공인인증서 종류 : 증권거래용 공인인증서&cr 또는 은행ㆍ증권 범용공인 인증서&cr※ 수정동의안 처리&cr - 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되 는 경우 전자투표는 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 코로나바이러스 감염증(COVID-19)의 감염 및 전파 예방을 위하여, 주주총회장 입구에서총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 부득이하게 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. 또한, 질병 예방을 위하여 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

1. 의료기기&cr

(1) 의료기기 및 의료기기 산업의 정의&cr &cr 의료기기(Medical Instrument)란 사람 또는 동물에게 단독 또는 조합하여 사용되는 기구, 기계, 장치, 재료 또는 이와 유사한 제품으로서 질병의 진단, 치료, 경감, 처지 또는 예방할 목적으로 사용되는 제품, 상해 또는 장애를 진단, 치료, 경감 또는 보정할 목적으로 사용되는 제품, 구조 또는 기능을 검사, 대체 또는 변형할 목적으로 사용되는 제품, 임신을 조절할 목적으로 사용되는 제품으로 정의됩니다.&cr

한국산업기술진흥원은 산업원천기술로드맵 에 따르면 의료기기산업을 의료기기 제품의 설계 및 제조에 관련된 학제간(interdisciplinary) 기술로, 임상의학과 전기, 전자, 기계 재료, 광학 등의 공학이 융합되는 응용기술이며, 궁극적으로 의료기기를 통한 인간의 삶의 질 향상을 목표로 하는 보건의료의 한 분야로 정의하고 있습니다.

(2) 의료기기 산업의 특성&cr

의료기기산업은 다품종 소량생산 산업으로 의료기기 제품 종류는 수천 가지가 넘고,품목당 생산수량도 10만대를 초과하는 품목이 거의 없을 정도로 대표적인 다품종 소량 생산 산업입니다.&cr

① 신기술 융합의 지식기반 고부가가치 산업 &cr 의약품, 의료서비스, 의료기기 분야로 나누어지는 의료산업은 연 평균 8% 이상 증가하고 있습니다. 최근 의료기기산업은 BT, IT, NT 등 신기술이 융합된 지식기반의 고부가가치 산업으로 발전하고 있으며, 특히 우리나라는 의료기기산업에 충분한 성장잠재력을 가지고 있습니다. &cr&cr② 안전성을 추구하는 산업 &cr 의료기기산업은 국민의 생명과 연관된 제품과 서비스를 제공하므로 안전성이 가장 중요합니다. 이로 인해 세계 각국은 의료기기에 대해 자국에 맞는 규격과 품질에 관한 표준, 각종 인허가 제도를 마련하고 있습니다. 의료기기는 간단한 소형기구에서부터 첨단 수술용 로봇까지 종류가 다양하며 의약품과 마찬가지로 엄격한 임상실험이 요구되고 있습니다. 기존 제품을 지속적으로 사용하려는 보수 성향에 따라 검증이 안된 신제품보다는 유명제품에 대한 선호도가 높은 것이 특징입니다.&cr&cr③ 기술집약형 성장산업 &cr 의료기기는 삶의 질에 대한 관심증대와 고령사회로의 진입 등으로 인해 향후 연평균5% 이상의 지속적인 수출증가가 예측되는 성장산업입니다. 또한 질병을 치료하고 예방하여 인간의 삶의 질을 향상시키는 목적으로 다양한 기술을 가진 품목들이 생산되고 있으며, 오늘날 IT, BT, NT 등의 첨단 기술을 결합한 부품을 많이 사용하는 기술 집약형 산업이라고 할 수 있습니다. 의료와 첨단기술의 융합으로 개발된 의료기기는 소득증대로 인해 종합적인 건강관리와 편리하고 양질의 의료서비스에 대한 수요가 확대되어 진단, 치료, 수술분야에서 비약적인 발전을 이루고 있습니다.&cr&cr④ 높은 진입장벽의 산업 &cr 의료기기산업은 소수의 다국적 기업이 주도하고 있으며 이들은 자체적인 전기, 전자,기계, 제어계측 등 다양한 사업 영역에서 기술력을 확보하여 국제적인 경쟁력을 갖추고 있습니다. 생명공학과 IT 기술을 응용한 의약품, 의료기기, 의료기술 개발로 인한 패러다임의 변화로 선두기업이 규모의 경제를 통해 시장을 주도하고 있어 후발주자의 시장진입은 쉽지 않은 상황입니다. 또한 의료선진국에서는 의료기기 국제조화회의 (GHTF) 등을 통해 허가, 심사, 품질에 대한 공동 규범을 제정하여 진입장벽을 높이고 있습니다. 특히 치열한 경쟁과 임상시험에 대한 엄격한 규제 및 국가간의 상이한 표준 및 인증제도로 인한 비관세 장벽이 존재하고 있습니다. 의료기기산업은 높은 연구개발 비용, 증가하는 임상시험 비용 등으로 선도기업을 중심으로 인수합병이 증가하는 추세이지만 다품종 소량 수요의 특성을 가지고 있어 유연성이 높은 중소기업에 적합한 분야이기도 합니다. 우리나라는 부존자원은 빈약하지만 인적자원과 IT, BT, NT 등 첨단기술 등을 보유하고 있어 차세대 성장산업인 의료기기산업에 대한 충분한 잠재력을 가지고 있습니다.&cr

동 산업은 정부의 의료정책 및 관리제도와 밀접한 관련성이 있고 인간의 생명과 보건에 관련된 제품을 생산하는 산업으로 국민의 건강증진 및 건강권 확보 등에 직간접적영향을 받기 때문에 정부의 인허가 등 규제가 필요합니다.

또한 소수의 다국적 기업이 주도하고 있으며, 이들은 자체적인 전기, 전자, 기계, 제어계측 등 다양한 사업 영역에서 기술력을 확보하여 국제적인 경쟁력을 갖추고 있습니다. 생명공학과 IT 기술을 응용한 의약품, 의료기기, 의료기술 개발로 인한 패러다임의 변화로 선두기업이 규모의 경제를 통해 시장을 주도하고 있어 후발주자의 시장진입은 쉽지 않은 상황이며, 의료선진국에서는 의료기기 국제조화회의 (GHTF, Global Harmonization Task Force) 등을 통해 허가, 심사, 품질에 대한 공동 규범을 제정하여 진입장벽을 높이고 있습니다.

연구개발에 대한 지속적인 투자가 필요한 자본/기술 의존형 산업으로 제품의 개발부터 생산까지 약 3~5년 정도가 소요되어 비용 회수 기간이 길고 개별 제품의 시장 규모가 작으며 수명주기가 짧아 연구개발에 대한 지속적인 투자가 요구되는 산업으로 삶의 질에 대한 관심증대와 고령사회로의 진입 등으로 인해 향후 연평균 5% 이상의 지속적인 수출증가가 예측되는 성장산업입니다.

(3) 우리나라 의료기기 산업의 동향&cr

식품의약품안전처의 의료기기 생산 및 수출수입실적 보고 자료에 따르면 생산액 및 수출입을 기준으로 한 우리나라의 2019년 의료기기 시장규모는 7조 8,039억 원 규모로 2018년(6조 9,017억원) 대비 13.07% 증가하였습니다.

해당 자료에 따르면 국내 시장규모는 '15년(52,656억원) → '16년(58,732억원) → '17년(61,978억원) → '18년(69,017억원) → '19년(78,039억원)으로 생산 및 수출입규모가 계속 성장해왔음을 알 수 있습니다.

국내 의료기기 시장규모 현황(출처_식품의약품안전처).jpg 국내의료기기 시장규모 현황

자료 : 식품의약품안전처, 의료기기 생산 및 수출ㆍ수입실적 보고 자료, 각 연도&cr

생산액 및 수출입을 기준(식약처 실적보고)으로 한 우리나라 2019년 의료기기 시장 규모는 7조 8,039억 원 규모로 2018년 대비 13.07% 증가하였습니다. &cr 국내 시장규모는 2015년부터 2019년까지 연평균 10.34%의 성장세를 지속해왔으며2019년 우리나라 의료기기 생산액은 7조 2,794억 원으로 2018년 대비 10.38% 증가하였습니다. &cr &cr 수출액의 경우 2015년부터 2019년까지 연평균 8.97%의 고성장세를 유지하고 있으며, 2019년 4조 3,245억 원 수출로 2018년 대비 8.87% 확대되었다. 2019년 의료기기수입액은 2018년 대비 13.32% 증가한 4조 8,490억 원으로 2015년 이후 연평균 성장률은 9.84%로 나타났습니다 2019년 무역수지 적자규모는 5,245억 원으로 전년대비71%증가하였으며, 2019년 수입의존도는 62.14%로 전년대비 0.14% 증가하였습니다. &cr

국내의료기기 시장규모 현황.jpg 국내의료기기 시장규모 현황(자료 : 식품의약품안전처)

&cr (4) 세계 의료기기 산업 동향&cr&cr 2019년 세계 의료기기 시장규모는 2018년 대비 5.0% 증가한 약 4,094억 달러이며&cr(Fitch Solutions, 2020) 2015년 성장률이 감소했지만 2016년 이후 꾸준한 증가세를 보이고 있습니다.&cr&cr지역별 시장 규모는 2019년 북미 지역이 1,845억 달러(45.1%)로 가장 큰 점유율을&cr보이며, 2015년 이후 연평균 6.0% 성장하였습니다. 유럽이 1,147억 달러(28.0%)로 &cr연평균 4.9%, 한국, 중국, 일본 등 아시아/태평양은 856억 달러(20.9%)로 연평균&cr7.8% 성장하였습니다.&cr&cr 지역별 시장 규모는 2019년 북미/남미 지역이 48.9%인 1,753억 달러로 가장 큰 점유율을 보였으며 2017년 이후 연평균 5.1% 성장할 것으로 전망되었고, 독일, 프랑스, 이탈리아 등 서유럽이 23%인 817억 달러로 연평균 3.7%, 한국, 중국, 일본 등 아시아/태평양은 21.1%인 750억 달러로 연평균 6.3% 성장할 것으로 보이며, 중동지역도 2017년 이후 지속적인 성장세를 나타내고 있습니다.&cr&cr Fitch Solutions(2020)은 세계 의료기기 시장은 2020년에 이후 연평균 4.6% 성장하여 2024년 5,137억 달러가 될 것으로 전망하였습니다. 시장성장의 주요 요인은 고령화 추세, 건강에 대한 관심 고조 및 웰빙에 대한 사회적 분위기 확산, 주요 국가들의 보건의료 정책, BRICs 등의 경제 성장으로 인한 의료서비스 수요증가 등입니다.&cr

세계 의료기기 시장규모 전망(2020~2024).jpg 세계 의료기기 시장규모 전망(2020~2024)

2. 바이오산업 &cr&cr(1) 바이오산업 의 정의&cr&cr 바이오산업(Biotechnology Industry)이란 생명공학기술을 바탕으로 생물체가 가지고 있는 유전, 번식, 성장 자기제어 및 물질대사 등의 기능과 정보를 생명공학기술(Biotechnology)을 기반으로 활용하며 인류가 필요로 하는 유용한 물질과 서비스를 생산하는 산업입니다.&cr

(2) 바이오산업의 특성

바이오산업은 무형가치의 투입으로 고부가가치를 창출하는 대표적인 지식산업으로 신기술에 대한 의존도가 높고, 기술적 난이도가 높아 시장진입이 어려운 분야입니다.&cr

① 첨단기술기반의 차세대 성장 동력산업&cr&cr바이오산업은 무형가치의 투입으로 고부가가치를 창출하는 대표적인 지식산업입니다. 바이오산업은 신기술에 대한 의존도가 높고, 기술적 난이도가 높아 시장진입이 어려운 분야로, 기술개발을 선도하는 리딩 그룹에 의한 시장 선점 및 독점이 가능한 분야입니다. 또한 장기간에 걸친 대규모 투자에 따른 고위험 고부가가치 산업으로, 개발기술에 대한 특허비중이 높아 시장선점이 유리한 산업입니다.

&cr② 정보, 지식이 집약된 인적 자원과 산업클러스터 중심&cr

바이오산업은 전문 인력이 풍부한 산업지역을 기반으로 성장하며 생물학, 의학, 생화학, 정보통신, 컴퓨터 등 다양한 첨단 지식이 기반이 됨으로 이들 산업과의 연계가 가능한 지역을 중심으로 산업클러스터를 형성하여 발전하는 형태를 보입니다. 따라서 세계 각국은 바이오산업의 육성을 위해 고급인력의 공급이 용이한 유명대학 및 연구소를 집적한 클러스터단위의 육성하는 전략을 채택하고 있습니다.&cr&cr③ 생명공학기반의 연구개발을 중심으로한 장기적 투자산업&cr&cr 바이오산업은 연구개발에 대한 장기투자가 필요한 산업입니다. 바이오산업은 원천기술의 확립 단계이므로 독자기술을 확보할 경우 세계시장 선점과 기술료 징수가 가능하므로 이를 위한 인내심과 장기투자가 요구됩니다. 관련 기업들이 경쟁력 있는 사업을 전개하기 위하여 유망 분야의 선택과 집중, 효율적인 제품 포트폴리오 및 파이프라인의 구축, 연구개발 인력 및 기술력 확보 등 체계적인 투자가 마련되어야 합니다.&cr&cr④ 바이오산업의 국가경제상의 중요성 &cr&cr 바이오산업을 미래 전략산업으로 육성하여 세계시장을 선점하려는 국가 간 경쟁은&cr매우 치열하게 전개되어 지고 있으며 세계 바이오 시장을 선점하고 있는 미국, 유럽, 일본 등은 인간유전체 프로젝트(HGP)가 완성됨에 따라 신약의 작용점이 증가되어 첨단 의학기술을 활용한 유망한 바이오 벤처와 전략적 제휴 등을 통한 경쟁력확보가 중요해질 전망입니다. 각국 정부는 바이오산업을 국가경제를 이끌어갈 21세기 핵심적인 첨단 기술 산업으로 인식하여 국가경쟁력 강화 차원에서 지원을 더욱 강화하고 있습니다. &cr&cr 바이오산업은 고도 성장산업으로서, 향후 연평균 약 15% 이상 꾸준히 증가할 것으로 전망하고 있으며, 아직은 성장 초기 단계이므로 각국의 경쟁 여하에 따라 기술력 확보와 시장 선점에 따른 부가가치는 매우 클 것으로 전망되고 있습니다. 생물정보학, 지노믹스, 프로티오믹스, DNA칩 등 새로운 생명공학기술이 발달하여 바이오산업의 기술 영역을 확장시키고 있으며, 바이오산업은 성장 초기이고 응용 영역이 방대하므로 관련기업들은 다양하고 많은 사업기회를 얻을 수 있을 것으로 예상됩니다. &cr&cr 그러나, 바이오산업은 연구개발에 소요되는 시간이 길고 상당한 비용이 투입되는 반면 그 성공가능성이 낮아 장기적인 투자와 그에 따른 효과적인 사업전개 전략이 요구될 뿐만 아니라, 바이오산업 인프라 구축, 투자 및 사업 환경 조선 등 정부 차원에서의 지원과 투자도 함께 이루어져야 하는 산업입니다.&cr

또한 기술개발을 선도하는 리딩 그룹에 의한 시장 선점 및 독점이 가능한 분야이며 장기간에 걸친 대규모 투자에 따른 고부가가치 산업으로, 개발기술에 대한 특허비중이 높아 시장선점이 유리한 산업입니다.&cr

바이오산업은 원천기술의 확립 단계에 해당되어 독자기술을 확보할 경우 세계시장 선점과 기술료 징수가 가능하므로 이를 위한 인내심과 장기투자가 요구되고 관련 기업들이 경쟁력 있는 사업을 전개하기 위하여 유망 분야의 선택과 집중, 효율적인 제품 포트폴리오 및 파이프라인의 구축, 연구개발 인력 및 기술력 확보 등 체계적인 투자가 마련되어야 합니다.&cr&cr(3) 시장규모 및 추이&cr &cr 한국수출입은행 등의 자료에 따르면 2016년에서 2021년까지의 기간 동안 의약품 시장이 연평균 약 5.9%로 성장하여 2021년에 1.47조 달러, 동기간 바이오의약품 시장은 연평균 9.4%로 성장하여 2021년 3,440억 달러에 이를 것으로 전망하고 있습니다.

세계 바이오의약품 시장규모 및 전망.jpg 세계 바이오의약품 시장규모 및 전망

&cr 바이오 의약품은 2014년 전체 의약품 시장의 약 12%를 차지하였으나, 지속적인 성장세를 보이며 2016년 기준으로 전체 대비 약 20%를 자지하게 되었으며 연구개발이 가속화 되어 2021년에는 전체 시장의 약 23%까지 차지할 전망입니다.

이러한 고성장의 원동력은 난치성 중대질환의 비중이 증가함에 따라 바이오 의약품의 수요가 늘어났고, 다국적 제약사들의 바이오 의약품 개발에 대한 집중 투자 때문으로 판단됩니다.&cr

(4) 화장품 산업&cr

화장품은 시장변화에 민감하고 기호와 유행에 따라 빠르게 변하여 제품의 사이클이 빠른편입니다. 소량 다품종인 특징이 있는 품목으로 화장품 산업은 인간의 미와 신체에 관련한 소비자의 욕구를 충족시켜주는 특수한 가치성을 지니며 고부가가치 창출이 가능한 선진형 미래산업이라 할 수 있습니다.&cr 내수 경기에 민감한 산업이지만, 국내 화장품 시장의 규모는 美, 中, 日 등에 이어 세계 8위 수준이며, 아직 시장규모 및 수출규모가 우리 경제에서 차지하는 비중이 크진않지만 최근 5년간 연평균 41%의 급격한 수출성장률을 기록, 향후 주력 수출산업을 보완할 차세대 성장동력으로 자리매김 중입니다.&cr

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

(1) 연결재무제표

- 연결재무상태표

<연 결 재 무 상 태 표>
제 37 기 2021. 12. 31 현재
제 36 기 2020. 12. 31 현재
주식회사 셀루메드와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 37(당) 기		제 36(전) 기
자 산
I. 유동자산		73,358,243,940		48,369,987,521
현금및현금성자산	20,691,900,384		19,240,014,234
기타금융자산	13,907,633,611		2,305,395,310
유동성 당기손익-공정가치 금융자산	1,231,514,806		2,876,480,330
매출채권 및 기타채권	20,377,542,062		16,034,667,598
재고자산	5,500,995,675		3,134,770,124
당기법인세자산	36,889,580		39,873,061
계약자산	7,906,839,177		3,156,804,057
기타자산	3,704,928,645		1,581,982,807
II. 비유동자산		23,012,182,949		21,713,009,297
기타비유동금융자산	1,578,471,700		2,691,564,998
관계기업투자주식	2,023,725,364		-
당기손익-공정가치 금융자산	2,409,423,543		2,544,401,821
기타포괄손익-공정가치 금융자산	848,900,000		2,963,526,000
장기매출채권 및 기타채권	559,152,264		672,411,181
유형자산	7,843,913,631		4,902,714,963
투자부동산	4,990,049,712		5,027,577,478
무형자산	2,105,374,684		2,445,808,166
사용권자산	652,560,762		465,004,690
이연법인세자산	611,289		-
자 산 총 계		96,370,426,889		70,082,996,818
부 채
I. 유동부채		42,815,584,127		26,071,008,501
매입채무 및 기타채무	16,612,412,696		10,440,537,129
차입금	12,017,413,724		5,382,853,498
파생상품부채	4,775,111,933		-
유동성충당부채	4,902,490,993		4,526,427,049
유동성리스부채	489,337,584		408,166,918
기타유동부채	990,138,304		1,278,740,085
당기법인세부채	411,743,173		647,674,394
계약부채	2,616,935,720		3,386,609,428
II. 비유동부채		4,607,580,942		4,565,117,575
장기매입채무 및 기타채무	2,141,583,707		2,184,336,905
장기차입금	720,000,000		969,960,000
기타비유동금융부채	472,041,647		79,000,000
순확정급여부채	926,585,061		1,102,149,120
비유동성리스부채	347,370,527		112,896,384
이연법인세부채	-		116,775,166
부 채 총 계		47,423,165,069		30,636,126,076
자 본
I. 지배기업소유주지분		47,882,236,072		27,382,570,150
자본금	19,803,486,500		17,260,740,500
자본잉여금	104,524,272,042		93,245,125,015
기타자본	(9,816,662,429)		(21,540,398,525)
이익잉여금	(66,628,860,041)		(61,582,896,840)
II. 비지배지분		1,065,025,748		12,064,300,592
자 본 총 계		48,947,261,820		39,446,870,742
부채와자본총계		96,370,426,889		70,082,996,818

- 연결포괄손익계산서&cr

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서>
제37기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제36기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 셀루메드와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 37(당) 기		제 36(전) 기
I. 매출액		99,917,911,293		73,187,704,020
II. 매출원가		85,556,152,203		58,861,364,564
III. 매출총이익		14,361,759,090		14,326,339,456
판매비와관리비	9,615,908,821		12,445,221,382
IV. 영업이익<주석 27>		4,745,850,269		1,881,118,074
금융수익	3,077,760,904		623,079,390
금융비용	2,216,056,719		936,362,290
지분법이익(손실)	(45,146,597)		-
기타수익	4,264,157,407		987,836,900
기타비용	856,674,696		1,022,161,288
V. 계속사업법인세비용차감전순이익(손실)		8,969,890,568		1,533,510,786
VI. 법인세비용		816,510,089		915,994,220
VII. 계속사업당기순이익(손실)		8,153,380,479		617,516,566
VIII. 중단사업순이익(손실)		170,606,034		445,100,423
IX. 당기순이익(손실)		8,323,986,513		1,062,616,989
X. 당기순이익(손실)의 귀속
지배기업소유주지분	8,075,177,261		(632,577,685)
비지배지분	248,809,252		1,695,194,674
XI. 기타포괄손익		659,684,222		1,630,530,391
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익	-		-
해외사업환산손익	-		-
2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익	659,684,222		1,630,530,391
보험수리적이익	(59,068,480)		(14,948,711)
기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익	(400,000,000)		1,645,479,102
유형자산재평가이익	1,118,752,702		-
XII. 총포괄손익		8,983,670,735		2,693,147,380
지배기업소유주지분	8,734,861,483		997,952,706
비지배지분	248,809,252		1,695,194,674
XIII. 지배기업소유주지분에 대한 주당손익
기본 및 희석주당순이익(손실)		207		(22)
계속사업주당이익(손실)		204		(31)
중단사업주당이익(손실)		3		9

&cr- 연결자본변동표&cr

<연 결 자 본 변 동 표>
제37기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제36기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 셀루메드와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자본금	연결자본잉여금	연결기타자본	연결이익잉여금	소계	비지배지분	총 계
2020.01.01 (전기초)	12,167,749,500	76,991,272,558	(23,222,240,729)	(60,755,519,855)	5,181,261,474	10,544,105,106	15,725,366,580
당기순이익(손실)	-	-	-	(632,577,685)	(632,577,685)	1,695,194,674	1,062,616,989
보험수리적손익	-	-	-	(10,419,300)	(10,419,300)	(4,529,411)	(14,948,711)
기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익	-	-	2,337,143,002	(691,663,900)	1,645,479,102	-	1,645,479,102
유형자산재평가손익	-	-	(655,300,798)	655,300,798	-	-	-
유상증자	5,092,991,000	15,895,604,982	-	-	20,988,595,982	-	20,988,595,982
종속기업의 취득	-	-	-	-	-	40,000,000	40,000,000
종속기업에 대한 소유지분의 변동	-	358,247,475	-	(148,016,898)	210,230,577	(210,469,777)	(239,200)
2020.12.31 (전기말)	17,260,740,500	93,245,125,015	(21,540,398,525)	(61,582,896,840)	27,382,570,150	12,064,300,592	39,446,870,742
2021.01.01 (당기초)	17,260,740,500	93,245,125,015	(21,540,398,525)	(61,582,896,840)	27,382,570,150	12,064,300,592	39,446,870,742
당기순이익(손실)	-	-	-	8,075,177,261	8,075,177,261	248,809,252	8,323,986,513
지분법이익잉여금변동	-	-	-	(2,180,482)	(2,180,482)	-	(2,180,482)
보험수리적손익	-	-	-	(59,068,480)	(59,068,480)	-	(59,068,480)
기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익	-	-	9,898,886,787	(10,248,891,500)	(350,004,713)	(49,995,287)	(400,000,000)
유형자산재평가적립금	-	-	1,118,752,702	-	1,118,752,702	-	1,118,752,702
전환권행사	57,033,500	805,114,910	-	-	862,148,410	-	862,148,410
유상증자	2,485,712,500	11,418,848,452	-	-	13,904,560,952	-	13,904,560,952
종속기업의 처분	-	-	-	-	-	(191,448,944)	(191,448,944)
종속기업의 배당	-	-	-	-	-	(1,990,937,200)	(1,990,937,200)
종속기업에 대한 소유지분의 변동	-	(944,816,335)	-	(2,811,000,000)	(3,755,816,335)	(9,015,702,665)	(12,771,519,000)
주식보상비용	-	-	706,096,607	-	706,096,607	-	706,096,607
2021.12.31 (당기말)	19,803,486,500	104,524,272,042	(9,816,662,429)	(66,628,860,041)	47,882,236,072	1,065,025,748	48,947,261,820

&cr- 연결현금흐름표&cr

<연 결 현 금 흐 름 표>
제37기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제36기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 셀루메드와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 37(당) 기		제 36(전) 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		(2,981,488,219)		(3,507,216,350)
영업에서 창출된 현금흐름	(2,364,987,268)		(2,695,136,565)
가. 당기순이익	8,323,986,513		1,062,616,989
나. 조정	(5,396,865,207)		1,870,101,125
다. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동	(5,292,108,574)		(5,627,854,679)
이자의 지급	(39,298,920)		(532,761,691)
이자의 수령	290,423,649		329,186,123
배당금 수취	232,053,648		7,130,200
법인세의 환급(납부)	(1,099,679,328)		(615,634,417)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		(18,905,388,271)		1,364,186,300
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	24,678,302,215		16,717,885,438
기타금융자산의 감소	19,240,734,000		533,726,010
당기손익금융자산의 처분	2,755,453,337		7,136,254,732
기타포괄손익금융자산의 처분	1,823,526,000		499,998,000
상각후원가측정금융자산의 처분	-		527,780
종속기업및관계기업투자주식의 처분	73,200,000		-
유형자산의 처분	14,401,818		1,806,414,236
무형자산의 처분	3,000,000		500,000,000
임차보증금의 감소	-		4,020,000,000
기타비유동금융자산의 감소	767,987,060		2,220,964,680
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(43,583,690,486)		(15,353,699,138)
기타금융자산의 증가	(28,423,989,079)		(1,506,126,775)
당기손익금융자산의 취득	(582,589,102)		(5,928,768,000)
기타포괄손익금융자산의 취득	(108,900,000)		(519,981,335)
종속기업및관계기업투자주식의 취득	(11,231,484,000)		-
유형자산의 취득	(2,271,774,534)		(1,617,393,846)
임차보증금의 증가	-		(4,045,000,000)
기타비유동금융자산의 증가	(964,953,771)		(1,736,429,182)
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		31,457,671,152		5,439,071,094
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	39,819,315,094		35,928,595,982
단기차입금의 차입	3,000,000,000		14,100,000,000
장기차입금의 차입	-		720,000,000
유상증자	21,404,560,952		21,038,595,982
종속기업의 유상증자	-		20,000,000
전환사채 발행	15,000,000,000		-
장기미지급금의 증가	114,754,142		-
기타비유동금융부채의 증가	300,000,000		-
설립자본금	-		50,000,000
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(8,361,643,942)		(30,489,524,888)
단기차입금의 상환	(5,400,000,000)		(29,917,650,371)
장기차입금의 상환	(416,600,000)		-
장기미지급금의 감소	(63,765,000)		(9,603,560)
주식발행비용	-		(1,196,000)
배당금의 지급	(1,903,000,000)		-
리스부채의 감소	(578,278,942)		(530,074,957)
기타비유동금융부채의 감소	-		(31,000,000)
IV. 환산효과		6,767,306		(687,792)
V. 현금의 증가(감소)(I+II+III+IV)		9,577,561,968		3,295,353,252
VI. 기초의 현금		19,240,014,234		16,137,568,475
VII. 중단영업으로 인한 현금흐름		(180,470,677)		(212,907,493)
VIII. 연결범위의 변동		(7,945,205,141)		20,000,000
IⅩ. 기말의 현금		20,691,900,384		19,240,014,234

&cr

(2) 별도재무제표

- 별도재무상태표&cr

<재 무 상 태 표>
제 37 기 2021. 12. 31 현재
제 36 기 2020. 12. 31 현재
주식회사 셀루메드	(단위 : 원)

과 목	제 37 기	제 36 기
자 산
Ⅰ.유동자산	34,657,846,386	15,470,039,808
현금및현금성자산	5,281,442,244	3,011,208,015
기타금융자산	10,155,558,611	1,370,898,310
매출채권 및 기타채권	10,968,562,464	7,382,120,466
재고자산	5,516,145,347	3,134,770,124
당기법인세자산	8,427,140	5,109,280
기타자산	2,727,710,580	565,933,613
Ⅱ.비유동자산	37,991,510,473	25,680,531,106
기타비유동금융자산	1,210,990,869	514,029,424
당기손익-공정가치 금융자산	508,347,134	718,588,321
기타포괄손익-공정가치 금융자산		1,823,526,000
장기매출채권 및 기타채권	559,152,264	672,411,181
종속기업 및 관계기업투자주식	28,218,139,807	17,507,620,807
유형자산	6,343,389,772	3,303,160,619
무형자산	778,255,606	969,972,943
사용권자산	373,235,021	171,221,811
자 산 총 계	72,649,356,859	41,150,570,914
부 채
Ⅰ.유동부채	24,355,854,102	12,636,899,457
매입채무 및 기타채무	5,576,053,454	3,724,178,398
차입금	9,837,413,724	5,202,853,498
파생상품부채	4,775,111,933
충당부채	3,184,774,332	2,912,558,083
기타유동부채	631,815,146	623,283,939
유동리스부채	350,685,513	174,025,539
Ⅱ.비유동부채	3,090,107,695	3,377,557,248
장기매입채무 및 기타채무	2,141,545,516	2,184,336,905
장기차입금		249,960,000
순확정급여부채	752,947,356	897,822,859
비유동리스부채	195,614,823	45,437,484
부 채 총 계	27,445,961,797	16,014,456,705
자 본
I. 자본금	19,803,486,500	17,260,740,500
II. 자본잉여금	105,583,237,024	93,359,273,662
II. 기타자본	(9,466,657,716)	(21,540,398,525)
IV. 결손금	(70,716,670,746)	(63,943,501,428)
자 본 총 계	45,203,395,062	25,136,114,209
부채와자본총계	72,649,356,859	41,150,570,914

&cr - 별도포괄손익계산서&cr

<포 괄 손 익 계 산 서>
제37기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제36기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 셀루메드	(단위 : 원)

과 목	제 37 기	제 36 기
I. 매출액	19,779,967,884	16,535,704,527
II. 매출원가	14,055,108,226	10,452,335,026
III. 매출총이익	5,724,859,658	6,083,369,501
IV. 판매비와관리비	3,858,016,258	7,757,551,674
V. 영업이익	1,866,843,400	(1,674,182,173)
금융수익	4,061,207,987	428,175,900
금융비용	(2,113,870,696)	(791,837,319)
기타수익	444,599,781	533,648,810
기타비용	(727,272,772)	(174,634,515)
VI. 법인세비용차감전순이익(손실)	3,531,507,700	(1,678,829,297)
법인세비용	27,676,765
VII. 당기순이익(손실)	3,503,830,935	(1,678,829,297)
VIII. 기타포괄손익	1,090,643,949	1,646,095,409
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	1,090,643,949	1,646,095,409
보험수리적손익	(28,108,753)	616,307
기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 평가손익		1,645,479,102
유형자산재평가이익	1,118,752,702
IX. 총포괄이익(손실)	4,594,474,884	(32,733,888)
X. 주당손익
기본주당순이익(손실)	90	(59)
희석주당순이익(손실)	90	(59)

&cr- 별도자본변동표&cr

<자 본 변 동 표>
제 37 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 36 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 셀루메드	(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본	이익잉여금	합 계
2020.01.01 (기초자본)	12,167,749,500	77,463,668,680	(23,222,240,729)	(62,228,925,336)	4,180,252,115
당기순이익(손실)				(1,678,829,297)	(1,678,829,297)
보험수리적손익				616,307	616,307
기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익			2,337,143,002	(691,663,900)	1,645,479,102
유형자산재평가이익			(655,300,798)	655,300,798
유상증자	5,092,991,000	15,895,604,982			20,988,595,982
2020.12.31 (전기말)	17,260,740,500	93,359,273,662	(21,540,398,525)	(63,943,501,428)	25,136,114,209
2021.01.01 (당기초)	17,260,740,500	93,359,273,662	(21,540,398,525)	(63,943,501,428)	25,136,114,209
당기순이익(손실)				3,503,830,935	3,503,830,935
보험수리적손익			28,108,753	(28,108,753)
기타포괄손익-공정가치금융자산 평가 손익			10,248,891,500	(10,248,891,500)
유형자산재평가이익			1,090,643,949		1,090,643,949
전환권행사	57,033,500	805,114,910			862,148,410
유상증자	2,485,712,500	11,418,848,452			13,904,560,952
주식보상비용			706,096,607		706,096,607
2021.12.31(당기말)	19,803,486,500	105,583,237,024	(9,466,657,716)	(70,716,670,746)	45,203,395,062

&cr- 별도현금흐름표&cr

<현 금 흐 름 표>
제 37 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 36 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 셀루메드	(단위 : 원)

과 목	제 37 기	제 36 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름	(1,396,362,487)	(4,860,334,094)
영업에서 창출된 현금흐름	(3,353,179,523)	(4,516,359,771)
당기순이익(손실)	3,503,830,935	(1,678,829,297)
조정	(4,524,659,559)	(546,980,157)
영업활동으로 인한 자산부채의 변동	(2,332,350,899)	(2,290,550,317)
이자의 지급	(157,252,465)	(383,399,347)
이자의 수령	48,064,126	28,996,794
법인세의 환급(납부)	(30,994,625)	10,428,230
배당금수익	2,097,000,000
II. 투자활동으로 인한 현금흐름	(20,120,607,603)	1,376,006,424
1. 투자활동으로 인한 현금 유입액	4,532,239,337	3,368,825,867
기타금융자산의 감소	1,800,000,000
매도가능금융자산의 처분	755,453,337
기타포괄손익-공정가치금융자산의 처분	1,823,526,000	499,998,000
유형자산의 처분	700,000	1,868,457,867
무형자산의 처분		500,000,000
기타비유동자산의 감소	152,560,000	500,370,000
2. 투자활동으로 인한 현금 유출액	(24,652,846,940)	(1,992,819,443)
기타금융자산의 증가	(10,501,752,079)	(1,102,082,775)
종속기업및관계기업투자주식의 취득	(10,710,519,000)
기타포괄손익-공정가치금융자산의 취득		(279,981,335)
당기손익-공정가치금융자산의 취득	(532,472,002)	(30,000,000)
유형자산의 취득	(2,232,119,859)	(448,508,333)
기타비유동금융자산의 증가	(675,984,000)	(132,247,000)
III. 재무활동으로 인한 현금흐름	23,817,231,004	2,243,602,976
1. 재무활동으로 인한 현금 유입액	29,019,315,094	36,488,595,982
유동차입금의 증가		15,500,000,000
장기미지급금의 증가	114,754,142
전환사채 발행	15,000,000,000
유상증자	13,904,560,952	20,988,595,982
2. 재무활동으로 인한 현금 유출액	(5,202,084,090)	(34,244,993,006)
유동차입금의 감소	(4,400,000,000)	(33,917,650,371)
비유동차입금의 감소	(416,600,000)
리스부채의 감소	(321,719,090)	(317,739,075)
장기미지급금의 감소	(63,765,000)	(9,603,560)
IV. 현금및현금성자산의 환율변동효과	(30,026,685)	(687,792)
V 현금의 증가(감소)(I+II+III+IV)	2,270,234,229	(1,241,412,486)
VI. 기초의 현금	3,011,208,015	4,252,620,501
VII. 기말의 현금	5,281,442,244	3,011,208,015

- 결손금처리계산서(안)&cr

<결손금처리계산서>
제37기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제36기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 셀루메드	(단위 : 원 )

과 목	제 37 (당)기		제 36 (당)기
처리예정일 : 2022년 03월 29일		처리확정일 : 2021년 03월 30일
---	---	---	---	---
I. 미처리결손금		(70,442,994,953)		(63,943,501,428)
1. 전기이월미처리결손금	(63,943,501,428)		(62,228,925,336)
2. 회계정책의 변경	-		-
3. 보험수리적이익(손실)	(25,208,558)		616,307
4. 기타포괄손익대체(손실)	(10,248,891,500)		(36,363,102)
5. 당기순이익(손실)	3,774,606,533		(1,678,829,297)
II. 결손금처리액		-		-
1. 임의적립금이입액	-		-
2. 법정적립금이입액	-		-
3. 감자차익이입액	-		-
4. 주식발행초과금이입액	-		-
III. 차기이월미처리결손금		(70,442,994,953)		(63,943,501,428)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음&cr

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적) 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1~46 (생략) <신설> 47~52 (생략) <신설> <신설>&cr <신설> <신설> <신설> <신설> <신설> <신설> <신설> <신설> <신설> <신설> <신설> <신설> <신설>	제2조(목적) 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1~46 (현행과 같음) - 미용의료기기 개발, 제조, 유통 및 판매업 47~52 (생략) - 효소의 연구개발, 생산, 판매 및 수출입 - 암백신 등 생물학적 제재, 진단키트 연구개발, 제조, 유통 및 판매업 - 헬스케어 전자기기 유통 및 판매업 - 통신기기, 소형가전 유통 및 판매업 - 헬스케어 플랫폼사업 - 원격검진장비의 연구개발, 제조, 판매, 임대 및 유지보수 - 의료관광, 외국인환자 유치 및 부대서비스업 - 전기자동차 및 전기자동차 부품 수입, 판매업 - 블록체인기반 암호화 자산매매 및 중개업 - NFT(Non-Fungible Token)의 제작, 인증, 중개 및 판매사업 - 동물의료기기 연구개발, 제조, 유통 및 판매업 - 동물병원관련부대사업 - 종합여행 및 관광업 - 로봇의료기기 연구개발, 제조, 유통 및 판매업 - 원격검진장비 연구개발, 제조, 유통 및 판매업	신사업 추진에 대비하여 사업 목적 추가
제9조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수건증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록 한다.	제9조(주식등의 전자등록) 회사는 <주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률> 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.	비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.
제13조(신주의 배당기산일) 이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다.	제13조(신주의 동등배당) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등 배당한다.	동등배당 원칙을 명시함.
제18조(전환사채의 발행) ① ∼ ④ (생략)⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.	제18조(전환사채의 발행) ① ∼ ④ (현행과 같음)⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.	전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함.
제55조(이익배당) ① ∼ ② (생략) ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.	제55조(이익배당) ① ∼ ② (현행과 같음) ③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.	배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록 함.
제21조(소집시기) ① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.	제21조(소집시기) 회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.	정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.
② 정기주주총회는 매사업연도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	<삭제>
제52조(재무제표와 영업보고서의 작성비치 등) ① (생략) ② 대표이사는 정기주주총회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.	제52조(재무제표 등의 작성 등) ① (생략) ② 대표이사는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.
④ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.	④ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
강용주	1967.01	사내이사	해당사항 없음	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
강용주	(주)셀루메드&cr전무	2019년 ~ 현재&cr&cr&cr	(주)셀루메드 전무 &cr(주)인스코비 전략기획실 &cr우림건설(주) 경영전략실 &cr이랜드그룹 기획조정실	금전소비대차

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
강용주	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 강용주 후보자에 대한 이사회 추천 사유&cr후보자는 (주)이랜드그룹 기획조정실, 우림건설(주) 경영전략실, (주)인스코비 전략기획실 등 그 동안 쌓아올린 풍부한 경험으로 투자자에게 신뢰받는 기업으로 성장하는데 기여하고자 합니다. 또한 (주)셀루메드 경영진으로서 우수한 성과를 달성하였습니다. 위 경험을 바탕으로 향후 회사 및 이사회의 주요한 의사결정에 있어 훌륭한 역할을 수행할 수 있는 적임자로 판단 됩니다.

확인서 확인서_강용주_220314-1.jpg 확인서_강용주_220314-1

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
강판헌	1968.11	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
강판헌	정동회계법인&cr회계사	2005년 ~ 현재&cr2002년 ~ 2005년&cr2001년 ~ 2002년&cr1994년 ~ 1998년	정동회계법인 &cr동남회계법인 &cr한솔창업투자(주)&cr한화그룹	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
강판헌	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 강판헌 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 동남회계법인과 정동회계법인에서의 감사실무 경험을 바탕으로 재무 및 회계분야에 풍부한 지식을 보유하고 있습니다. 또한, 감사로서의 결격사유가 존재하지 아니하고, 기타 회사와의 거래관계 등 감사의독립성이 훼손될 우려가 없으므로, 경영진 등의 영향력을 받지 않는 독립적인 지위에서 책임감을 갖고 감사로서의 업무를 수행할 것으로 기대됩니다.

확인서 확인서_강판헌_220314-1.jpg 확인서_강판헌_220314-1

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	(-명)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명( 1명 )
보수총액 또는 최고한도액	1,500백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명( 1명 )
실제 지급된 보수총액	192백만원
최고한도액	1,500백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	22백만원
최고한도액	100백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

제7호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건

나. 의안의 요지

상기 주식매수선택권 부여에 관한 사항은 상법 제542조의3 제3항 및 당사 정관 제12조에 의거하여 주식매수선택권을 부여하고자 합니다.&cr&cr다. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	관계	교부할 주식
주식의종류	주식수 (주)
---	---	---	---
강용주	미등기임원	기명식 보통주	50,000
소민우	미등기임원	기명식 보통주	50,000
김영식	미등기임원	기명식 보통주	20,000
이정수	미등기임원	기명식 보통주	10,000
구호	미등기임원	기명식 보통주	15,000
안태언	직원	기명식 보통주	10,000
최성혁	직원	기명식 보통주	10,000
이혜승	직원	기명식 보통주	10,000
박상수	직원	기명식 보통주	10,000
계			185,000

&cr라. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주발행	-
교부할 주식의 종류 및 수	기명식 보통주 / 185,000주	-
행사가격 및 행사기간	1. 행사가격 : 6,080원&cr2. 행사기간 : 2024.02.23 ~ 2026.02.22	-
기타 조건의 개요	- 주식매수선택권 부여 관련 세부사항은 법령,정관 등에 따를 예정입니다.	-