CELLUMED CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Mar 13, 2020

참고서류 3.4 (주)셀루메드 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:	2020 년 3 월 13 일
위임권유기간시작일:	2020 년 3 월 18 일
권 유 자:	성 명: (주)셀루메드&cr주 소:서울시 금천구 디지털로 130, 402호&cr (가산동, 에이스테크노타워 9차)&cr전화번호: 070-7603-3689
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
(주)셀루메드	보통주	9,008	0.03%	본인	자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
(주)인스코비	최대주주	보통주	3,758,593	15.44%	최대주주	-
박민자	최대주주의 특수관계인	보통주	30,000	0.12%	등기임원	-
유인수	대표이사	보통주	10,000	0.04%	대표이사	-
계			3,798,593	15.61%	-	-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
강용주	보통주	-	직원	-
이문두	보통주	-	직원	-
송경진	보통주	-	직원	-
장 민	보통주	-	직원	-
이훈표	보통주	-	직원	-
성주광	보통주	-	직원	-
안지훈	보통주	-	직원	-
이세연	보통주	-	직원	-
김법태	보통주	-	직원	-
이수현	보통주	-	직원	-
이아름	보통주	-	직원	-
김영학	보통주	-	직원	-
송 원	보통주	-	직원	-
안태언	보통주	-	직원	-

3. 피권유자의 범위2019년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전원

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.주주총회의 원활한 진행 및 의사정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020년 3 월 17 일, (종료일) - 2020년 3 월 26 일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.&cr<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.&cr(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

√ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr √ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr √ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr √ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	한국예탁결제원 전자투표시스템&crPC - http://evote.ksd.or.kr&cr모바일 - http://evote.ksd.or.kr/m
홈페이지의 관리기관	한국예탁결제원
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회소집통지 및 공시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) - 2020년 3월 27 일 금요일 오전10시30분 &cr(장소) - 서울특별시 강남구 언주로 172길 25, 2층(신사동), 640아트홀

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) - 성주광 (부서 및 직위) - 기획팀 수석&cr(연락처) - 070-7603-3699&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사의 사업부문은 의료기기, 바이오로직스(Biologics), 코스메슈티컬(Cosmeceutical), 건설부문으로 나뉩니다. 의료기기 사업에서는 탈회골(DBM), 합성 고분자 무릎연골(BMG) 등을 연구·개발하는 조직공학(Tissue Engineering)과 인공무릎관절(TKR) 그리고 동종이식재(Allograft)를 취급하고 있으며, 바이오로직스 사업부문에서는 골형성단백질(rhBMP2)과 같은 성장인자(재조합단백질)와 활액대체재(VISCOSEAL)를 제조·유통하는 사업을 영위하고 있습니다.

최근 신규 사업으로 코스메틱 사업에 진출하여 중국, 대만, 미국 등 해외수출을 진행하고 있으며, 당사에서 연구개발한 재조합단백질 rhFGF7을 재료로 하는 코스메슈티컬 제품 군을 점차 확대하고 있습니다.

㈎ 의료기기 사업

의료기기사업은 다양한 제품 군으로 점차 복잡화 및 다양화 되고 있으며, 정부의 의료정책 및 관리제도의 영향도가 높고, 의료기관 등 수요가 한정되어 있으며, 연구개발에 대한 지속적 투자가 필요한 분야입니다.

의료기기 사업 분야 중 당사가 취급하고 있는 주요 제품으로는 십자인대 재건술시 사용되는 아킬레스 건(Achilles Tendon)이나 치아 임플란트 수술 시 발치한 치아의 골 결손 부위를 충진하기 위한 목적으로 사용하는 뼈 분말(Bone Powder)같은 동종이식재(Allograft), 합성 고분자 물질로 만들어진 인공무릎연골(BMG)이나 골 재생 속도가 일반 동종이식재보다 빠른 탈회골이식재(DBM) 등의 조직공학(Tissue Engineering) 제품, 그리고 퇴행성 말기 환자들에게 이식하는 무릎인공관절(TKR) 등이 있습니다.

&cr

㈏ 바이오로직스 사업

바이오로직스는 사람이나 다른 생물체에서 유래하는 세포, 단백질, 유전자 등을 원료 또는 재료로 하여 개발 및 제조하는 사업으로서 살아있는 세포에서 단백질을 추출하여 정제하는 과정을 통해 생산되므로, 세포주와 제조설비 및 생산 과정이 동일하더라도 최종적인 단백질 산물의 특성이 달라질 수 있어서 화학적으로 동일한 성분을 가지는 합성의약품의 제네릭(Generic)과는 근본적인 차이가 존재합니다.

당사 바이오로직스 사업부문의 주요 제품으로는 골형성 단백질 rhBMP2와 히알루론산 기반의 활액대체재 Viscoseal Syringe가 있습니다. rhBMP2 제품의 경우 현재는 국내 치과 및 해외 거래선에만 일부 공급을 하고 있지만, 국내 정형·신경외과에서 사용 가능하도록 식약처 품목 허가가 완료되면 현재는 국내에서 Off Label로 사용되는 rhBMP2 제품이 정식으로 국내 정형·신경외과에 판매될 수 있어 신규 시장이 생겨날 것입니다.

또한, 피부재생을 돕는 성장인자(재조합 단백질) rhFGF7은 2019년에 화장품 원료로 공급되어 시장에서 좋은 반응을 얻고 있으며 창상 피복제 또는 화상 치료제와 같은 제품으로도 출시할 수 있도록 연구를 지속하고 있습니다.&cr&cr

㈐ Cosmeceutical(코스메슈티컬) 사업

피부 재생, 주름개선, 미백효과 등 의학적으로 검증된 기능성 성분을 포함한 화장품사업으로서 당사는 피부 재생 촉진 성장인자인 CHO-cell (중국 햄스터 난소에서 추출한 상피세포) 배양 방식의 rhFGF7을 대량 생산할 수 있는 기술 개발에 성공 하였으며, 국내 최초로 rhFGF7 성분을 원료로 하는 화장품을 모회사인 인스코비에서 출시 하였습니다. 2019년에 단풍나무 수액으로 만든 기능성 화장품을 중국 내 2,000여개의 화장품 전문 유통채널에 납품 함으로서 200만달러이상 수출을 하였고, 유럽의 대표적인 고품격 기능성 화장품인 라프레리를 제조하고 있는 스위스 SWIFISS사와 협력하여 에델바이스 추출물을 주원료로 하는 고품격 화장품인 르셀리끄(LECELIQUE)를 개발하여 스위스에서 현재 양산 진행 중에 있습니다.

현재 중국을 중심으로 개척해놓은 2,000여개의 유통채널과 스위스 명품 고기능화장품의 이미지에 당사의 피부재생촉진 성장인자인 rhFGF7을 융합 함으로서 프리미엄급 코스메슈티컬 시장을 점차 확장할 계획이며, rhFGF7의 원료를 다른 코스메슈티컬 회사에도 공급할 계획입니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

- 1. 연결재무제표

<연 결 재 무 상 태 표>&cr

제 35 기(당) 2019. 12. 31일 현재
제 34 기(전) 2018. 12. 31일 현재
(단위 : 원)

과 목	제 35(당) 기말		제 34(전) 기말
자 산	&cr	&cr	&cr	&cr
I. 유동자산		43,225,684,928		22,832,989,720
1. 현금및현금성자산<주석 4,5,7>	16,137,568,475		8,056,852,020
2. 기타금융자산<주석 4,5,8,33>	3,469,253,713		128,003,026
3. 유동선 당기손익-공정가치 금융자산	3,320,677,681		-
4. 매출채권 및 기타채권<주석 4,5,9,32>	13,967,375,933		8,304,604,001
5. 재고자산<주석 10>	3,509,568,374		6,101,809,277
6. 당기법인세자산	37,873,370		8,551,790
7. 기타자산<주석 11>	1,079,598,547
8. 계약자산	1,703,768,835		233,169,606
II. 비유동자산		34,791,834,819		26,746,077,362
1. 기타비유동금융자산<주석 4,5,8>	3,212,890,273		1,286,038,161
2. 당기손익-공정가치 금융자산<주석 4,5,12>	2,196,218,700		1,973,901,600
3. 기타포괄손익-공정가치 금융자산<주석 4,5,12>	2,643,947,586		5,792,747,690
4. 상각후원가측정 금융자산	710,000
5. 장기매출채권 및 기타채권<주석 4,5,9>	893,884,045		2,405,826,463
7. 유형자산<주석 14,17,24,33>	5,384,447,077		6,354,151,141
8. 사용권자산	639,538,268
9. 투자부동산	5,065,105,244
10. 무형자산<주석 15,17,21,33>	14,755,093,626		8,933,412,307
자 산 총 계		78,017,519,747		49,579,067,082
부 채
I. 유동부채		33,048,856,621		22,298,172,809
1. 매입채무 및 기타채무<주석 4,5,16>	12,619,751,547		5,303,551,815
2. 차입금<주석 4,5,14,15,17,32,33>	12,497,296,691		13,717,707,607
3. 파생상품부채<주석 4,18>	1,295,842,144		2,724,425,920
4. 충당부채<주석 19>	3,065,411,710		5,388,427
5. 기타유동부채<주석 20>	1,280,572,580		547,099,040
당기법인세부채	334,919,147		-
유동성리스부채	351,946,469
계약부채	1,603,116,333
II. 비유동부채		13,091,106,786		4,264,538,293
1. 장기매입채무 및 기타채무<주석 4,5,16,32>	2,193,940,465		2,066,175,275
기타비융동금융부채	100,000,000
장기차입금	7,520,688,441		-
비유동성리스부채	308,756,093
2. 순확정급여부채<주석 21>	1,023,557,921		698,793,763
3. 충당부채<주석 19>	1,944,163,866		1,499,569,255
부 채 총 계		46,139,963,407		26,562,711,102
자 본
I. 지배기업소유주지분		18,856,166,081		26,389,039,295
1. 자본금<주석 22>	12,167,749,500		10,214,005,500
2. 자본잉여금<주석 23>	77,386,929,880		58,074,691,647
3. 기타자본<주석 24>	(22,818,992,760)		(18,431,491,370)
4. 결손금<주석 25>	(47,879,520,539)		(23,468,166,482)
II. 비지배지분<주석 1>		13,021,390,259		(3,372,683,315)
자 본 총 계		31,877,556,340		23,016,355,980
부채와자본총계		78,017,519,747		49,579,067,082

&cr <연 결 포 괄 손 익 계 산 서>&cr

제 35 기(당) (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 34 기(전) (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 35(당) 기		제 34(전) 기
I. 매출액<주석 6,26,32>		17,921,487,169		9,915,472,372
II. 매출원가<주석 10,21,26,27>		(15,607,736,612)		(9,368,728,566)
III. 매출총이익		2,313,750,557		546,743,806
IV. 판매비와관리비<주석 21,26,27,32>	(9,467,268,152)		(11,466,516,108)
V. 영업손실<주석 26>		(7,153,517,595)		(10,919,772,302)
금융수익<주석 4,18,28,32>	4,593,739,016		347,396,962
금융비용<주석 4,18,28>	(4,372,749,657)		(2,023,489,596)
관계기업투자주식손실<주석 13>	-		(463,433,507)
기타수익<주석 11,28>	74,552,440		9,373,445,975
기타비용<주석 10,15,28>	(17,735,606,292)		(4,782,240,867)
VI. 계속사업법인세비용차감전순손실		(24,593,582,088)		(8,468,093,335)
계속사업법인세비용<주석 29>	1,041,230,435		-
VII. 계속사업당기순손실		(23,552,351,653)		(8,468,093,335)
VIII. 중단사업순손실<주석 34>		(837,927,355)		(1,378,234,171)
IX. 당기순손실		(24,390,279,008)		(9,846,327,506)
X. 당기순손실의 귀속
지배기업소유주지분		(24,383,445,372)		(9,268,729,499)
비지배지분<주석 1>		(6,833,635)		(577,598,007)
XI. 지배기업소유주지분에 대한 주당손익<주석 30>
기본 및 희석주당순손실		(1,190)		(467)
계속사업순손실		(1,149)		(458)
중단사업순손실		(41)		(9)
XII. 기타포괄손익		(4,366,152,743)		(7,178,480,427)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익		48,832,500		(305,782,043)
해외사업환산손익	48,832,500		(82,795,311)
지분법자본변동<주석 13>	-		(222,986,732)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익		(4,414,985,243)		(6,872,698,384)
보험수리적손익<주석 21>	4,759,962		(107,400,175)
기타포괄손익-공정가치금융자산평가손실<주석 12>	(4,419,745,205)		(7,632,907,410)
유형자산재평가이익<주석 14>			867,609,201
지분법이익잉여금변동<주석 13>
XIII. 총포괄손실		(28,756,431,751)		(17,024,807,933)
XIV. 총포괄손실의 귀속
지배기업소유주지분		(28,636,052,882)		(16,414,091,802)
비지배지분<주석 1>		(120,378,869)		(610,716,131)

&cr <연 결 자 본 변 동 표>&cr

제 35(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 34(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

과 목	지배기업소유주지분					비지배지분	합계
자본금	자본잉여금	기타자본	결손금	소계
2018.1.1 (전기초)	9,416,718,500	138,901,542,064	(11,393,529,242)	(99,641,343,058)	37,283,388,264	(2,761,967,184)	34,521,421,080
회계정책의변경				(4,201,382,310)	(4,201,382,310)		(4,201,382,310)
2018.01.01 (조정금액)	9,416,718,500	138,901,542,064	(11,393,529,242)	(103,842,725,368)	33,082,005,954	(2,761,967,184)	30,320,038,770
총포괄손익	-	-	(7,037,962,128)	(9,376,129,674)	(16,414,091,802)	(610,716,131)	(17,024,807,933)
당기순이익(손실)				(9,268,729,499)	(9,268,729,499)	(577,598,007)	(9,846,327,506)
보험수리적손익				(107,400,175)	(107,400,175)		(107,400,175)
기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익			(7,632,907,410)		(7,632,907,410)		(7,632,907,410)
유형자산재평가손익			867,609,201		867,609,201		867,609,201
지분법평가			(222,986,732)		(222,986,732)		(222,986,732)
해외사업환산이익			(49,677,187)		(49,677,187)	(33,118,124)	(82,795,311)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래	797,287,000	(80,826,850,417)	-	89,750,688,560	9,721,125,143	-	9,721,125,143
결손금 보전		(89,750,688,560)		89,750,688,560	-		-
전환권행사	797,287,000	8,923,838,143			9,721,125,143		9,721,125,143
2018.12.31 (전기말)	10,214,005,500	58,074,691,647	(18,431,491,370)	(23,468,166,482)	26,389,039,295	(3,372,683,315)	23,016,355,980
2019.01.01 (당기초)	10,214,005,500	58,074,691,647	(18,431,491,370)	(23,468,166,482)	26,389,039,295	(3,372,683,315)	23,016,355,980
총포괄손익:	-	-	(4,224,698,825)	(24,411,354,057)	(28,636,052,882)	(117,750,524)	(28,753,803,406)
당기순이익(손실)				(24,383,445,372)	(24,383,445,372)	(6,833,636)	(24,390,279,008)
보험수리적손익				4,759,962	4,759,962		4,759,962
기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익			(4,387,076,558)	(32,668,647)	(4,419,745,205)	2,628,345	(4,417,116,860)
유형자산재평가손익					-		-
지분법평가					-		-
해외사업환산이익			162,377,733		162,377,733	(113,545,233)	48,832,500
자본에 직접 인식된 주주와의 거래:	1,953,744,000	19,312,238,233	(162,802,565)	-	21,103,179,668	16,511,824,098	37,615,003,766
전환권행사	227,668,500	2,710,591,963		-	2,938,260,463		2,938,260,463
유상증자	1,726,075,500	16,601,646,270			18,327,721,770		18,327,721,770
종속기업의 처분					-	3,418,923,596	3,418,923,596
종속기업의 취득					-	13,125,253,624	13,125,253,624
자기주식 취득			(162,802,565)		(162,802,565)	(32,353,122)	(195,155,687)
2019.12.31(당기말)	12,167,749,500	77,386,929,880	(22,818,992,760)	(47,879,520,539)	18,856,166,081	13,021,390,259	31,877,556,340

&cr <연 결 현 금 흐 름 표>&cr

제 35(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 34(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목	제 35(당) 기말		제 34(전) 기말
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		1,454,062,308		(1,780,865,193)
1.영업에서 창출된 현금흐름	1,794,230,798		(1,240,002,726)
가. 당기순손실	(24,390,279,008)		(9,846,327,506)
나. 조정	23,701,896,049		2,336,861,966
다. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동<주석 32>	2,482,613,757		6,269,462,814
2. 이자의 지급	(429,821,806)		(592,352,278)
3. 이자의 수령	97,565,726		55,719,761
4. 배당금 수취	5,145,000
4. 법인세의 환급(납부)	(7,912,410)		(4,229,950)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		(33,142,743,389)		(1,390,059,678)
1. 기타금융자산의 감소	1,230,000,000		138,413,503
2. 당기손익-공정가치금융자산의 감소	3,302,993,935
3. 기타포괄손익-공정가치 금융자산의 감소	128,907,053		50,000,000
4. 종속기업및관계기업투자주식의 감소	100,000,000		1,800,000,000
5. 유형자산의 처분	123,772,092		57,682,092
6. 무형자산의 처분	-		240,000,000
7. 기타금융자산의 증가	(35,429,931)		16,256,584
8. 당기손익-공정가치금융자산의 증가	-
9. 기타비유동금융자산의 증가	(1,631,820)
10. 종속기업및관계기업투자의 증가	(32,177,197,860)
11. 기타포괄손익-공정가치금융자산의 증가	(400,000,000)
10. 유형자산의 취득	(991,188,636)		(649,960,160)
11. 무형자산의 취득	(1,698,226,704)		(3,042,451,697)
12. 투자부동산의 취득	(2,724,741,518)
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		28,621,351,547		9,208,842,867
1. 정부보조금의 수령	647,565,896		1,876,158,391
2. 유동차입금의 증감	4,124,836,148		(2,713,100,000)
3. 비유동차입금의 증감	5,588,618,230		9,760,000,000
4. 장기미지급금의 증감	127,765,190		285,826,925
5. 유상증자	18,327,721,770
5. 주식발행비 등	-		(42,449)
6. 자기주식의 취득	(195,155,687)
IV. 현금의 증가(감소)(I+II+III)		(3,067,329,534)		6,037,917,996
V. 기초의 현금		8,056,852,020		2,092,990,233
VI. 환율효과		(7,689,657)		700,111
VII. 연결범위의 변동		11,155,735,646		(74,756,320)
Ⅷ. 기말의 현금		16,137,568,475		8,056,852,020

&cr

- 2. 별도재무제표&cr&cr 별 도 재 무 상 태 표

제 35(당) 기말 2019년 12월 31일 현재
제 34(전) 기말 2018년 12월 31일 현재
주식회사 셀루메드	(단위 : 원)

과 목	제 35(당) 기말		제 34(전) 기말
자 산	&cr	&cr	&cr	&cr
I. 유동자산	&cr	14,085,347,452	&cr	21,881,083,227
1. 현금및현금성자산<주석 4,5,7>	4,252,620,501	&cr	7,987,976,005	&cr
2. 기타금융자산<주석 4,5,8,32,33>	223,432,957	&cr	193,003,026	&cr
3. 매출채권 및 기타채권<주석 4,5,6,9,32>	5,042,480,857	&cr	7,769,868,069	&cr
4. 재고자산<주석 10>	3,323,917,347	&cr	5,688,514,731	&cr
5. 당기법인세자산	15,537,510	&cr	8,551,790	&cr
6. 기타자산<주석 11,32>	1,227,358,280	&cr	233,169,606	&cr
II. 비유동자산	&cr	33,055,591,236	&cr	26,587,786,975
1. 기타비유동금융자산<주석 4,5,6,8,32>	1,123,539,900	&cr	1,252,626,611	&cr
2. 기타포괄손익-공정가치 금융자산<주석 4,5,12>	863,556,498	&cr	5,792,747,690	&cr
4. 장기매출채권 및 기타채권<주석 4,5,9>	893,884,045	&cr	4,281,102,055	&cr
5. 종속기업 및 관계기업투자주식<주석 13,33>	23,080,198,260	&cr	-	&cr
6. 유형자산<주석 14,17,24,33>	4,893,552,018	&cr	6,327,898,312	&cr
7. 무형자산<주석 15,17,21,33>	1,726,833,912	&cr	8,933,412,307	&cr
7. 사용권자산<주석 16>	474,026,603	&cr	-	&cr
자 산 총 계	&cr	47,140,938,688	&cr	48,468,870,202
부 채	&cr	&cr	&cr	&cr
I. 유동부채		18,562,317,750	&cr	19,547,597,330
1. 매입채무 및 기타채무<주석 4,5,16,32>	5,067,400,304		3,450,014,924	&cr
2. 차입금<주석 4,5,14,17,32,33>	12,568,828,948		13,158,657,607	&cr
3. 파생상품부채<주석 4,18>	232,595,610		2,724,425,920	&cr
4. 충당부채<주석 19>	99,542,744		5,388,427	&cr
5. 기타유동부채<주석 20,32>	593,950,144		209,110,452	&cr
II. 비유동부채		12,681,318,614	&cr	3,587,586,541
1. 장기매입채무 및 기타채무<주석 4,5,16>	2,193,940,465		2,066,175,275	&cr
2. 장기차입금	7,760,481,071		-	&cr
3. 순확정급여부채<주석 21>	782,733,212		662,196,140	&cr
4. 충당부채<주석 19>	1,944,163,866		859,215,126	&cr
부 채 총 계		31,243,636,364	&cr	23,135,183,871
자 본	&cr	&cr	&cr	&cr
I. 자본금<주석 22>	&cr	12,167,749,500	&cr	10,214,005,500
II. 자본잉여금<주석 23>	&cr	77,386,929,880	&cr	58,074,691,647
III. 기타자본<주석 24>	&cr	(23,036,729,129)	&cr	(18,269,113,637)
IV. 결손금<주석 25>	&cr	(50,620,647,927)	&cr	(24,685,897,179)
자 본 총 계	&cr	15,897,302,324	&cr	25,333,686,331
부채와자본총계	&cr	47,140,938,688	&cr	48,468,870,202

&cr

별 도 포 괄 손 익 계 산 서&cr

제 35(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 34(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 셀루메드	(단위 : 원)

과 목	제35(당) 기말		제 34(전) 기
I. 매출액<주석 6,26,32>	&cr	12,838,321,423	&cr	9,925,473,905
II. 매출원가<주석 10,21,26,27,32>	&cr	(10,330,532,700)	&cr	(9,755,760,165)
III. 매출총이익	&cr	2,507,788,723	&cr	169,713,740
IV. 판매비와관리비<주석 21,26,27,32,33>	(11,237,769,789)	&cr	(11,967,625,760)	&cr
V. 영업이익(손실)	&cr	(8,729,981,066)	&cr	(11,797,912,020)
금융수익<주석 4,28,32>	5,635,467,673	&cr	353,004,796	&cr
금융비용<주석 4,18,28>	(2,137,797,129)	&cr	(2,017,391,196)	&cr
기타수익<주석 13,28>	173,366,044	&cr	7,478,351,440	&cr
기타비용<주석 10,13,15,28>	(20,854,773,829)	&cr	(6,731,282,387)	&cr
VI. 법인세비용차감전순손실	&cr	(25,913,718,307)	&cr	(12,715,229,367)
법인세비용<주석 29>	-	-	-	&cr
VII. 당기순손실	&cr	(25,913,718,307)	&cr	(12,715,229,367)
VIII. 기타포괄손익	&cr	&cr	&cr	&cr
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익	&cr	(4,755,979,286)	&cr	(6,880,147,966)
보험수리적손익<주석 21>	11,636,206	&cr	(114,849,757)	&cr
기타포괄손익-공정가치금융자산평가손실<주석 12>	(4,767,615,492)	&cr	(7,632,907,410)	&cr
유형자산재평가이익<주석 14>	-	&cr	867,609,201	&cr
IX. 총포괄손실	&cr	(30,669,697,593)	&cr	(19,595,377,333)
X. 주당손익<주석 30>&cr	&cr	&cr	&cr	&cr
1. 기본 및 희석 주당순손실	&cr	(1,206)	&cr	(641)

&cr 별 도 자 본 변 동 표&cr

제 35(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 34(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 셀루메드	(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본	결손금	합계
2018.01.01 (전기초)	9,416,718,500	138,901,542,064	(11,503,815,428)	(97,405,124,305)	39,409,320,831
회계정책의 변경	-	-	-	(4,201,382,310)	(4,201,382,310)
2018.01.01 (조정금액)	9,416,718,500	138,901,542,064	(11,503,815,428)	(101,606,506,615)	35,207,938,521
총포괄손익:	-	-	(6,765,298,209)	(12,830,079,124)	(19,595,377,333)
당기순이익	-	-	-	(12,715,229,367)	(12,715,229,367)
보험수리적손익	&cr	&cr	&cr	(114,849,757)	(114,849,757)
기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익	-	-	(7,632,907,410)	-	(7,632,907,410)
유형자산재평가이익	&cr	&cr	867,609,201	&cr	867,609,201
자본에 직접 인식된 주주와의 거래:	797,287,000	(80,826,850,417)	-	89,750,688,560	9,721,125,143
결손금보전	-	(89,750,688,560)	-	89,750,688,560	-
전환권행사	797,287,000	8,923,838,143	-	-	9,721,125,143
2018.12.31 (전기말)	10,214,005,500	58,074,691,647	(18,269,113,637)	(24,685,897,179)	25,333,686,331
2019.01.01 (당기초)	10,214,005,500	58,074,691,647	(18,269,113,637)	(24,685,897,179)	25,333,686,331
회계정책의변경	-	-	-	&cr	-
2019.01.01 (조정금액)	10,214,005,500	58,074,691,647	(18,269,113,637)	(24,685,897,179)	25,333,686,331
총포괄손익:	-	-	(4,767,615,492)	(25,934,750,748)	(30,702,366,240)
당기순이익(손실)	&cr	&cr	&cr	(25,913,718,307)	(25,913,718,307)
보험수리적손익	&cr	&cr	&cr	11,636,206	11,636,206
기타포괄손익-공정가치금융자산 관련 손익	&cr	&cr	(4,767,615,492)	(32,668,647)	(4,800,284,139)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래:	1,953,744,000	19,312,238,233	-	-	21,265,982,233
전환권행사	227,668,500	2,710,591,963	&cr		2,938,260,463
유상증자	1,726,075,500	16,601,646,270	&cr		18,327,721,770
2019.12.31(기말자본)	12,167,749,500	77,386,929,880	(23,036,729,129)	(50,620,647,927)	15,897,302,324

&cr 별 도 현 금 흐 름 표&cr

제 35(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 34(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 셀루메드	(단위 : 원)

과 목	제 35(당) 기		제 34(전) 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름	&cr	491,375,835	&cr	(929,951,745)
1.영업에서 창출된 현금흐름	830,170,552	&cr	(400,344,666)	&cr
가. 당기순손실	(25,913,718,307)	&cr	(12,715,229,367)	&cr
나. 조정<주석 31>	24,033,286,444	&cr	6,248,019,477	&cr
다. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동<주석 31>	2,710,602,415	&cr	6,066,865,224	&cr
2. 이자의 지급	(437,258,065)	&cr	(580,959,231)	&cr
3. 이자의 수령	105,449,068	&cr	55,630,982	&cr
4. 법인세의 환급(납부)	(6,985,720)	&cr	(4,278,830)	&cr
II. 투자활동으로 인한 현금흐름	&cr	(34,153,886,078)	&cr	(2,195,929,678)
1. 기타금융자산의 감소	140,000,000	&cr	108,413,503	&cr
2. 매도가능금융자산의 처분	-	&cr	-	&cr
3. 기타포괄손익-공정가치금융자산의 처분	128,907,053	&cr	50,000,000	&cr
4. 종속기업투자주식의 처분	100,000,000	&cr	1,800,000,000	&cr
5. 유형자산의 처분	123,000,000	&cr	52,682,092	&cr
6. 무형자산의 처분	&cr	&cr	240,000,000	&cr
7. 기타금융자산의 증가	(30,429,931)	&cr	(766,803,416)	&cr
8. 매도가능금융자산의 취득	&cr	&cr	-	&cr
9. 종속기업및관계기업투자주식의 취득	(32,177,197,860)	&cr	-	&cr
10. 유형자산의 취득	(739,938,636)	&cr	(637,770,160)	&cr
11. 무형자산의 취득	(1,698,226,704)	&cr	(3,042,451,697)	&cr
III. 재무활동으로 인한 현금흐름	&cr	29,935,066,787	&cr	9,208,842,867
1. 정부보조금의 수령	647,565,896	&cr	1,876,158,391	&cr
2. 유동차입금의 증감	4,143,395,701	&cr	(2,713,100,000)	&cr
3. 비유동차입금의 증감	6,688,618,230	&cr	9,760,000,000	&cr
4. 장기미지급금의 증감	127,765,190	&cr	285,826,925	&cr
5. 유상증자	18,327,721,770	&cr	&cr	&cr
5. 주식발행비 등	-	&cr	(42,449)	&cr
IV. 현금및현금성자산의 환율변동효과	&cr	(7,912,048)	&cr	148,031
V. 현금의 증가(감소)(I+II+III+IV)	&cr	(3,735,355,504)	&cr	6,083,109,475
VI. 기초의 현금	&cr	7,987,976,005	&cr	1,904,866,530
VII. 기말의 현금	&cr	4,252,620,501	&cr	7,987,976,005

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 의료기기 제조업 2. 의료기기 수입, 판매업 3. 위생용품 수입, 판매업 4. 연구개발 5. 의료지원 서비스 6. 조직 가공 처리업 7. 제약업 8. 병, 의원업 9. 무선통신부품,전자부품제조 및 판매업 10. 섬유 제품 및 의류 임가공업 제조판매 11. 네트워크통합(Ni),시스템통합(Si)사업 12. 영상,음향통신장비 제조 및 판매업 13. 무역 및 무역대행업 14. 도,소매 및 유통업 15. 연구개발용역업 16. 부동산임대, 매매 및 개발업 17. 연료전지 및 그 부품의 설계, 제조, 유통, 판매 및 수출입업 18. 연료전지 및 그 부품의 연구,개발 및 그와 관련된 각종 용역제공업 19. 레이저 발진기의 제조 및 판매업 20. 레이저 발진기의 보수 부품 판매 21. 레이저 발진기의 수리, 보수 및 서비스업 22. 회원권 중개업무(골프, 콘도, 스포츠 회원 권 분양 컨설팅등) 23. 회원권 분양대행 및 기획 24. 골프장 및 리조트 개발 사업 25. 스포츠 매니지먼트 사업 26. 골프 여행 등 모든 잡지 출판 판매에 관 한 일체의 출판업무 27. 인터넷 관련사업 28. 골프용품 판매의 일체의 건 29. 선수발굴 및 육성등 스포츠 매니지먼트 일체의 건 &cr30. 출판업 31. 신문, 잡지 및 정기 간행물 발행 및 판매업 32. 운동설비(골프장외)운영업 33. 여행사 및 기타 여행 보조업 34. 문화,예술,스포츠 행사관련 티켓예매 및 판 매 대행업 35. 각종 행사와 문화사업의 주최 스폰서 및 행 사 대행업 36. 공연 판권 수입 및 중개업 37. 공연장 운영 대행업 38. 연예인 매니지먼트사업 39. 창고 및 운송관련 서비스업 40. 프랜차이즈사업 41. 이벤트대행업 42. 인테리어공사 및 리모델링업 43. 식품원료 도소매업 44. 식품, 원료 및 잡화류 무역 45. 식품제조 및 가공업 46. 줄기세포를 이용한 치료제 개발, 제조 및 판매업 47. 화장품 제조 및 판매 48. 화장품 수출입업 49. 식품(건강기능식품 포함)의 제조 및 판매 50. 전자상거래 및 인터넷사업 51. 통신판매업 52. 통신판매관련 사업 및 투자 53. 위 각항에 관련된 부대사업일체(무역업, 유 통업, 도소매 및 제조업)	1~52(좌동)&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr 53. 건축설비공사업 54. 닥트 제조업 55. 자동제어장치 공사업 56. 건축설비 설계업 57. 주택건설업 58. 소방시설 공사업 59. 부동산 임대업 60. 신.재생에너지 사업 61. 가스시설 시공업 62. 위 각항에 관련된 부대사업일체(무역업, 유통업, 도소매 및 제조업, 건설업	사업목적 추가

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
이석환	1960.12.	사내이사	종속회사 대표이사	이사회
박찬웅	1968.07	사내이사	미등기 임원	이사회
김남근	1961.10.	사외이사	-	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이석환	(주)프리텔레콤 대표이사	1982 ~ 현재	고려대학교 경제학과 학사 86 : SK텔레콤 입사 00 : SK텔레콤 마케팅본부장 06 : SK텔레콤 China 대표 10 : SK Networks ICT 총괄 사장 15 : SK텔레콤 고문 18 : 한국알뜰통신사업자협회 협회장 17~ : (現) ㈜프리텔레콤 대표이사,	-
박찬웅	(주)인스코비 미등기 임원	1987 ~ 현재	중앙대 회계학과 졸업&cr서강대 경영대학권(MBA) &crLG그룹 근무 / 장은금융그룹 근무&cr한빛소프트 CFO&cr現 (주)인스코비 미래전략 본부장	-
김남근	교수,	1991.03~1992.02&cr&cr1992.03~1993.03&cr&cr1993.05~1994.12&cr1995.01~1999.02&cr&cr1997.03~2005.08&cr2000.05~현 재&cr&cr2005.09~현 재&cr&cr2011.10~현 재&cr&cr2015.03~2017.02&cr2016.01~2017.12&cr2018.06~현 재&cr2019.01~2019.12&cr2019.12~현 재	미국 Oak Ridge National Lab. Post-Doc&cr미국 Texas 주립대 UTMB의대, Galveston, Post-Doc&cr아주대학교 의과대학 연구교수&cr차병원 여성의학연구소 유전학연구실장&cr차의과학대학교 생화학교실 조교수&cr분당차병원, 임상의학연구소 연구실장&cr차의과학대학교 의생명과학과 부교수, 교수&cr대검찰청 과학수사자문위원회 위원(DNA분야)&cr차의과학대학교 일반대학원 부원장&cr한국유전학회 부회장&cr한국혈전지혈학외 부회장&cr한국유전학회 회장&cr차의과학대학교 의생명과학과 학과장	-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성

후보자는 분자유전학분야의 전문가로서, 폭넓은 식견과 유전학 지식을 바탕으로 셀루메드의 연구개발 능력을 증진시키고 , 투자자에게 신뢰받는 기업으로 성장하는데 기여하고자 함

2. 독립성

본 후보자는 사외이사로서 독립적인 권한과 책임을 가진다는 점을 인식하고, 주주권익 향상 및 사회적 책임을 다할 수 있도록 직무를 수행하겠음

3. 직무수행 및 의사결정 기준

본 후보자는 이사회 구성원으로서, 이사회 의사결정이 합리적이고 목적에 맞게 결정될 수 있도록 주어진 사안을 충분히 이해하고 최선의 지혜를 발휘하여 의사개진과 함께 표결에 임하겠음

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호업무집행 감시의무, 경업금지의무, 자기거래금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수할 것이며, 특히 사외이사로서 경영 전반에서 회사에 도움이 될 수 있는 의미 있는 역할을 하고자 함

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 사외이사 후보자 김남근&cr후보자는 분자유전학 분야의 폭넓은 연구 및 경험을 바탕으로 전문성을 보유하고 있으며전문성과 독립성을 바탕으로 기업성장에 도움이 될것으로 판단됨.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 박찬웅 전무 확인서.jpg 박찬웅 확인서 이석환 대표 확인서.jpg 이석환 확인서 확인서(사외이사 김남근).jpg 확인서(사외이사 김남근)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

-

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
박 재 구	1961.05.12	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
박재구	경영연구소 대표	1986.01~2009.06&cr2009.07~2015.06&cr2015.07.~2016.12&cr2017.01~현 재	금호아시아나그룹 총괄임원&crKT렌탈 재무, 영업본부장&cr롯데렌탈 감사, 영업본부장&crsaram 경영연구소 대표	-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 감사위원 후보자 박재구&cr박재구 감사후보자는 오랜기간 대기업에서 재무 및 영업분야에서 업무에 종사하여 회사의 감사업무에 적격하다고 판단하여 추천함

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서(감사 박재구).jpg 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	(명)

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5명( 2명 )
보수총액 또는 최고한도액	1,500백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3명( 1명 )
실제 지급된 보수총액	252백만원
최고한도액	1,500백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	100백만원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	-
최고한도액	100백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

20_기타주주총회의목적사항 □ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

제8호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건

나. 의안의 요지

상기 주식매수선택권 부여에 관한 사항은 상법 제542조의3 제3항 및 당사 정관 제11조에 의거하여 주식매수선택권을 부여하고자 합니다.

다. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명&cr&cr

성명	관계	교부할 주식
주식의종류	주식수 (주)
이석환	미등기 임원	기명식 보통주	300,000

&cr

라. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주발행	-
교부할 주식의 종류 및 수	기명식 보통주 / 300,000주	-
행사가격 및 행사기간	1. 행사가격 : -&cr행사가격은 외부기관의 평가를 통해 2020년 3월 27일 개최되는 정기주주총회에서 확정 받을 예정입니다.&cr2. 행사기간 : 2022.03.27 ~ 2024.03.26	-
기타 조건의 개요	- 주식매수선택권 부여 관련 세부사항은 법령,정관 등에 따를 예정입니다.	-