Cellularline

Remuneration Information • Mar 26, 2025

DOCUMENTO INFORMATIVO

RELATIVO AL "PIANO DI INCENTIVAZIONE 2024-2026" DI CELLULARLINE S.P.A.

SOTTOPOSTO ALL'APPROVAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 24 APRILE 2024, IN UNICA CONVOCAZIONE

(Redatto in conformità all'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999 e s.m.i.)

10 marzo 2025

(Aggiornamento del documento informativo pubblicato in data 25 marzo 2024)

PREMESSA

Il presente documento informativo (il "Documento Informativo") ha ad oggetto il piano di incentivazione e fidelizzazione di Cellularline S.p.A. basato su strumenti finanziari della stessa società e denominato "Piano di Incentivazione 2024-2026 di Cellularline S.p.A." (il "Piano"); tale Documento Informativo è redatto in conformità all'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche (il "Regolamento Emittenti"), nonchè in coerenza (anche nella numerazione dei relativi Paragrafi) con le indicazioni contenute nello Schema 7 dell'Allegato 3A del medesimo Regolamento Emittenti.

Il Piano prevede il riconoscimento ai beneficiari dello stesso di una componente remunerativa variabile in azioni ordinarie di Cellularline S.p.A. (salvo quanto espressamente previsto dal Piano e di cui infra), subordinatamente al raggiungimento di predeterminati obiettivi di performance aziendale e azionaria, nonché al mantenimento di un rapporto di amministrazione o lavorativo con Cellularline S.p.A. o con altra società del gruppo ad essa facente capo; ciò al fine di attrarre, incentivare e fidelizzare i soggetti chiave del gruppo, nonché allineare gli interessi di tali soggetti con quelli degli azionisti in un'ottica di medio-lungo periodo, avendo anche a riferimento la crescita sostenibile del gruppo.

Il Piano è stato approvato dall'Assemblea ordinaria di Cellularline S.p.A. il giorno 24 aprile 2024 in unica convocazione, quale punto 5 all'ordine del giorno.

Il presente Documento Informativo costituisce un aggiornamento del documento informativo già messo a disposizione del pubblico nei termini di legge presso la sede sociale e sul sito internet di Cellularline S.p.A., Sezione Governance/ Assemblea Azionisti ed è stato predisposto, nei termini e con le modalità prescritte dalla normativa vigente, per fornire le informazioni relative all'implementazione del Piano, conformemente alle deliberazioni adottate al riguardo dal Consiglio di Amministrazione in data 13 marzo 2024 e in data 10 marzo 2025.

Si precisa che il Piano è da considerarsi di "particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 114-bis, comma 3, del TUF e dell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, in quanto è rivolto, tra l'altro, agli amministratori esecutivi e ad altri dirigenti con responsabilità strategiche della Società.

Si segnala che il Piano è in linea con la Politica di Remunerazione di Cellularline S.p.A. che sarà sottoposta ai sensi di legge all'approvazione della stessa Assemblea ordinaria di Cellularline S.p.A. chiamata ad approvare il Piano e convocata per il giorno 17 aprile 2025, in unica convocazione.

DEFINIZIONI

Nel corso del Documento Informativo sono usate le seguenti definizioni.

"Assemblea"	indica l'Assemblea ordinaria della Società del 24 aprile 2024 che ha approvato il Piano ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.
"Azioni"	Indica le azioni ordinarie della Società quotate su Euronext Milan, Segmento STAR.
"Beneficiari"	indica i Destinatari del Piano ai quali sono assegnati i Diritti, come individuati dal Consiglio di Amministrazione, o dall'organo e/o i soggetti da esso delegati, su proposta del Comitato per quanto di competenza.
"Borsa Italiana"	Borsa Italiana S.p.A. con sede in Milano, Piazza degli Affari, n. 6.
"Cellularline" o "Società"	indica Cellularline S.p.A., con sede legale in Reggio Emilia, Via Lambrakis 1/A, iscritta presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Reggio Emilia, Codice fiscale e partita IVA n. 09800730963.
"Comitato"	indica il Comitato per le Nomine e la Remunerazione della Società.
"Condizione di Mantenimento"	ha il significato di cui al Paragrafo 2.2.
"Consiglio di Amministrazione" o "Consiglio"	indica il Consiglio di Amministrazione della Società.
"Controllate"	indica, le società controllate dalla Società ai sensi dell'art. 93 TUF.
"Data del Documento Informativo"	indica la data di approvazione del Documento Informativo da parte del Consiglio di Amministrazione della Società.
"Data di Assegnazione"	indica la data in cui il Consiglio di Amministrazione, o l'organo e/o i soggetti da esso delegati, su proposta del Comitato per quanto di competenza, stabilisce il numero dei Diritti da assegnare gratuitamente a ciascun Beneficiario.
"Data di Attribuzione"	indica, salvo diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione, la data in cui il Consiglio di Amministrazione, o l'organo e/o i soggetti da esso delegati, sentito il Comitato per quanto di competenza, verificate le condizioni previste dal Piano cui è subordinata la maturazione dei Diritti ai sensi del Piano (e.g. gli Obiettivi di Performance e la Condizione di Mantenimento), attribuisce le Azioni ai Beneficiari ai sensi del Piano.
"Destinatari"	indica i destinatari del Piano che alla Data di Assegnazione (i) rivestono la carica di amministratore esecutivo della Società o di una Controllata o (ii) hanno in essere con la Società, o con una Controllata, un rapporto di lavoro dipendente (o comunque un rapporto equiparabile ai sensi della normativa di volta in volta applicabile), che siano dirigenti con responsabilità strategiche della Società, figure manageriali di rilievo (dirigenti) ovvero manager (quadri) che siano risorse chiave della Società e/o di una Controllata, e, tra i quali, il Consiglio di Amministrazione o l'organo e/o i soggetti da esso delegato/i, individueranno i Beneficiari, su proposta del Comitato per quanto di competenza.

"Diritti"	indica il diritto attribuito gratuitamente al Beneficiario di ricevere, sempre a titolo gratuito, le Azioni nel rapporto di n. 1 Azione ogni n. 1 Diritto maturato ai sensi del Piano al ricorrere delle condizioni, nonché secondo le modalità e i termini previsti dallo stesso e dal relativo regolamento.
"Dividend Equivalent"	ha il significato di cui al Paragrafo 2.2.
"Documento Informativo"	indica il presente documento informativo redatto in conformità all'art. 84-bis del Regolamento Emittenti e in coerenza (anche nella numerazione dei relativi Paragrafi) con le indicazioni contenute nello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti.
"EBITDA Adjusted Consolidato Triennale"	indica l'EBITDA consolidato del Gruppo relativo al Periodo di Performance triennale di volta in volta di riferimento, come determinato nei bilanci consolidati della Società relativi al Periodo di Performance di volta in volta di riferimento; alla Data del Documento Informativo è rappresentato dall'EBITDA consolidato del Gruppo rettificato: (i) degli oneri/(proventi) non ricorrenti, (ii) degli effetti derivanti da eventi non caratteristici, (iii) di eventi legati ad operazioni straordinarie, e (iv) da utili/(perdite) su cambi operativi.
"Gruppo"	indica, congiuntamente, la Società e le Controllate.
"Euronext Milan"	indica il Mercato Regolamentato Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.
"Obiettivi di Performance"	indica gli obiettivi di performance (aziendale e azionaria) cui è subordinata e/o parametrata la maturazione dei Diritti secondo quanto previsto dal Piano e quindi, congiuntamente, l'EBITDA Adjusted Consolidato Triennale e il Relative TSR.
"Periodo di Performance"	Indica, per ciascuno dei tre cicli del Piano, il triennio di riferimento in relazione al quale vengono stabiliti e verificati gli Obiettivi di Performance. Per chiarezza: (i) il Periodo di Performance del 1° ciclo del Piano corrisponde agli esercizi 2024, 2025 e 2026, (ii) il Periodo di Performance del 2° ciclo del Piano corrisponde agli esercizi 2025, 2026 e 2027 e (iii) il Periodo di Performance del 3° ciclo del Piano corrisponde agli esercizi 2026, 2027 e 2028.
"Politica di Remunerazione"	indica la politica di Remunerazione di Cellularline definita e approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società del 10 marzo 2025, con il supporto del Comitato, e sottoposta, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, all'approvazione dell'Assemblea.
"Piano"	indica il piano di incentivazione e fidelizzazione basato su strumenti finanziari della Società denominato "Piano di incentivazione 2024-2026 di Cellularline S.p.A." approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società del 13 marzo 2024, su proposta del Comitato della Società del 7 marzo 2024 e approvato dall'Assemblea ai sensi dell'art. 114-bis del TUF in data 24 aprile 2024.
"Rapporto"	indica (a seconda del caso) un rapporto di amministrazione con la

	Società o una Controllata, o un rapporto di lavoro dipendente (o comunque un rapporto equiparabile ai sensi della normativa di volta in volta applicabile) con la Società o una Controllata.
"Regolamento Emittenti"	indica il Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971/1999, come successivamente modificato e in vigore alla Data del Documento Informativo.
"Relative TSR"	indica il Total Shareholder Return (ossia il ritorno complessivo per l'azionista, sommando all'incremento del prezzo del titolo, in un determinato intervallo temporale, l'effetto dei dividendi per azione corrisposti nello stesso periodo) calcolato secondo quanto indicato al Paragrafo 2.2, rispetto a un benchmark comparabile di riferimento.
"TUF"	indica il D. Lgs. n. 58/1998, come successivamente modificato e in vigore alla Data del Documento Informativo.

1. I SOGGETTI DESTINATARI DEL PIANO

1.1 L'indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate.

Preliminarmente, si segnala che il Piano è destinato: (i) agli amministratori esecutivi della Società o di una Controllata e/o (ii) ai soggetti titolari di un rapporto di lavoro dipendente (o comunque un rapporto equiparabile ai sensi della normativa di volta in volta applicabile) con la Società o una Controllata, che siano dirigenti con responsabilità strategiche della Società, figure manageriali di rilievo (dirigenti) ovvero manager (quadri) che siano risorse chiave della Società e/o di una Controllata, da individuarsi a cura del Consiglio di Amministrazione o dell'organo e/o dei soggetti da esso delegato/i, su proposta del Comitato per quanto di competenza.

Il Consiglio di Amministrazione in data 8 maggio 2024, con parere favorevole del Comitato per quanto di competenza, ha individuato n. 3 (tre) Beneficiari che sono anche componenti del consiglio di amministrazione della Società, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate, secondo la tabella di seguito riportata.

Nome	Società	Carica
Christian Aleotti	Cellularline S.p.A.	Amministratore Esecutivo
Marco Cagnetta	Cellularline S.p.A.	Amministratore Esecutivo
Fabio Gusmani	Cellularline Spain S.A.	Amministratore Unico

1.2 Le categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente.

Alla Data del presente Documento Informativo, tenuto conto della cessazione del rapporto con un Beneficiario e dell'inserimento di un ulteriore Beneficiario in data 1° ottobre 2024, il Consiglio di Amministrazione dell'8 maggio 2024 ha individuato n. 11 undici Beneficiari tra Dirigenti e Quadri della Società e delle Controllate.

1.3 L'indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi:

• a) direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;
• b) altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;
• c) persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni.

Si segnala che alla Data del Documento Informativo: (a) la Società ha due direttori generali, (b) la Società è "di minori dimensioni" ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo

2010 e s.m.i. e (c) non vi sono persone fisiche controllanti la Società che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nella stessa.

• 1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie:
  • a) dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nelle lett. a) e b) del paragrafo 1.3;
  • b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari;
  • c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.).

Il Consiglio di Amministrazione in data 8 maggio 2024, con parere favorevole del Comitato per quanto di competenza, ha individuato n. 2 (due) Beneficiari (nelle persone di Christian Aleotti, Marco Cagnetta), dirigenti con responsabilità strategiche e componenti in carica del Consiglio di Amministrazione della Società e delle Controllate.

Categoria	Numero
Dirigenti con responsabilità strategiche	2

Non vi sono altre categorie di dipendenti o collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del Piano.

2. LE RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1 Gli obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione dei piani.

Il Piano rappresenta uno strumento fondamentale al fine di attrarre nuove risorse di talento e incentivare la permanenza, favorendone la fidelizzazione, delle figure chiave all'interno della Società e del Gruppo, le quali costituiscono uno dei fattori di interesse strategico per la Società e il Gruppo, nonché di incentivare i Beneficiari del Piano al miglioramento della performance della Società e del Gruppo, consentendo loro di beneficiare di un incentivo al raggiungimento di determinate performance, aziendale e azionaria, nel medio-lungo periodo, avendo riguardo anche alla crescita sostenibile, in coerenza con le best practice diffuse e consolidate anche in ambito internazionale.

In particolare, il Piano ha lo scopo di:

• incentivare la permanenza delle risorse che possono contribuire in modo determinante al successo della Società e /o del Gruppo;
• sviluppare politiche di attraction verso figure manageriali e professionali di talento, al fine del continuo sviluppo e rafforzamento delle competenze chiave e distintive della Società e/o del Gruppo;
• favorire la fidelizzazione dei Beneficiari del Piano in un'ottica di lungo termine attraverso la soddisfazione e la motivazione personale e sviluppando il loro senso di appartenenza alla Società e/o al Gruppo;
• legare la remunerazione variabile dei beneficiari al raggiungimento degli Obiettivi di Performance (aziendale e azionaria) da valutarsi in un arco temporale futuro pluriennale, così da allineare gli interessi dei Beneficiari al perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in una prospettiva di lungo termine, mediante un'attenta gestione dei rischi aziendali e il perseguimento di programmi e progettualità pluriennali, avendo riguardo anche alla crescita sostenibile.

Il Piano si propone infatti, tra le altre cose, di estendere gli orizzonti temporali dei processi decisionali degli attori aziendali chiave per la Società e/o il Gruppo (c.d. long term perspective), favorendo l'allineamento degli interessi di questi ultimi con quelli degli azionisti della Società in un orizzonte temporale pluriennale; il tutto mediante l'attribuzione di incentivi ai Beneficiari, la cui corresponsione sia subordinata al raggiungimento di determinate performance durante il periodo di maturazione dei Diritti (i.e. il Periodo di Performance) e soggetta a un periodo di mantenimento o holding period (i.e. il lock-up). Al riguardo si rinvia anche al successivo Paragrafo 4.6.

2.1.rmazioni aggiuntive.

Al fine di perseguire l'obiettivo (descritto al precedente Paragrafo 2.1) di estendere gli orizzonti temporali dei processi decisionali degli attori aziendali per la Società e/o il Gruppo e favorire l'allineamento degli interessi di questi ultimi con quelli degli azionisti della Società in un orizzonte temporale pluriennale, il Piano prevede tre cicli di assegnazione annuale dei Diritti in favore dei Beneficiari (ossia 2024, 2025 e 2026), ciascuno dei quali con un Periodo di Performance triennale, nonché un lock-up biennale sulle Azioni attribuite in forza dei Diritti assegnati per ciascun ciclo. L'assegnazione delle Azioni avviene al ricorrere delle condizioni, nonché secondo le modalità e i termini previsti dal Piano e dal relativo Regolamento. Con riguardo alla durata complessiva del Piano si rinvia anche al successivo Paragrafo 4.2.

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari.

Il Piano, basato su strumenti finanziari della Società, prevede l'assegnazione gratuita ai Beneficiari di Diritti che danno diritto a ricevere, sempre a titolo gratuito, le Azioni, nel rapporto di n. 1 Azione per ciascun Diritto maturato, – subordinatamente al raggiungimento di determinati obiettivi triennali, di performance aziendale e azionaria (gli Obiettivi di Performance).

In particolare, anche in linea con la best practice, anche internazionale, di mercato dei c.d. piani di performance share, il Piano, prevede quanto segue.

Assegnazione dei Diritti

A ciascuno dei Beneficiari viene comunicato il numero dei Diritti assegnati, definito in considerazione delle relative responsabilità, della criticità del ruolo ricoperto per la Società e/o il Gruppo e dei benchmark di riferimento per ciascun ruolo, nonché in percentuale rispetto alla Retribuzione Annua Lorda di ciascun Beneficiario fino ad un massimo del 30% ¹ di tale retribuzione; il tutto nel rispetto della Politica di Remunerazione della Società. L'ammontare di Diritti assegnati viene determinato dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per quanto di competenza, per tutti i cicli del Piano.

Fermo restando e nel rispetto di quanto sopra, nel corso della durata del Piano, il Consiglio di Amministrazione, o l'organo e/o i soggetti da esso delegato/i, su proposta del Comitato per quanto di competenza, ha la facoltà di prevedere la partecipazione al Piano stesso di nuovi Beneficiari, i quali tuttavia non vi parteciperanno per i cicli del Piano già assegnati rispetto al momento dell'ingresso del Beneficiario medesimo nel Piano.

Maturazione dei Diritti: Obiettivi di Performance e Condizione di Mantenimento

I Diritti assegnati ai Beneficiari maturano, dando quindi diritto ai relativi titolari di ricevere Azioni della Società (nel rapporto di n. 1 Azione per ciascun Diritto maturato) in ragione del livello di raggiungimento degli Obiettivi di Performance pluriennali, predeterminati dalla Società e misurabili; tali Obiettivi di Performance contribuiscono con il medesimo peso percentuale alla maturazione dei Diritti e all'attribuzione delle Azioni, il tutto secondo quanto infra indicato:

(i) il Relative Total Shareholder Return o Relative TSR è l'Obiettivo di Performance azionaria e contribuisce alla remunerazione variabile incentivante prevista dal Piano (in forma azionaria) con un

¹ Calcolato prendendo come riferimento il prezzo registrato in Borsa dalle Azioni Cellularline in data 10 marzo 2025.

peso percentuale del 50%,

(ii) l'EBITDA Adjusted Consolidato Triennale è l'Obiettivo di Performance aziendale e contribuisce alla remunerazione variabile incentivante prevista dal Piano (in forma azionaria) con un peso percentuale del 50%.

Il TSR è calcolato come il rapporto tra il rendimento medio dell'Azione di Cellularline di fine periodo e il rendimento medio del titolo di inizio periodo, meno uno, in applicazione della seguente formula:

$$\text{TSR} = \frac{\text{RI medio di fine periodo}}{\text{RI medio di inizio periodo}} - 1$$

dove per:

• "periodo" deve intendersi il Periodo di Performance di volta in volta di riferimento e, quindi il triennio 2024-2025-2026 per il 1° ciclo del Piano, il triennio 2025-2026-2027 per il 2° ciclo del Piano e il triennio 2026-2027-2028 per il 3° ciclo del Piano;
• "rendimento medio" si intende la media dei prezzi di chiusura giornalieri registrati in Borsa dall'Azione Cellularline nel periodo di 6 mesi precedenti, rispettivamente, l'inizio e la fine del Periodo di Performance di riferimento, precisandosi che al rendimento medio così calcolato sono sommati i dividendi distribuiti (o comunque deliberati) dalla Società nel Periodo di Performance di riferimento.

Con riguardo a ciascuno dei tre cicli del Piano, l'EBITDA Adjusted Consolidato Triennale viene determinato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato, sulla base del Piano Industriale del Gruppo di volta in volta di riferimento, come approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società.

La determinazione del numero dei Diritti maturati e quindi delle Azioni spettanti ai Beneficiari avviene sulla base di quanto di seguito indicato:

• (a) per ciascuno dei due Obiettivi di Performance, è previsto un meccanismo di calcolo che prevede un limite massimo (120%) al di sopra del quale il numero dei Diritti maturati e quindi delle Azioni da attribuire ai Beneficiari è pari al numero massimo (ossia appunto 120%);
• (b) per ciascuno dei due Obiettivi di Performance, è prevista una specifica curva di c.d. payout (in termini di Diritti maturati e quindi di Azioni da attribuire ai Beneficiari), come di seguito illustrate:

Rank (Performance)	Vesting (se TSR Cellularline >0*)	Vesting (se TSR Cellularline < 0*)
>80th = Max	120%	60%
>65th	100%	50%
50th = Threshold	50%	25%
< Threshold	0%	0%

Relative TSR:

Per i valori intermedi di posizionamento (ossia tra il 50° e 65° percentile e tra il 65° e l'80° percentile rispetto al benchmark di riferimento) è previsto il meccanismo di calcolo per interpolazione lineare ai fini della determinazione del payout e, quindi, della maturazione dei Diritti e della conseguente determinazione del numero di Azioni spettanti ai Beneficiari.

EBITDA Adjusted Consolidato Triennale

La curva di incentivazione relativa all'EBITDA Adjusted Consolidato Triennale (sopra illustrata) prevede un payout solo al raggiungimento, al termine del Periodo di Performance di riferimento, di un livello di EBITDA Adjusted Consolidato Triennale almeno pari al 95% rispetto al target determinato dal Consiglio di Amministrazione (secondo quanto sopra indicato).

La determinazione del livello di raggiungimento degli Obiettivi di Performance sub (a) e (b), ai fini del calcolo dei Diritti maturati e della conseguente determinazione del numero di Azioni spettanti ai Beneficiari, viene svolta dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato, al termine del Periodo di Performance di riferimento e quanto all'EBITDA Adjusted Consolidato Triennale avviene sulla base del bilancio consolidato di riferimento approvato dal Consiglio di Amministrazione. Ad esito di tali determinazioni e verifiche, verranno assegnate le Azioni ai Beneficiari in un'unica soluzione (ferma restando la Condizione di Mantenimento di cui infra).

Condizione di Mantenimento

Fermo quanto previsto in relazione agli Obiettivi di Performance, la maturazione dei Diritti in capo ai Beneficiari è inoltre subordinata al mantenimento del Rapporto intercorrente tra il Beneficiario e la Società o la Controllata dalla Data di Assegnazione fino alla Data di Attribuzione, salvo diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per quanto di competenza (cd. Condizione di Mantenimento); il tutto fermo restando quanto previsto per le ipotesi di good leaver, per cui si rinvia al successivo Paragrafo 4.8.

Dividend Equivalent

Oltre all'attribuzione delle Azioni al ricorrere delle condizioni sopra indicate, nonché secondo le modalità e i termini previsti dal Piano e dal relativo regolamento, ai Beneficiari verrà altresì riconosciuto il c.d. Dividend Equivalent, ossia un importo in denaro corrispondente alla somma dei dividendi distribuiti (o comunque deliberati) dalla Società nel Periodo di Performance di riferimento moltiplicati per il numero di Azioni spettanti al Beneficiario stesso (in ragione del numero dei Diritti maturati, secondo quanto sopra previsto).

Meccanismo di accelerazione

Al ricorrere di una delle seguenti situazioni: (i) cambio di controllo (ai sensi dell'art. 93 del TUF) nella Società, anche qualora da ciò non consegua l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto sulla Società; (ii) promozione di un'offerta pubblica d'acquisto o di scambio obbligatoria sulle Azioni della Società ai sensi degli artt. 102 e ss. del TUF; e (iii) deliberazioni di operazioni societarie dalle quali possa derivare la revoca della quotazione su un mercato regolamentato delle Azioni della Società, potrà essere previsto, a tutela dei relativi Beneficiari, un meccanismo di accelerazione della maturazione dei Diritti e quindi di attribuzione delle Azioni ad essi spettanti, secondo quanto puntualmente disciplinato dal regolamento del Piano.

Meccanismo di "claw back"

Il Piano riconosce alla Società il diritto c.d. "claw back" ossia di chiedere ai Beneficiari la restituzione, di tutta o parte, delle Azioni attribuite o del controvalore monetario delle stesse, al verificarsi, in un momento successivo al Periodo di Performance di riferimento, di determinati eventi e condizioni che non legittimino i compensi percepiti (es. nel caso in cui risulti che le Azioni siano state attribuite, in tutto o in parte, sulla base di dati successivamente rivelatisi manifestamente errati).

2.2.rmazioni aggiuntive.

La retribuzione complessiva dei destinatari del Piano è strutturata in coerenza alle disposizioni normative applicabili e alla Politica di Remunerazione della Società.

In particolare, il Piano si sviluppa su un orizzonte temporale pluriennale di tre anni: tale intervallo è stato giudicato il più adatto per perseguire gli obiettivi prefissati e, in particolare, per focalizzare l'attenzione dei beneficiari del Piano su fattori di successo strategico a medio-lungo termine, avendo riguardo anche alla crescita sostenibile, in coerenza con le best practice diffuse e consolidate anche in ambito internazionale.

L'arco temporale triennale del Piano, in particolare, è stato definito in questi termini in quanto ritenuto idoneo, da un lato, a favorire la sostenibilità delle performance e, dall'altro lato, a incentivare e fidelizzare i destinatari del Piano.

2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione.

Si rinvia a quanto indicato al precedente Paragrafo 2.2.

2.3.rmazioni aggiuntive.

L'Assegnazione dei Diritti, per ciascuno dei tre cicli di assegnazione (2024, 2025 e 2026), è effettuata dal Consiglio di Amministrazione della Società, sentito il Comitato per quanto di competenza.

In data 8 maggio 2024 il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per quanto di competenza, ha individuato complessivamente n. 11 Beneficiari e ha determinato il numero di Diritti da assegnare a ciascun Beneficiario in considerazione del ruolo ricoperto da ciascun Beneficiario e della rilevanza della funzione all'interno del Gruppo. In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto all'Assegnazione a favore dei n. 11 Beneficiari di complessivi n. 109.000 Diritti, per ciascun ciclo di Piano, a ricevere gratuitamente altrettante Azioni ordinarie della Società al raggiungimento degli Obiettivi di Performance.

In data 10 marzo 2025 il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per quanto di competenza, ha individuato un ulteriore Beneficiario e ha determinato il numero di diritti da assegnare allo stesso in n. massimi 10.000 Diritti per ciascun ciclo a ricevere gratuitamente altrettante Azioni ordinarie della Società al raggiungimento degli Obiettivi di Performance.

Il Consiglio di Amministrazione potrà prevedere ulteriori Assegnazioni a favore di Beneficiari entrati a fare parte del Gruppo durante il periodo di vigenza del Piano.

Il numero di Diritti da assegnare ai Beneficiari per i tre cicli del Piano è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione in data 8 maggio 2024 congiuntamente all'individuazione dei Beneficiari, sentito il Comitato per quanto di competenza.

2.4 Le ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compensi basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati, informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile.

Non applicabile, in quanto il Piano si basa sull'assegnazione di Diritti che attribuiscono il diritto di ricevere,

a titolo gratuito, le Azioni della Società, quotate sull' Euronext Milan, al ricorrere delle condizioni, nonché secondo le modalità e i termini previsti dal Piano stesso e dal relativo regolamento.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione dei piani.

Non risultano significative implicazioni di ordine contabile e fiscale che abbiano inciso sulla definizione del Piano.

2.6 L'eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

Il Piano non riceverà alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DELLE OPZIONI

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al consiglio di amministrazione al fine dell'attuazione del piano.

In data 24 aprile 2024, l'Assemblea ha deliberato, oltre l'approvazione del Piano, anche il conferimento al Consiglio di Amministrazione di ogni potere necessario o opportuno per dare esecuzione al Piano stesso, secondo quanto da esso previsto e descritto nel Documento Informativo; in particolare, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, ogni potere per (i) approvare il regolamento del Piano; (ii) individuare nominativamente i Beneficiari (prevedendo anche nuovi Beneficiari durante il Piano nel rispetto di quanto indicato al precedente Paragrafo 2.2); (iii) determinare il numero di Diritti da assegnare a ciascun Beneficiario; (iv) definire il valore target dell'EBITDA Adjusted Consolidato Triennale, nonchè (v) determinare il livello di raggiungimento degli Obiettivi di Performance, ai fini della determinazione del numero dei Diritti maturati e del conseguente numero di Azioni spettanti ai Beneficiari e, in generale, (vi) compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano.

3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e competenza.

Ai sensi del Piano, il Consiglio di Amministrazione avrà ogni potere necessario o opportuno per dare esecuzione al Piano medesimo, su proposta/previo parere del Comitato per quanto di competenza, e, in particolare, ogni potere per approvare il regolamento del Piano, individuare nominativamente i Beneficiari (prevedendo anche nuovi Beneficiari durante il Piano nel rispetto di quanto indicato al precedente Paragrafo 2.2), determinare il numero di Diritti da assegnare a ciascun Beneficiario, definire il valore target dell'EBITDA Adjusted Consolidato Triennale, nonché determinare il livello di raggiungimento degli Obiettivi di Performance, ai fini della determinazione del numero dei Diritti maturati e del conseguente numero di Azioni spettanti ai Beneficiari, e, in generale, compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano, con facoltà di delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e applicazione del Piano a ciascuno degli Amministratori Delegati ovvero ad altro amministratore all'uopo delegato, anche disgiuntamente tra loro, fermo restando che ogni decisione relativa e/o attinente alla gestione e/o attuazione del Piano nei confronti di un Beneficiario che sia anche Amministratore esecutivo della Società resterà di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione.

L'adozione del regolamento del Piano, e ogni relativa modifica e/o integrazione, sono in ogni caso di competenza del Consiglio di Amministrazione in forma collegiale.

Il Comitato svolgerà funzioni consultive e propositive in relazione all'attuazione del Piano medesimo, secondo quanto puntualmente disciplinato dal regolamento del Piano.

3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base.

Il Consiglio di Amministrazione avrà la facoltà, previo parere del Comitato per quanto di competenza, di apportare al regolamento del Piano, una volta approvato, con le modalità più opportune, qualsiasi modifica o integrazione che ritenga utile o necessaria per il miglior perseguimento delle finalità del Piano, secondo quanto previsto Piano stesso, avendo riguardo agli interessi dei Beneficiari e della Società.

In ogni caso, eventuali modifiche ai termini e condizioni essenziali del Piano dovranno essere sottoposte all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti della Società.

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani (ad esempio: assegnazione gratuita di azioni, aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, acquisto e vendita di azioni proprie).

Il Piano prevede l'assegnazione gratuita ai Beneficiari di Diritti che attribuiscono ai Beneficiari medesimi il diritto di ricevere, sempre a titoli gratuito, azioni ordinarie proprie della Società, nel rapporto di n. 1 Azione ogni n. 1 Diritto maturato.

Si precisa che, alla Data del Documento Informativo, la Società detiene in portafoglio complessive n. 811.171 azioni proprie (pari al 3,71% del numero complessivo delle sue azioni ordinarie) acquisite dalla Società medesima in forza delle autorizzazioni assembleari concesse nel corso degli ultimi esercizi e che, ai sensi delle autorizzazioni all'acquisto e disposizione di azioni proprie assunta dall'Assemblea ordinaria della Società, possono essere utilizzate a servizio del Piano.

La Società metterà a disposizione dei Beneficiari tutte le Azioni ai medesimi spettanti a seguito della maturazione dei Diritti, nei termini e con le modalità che verranno stabilite nel regolamento del Piano.

3.5 Il ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei citati piani; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati.

Le caratteristiche del Piano, da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea, sono state determinate in forma collegiale dal Consiglio di Amministrazione, con l'astensione dei Consiglieri interessati. Al riguardo, si rinvia al successivo Paragrafo 3.6.

3.6 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione.

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato la proposta di adozione del Piano in data 13 marzo 2024, con l'astensione dei Consiglieri interessati, su proposta del Comitato del 7 marzo 2024 (approvata all'unanimità dello stesso Comitato, alla presenza del Collegio Sindacale della Società).

3.7 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione.

I Diritti previsti dal Piano sono assegnati ai Beneficiari, per ciascuno dei tre cicli del Piano, dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato.

In data 8 maggio 2024, il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per quanto di competenza, ha individuato complessivamente n. 11 Beneficiari e ha determinato il numero di Diritti da assegnare a ciascun Beneficiario. In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto all'Assegnazione a favore dei n. 11 Beneficiari di complessivi n. 109.000 Diritti, per ciascun ciclo di Piano, a ricevere gratuitamente altrettante Azioni ordinarie della Società.

In data 10 marzo 2025 il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per quanto di competenza, ha individuato un Beneficiario e ha determinato il numero di diritti da assegnare allo stesso in massimi n. 10.000 Diritti per ciascun ciclo a ricevere gratuitamente altrettante Azioni ordinarie della Società al raggiungimento degli Obiettivi di Performance.

Il Consiglio di Amministrazione potrà prevedere ulteriori Assegnazioni a favore di Beneficiari entrati a fare parte del Gruppo successivamente a tali date durante il periodo di vigenza del Piano.

Le Azioni sottostanti saranno attribuite ai Beneficiari, per ciascuno dei tre cicli del Piano, dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato, per quanto di competenza, subordinatamente al raggiungimento di determinati obiettivi triennali, di performance aziendale e azionaria (gli Obiettivi di Performance).

Le Date di Assegnazione dei Diritti e le Date di Attribuzione delle Azioni saranno rese note con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

3.8 Il prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati.

Alla data del 7 marzo 2024 e del 13 marzo 2024, in cui si sono riuniti, rispettivamente, il Comitato e il Consiglio di Amministrazione per esaminare il Piano da sottoporre alla Assemblea degli Azionisti, il prezzo ufficiale di Borsa delle Azioni era, rispettivamente, di Euro 2,89 e di Euro 2,81.

Alla data del 3 maggio 2024 e dell'8 maggio 2024, in cui si sono riuniti, rispettivamente, il Comitato e il Consiglio di Amministrazione per definire l'Assegnazione delle Azioni per il primo ciclo, i prezzi ufficiali di Borsa delle Azioni, il prezzo ufficiale di Borsa delle Azioni era, rispettivamente, di Euro 2,79 e di Euro 2,82.

Alla data del 4 marzo 2025 e del 10 marzo 2025, in cui si sono riuniti, rispettivamente, il Comitato e il Consiglio di Amministrazione per definire l'Assegnazione delle Azioni per il secondo ciclo, i prezzi ufficiali di Borsa delle Azioni erano, rispettivamente, di Euro 2,64 e di Euro 2,62, rilevati sulla base del prezzo di chiusura delle azioni il giorno precedente le riunioni di ciascuno dei due organi sociali.

3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra:

• (i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione, e
• (ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano:
  • a. non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero
  • b. già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato.

Ai sensi del Piano, l'assegnazione dei Diritti ai Beneficiari avverrà a titolo gratuito. I Diritti, una volta maturati ai termini e alle condizioni stabilite nel Piano, danno diritto a ricevere, sempre a titolo gratuito, Azioni della Società nei termini previsti dal Piano e dal relativo regolamento.

Per informazioni in merito ai criteri di determinazione del numero massimo di Diritti attribuibili a ciascun Beneficiario del Piano, si rinvia al precedente Paragrafo 2.2.

4. LE CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI

4.1 La descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari.

Il Piano prevede l'assegnazione a titolo gratuito ai Beneficiari di Diritti che consentono, alle condizioni stabilite nel Piano medesimo, la successiva conversione, a titolo gratuito, degli stessi in Azioni.

In particolare, i Diritti assegnati e maturati ai sensi di quanto indicato al precedente Paragrafo 2.2, danno diritto a ricevere, sempre a titolo gratuito, le Azioni, nel rapporto di n. 1 Azione per ciascun Diritto maturato, ai termini e alle condizioni previste nel Piano.

La Società riconoscerà in favore dei Beneficiari e copertura degli oneri fiscali gravanti sugli stessi e connessi all'attribuzione delle Azioni ai sensi del Piano, di corrispondere ai Beneficiari una somma in denaro in luogo

e in sostituzione di parte delle Azioni ad essi attribuite, calcolata sulla base del valore normale delle Azioni stesse, ovvero di prevedere meccanismi alternativi di ausilio ai Beneficiari per il pagamento dei suddetti oneri fiscali in capo a tali soggetti.

4.2 L'indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti.

Come già indicato al precedente Paragrafo 2.2, il Piano prevede tre cicli di assegnazione (2024, 2025 e 2026) ciascuno dei quali con un Periodo di Performance triennale.

Il Piano avrà pertanto durata sino al 30 giugno 2029, termine entro il quale verranno attribuite le Azioni a valere sul 3° e ultimo ciclo del Piano (con assegnazione nel 2026 e Periodo di Performance 2026-2027-2028).

Resta fermo quanto previsto al precedente Paragrafo 2.2 (cui si rinvia) in relazione al meccanismo di accelerazione.

Si segnala che ciascun ciclo del Piano e il relativo Periodo di Performance nonché il relativo lock-up (di cui al successivo Paragrafo 4.6) sono in linea con le raccomandazioni del "Codice di Corporate Governance" delle società quotate del Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana, in vigore alla Data del Documento Informativo, nonché con i requisiti in materia di remunerazione previsti dalla regolamentazione di Borsa Italiana per le società con azioni quotate sul Segmento STAR dell'Euronext Milan.

4.3 Il termine del piano

Si rinvia al precedente Paragrafo 4.2.

4.4 Il massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

Attualmente non è possibile indicare con esattezza il numero di Azioni che verranno assegnate ai sensi del Piano, in quanto la loro esatta individuazione è condizionata al raggiungimento dei risultati previsti e all'effettiva assegnazione dei Diritti da parte del Consiglio di amministrazione.

Tuttavia, in considerazione della struttura del Piano, come descritta dei paragrafi che precedono, si stima che il valore complessivo massimo del Piano sia rappresentato da massime n. 420.000 Azioni, fermo restando il Dividend Equivalent (per cui si rinvia al precedente Paragrafo 2.2) tenuto conto dei potenziali beneficiari del Piano.

4.5 Le modalità e le clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizioni di tali condizioni e risultati

Per quanto concerne le modalità e le clausole di attuazione del Piano, si rinvia a quanto previsto nei singoli Paragrafi del Documento Informativo e, in particolare, al precedente Paragrafo 2.2.

4.6 L'indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi

I Diritti sono personali, non trasferibili, né disponibili inter vivos e non possono essere costituiti in pegno, né in garanzia a favore della Società, di altre società del Gruppo o di terzi, né – in generale – possono costituire oggetto di contratti di qualsivoglia natura, ivi inclusi contratti derivati.

I Diritti danno diritto a ricevere Azioni esclusivamente in favore dei Beneficiari, salvo per il caso di decesso ovvero di invalidità del Beneficiario come puntualmente definito nel regolamento, in linea con le best practice.

Le Azioni potranno essere assegnate unicamente ai Beneficiari che abbiano in essere un Rapporto con il Gruppo (secondo quanto indicato al precedente Paragrafo 2.2) senza pregiudizio per quanto previsto dal Piano stesso per le ipotesi di c.d. "good leaver" (per cui si rinvia al successivo Paragrafo 4.8).

Al fine di rafforzare la finalità di retention del Piano, è previsto un periodo di lock-up delle Azioni attribuite ai Beneficiari, della durata di due anni, durante il quale le stesse non potranno essere cedute.

L'assegnazione dei Diritti e/o l'attribuzione delle Azioni ai Beneficiari in esecuzione del Piano non darà alcun diritto o aspettativa all'assegnazione/attribuzione di ulteriori Diritti e/o Azioni rispetto a quelli/e assegnati e/o da assegnare, attribuite e/o da attribuire, in forza del Piano medesimo, né all'assegnazione/attribuzione di ulteriori Diritti e/o Azioni negli anni successivi al Periodo di Performance di riferimento che non sia in esecuzione del Piano, né al mantenimento del Rapporto intercorrente tra i Beneficiari e la Società o il Gruppo, che continuerà ad essere disciplinato secondo le norme applicabili in forza delle leggi vigenti.

4.7 La descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni.

Non applicabile, in quanto non sono previste condizioni risolutive nel caso in cui il Beneficiario effettui operazioni di hedging che consentano di neutralizzare il divieto di vendita delle Azioni agli stessi assegnate.

4.8 La descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro.

Il Piano prevede che, salvo diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato, la maturazione dei Diritti in capo ai Beneficiari sia subordinata al mantenimento del Rapporto (di amministrazione o lavoro) intercorrente tra il Beneficiario e la Società o la Controllata, dalla Data di Assegnazione fino alla Data di Maturazione, fermo restando quanto segue:

• (a) in caso di cessazione del Rapporto prima della Data di Maturazione dovuta ad una ipotesi di bad leaver, tutti i Diritti assegnati al Beneficiario decadono automaticamente e siano privati di qualsivoglia effetto e validità, con conseguente liberazione della Società da qualsiasi obbligo o responsabilità nei confronti del Beneficiario;
• (b) in caso di cessazione del Rapporto prima della Data di Maturazione dovuta ad una ipotesi di good leaver, i Diritti maturino pro rata in ragione dei risultati raggiunti fino alla data di cessazione del Rapporto.

Tutto quanto sopra secondo modalità e termini che verranno puntualmente stabiliti nel regolamento del Piano, ivi incluse le ipotesi di bad leaver e good leaver, tenuto conto della best practice.

4.9 L'indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani.

Il Piano non prevede cause di annullamento del medesimo.

4.10 Le motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del codice civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto.

Tenuto conto delle caratteristiche del Piano, non sono previste clausole di "riscatto" da parte della Società, fermo restando quanto previsto dal precedente Paragrafo 2.2 con riferimento al c.d. claw-back.

4.11 Gli eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del codice civile.

Non applicabile.

4.12 L'indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano.

L'onere per la Società sarà rappresentato dal valore delle Azioni a servizio del Piano, determinato alla data di attribuzione delle azioni, oltre a eventuali oneri accessori previsti dalla normativa pro tempore vigente e ai costi per i consulenti della Società.

L'informazione relativa al costo complessivo del Piano è fornita con le modalità e nei termini indicati dall'art. 84-

bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

4.13 L'indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso.

Tenuto conto che le Azioni che verranno attribuite in esecuzione del Piano sono Azioni proprie in portafoglio della Società, il Piano non determinerà effetti diluitivi sul capitale sociale della Società (cfr. Paragrafo 3.4 che precede).

4.14 Gli eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali.

Il Piano non prevede limiti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali.

4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile.

Non applicabile, in quanto le Azioni sono quotate su Euronext Milan, Segmento STAR.

• 4.16 Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione.
• 4.17 Scadenza delle opzioni.
• 4.18 Modalità (americano/europeo), tempistica (ad es. periodi validi per l'esercizio) e clausole di esercizio (ad esempio clausole di knock-in e knock-out).
• 4.19 Il prezzo di esercizio dell'opzione ovvero le modalità e i criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo: a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato (c.d. fair market value) (ad esempio: prezzo di esercizio pari al 90%, 100% o 110% del prezzo di mercato), e b) alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio (ad esempio: ultimo prezzo del giorno precedente l'assegnazione, media del giorno, media degli ultimi 30 giorni ecc.).
• 4.20 Nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19.b (fair market value), motivazioni di tale differenza.
• 4.21 Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari.
• 4.22 Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziati nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti sottostanti o i criteri per determinare tale valore.

I Paragrafi 4.16-4.22 non sono applicabili in quanto il Piano non è un piano di stock option.

4.23 Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni ecc.)

Nel caso di operazioni sul capitale, incluso il raggruppamento o il frazionamento delle azioni ordinarie della Società, qualora ne ricorrano i presupposti, il Consiglio di Amministrazione della Società provvederà a rettificare di conseguenza il numero di Diritti assegnati ai Beneficiari o di Azioni da attribuire ai Beneficiari (a seconda del caso e della tipologia di operazione).

4.24 Piani di compensi basati su strumenti finanziari (tabella)

In allegato si riporta la Tabella n. 1, Quadro 1, Sezione 2 dello Schema n. 7 dell'Allegato 3° del Regolamento Emittenti, sulla base delle caratteristiche del Piano già definite dal Consiglio di Amministrazione. La predetta Tabella sarà ulteriormente aggiornata nelle successive fasi di attuazione del Piano ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

		QUADRO 1
		Strumenti finanziari diversi dalle stock option
Nome e cognome o categoria	Carica (da indicare solo per i soggetti riportati nominativamente)	Sezione 2 Strumenti di nuova assegnazione in base alla decisione dell'organo competente per l'attuazione della delibera dell'assemblea (9)
(1)		Data della relativa delibera assembleare	Tipologia degli strumenti finanziari (12)	Numero strumenti finanziari assegnati	Data della assegnazione (10)	Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti	Prezzo di mercato all'assegnazione	Periodo di vesting (14)
Christian Aleotti	Amministratore Delegato	24 aprile 2024	Azioni ordinarie Cellularline	13.000	8 maggio 2024 CDA 3 maggio 2024 CPR	N.D.	2,82	Dal 1° gennaio 2024 al 31 dicembre 2028
Note
Marco Cagnetta	Amministratore Delegato	24 aprile 2024	Azioni ordinarie Cellularline	38.000	8 maggio 2024 CDA 3 maggio 2024 CPR	N.D.	2,82	Dal 1° gennaio 2024 al 31 dicembre 2028

Note
N. 8 Dirigenti	24 aprile 2024	Azioni ordinarie Cellularline	56.000	8 maggio 2024 CDA 3 maggio 2024 CPR 10 marzo 2025 CDA 4 marzo CPR	N.D.	2,82	Dal 1° gennaio 2024 al 31 dicembre 2028
Note
Dipendente (Quadro)	24 aprile 2024	Azioni ordinarie Cellularline	6.000	8 maggio 2024 CDA 3 maggio 2024 CPR	N.D.	2,82	Dal 1° gennaio 2024 al 31 dicembre 2028
Note