Cellularline

Remuneration Information • Mar 26, 2025

RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

redatta ai sensi dell'art. 123terdel D.Lgs. 58/1998

e dell'art. 84quaterdel Regolamento Consob 11971/1999

10 marzo 2025

PREMESSA

La presente relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ("Relazione sulla Remunerazione" o la "Relazione") è stata predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), quale da ultimo novellato dal D. Lgs. n. 49 del 10 maggio 2019 – di attuazione della Direttiva (UE) 2017/828 del Parlamento europeo e del Consiglio del 17 maggio 2017 (c.d. Shareholders' Right Directive II), che modifica la Direttiva 2007/36/CE relativa all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti (di seguito, il testo consolidato della Direttiva 2007/36/CE, la "Direttiva" o "SHRD") e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, nonché redatta in conformità all'Allegato 3A, Schema 7-bis e Schema 7-ter del Regolamento Emittenti, come da ultimo modificati.

La Relazione sulla Remunerazione è articolata nelle seguenti sezioni:

• la Sezione I, in conformità con gli articoli 123-ter TUF e 9-bis della Direttiva, illustra la politica di Cellularline S.p.A. ("Cellularline", la "Società" o anche l'"Emittente") in materia di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione, degli altri dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 c.c., dei componenti del Collegio Sindacale della Società (la "Politica di Remunerazione"), nonché le procedure utilizzate per l'adozione, la revisione e l'attuazione di tale Politica, comprese le misure volte a evitare o a gestire eventuali conflitti d'interesse;
• la Sezione II, nominativamente per i compensi attribuiti agli Amministratori e ai Sindaci e in forma aggregata per i compensi attribuiti agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (come infra definiti) di Cellularline¹ :
  • fornisce una rappresentazione adeguata, chiara e comprensibile di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la conformità con la Politica di Remunerazione di riferimento e le modalità con cui la remunerazione contribuisce ai risultati di lungo termine della Società;
  • illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento.

Inoltre, nella Sezione II sono: (i) indicate – con i criteri stabiliti nell'Allegato 3A, Schema 7-ter, del Regolamento Emittenti – le partecipazioni detenute, nell'Emittente e nelle società controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per

¹ In conformità all'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti, Cellularline, essendo qualificabile come società "di minori dimensioni" ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. f) del Regolamento Parti Correlate (come infra definito) fornisce: (i) le informazioni sui compensi percepiti dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche (diversi dal direttore generale, ove presente), in forma aggregata; e (ii) eventuali informazioni sugli accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto solo con riferimento agli Amministratori esecutivi e al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

interposta persona, ai sensi di quanto previsto dall'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti; e (ii) riportati i dati relativi agli strumenti finanziari assegnati in attuazione dei piani approvati ai sensi dell'art. 114-bis del TUF in conformità a quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti.

SEZIONE I

La Politica di Remunerazione adottata dalla Società e illustrata nella presente Sezione della Relazione definisce i principi e le linee guida ai quali si attiene Cellularline nella determinazione della prassi retributiva degli Amministratori, degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (come infra definiti) e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 c.c., dei componenti del Collegio Sindacale, nonché nel monitoraggio dell'applicazione della medesima.

La Politica di Remunerazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 10 marzo 2025, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione (il "Comitato"). Al riguardo si precisa che le azioni ordinarie della Società sono ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Euronext Milan"), segmento STAR, a far data dal 22 luglio 2019. Pertanto, per completezza, si ricorda che la Politica di Remunerazione della Società è stata predisposta per la prima volta, con durata annuale, nel corso dell'esercizio 2020 e approvata dall'Assemblea degli Azionisti del 24 aprile 2020.

La Politica di Remunerazione è stata redatta anche alla luce delle raccomandazioni indicate nel Codice di Corporate Governance promosso dal Comitato per la Corporate Governance, edizione del 2020 e in vigore alla data della presente Relazione, (il "Codice di Corporate Governance") e tiene conto anche di quanto previsto dall'articolo 2.2.3 del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. (il "Regolamento di Borsa") e dalle relative Istruzioni per gli emittenti aventi qualifica STAR.

Come previsto dal Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate come successivamente modificato (il "Regolamento Parti Correlate"), così come recepito nella procedura interna adottata dalla Società (la "Procedura OPC"), disponibile sul sito internet www.cellularlinegroup.com nella sezione "governance", l'approvazione della Politica di Remunerazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti esonera la Società dall'applicare la suddetta procedura nelle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione degli Amministratori e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche quando:

• (i) la Società abbia adottato una Politica di Remunerazione approvata dall'Assemblea;
• (ii) nella definizione della Politica di Remunerazione sia stato coinvolto un comitato costituito esclusivamente da amministratori o consiglieri non esecutivi in maggioranza indipendenti;
• (iii) la remunerazione assegnata sia individuata in conformità con tale politica e quantificata sulla base di criteri che non comportino valutazioni discrezionali.

Inoltre, ai sensi dell'articolo 13, comma 1, del Regolamento Parti Correlate, la Procedura OPC non si applica alle deliberazioni assembleari di cui all'articolo 2389, comma 1, c.c., relative ai compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione e del comitato esecutivo, né alle deliberazioni in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell'importo complessivo preventivamente determinato dall'Assemblea ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, secondo periodo, c.c.

Per "Dirigenti con Responsabilità Strategiche" si intendono i soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società, così come previsto dall'articolo 65, comma 1-quater, del Regolamento Emittenti, il quale rinvia all'Appendice

del Regolamento Parti Correlate. Si precisa che tali soggetti corrispondono al Top Management ai sensi del Codice di Corporate Governance.

Alla data della presente Relazione, all'interno dell'organigramma aziendale dell'Emittente è stato individuato n. 1 Dirigente con Responsabilità Strategiche (ulteriore rispetto all' Amministratore Delegato e all' Amministratore esecutivo).

a) Organi o soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della politica delle remunerazioni, specificando i rispettivi ruoli, nonché gli organi o i soggetti responsabili della corretta attuazione di tale politica

I principali soggetti e organi coinvolti nella predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della Politica di Remunerazione sono il Consiglio di Amministrazione, il Comitato Nomine e Remunerazioni, l'Assemblea dei soci ed il Collegio Sindacale.

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione:

• costituisce al proprio interno un comitato avente competenze in materia di remunerazione ("Comitato");
• determina, in coerenza con la Politica di Remunerazione, la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, previo parere del Collegio Sindacale e su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, eventualmente nell'ambito del compenso complessivo determinato dall'Assemblea ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, c.c. e dell'articolo 16 dello Statuto sociale;
• definisce, con l'ausilio del Comitato, la Politica di Remunerazione;
• predispone la Relazione sulla Remunerazione, ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti, la sottopone all'approvazione dell'Assemblea dei soci ai sensi dell'articolo 123 ter, comma 3-bis, del TUF e ne cura l'attuazione;
• predispone gli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad Amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, li sottopone all'approvazione dell'Assemblea dei soci ai sensi dell'articolo 114-bis TUF e ne cura l'attuazione.

Comitato

Il Comitato, costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione secondo quanto previsto dal Codice di Corporate Governance e dal Regolamento di Borsa, è composto da Amministratori non esecutivi e in maggioranza indipendenti, con Presidente scelto tra gli indipendenti.

In materia di remunerazione il Comitato:

• coadiuva il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della Politica di Remunerazione;
• valuta periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del Top Management. In particolare, presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione, considerando che la remunerazione degli amministratori, sia esecutivi sia non esecutivi, e dei sindaci è definita tenendo conto delle pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di analoghe dimensioni, considerando anche le esperienze estere comparabili e avvalendosi all'occorrenza di un consulente indipendente;
• monitora la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verifica, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
• svolge gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni con risorse finanziarie adeguate all'adempimento dei propri compiti nei limiti di un budget su motivata richiesta del Comitato approvata volta per volta dal Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente del Comitato riferisce al Consiglio di Amministrazione in merito all'attività svolta dal Comitato stesso.

Assemblea degli Azionisti

In materia di remunerazioni, l'Assemblea degli Azionisti:

• determina il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 3), eventualmente anche ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, c.c. e dell'articolo 16 dello Statuto sociale;
• esprime: (i) un voto vincolante sulla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione, con la cadenza richiesta dalla durata della Politica di Remunerazione (ossia con cadenza annuale) e, in ogni caso, in occasione di modifiche della predetta Politica² ; e (ii) un voto non vincolante sulla Sezione II della Relazione, con cadenza annuale;
• delibera sugli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad Amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ai sensi dell'articolo 114-bis TUF.

Qualora l'Assemblea non approvi la Politica di Remunerazione, la Società sarà tenuta a corrispondere le remunerazioni conformemente alla più recente Politica di Remunerazione approvata dall'Assemblea o, in mancanza, in conformità alle prassi vigenti. In occasione della successiva Assemblea di approvazione del bilancio, la Società dovrà sottoporre al voto dell'Assemblea una nuova Politica di Remunerazione.

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale esprime il proprio parere in merito alle proposte di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, c.c., verificando la coerenza delle proposte medesime con la Politica di Remunerazione.

b) Eventuale intervento di un comitato per la remunerazione o di altro comitato competente in materia, descrivendone la composizione (con la distinzione tra consiglieri non esecutivi e

² Resta inteso che il voto dei Soci è richiesto in occasione di modifiche della Politica di Remunerazione che non siano meramente formali o chiarimenti redazionali.

indipendenti), le competenze e le modalità di funzionamento, ed eventuali ulteriori misure volte a evitare o gestire i conflitti d'interesse

Alla luce di quanto prescritto dall'articolo 2.2.3, comma 3, lett. N) e O), del Regolamento di Borsa, applicabile agli emittenti in possesso della qualifica STAR, e conformemente al Codice di Corporate Governance, la Società ha costituito in seno al proprio Consiglio di Amministrazione il comitato competente in materia di remunerazione.

In data 4 maggio 2023, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha nominato quali membri del Comitato, il quale resterà in carica per l'intera durata dell'organo amministrativo e, dunque, sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025:

• Paola Vezzani Amministratore Indipendente con funzioni di Presidente;
• Walter Alba Amministratore Indipendente;
• Donatella Busso Amministratore Indipendente.

Tutti i componenti del Comitato possiedono un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, in conformità alla Raccomandazione 24 del Codice di Corporate Governance, la quale richiede che almeno un componente del Comitato possieda un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive.

Il Comitato ha funzioni consultive e propositive con riferimento alla Politica di Remunerazione come precisato al precedente paragrafo a).

Le riunioni del Comitato si svolgono in forma collegiale e sono regolarmente verbalizzate. Il Comitato è validamente riunito in presenza della maggioranza dei componenti in carica e decide a maggioranza dei presenti. In caso di parità, prevale il voto del Presidente del Comitato.

Alle riunioni del Comitato prende parte il Presidente del Collegio Sindacale, o altro Sindaco da esso designato, e hanno facoltà di partecipare gli altri membri dell'organo di controllo. Il Presidente del Comitato può, di volta in volta, invitare alle riunioni altri componenti del Consiglio di amministrazione e altri soggetti la cui presenza sia ritenuta utile, per fornire informazioni ed esprimere valutazioni di competenza.

Al fine di gestire situazioni di eventuale conflitto di interesse, anche in conformità alla Raccomandazione n. 26 del Codice di Corporate Governance, nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione, salvo che si tratti di proposte che riguardano la generalità dei membri del Consiglio di Amministrazione. Per l'assolvimento dei propri compiti, il Comitato si avvale dei mezzi e delle strutture aziendali dell'Emittente.

Gli Amministratori si astengono dal voto in occasione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione avente ad oggetto la propria remunerazione, il tutto fermo restando la disciplina in materia di operazioni con parti correlate di cui alla Procedura OPC (ove e per quanto applicabile).

Per maggiori dettagli sulla composizione e sul funzionamento del Comitato si rinvia alla "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" redatta dalla Società ai sensi dell'art. 123-bis del TUF e pubblicata sul sito internet www.cellularlinegroup.com, sezione "Governance – Assemblea Azionisti".

c) Come la società ha tenuto conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei propri dipendenti nella determinazione della politica delle remunerazioni

La Politica di Remunerazione del personale dipendente è basata anch'essa su principi fondanti di merito, equità, pari opportunità, competitività rispetto al mercato. La remunerazione del personale tiene conto delle caratteristiche, del ruolo, delle competenze e delle responsabilità che distinguono ciascun singolo dipendente. La società assicura un ambiente di lavoro sicuro e funzionale rispettando i fondamentali criteri di salute e sicurezza, applicando modalità di lavoro, anche con tecnologie smart, che facilitino una collaborazione efficace ed una comunicazione efficiente nell'ambito del Gruppo. Tale politica è volta ad attrarre, motivare e fidelizzare le persone dotate delle qualità professionali necessarie a contribuire alla definizione della strategia di crescita e al rafforzamento degli interessi di lungo termine e della sostenibilità della Società, secondo un principio di proporzionalità rispetto al ruolo e alla funzione ricoperti.

d) Il nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della politica delle remunerazioni

La Società ha predisposto la Politica di Remunerazione senza ricorrere al supporto di un esperto indipendente, fermo restando che, limitatamente agli aspetti relativi alla revisione e alla determinazione delle componenti variabili incentivanti, la Società, nel corso del 2024, si è avvalsa del supporto dell'esperto indipendente Korn Ferry Italia ai fini della definizione delle stesse.

e) Le finalità perseguite con la politica delle remunerazioni, i principi che ne sono alla base, la durata e, in caso di revisione, la descrizione dei cambiamenti rispetto alla politica delle remunerazioni da ultimo sottoposta all'assemblea e di come tale revisione tenga conto dei voti e delle valutazioni espressi dagli azionisti nel corso di tale assemblea o successivamente

La Politica di Remunerazione della Società – e, in particolare, la politica in materia di componenti variabili della remunerazione – contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi non solo di breve, ma anche di medio-lungo termine, ed alla sostenibilità della Società; essa persegue finalità di attraction e retention delle persone dotate delle qualità professionali necessarie per gestire e operare con successo all'interno della Società, nonché finalità di accountability delle performance, attraverso la definizione di obiettivi quantitativi, sia di natura economico-finanziaria che di natura strategica.

Nell'ottica di tale finalità, la Politica di Remunerazione è definita in modo da assicurare una struttura retributiva complessiva in grado di riconoscere il valore manageriale dei soggetti coinvolti e il contributo fornito alla crescita aziendale in relazione alle rispettive competenze e funzioni. La remunerazione degli Amministratori e degli altri Dirigenti con Responsabilità strategiche è infatti stabilita in misura sufficiente ad attrarre, trattenere e motivare persone dotate delle qualità professionali richieste per gestire con successo la Società, tenuto conto delle dimensioni dell'Emittente e del settore in cui opera.

La remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche è definita in modo tale da allineare i loro interessi con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli Azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo.

Una parte significativa della remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche è legata, anche sotto forma di piani di compenso basati su strumenti finanziari o partecipazioni agli utili, ai risultati economici conseguiti dall'Emittente e/o al raggiungimento di obiettivi specifici prefissati non esclusivamente a breve termine.

La Politica di Remunerazione ha durata annuale.

Si segnala che la Politica di Remunerazione predisposta nell'esercizio 2024 e relativa a detto esercizio è stata approvata dall'Assemblea degli Azionisti del 24 aprile 2024 con l'82,8% delle azioni ordinarie rappresentate in Assemblea. Gli Azionisti non hanno espresso valutazioni riguardanti la Politica di Remunerazione, né in sede assembleare, né successivamente.

f) Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione della relativa proporzione nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo

REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Ai sensi dell'articolo 16 dello Statuto, l'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, esclusi quelli investiti di deleghe operative. I compensi di questi ultimi sono determinati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale e su proposta del Comitato. In alternativa, l'Assemblea ha comunque la facoltà di determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, e attribuire agli Amministratori un'indennità di fine mandato.

Al Consiglio di Amministrazione spetta inoltre la definizione della remunerazione degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

La Società ritiene opportuno distinguere la struttura retributiva in relazione al ruolo ricoperto all'interno del Consiglio e alle competenze e responsabilità esecutive riconosciute ai soggetti interessati e, conseguentemente, definire in modo autonomo i criteri di determinazione della remunerazione di: (i) Amministratori non esecutivi e Amministratori indipendenti; (ii) Amministratori esecutivi e altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche; quanto a questi ultimi, la remunerazione variabile e incentivante di medio e lungo periodo, in ragione della logica e finalità della stessa, tiene conto del ruolo, della peculiarità funzionale e del contesto organizzativo, nonché delle responsabilità e delle competenze del singolo destinatario rispetto al piano strategico e agli obiettivi di medio-lungo periodo della Società, nonché al loro contributo rispetto al raggiungimento degli stessi, anche attraverso l'utilizzo di una metodologia di valutazione della complessità dei ruoli svolta con il supporto di un consulente indipendente.

Alla luce dei principi ispiratori esposti al precedente paragrafo d), la Politica di Remunerazione prevede una struttura retributiva delle figure chiave della Società articolata come illustrato nei successivi paragrafi.

1) Amministratori non esecutivi e Amministratori indipendenti

Per "Amministratori non esecutivi" si intendono gli Amministratori non titolari di deleghe individuali di gestione e non titolari di incarichi direttivi.

Per "Amministratori indipendenti" si intendono gli Amministratori che possiedono i requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, TUF e dall'articolo 2 del Codice di Corporate Governance.

Agli Amministratori non esecutivi e agli Amministratori indipendenti è riconosciuto un compenso fisso determinato dall'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'articolo 2389 c.c.

Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto, gli Amministratori hanno inoltre diritto al rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio. Il Consiglio di Amministrazione, se non vi abbia provveduto l'Assemblea, provvede alla suddivisione del compenso complessivo stabilito dall'Assemblea medesima.

Gli Amministratori non esecutivi e gli Amministratori indipendenti non percepiscono una retribuzione variabile e non sono destinatari di piani di remunerazione basati su strumenti finanziari.

Agli Amministratori non esecutivi e agli Amministratori indipendenti può essere riconosciuto un ulteriore compenso fisso annuo quali componenti dei Comitati istituiti in seno al Consiglio di Amministrazione, con un'eventuale maggiorazione qualora l'Amministratore rivesta la carica di Presidente del Comitato.

Il compenso riconosciuto agli amministratori non esecutivi viene stabilito in misura adeguata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesto dai compiti loro attribuiti all'interno del Consiglio di Amministrazione e, nel caso, nei comitati endoconsiliari. Per informazioni in merito alla retribuzione degli Amministratori che partecipano ai comitati endoconsiliari si rinvia al successivo paragrafo o).

2) Amministratori esecutivi e altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

La remunerazione degli Amministratori esecutivi prevede un compenso fisso determinato dall'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'articolo 2389 c.c., nonché il rimborso delle spese sostenute per ragioni d'ufficio.

La remunerazione degli Amministratori esecutivi, inoltre, prevede – così come per gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche – una componente variabile di breve periodo, nonché una retribuzione variabile di medio-lungo periodo, fondate su piani di incentivazione monetari e su piani di incentivazione basati su strumenti finanziari ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF, il tutto secondo quanto stabilito dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato, tenuto anche conto del ruolo e della peculiarità funzionale del singolo destinatario.

I suddetti compensi vengono determinati anche sulla base di quanto praticato nel mercato da società comparabili alla Società per dimensione, profittabilità e tassi di crescita e tengono conto del valore generato in termini di miglioramento dei risultati patrimoniali e reddituali e/o dell'aumento della capitalizzazione della Società, nonché di obiettivi non finanziari, anche finalizzati alla promozione del successo sostenibile della Società.

Nell'ipotesi in cui la Società effettui delle operazioni di particolare eccezionalità per rilevanza strategica e/o per gli effetti sui risultati della Società stessa e/o del Gruppo, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato, ha la facoltà di attribuire, in via discrezionale, bonus specifici agli Amministratori esecutivi e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche strettamente correlati al loro specifico apporto alle suddette operazioni, previo espletamento dei presidi in materia di operazioni con parti correlate di cui alla Procedura OPC (ove applicabili).

Di seguito sono descritte la componente fissa e la componente variabile della remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche. Si precisa che, alla data della presente Relazione, l'Amministratore Delegato della Società (Christian Aleotti) e l'Amministratore Esecutivo (Marco Cagnetta) sono anche dirigenti di Cellularline; pertanto, nell'ambito di tale rapporto di lavoro dipendente, essi ricevono, come gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, una retribuzione complessiva che si articola in una retribuzione fissa e, ove ne ricorrono i presupposti, una retribuzione variabile di breve periodo, nonché una retribuzione variabile di medio-lungo periodo.

Componente fissa della remunerazione

La componente fissa è commisurata alle responsabilità, competenze e specializzazione professionale connesse alla carica/funzione ricoperta dall'interessato. Tale componente, non legata al raggiungimento di obiettivi di performance, è determinata in un ammontare sufficiente a remunerare la prestazione dei soggetti interessati nel caso in cui le componenti variabili non fossero erogate a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi indicati dal Consiglio cui sono subordinate e parametrate tali componenti remunerative variabili.

a. Sistema di incentivazione variabile di breve periodo

La componente variabile di breve periodo di Amministratori esecutivi e altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche è riconosciuta sulla base di un piano di incentivazione monetario il quale, al fine di determinare un legame tra la variazione dei risultati aziendali e la variazione della remunerazione e così incentivare al raggiungimento delle performance aziendali prefissate e condivise, prevede che il premio monetario vari in funzione del livello di raggiungimento di una pluralità di obiettivi di performance (KPI) di diversa natura, cui è parametrato il premio stesso (di cui infra).

Gli obiettivi di performance (KPI) sono annuali e vengono stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato, in ragione del budget/forecast approvati dalla Società; tali obiettivi contribuiscono con un diverso peso percentuale alla componente remunerativa di breve periodo. Essi sono prevalentemente (complessivamente per il 50%) di natura quantitativa, e sono rappresentati da parametri di redditività (EBITDA Adjusted consolidato / Net Result Adjusted consolidato – peso percentuale 35%) e di generazione di cassa (Operating Cash Flow Adjusted consolidato – peso percentuale 15%), come determinati nel budget di riferimento approvato dal Consiglio di Amministrazione; il restante 50% è costituito da obiettivi di natura strategica, organizzativa e/o di crescita (peso percentuale 25%) e obiettivi ESG – Environmental Social and Corporate Governance (peso percentuale 25%) predeterminati sulla base di quanto previsto nel budget e nei forecast approvati dal Consiglio di Amministrazione³ .

È prevista una soglia minima di accesso (gate) – individuata nell'EBITDA Adjusted Consolidato raggiunto rispetto al budget approvato dal Consiglio di Amministrazione, pari almeno all'85% del valore a budget – al di sotto della quale non vengono riconosciuti i premi quantitativi legati ai parametri di redditività e alla generazione di cassa.

Nel caso in cui tale gate non venga raggiunto – e solo in tal caso – gli obiettivi di natura strategica, organizzativa e/o di crescita e gli obiettivi ESG – Environmental Social and Corporate Governance – saranno riconosciuti solo qualora il risultato netto Adjusted di Gruppo al 31.12.2025 risulti pari e/o superiore al risultato netto Adjusted di Gruppo dell'anno 2024.

È inoltre previsto un cap al premio monetario di +150% in caso di raggiungimento/superamento di una performance massima del 120% (rispetto ai target). Nel rispetto di questi vincoli, è stabilito un meccanismo di calcolo del premio monetario in ragione del livello di raggiungimento dei risultati (c.d. curva di pay out), rispetto al target (under-performance non inferiore al 95% e over-performance non superiore al 120%) che prevede quanto segue:

performance < 95%	pay out 0%
performance = 95%	pay out 50%
performance 100%	pay out 100%
performance massima (= o > 120%)	pay out 150%

In caso di raggiungimento di valori intermedi di performance, il pay out è calcolato per interpolazione lineare tra i valori di performance inferiore e superiore rispetto a quello ottenuto.

La verifica e misurazione ex post del gate e del livello di raggiungimento dei KPI (secondo quanto sopra indicato) viene svolta dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato, e avviene sulla base del progetto di bilancio consolidato della Società di riferimento e approvato dal Consiglio di Amministrazione; ad esito delle stesse, a ciascun beneficiario verrà liquidato il premio monetario dovuto (al ricorrere delle condizioni e nei termini di cui sopra). Il riconoscimento del premio monetario è inoltre subordinato al mantenimento del ruolo e delle funzioni conferite ai partecipanti al piano fermo restando che, in linea con la prassi di mercato, in ipotesi di good leaver il bonus viene riconosciuto pro rata, mentre in caso di bad leaver non è riconosciuto alcun bonus.

È previsto che la componente variabile di breve termine, considerato anche il caso di over-performance (nei termini sopra descritti), non ecceda il 40% della retribuzione annua lorda.

b. Sistema di incentivazione di medio-lungo periodo

Ai fini della creazione del valore per la Società nel medio-lungo periodo, è previsto il riconoscimento agli

³ L'individuazione di obiettivi ESG si colloca nel più ampio impegno della Società a coniugare la solidità operativa, economica e finanziaria con la responsabilità sociale ed ambientale e a sviluppare ulteriormente una cultura interna della sostenibilità, anche in considerazione dello Status di "Società Benefit". Per maggiori informazioni a riguardo, si rinvia alla Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari relativa all'esercizio 2024, disponibile sul sito internet della Società www.cellularlinegroup.com (sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti").

Amministratori esecutivi e altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche di una componente variabile remunerativa incentivante di medio-lungo periodo, attraverso la partecipazione a un piano di incentivazione, approvato dall'Assemblea della Società in data 24 aprile 2024, basato su strumenti finanziari ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF che prevede l'assegnazione gratuita di azioni della Società in portafoglio della stessa al ricorrere delle condizioni stabilite dal piano (il "Piano LTI"), salvo il riconoscimento di una parte minore del bonus in forma monetaria, quale il dividend equivalent, al fine di tener conto dell'eventuale distribuzione di dividendi da parte della Società durante il periodo di vesting delle azioni attribuite ai beneficiari del Piano LTI. Quanto sopra, anche in linea con le Raccomandazioni n. 27 e 28 del Codice di Corporate Governance nonché con i requisiti per gli emittenti STAR, di cui al Regolamento di Borsa Italiana.

Considerata in particolare la finalità che il Piano LTI intende perseguire, ossia incentivare la permanenza e remunerare adeguatamente le risorse che possano contribuire in modo determinante al successo sostenibile della Società e al raggiungimento degli obiettivi aziendali, la partecipazione dei beneficiari al Piano LTI e la remunerazione incentivante da riconoscere a tali soggetti (ai termini e alle condizioni del medesimo Piano LTI) sono definite tenuto conto del ruolo e della peculiarità funzionale, nonché delle responsabilità e competenze del singolo destinatario rispetto al piano strategico e agli obiettivi di medio-lungo periodo della Società. In tal senso, la Società potrà tenere in considerazione, per valutare la partecipazione al Piano e la remunerazione da riconoscere, anche la permanenza nella Società delle risorse rispetto agli obiettivi di lungo termine e l'anzianità di servizio.

A tal fine, la partecipazione al Piano LTI e il riconoscimento del bonus (in azioni) dallo stesso previsto è subordinata al mantenimento del ruolo e delle funzioni conferite ai partecipanti al Piano medesimo, salvo le ipotesi di good leaver (in linea con la prassi di mercato) al ricorrere delle quali il bonus viene riconosciuto pro rata in considerazione della natura incentivante della remunerazione variabile. Il riconoscimento del bonus (in azioni) previsto dal Piano LTI è inoltre subordinato e parametrato al raggiungimento di determinati obiettivi di performance aziendale e azionaria (KPI) e prevede periodi di maturazione dei diritti di medio-lungo periodo (c.d. vesting period) corrispondente al periodo di performance triennale di volta in volta di riferimento.

In particolare, il Piano prevede due KPI pluriennali, predeterminati dalla Società e misurabili, che contribuiscono con il medesimo peso percentuale: (i) quale obiettivo di performance azionaria, il Piano LTI prevede il Relative Total Shareholder Return o Relative TSR, con un peso percentuale del 50%, ossia il rapporto tra il rendimento medio del titolo Cellularline (rispettivamente di fine e inizio del periodo di performance) inclusi anche i dividendi della Società, rispetto al rendimento di un benchmark di riferimento nel medesimo periodo e (ii) quale obiettivo di performance aziendale, è previsto l'EBITDA Adjusted Consolidato triennale, con un peso percentuale del 50%, il cui target viene stabilito dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato, sulla base del piano industriale approvato dalla Società.

La determinazione del numero di azioni spettanti ai beneficiari avviene sulla base di un meccanismo di calcolo che prevede (a) un limite massimo per ciascuno dei due KPI (120%) al di sopra del quale vengono comunque assegnate tutte le azioni e (b) una curva di pay out per ciascuno dei due KPI (Relative TSR ed EBITDA Adjusted Consolidato triennale) di seguito illustrate:

Relative TSR:

Rank (Performance)	Vesting (se TSR Cellularline >0*)	Vesting (se TSR Cellularline <0*)
>80th = Max	120%	60%
>65th	100%	50%
50th = Threshold	50%	25%
< Threshold	0%	0%

Per i valori intermedi di posizionamento nel rank tra 50° e 65° percentile e tra 65° 80° percentile è prevista l'interpolazione lineare ai fini della determinazione del pay out.

Come evidenziato in tabella, la curva di incentivazione relativa all'EBITDA Adjusted Consolidato triennale prevede un pay out solo al raggiungimento del 95% della performance target stabilita con riguardo a tale obiettivo.

La misurazione del livello di raggiungimento degli obiettivi, nonché la conseguente determinazione del numero di azioni spettanti ai beneficiari, sono svolte dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato, al termine del periodo di performance di riferimento; quanto all'EBITDA Adjusted Consolidato triennale, esse avvengono sulla base del progetto di bilancio consolidato di riferimento approvato dal Consiglio di Amministrazione; ad esito di tali verifiche e misurazioni verranno assegnate le azioni in un'unica soluzione (ferma restando la condizione, sopra indicata, circa il mantenimento del rapporto).

Il Piano LTI prevede vincoli al trasferimento delle azioni assegnate ai beneficiari (c.d. lock up) e meccanismi che consentano alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, delle azioni attribuite, ove determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati (c.d. clausole di claw back / malus). Al riguardo si rinvia ai successivi paragrafi k) ed l).

È previsto che la componente variabile di medio-lungo termine, considerato anche il caso di over-performance (nei termini sopra descritti), non ecceda il 30%4 della retribuzione annua lorda.

Per ulteriori informazioni in merito al Piano LTI si rinvia alla relativa documentazione predisposta e pubblicata

⁴ Tale calcolo è determinato assumendo la valorizzazione delle azioni Cellularline al 10 Marzo 2025 pari ad euro 2,62 e del numero di azioni massime assegnabili in caso di overperformance e rapportate alla relativa Retribuzione Annua Lorda. L'effettiva valorizzazione di tale componente variabile di medio-lungo termine della remunerazione dipenderà quindi dai risultati raggiunti e dal valore delle azioni della Società.

dalla Società ai sensi e nei termini di legge e di regolamento.

REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI CONTROLLO

Ai membri dell'organo di controllo è attribuito un compenso adeguato alla competenza, professionalità e impegno richiesti dal ruolo ricoperto, considerate le caratteristiche e il settore della Società.

Ai sensi dell'articolo 2402 c.c., la remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale è determinata dall'Assemblea degli Azionisti all'atto della nomina per l'intero periodo di durata del loro ufficio.

g) La politica seguita con riguardo ai benefici non monetari

La Politica di Remunerazione prevede l'attribuzione di benefici non monetari correntemente riconosciuti nella prassi retributiva e comunque coerenti con la carica/funzione ricoperta dall'interessato.

In particolare, i componenti degli organi sociali, gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche e i dipendenti possono beneficiare di alcuni benefit, aventi diversa gradazione in relazione al ruolo aziendale e/o a motivi di servizio, quali a titolo esemplificativo eventuali polizze previdenziali, assicurative e sanitarie integrative previste dal CCNL Dirigenti e Commercio, polizza assicurativa a fronte della responsabilità civile degli esponenti degli organi sociali, abitazione, autovettura aziendale.

h) Con riferimento alle componenti variabili, una descrizione degli obiettivi di performance finanziari e non finanziari, se del caso tenendo conto di criteri relativi alla responsabilità sociale d'impresa, in base ai quali vengano assegnate, distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo termine, e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione

Per una descrizione delle componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo del sistema di incentivazione variabile degli Amministratori esecutivi e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche si rinvia a quanto illustrato al precedente paragrafo f), punto 2), lett. b. e lett. c.

i) I criteri utilizzati per la valutazione del raggiungimento degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione, specificando la misura della componente variabile di cui è prevista l'erogazione in funzione del livello di conseguimento degli obiettivi stessi

Con riferimento alla componente variabile di breve, nonché di medio-lungo periodo degli Amministratori esecutivi e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, la Politica di Remunerazione prevede:

• (i) la definizione e la condivisione degli obiettivi per il periodo di riferimento, annuale o pluriennale, a seconda del caso, secondo quanto stabilito dal Consiglio di Amministrazione, con il parere del Comitato; (per l'indicazione degli obiettivi si rinvia al precedente paragrafo f), lett. b. e lett. c.);
• (ii) la valutazione finale delle performance a cura del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato, con l'eventuale supporto della funzione competente in ragione dell'obiettivo di volta in volta di riferimento, e la comunicazione del grado di raggiungimento degli obiettivi assegnati. Al raggiungimento degli

obiettivi, il bonus relativo alla componente variabile di breve periodo viene liquidato a seguito dell'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del progetto di bilancio consolidato della Società al 31 dicembre di ciascun anno; il bonus, anche rappresentato da strumenti finanziari, relativo alla componente variabile di medio-lungo periodo viene corrisposto/assegnato a seguito dell'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del progetto di bilancio consolidato della Società al 31 dicembre dell'ultimo anno di performance (al riguardo si rinvia anche al precedente paragrafo f), punto 2), lett. b. e lett. c.);

• (iii) quanto alla componente variabile di breve periodo, nel caso in cui, per qualunque ragione, il Consiglio di Amministrazione non provveda alla definizione degli obiettivi per un periodo di riferimento, il medesimo Consiglio adotta, sentito il parere del Comitato, le necessarie deliberazioni ai fini della determinazione della componente variabile di breve periodo, tenuto conto dell'andamento della Società e comunque in conformità ai principi della Politica di Remunerazione.
• j) Informazioni volte ad evidenziare il contributo della politica delle remunerazioni, e in particolare della politica in materia di componenti variabili della remunerazione, alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della società

Come evidenziato al precedente paragrafo d), la Politica di Remunerazione della Società – e, in particolare, la politica in materia di componenti variabili della remunerazione – contribuisce alla strategia aziendale ed al perseguimento degli interessi non solo di breve, ma anche di medio-lungo termine ed alla sostenibilità della Società e persegue finalità di attraction e retention delle persone dotate delle qualità professionali necessarie per gestire e operare con successo all'interno della Società.

Tale contributo è fornito, tra l'altro, mediante:

• un maggiore e più consapevole coinvolgimento degli Azionisti che sono chiamati ad esprimere il proprio voto vincolante sulla Politica di Remunerazione, che descrive ciascuna delle voci che compongono la remunerazione di Amministratori e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche e che ha quindi un contenuto diverso e più ampio rispetto alle delibere in materia di compensi di cui agli artt. 2364, 2389 e 2402 c.c.;
• la definizione di una struttura retributiva complessiva in grado di riconoscere il valore manageriale dei soggetti coinvolti e il contributo fornito alla crescita aziendale, avendo riguardo alla sostenibilità della stessa, in relazione alle rispettive competenze e funzioni in modo tale da attrarre, trattenere e motivare persone dotate delle qualità professionali richieste per gestire con successo la Società;
• la definizione di obiettivi di sostenibilità accanto a quelli di performance aziendale cui sono parametrate talune componenti remunerative variabili. A tal fine la Società elabora, anche con il supporto di appositi advisor, una strategia di business guidata anche da principi di innovazione sostenibile che prevede, tra l'altro, la definizione di misure e processi volti a garantire la sostenibilità del proprio business rispetto ai più alti standard di riferimento.

Ai fini di tutto quanto sopra, la composizione del pacchetto retributivo degli Amministratori esecutivi e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche è definita in coerenza con i criteri volti a garantire:

• (a) un collegamento diretto tra retribuzione e performance, di natura economica/finanziaria, strategica e di sostenibilità, attraverso meccanismi che stabiliscono la non corresponsione di premi in caso di mancato raggiungimento degli obiettivi e della profittabilità complessiva dell'azienda;
• (b) livelli retributivi complessivi in grado di riconoscere il valore professionale delle persone e il loro contributo alla creazione di valore sostenibile, non solo nel breve, ma anche nel medio-lungo periodo.
• k) I termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period), gli eventuali sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, i meccanismi di correzione ex post della componente variabile (malus ovvero restituzione di compensi variabili "claw-back")

La Politica di Remunerazione prevede che la remunerazione di medio-lungo periodo di Amministratori esecutivi e altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, in linea con le migliori prassi di mercato, sia sottoposta a periodi di maturazione dei diritti di durata pluriennali (vesting period), attraverso la definizione di obiettivi pluriennali cui è subordinato e correlato l'incentivo.

La Politica di Remunerazione non prevede sistemi di pagamento differito.

In linea con la best practice di mercato, la Politica di Remunerazione prevede, con riferimento alle componenti variabili di medio-lungo periodo, che le intese tra la Società e gli Amministratori esecutivi possano consentire alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, dei bonus attribuiti, determinati sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati (c.d. clausole di claw back / malus).

Al riguardo si rinvia anche al precedente paragrafo f), punto 2), lett. c.

l) Informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi

La Politica di Remunerazione prevede l'inserimento nel piano di incentivazione basato su strumenti finanziari ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF, di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione. Al riguardo si rinvia anche al paragrafo f), punto 2), lett. c.

m) La politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, specificando: (i) la durata di eventuali contratti di lavoro e ulteriori accordi, il periodo di preavviso, ove applicabile, e quali circostanze determinino l'insorgere del diritto; (ii) i criteri per la determinazione dei compensi spettanti ad amministratori, direttori generali e a livello aggregato ai dirigenti con responsabilità strategica, distinguendo, ove applicabili, le componenti attribuite in forza della carica di amministratore da quelle relative a rapporti di lavoro dipendente, nonché le componenti per eventuali impegni di non concorrenza. Nel caso tali compensi siano espressi in funzione dell'annualità, indicare in modo dettagliato le componenti di tale annualità (fissa, variabile, etc.); (iii) l'eventuale collegamento tra tali compensi e le performance della società; (iv) gli eventuali effetti della cessazione del rapporto sui diritti assegnati nell'ambito di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari o da erogare per cassa; (v) l'eventuale previsione di assegnazione o mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti ovvero di stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto

La Politica di Remunerazione prevede che i rapporti con gli Amministratori esecutivi e con gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche possano svolgersi in base a contratti da stipularsi, anche a tempo indeterminato, in conformità alla normativa contrattuale vigente e/o ai Contratti Collettivi Nazionali di Lavoro tempo per tempo applicabili.

Nell'ambito dei predetti contratti è possibile prevedere, per l'ipotesi di recesso ordinario, il rispetto di un periodo di preavviso, la cui durata è determinata sulla base di quanto disposto dagli accordi individuali e/o dal Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro applicato al rapporto. La Politica di Remunerazione consente altresì la stipulazione di patti di non concorrenza della durata massima di 24 mesi, decorrenti dalla cessazione del rapporto di lavoro o della carica, a fronte della corresponsione di un corrispettivo per l'impegno di non concorrenza.

La Politica di Remunerazione prevede la possibilità di disciplinare gli effetti della cessazione della carica / della risoluzione del rapporto di lavoro sulla remunerazione incentivante riconosciuta / da riconoscere in forza dei piani di incentivazione a breve e/o medio-lungo termine della Società, in ipotesi di bad leaver e good leaver, in linea con la market practice (al riguardo, si rinvia al precedente paragrafo f), punto 2), lett. b. e c.); non è preclusa la possibilità di stipulare contratti di consulenza per il periodo successivo alla cessazione del rapporto di lavoro.

n) Informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie

Come anticipato al precedente paragrafo f), tra i benefici non monetari possono essere ricomprese, a titolo esemplificativo, eventuali polizze previdenziali, assicurative e sanitarie integrative previste dal CCNL Dirigenti Commercio e polizza assicurativa a fronte della responsabilità civile degli esponenti degli organi sociali.

o) La politica retributiva eventualmente seguita con riferimento: (i) agli amministratori indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi (presidente, vice presidente, etc.)

Agli Amministratori non esecutivi e agli Amministratori indipendenti può essere riconosciuto un ulteriore compenso fisso annuo quali componenti dei Comitati istituiti in seno al Consiglio di Amministrazione, con un'eventuale maggiorazione qualora l'Amministratore rivesta la carica di Presidente del Comitato. Per ulteriori informazioni in merito alla remunerazione degli Amministratori indipendenti si rinvia al precedente paragrafo e), punto 1).

All'Amministratore che riveste la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione può essere riconosciuto un ulteriore compenso fisso annuo nella misura stabilita dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale e su proposta del Comitato, nel rispetto dell'importo complessivo eventualmente stabilito dall'Assemblea.

In particolare, il compenso fisso spettante al Presidente del Consiglio di Amministrazione non è legato al raggiungimento di obiettivi, bensì commisurato alle responsabilità e competenze connesse alla carica di Presidente.

p) Se la politica retributiva è stata definita utilizzando le politiche retributive di altre società come riferimento, e in caso positivo i criteri utilizzati per la scelta e l'indicazione di tali società

Nella definizione della Politica di Remunerazione la Società ha considerato, come riferimento, politiche retributive di altre società comparabili. In particolare, la Società ha elaborato benchmark retributivi di mercato per le posizioni con rilevanza strategica analizzando la complessità dei ruoli ed il posizionamento retributivo rispetto a panel di aziende (c.d. peer group) sulle componenti della retribuzione fissa e variabile.

q) Elementi della politica delle remunerazioni ai quali, in presenza di circostanze eccezionali, è possibile derogare e, fermo quanto previsto dal Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, le eventuali ulteriori condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata.

In presenza di circostanze eccezionali (come infra definite), nei soli limiti in cui ciò sia strumentale al perseguimento degli interessi sottoindicati, la Società potrà derogare alla Politica di Remunerazione, con esclusivo riferimento ai seguenti elementi, fermo restando che le deroghe saranno sottoposte al previo esame del Comitato e soggette all'applicazione della disciplina prevista dalla Procedura OPC:

• attribuzione di particolari indennità;
• variazione del rapporto tra remunerazione fissa e remunerazione variabile (di breve e/o medio-lungo periodo);
• variazione degli obiettivi di performance cui è collegata la remunerazione variabile.

Per "circostanze eccezionali" si intendono quelle situazioni in cui la deroga alla Politica di Remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la relativa capacità di stare sul mercato, quali: (i) il verificarsi, a livello nazionale o internazionale, di eventi straordinari e non prevedibili, riguardanti la Società e/o i settori e/o mercati in cui opera, che incidano in modo significativo sui risultati della Società; (ii) l'intervento di modifiche sostanziali nell'organizzazione dell'attività di impresa, sia di carattere oggettivo (quali operazioni straordinarie, fusioni, cessioni, altre operazioni che comportino la variazione del capitale sociale, ecc.), sia di carattere soggettivo, quali mutamenti nella compagine del Top Management; (iii) variazioni sensibili del perimetro dell'attività dell'impresa nel corso di validità della Politica di Remunerazione, quali la cessione di un'impresa/ramo d'azienda sulla cui attività erano basati obiettivi di performance della Politica di Remunerazione di riferimento ovvero l'acquisizione di un business significativo non contemplato ai fini della predisposizione della Politica medesima.

SEZIONE II

Premessa

In via preliminare e a fini di una maggior chiarezza di quanto esposto nella presente Sezione II della Relazione sulla Remunerazione, come anticipato nella Sezione I della Relazione sulla Remunerazione, si rammenta che: (i) le azioni ordinarie della Società sono ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan, segmento STAR, a far data dal 22 luglio 2019, pertanto la politica di remunerazione della Società è stata predisposta per la prima volta, con durata annuale, nel corso dell'esercizio 2020 e approvata dall'Assemblea degli Azionisti del 24 aprile 2020; e (ii) il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale dell'Emittente in carica alla data della presente Relazione sulla Remunerazione sono stati nominati dall'Assemblea tenutasi in data 24 aprile 2020 e sono rimasti in carica sino alla data di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022.

A seguito della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea dei Soci svoltasi il 28 aprile 2023, in data 4 maggio 2023 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha nominato i nuovi membri del Comitato, il quale resterà in carica per l'intera durata dell'organo amministrativo e, dunque, sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025. Si precisa, altresì, che in data 24 settembre 2024, a seguito delle dimissioni presentate in data 20 settembre 2024 dal Consigliere dott. Davide Danieli, il Consiglio di Amministrazione ha nominato in sua sostituzione per cooptazione ai sensi dell'articolo 2386 cod. civ. e dell'art. 11.15 dello Statuto il dott. Mauro Borgogno - Group Chief Financial Officer e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari - quale amministratore della Società. In data 12 dicembre 2024 l'Assemblea ha confermato Mauro Borgogno quale nuovo amministratore della Società sino alla data di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2025.

Il Consiglio di Amministrazione eletto ha provveduto ad assumere le delibere di governance e in materia di remunerazione di propria competenza, in ragione di quanto deliberato dall'Assemblea (i.e. riparto dei compensi determinati dall'Assemblea, costituzione dei comitati endoconsiliari e determinazione dei relativi compensi).

* * *

La presente Sezione II della Relazione sulla Remunerazione, nominativamente per i compensi attribuiti agli Amministratori e ai Sindaci:

• nella prima parte, fornisce una rappresentazione adeguata, chiara e comprensibile di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la conformità con la politica della Società in materia di remunerazione approvata nell'esercizio di riferimento e le modalità con cui la remunerazione contribuisce ai risultati a lungo termine della società;
• nella seconda parte, illustra analiticamente utilizzando le tabelle previste dall'Allegato 3A, Schema 7-bis, del Regolamento Emittenti – i compensi corrisposti nell'esercizio 2024 (l'"Esercizio") a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed

evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento;

• nella terza parte, indica, con i criteri stabiliti nell'Allegato 3A, Schema 7-ter del Regolamento Emittenti, le partecipazioni detenute, nell'Emittente e nelle società controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi componenti degli organi di amministrazione e controllo.

Cellularline, essendo società "di minori dimensioni" ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f) del Regolamento Parti Correlate può fornire eventuali informazioni (i) sui compensi percepiti dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche in forma aggregata; e (ii) sugli accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto solo con riferimento agli Amministratori esecutivi e al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Si precisa che la società di revisione KPMG S.p.A. ha verificato – in conformità a quanto previsto dall'articolo 123-ter, comma 8-bis, del TUF – l'avvenuta predisposizione da parte del Consiglio di Amministrazione di Cellularline della presente Sezione della Relazione sulla Remunerazione.

SEZIONE II – PARTE PRIMA – VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE

Remunerazione del Consiglio di Amministrazione

L'Assemblea di Cellularline tenutasi in data 28 aprile 2023 ha determinato il compenso annuo lordo complessivo del Consiglio di Amministrazione eletto, ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, c.c., determinando tale compenso in massimi Euro 350.000 da suddividere tra i singoli componenti, comprensivo del compenso per gli amministratori investiti di particolari cariche e dei membri dei comitati consiliari.

Il Consiglio di Amministrazione, nelle riunioni del 04 maggio 2023, del 10 maggio 2023 (per il solo compenso dell'Amministratore Delegato della Società, Christian Aleotti) e del 24 settembre 2024 (per il solo compenso dell'amministratore Mauro Borgogno), ha così ripartito il suddetto compenso complessivo determinato dall'Assemblea:

• − Antonio Tazartes, Presidente: Euro 22.000 annui lordi;
• − Christian Aleotti, Vice-Presidente e Amministratore Delegato: Euro 30.000 annui lordi;
• − Marco Cagnetta, Amministratore esecutivo: Euro 22.000 annui lordi;
• − Davide Danieli, Amministratore non esecutivo: Euro 22.000 annui lordi;
• − Mauro Borgogno, Amministratore non esecutivo: Euro 22.000 annui lordi;
• − Marco Di Lorenzo, Amministratore non esecutivo: Euro 22.000 annui lordi;
• − Donatella Busso, Amministratore non esecutivo indipendente: Euro 22.000 annui lordi;
• − Paola Vezzani, Amministratore non esecutivo indipendente: Euro 22.000 annui lordi;
• − Alessandra Bianchi, Amministratore non esecutivo indipendente: Euro 22.000 annui lordi;
• − Walter Alba, Amministratore non esecutivo indipendente Euro 22.000 annui lordi;
• − Laura Elena Cinquini, Amministratore non esecutivo indipendente Euro 22.000 annui lordi.

Al Presidente della Società è riconosciuto un compenso aggiuntivo pari a Euro 22.000 annui lordi.

Nella seduta del 4 maggio 2023, il Consiglio di Amministrazione ha altresì deliberato di attribuire:

• (i) al Comitato per le Nomine e la Remunerazione (composto da Paola Vezzani (Presidente), Walter Alba e Donatella Busso), un emolumento di Euro 8.000 annui lordi per il Presidente e per gli altri membri un emolumento di Euro 6.000 annui lordi per lo svolgimento delle attività connesse alla carica;
• (ii) al Comitato Controllo e Rischi (composto da Donatella Busso (Presidente), Alessandra Bianchi e Paola Vezzani), un emolumento di Euro 8.000 annui lordi per il Presidente e per gli altri membri un emolumento di Euro 6.000 annui lordi per lo svolgimento delle attività connesse alla carica;
• (iii) al Comitato Operazioni Parti Correlate (composto da Donatella Busso (Presidente), Alessandra Bianchi e Laura Elena Cinquini), un emolumento di Euro 6.000 annui lordi per il Presidente e per gli altri membri un emolumento di Euro 4.000 annui lordi per lo svolgimento delle attività connesse alla carica.

Si evidenzia che gli Amministratori Esecutivi (incluso l'Amministratore Delegato) percepiscono, in aggiunta al compenso in qualità di amministratore della Società (di cui infra), altri compensi in qualità di dirigenti di Cellularline, come meglio precisato al successivo paragrafo e come dettagliato nella Tabella 1 della presente Sezione II.

Remunerazione degli Amministratori Esecutivi (incluso l'Amministratore Delegato)

L'Amministratore Delegato della Società, Christian Aleotti, percepisce un compenso fisso di Euro 30.000 annui lordi (deliberato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 10 maggio 2023); l'Amministratore Esecutivo Marco Cagnetta percepisce un compenso fisso di Euro 22.000 annui lordi (deliberato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 04 maggio 2023). In quanto membri del Consiglio di Amministrazione non percepiscono ulteriori compensi per la carica di Amministratori Esecutivi.

Tali amministratori, che ricoprono altresì la carica di dirigenti della Società, ricevono compensi sulla base dei contratti di lavoro subordinato con la Società sottoscritti entrambi in data 2 aprile 2014 e successivamente modificati da ultimo in data 30 giugno 2021 (gli "Accordi").

Gli Accordi regolano le condizioni economiche dei rapporti di lavoro subordinato a tempo indeterminato con qualifica dirigenziale dei predetti soggetti con Cellularline prevedendo, tra l'altro, la corresponsione: (i) di una componente fissa annuale (RAL); e (ii) con riferimento all'Esercizio, di una componente variabile di breve periodo ridefinita nel corso del 2021, rappresentata da un bonus lordo annuale pari al 26% del compenso fisso annuale e determinata sulla base dei parametri di redditività (EBITDA Adjusted consolidato – peso percentuale 40%) e di generazione di cassa (Operating Cash Flow Adjusted consolidato – peso percentuale 20%), come determinati nel budget di riferimento approvato dal Consiglio di Amministrazione; il restante 40% è costituito obiettivi di natura strategica, organizzativa e/o di crescita (peso percentuale 20%) e obiettivi ESG – Environmental Social and Corporate Governance (peso percentuale 20%) predeterminati sulla base di quanto previsto nel budget e nei forecast approvati dal Consiglio di Amministrazione. Per maggiori approfondimenti sul meccanismo di calcolo del loro bonus annuale, si rinvia alla sezione I, lettera f) par. 1 della presente Relazione. Nel corso dell'Esercizio la Società ha corrisposto a ciascuno tra Christian Aleotti e Marco Cagnetta (nella loro qualità di dirigenti di Cellularline) un compenso fisso annuo lordo di Euro 473.150.

Con riguardo alla componente variabile della remunerazione di breve periodo, in considerazione del parziale raggiungimento degli obiettivi di performance connessi a tale componente remunerativa (sopra indicati sub (ii)), durante l'Esercizio e con riguardo allo stesso, è stata corrisposta a Christian Aleotti e Marco Cagnetta (nella loro qualità di dirigenti di Cellularline) la remunerazione variabile di breve periodo correlata a detti obiettivi.

Gli Amministratori Esecutivi (nella loro qualità di dirigenti di Cellularline) risultano inoltre beneficiari del piano di incentivazione di medio-lungo periodo denominato "Piano LTI" approvato dall'Assemblea della Società in data 24 aprile 2024; per maggiori informazioni in merito al predetto piano, nonché agli effetti della cessazione del rapporto sui diritti assegnati nell'ambito del piano, si rinvia alla sezione I, lettera f) par. 2 della presente Relazione e al Documento Informativo predisposto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF approvato dall'Assemblea in data 24 aprile 2024.

Tenuto conto di quanto sopra indicato con riferimento al parziale riconoscimento della componente variabile di breve periodo, la totalità della remunerazione corrisposta durante l'Esercizio, e con riferimento allo stesso, a Christian Aleotti e Marco Cagnetta è rappresentata dalla componente fissa e da una quota parte della componente variabile.

Con riferimento ai benefici non monetari, la Società ha messo a disposizione: (i) di Christian Aleotti,

un'autovettura, uno smartphone, un pc e un tablet per un importo complessivo a titolo di fringe benefit, relativamente all'Esercizio, pari ad Euro 4.602; e (ii) di Marco Cagnetta, un immobile concesso in locazione, un'autovettura, uno smartphone, un pc e un tablet per un importo complessivo a titolo di fringe benefit, relativamente all'Esercizio, pari ad Euro 11.111. Al riguardo si rinvia anche alla Tabella 1, ove, nella colonna Benefici non monetari sono indicati anche i valori inerenti alle polizze assicurative e fondi pensione integrativi regolati dal CCNL di riferimento.

Nell'ambito degli Accordi sono stabiliti patti di non concorrenza, della durata di 18 mesi, decorrenti dalla cessazione del rapporto di lavoro, in relazione ai quali la Società non ha corrisposto alcuna somma nel corso dell'Esercizio, in quanto l'intero importo dovuto era già stato corrisposto in precedenza in conformità a quanto previsto negli Accordi.

Con riferimento alle remunerazioni e ai benefici sopra indicati si rinvia anche alle Tabelle 1 e 3A della presente Sezione II.

** ** **

La seguente tabella illustra con riguardo agli esercizi 2023 e 2024, la variazione annuale (i) del compenso di ciascuno dei soggetti per i quali le informazioni contenute nella presente Sezione della Relazione sulla Remunerazione sono fornite nominativamente; (ii) dei risultati della Società e (iii) della remunerazione media, calcolata su base equivalente a tempo pieno, dei dipendenti diversi dai soggetti la cui remunerazione è rappresentata nominativamente nella presente Sezione della Relazione sulla Remunerazione.

Nominativi	2023	2024	NOTE
Remunerazione totale dei soggetti per i quali le informazioni sono fornite nominativamente¹
Christian Aleotti (Amministratore Delegato)	Euro 643.239	Euro 645.068
Cagnetta Marco (Amministratore Esecutivo)	Euro 647.272	Euro 649.755
Mauro Borgogno (DIRS e Amministratore)	Euro 269.600	Euro 291.600	Inizio incarico di Amministratore non esecutivo il 24/09/2024
Davide Danieli	Euro 22.000	Euro 22.000	Cessato dall'incarico di Amministratore non esecutivo il 20/09/2024
Antonio Luigi Tazartes	Euro 44.000	Euro 44.000
Carlo Moser	Euro 22.000	Euro 0	Cessato il 27/04/2023
Cristian D'Ippolito	Euro 28.000	Euro 0	Cessato il 27/04/2023
Giorgina Gallo	Euro 40.000	Euro 0	Cessato il 27/04/2023
Gaia Marisa Carlotta Guizzetti	Euro 22.000	Euro 0	Cessato il 27/04/2023

Alberto Euro Grignolo 32.000		Euro 0	Cessato il 27/04/2023
Paola Schwizer	Euro 42.000	Euro 0	Cessato il 27/04/2023
Marco Di Lorenzo	Euro 22.000	Euro 22.000
Donatella Busso	Euro 42.000	Euro 42.000	In carica dal 28/04/2023
Paola Vezzani	Euro 36.000	Euro 36.000	In carica dal 28/04/2023
Alessandra Bianchi	Euro 32.000	Euro 32.000	In carica dal 28/04/2023
Walter Alba	Euro 28.000	Euro 28.000	In carica dal 28/04/2023
Laura Elena Cinquini	Euro 26.000	Euro 26.000	In carica dal 28/04/2023
Cristiano Proserpio	Euro 30.000	Euro 0	Cessato il 27/04/2023
Lorenzo Rutigliano	Euro 30.000	Euro 30.000	In carica dal 28/04/2023
Daniela Bainotti	Euro 22.000	Euro 22.000
Paolo Chiussi	Euro 22.000
		Risultati della Società2
Adjusted EBITDA		M€ 20,8	M€ 22,6
Adjusted Net Result		M€ 7,7	M€ 8,6
Adjusted Operating Cash Flow		M€ 19,7	M€ 26,0
		cui remunerazione è rappresentata nominativamente3	Remunerazione annua lorda media dei dipendenti a tempo pieno diversi dai soggetti la
Remunerazione media dipendenti a tempo pieno		Euro 48.479	Euro 55.600

• (1) Per "remunerazione totale" si intende: (i) con riguardo agli Amministratori esecutivi e dirigenti con responsabilità strategiche, la somma di RAL, compenso fisso annuo da amministratore (comprensivo di compenso in qualità di Consigliere e di membro di Comitati endoconsiliari) e Retribuzione Variabile di breve periodo a target e il valore dei fringe benefit, (ii) per gli altri amministratori, il compenso fisso annuo da amministratore (comprensivo di compenso in qualità di Consigliere e membro di Comitati) e (iii) per i Sindaci l'emolumento deliberato dall'Assemblea.
• (2) Con riguardo ai "Risultati della Società" si fa riferimento a: Adjusted EBITDA, dato dall'EBITDA Consolidato rettificato (i) degli oneri/(proventi) non ricorrenti e (ii) degli effetti derivanti da eventi non caratteristici (iii), di eventi legati ad operazioni straordinarie e (iv) dagli utili/(perdite) su cambi operativi. L'Adjusted Net Result è calcolato come Risultato d'esercizio Consolidato aggiustato (i) delle rettifiche incorporate nell'EBITDA Adjusted, (ii) delle rettifiche degli ammortamenti derivanti dalla Purchase Price Allocation, (ii) delle rettifiche degli oneri/(proventi) finanziari non ricorrenti, (iv) dell'impatto fiscale teorico di tali rettifiche. L'Adjusted Operating Cash Flow è dato dal flusso di cassa generato dalla gestione operativa, rettificato degli oneri/proventi non ricorrenti e dell'impatto fiscale teorico di tali rettifiche.

(3) Per "dipendenti" si intendono i dipendenti di Cellularline S.p.A..

Per informazioni in merito ai periodi di carica dei soggetti per i quali le informazioni sono fornite nominativamente e indicati nella tabella sovrastante, si rinvia alle successive Tabelle 1, 2 e 3.

Remunerazione degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

La remunerazione dell'altro Dirigente con Responsabilità Strategiche, corrisposta nell'Esercizio o spettante in relazione a tale Esercizio, è costituita dal compenso fisso e dalla quota parte del compenso aggiuntivo variabile maturata in ragione del livello di raggiungimento degli obiettivi di performance cui è correlato tale compenso. Per informazioni di dettaglio sul compenso fisso, nonché su quello aggiuntivo variabile si rinvia anche alle Tabelle 3 e 3A della presente Sezione II.

Ad esso sono stati riconosciuti benefici non monetari in linea con quanto previsto dalla politica di remunerazione della Società relativa all'esercizio 2024, per la cui indicazione si rinvia alla Tabella 3 della presente Sezione II.

Nell'anno 2024 non è stato previsto il riconoscimento di una retribuzione variabile di medio-lungo periodo subordinatamente al verificarsi delle condizioni nonché alle modalità e termini stabiliti dal Piano del "Piano LTI" approvato dall'Assemblea della Società in data 24 aprile 2024 (per maggiori informazioni in merito al predetto piano, nonché agli effetti della cessazione del rapporto sui diritti assegnati nell'ambito del piano, si rinvia alla sezione I, lettera f) par. 2 della presente Relazione e al Documento Informativo predisposto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF approvato dall'Assemblea in data 24 aprile 2024).

Nell'ambito dell'accordo che disciplina il rapporto tra Dirigente con Responsabilità Strategiche e la Società è stabilito un patto di non concorrenza, la cui efficacia proseguirà per i 12 mesi successivi alla cessazione del rapporto di lavoro. Al riguardo si rinvia anche a quanto indicato nella Tabella 3 e 3A della presente Sezione II.

Remunerazione del Collegio Sindacale

La remunerazione dei Sindaci è costituita da un compenso fisso determinato dall'Assemblea degli azionisti del 28 aprile 2023 oltre al rimborso delle spese vive sostenute per l'espletamento della carica. In particolare, è riconosciuto un compenso annuo lordo di Euro 30.000 per il Presidente dell'organo di controllo e un compenso annuo lordo di Euro 22.000 per i membri effettivi. Al riguardo si rinvia anche alla Tabella 1 della presente Sezione II.

* * *

Per completezza si precisa quanto segue.

Nel corso dell'Esercizio non sono state attribuite indennità e/o altri benefici agli Amministratori Esecutivi e all'altro Dirigente con Responsabilità Strategiche della Società per la cessazione dalla carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro.

Non esistono accordi che prevedono l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti che hanno cessato il loro incarico ovvero la stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto.

Nel corso dell'Esercizio non sono stati applicati meccanismi di correzione ex post della componente variabile (c.d. malus o claw back) della remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Nel corso dell'Esercizio non è stata applicata alcuna deroga per circostanze eccezionali alla politica di remunerazione della Società relativa all'esercizio 2024 la quale, si ricorda, prevedeva che "In presenza di circostanze eccezionali (come infra definite), nei soli limiti in cui ciò sia strumentale al perseguimento degli interessi sotto indicati, la Società potrà derogare alla Politica di Remunerazione, con esclusivo riferimento ai seguenti elementi, fermo restando che le deroghe saranno sottoposte al previo esame del Comitato e soggette all'applicazione della disciplina prevista dalla Procedura OPC:

- attribuzione di particolari indennità;

- variazione del rapporto tra remunerazione fissa e remunerazione variabile (di breve e/o medio-lungo periodo);

- degli obiettivi di performance cui è collegata la remunerazione variabile.

Per "circostanze eccezionali" si intendono quelle situazioni in cui la deroga alla Politica di Remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato, quali: (i) il verificarsi, a livello nazionale o internazionale, di eventi straordinari e non prevedibili, riguardanti la Società e/o i settori e/o mercati in cui opera, che incidano in modo significativo sui risultati della Società; (ii) l'intervento di modifiche sostanziali nell'organizzazione dell'attività di impresa, sia di carattere oggettivo (quali operazioni straordinarie, fusioni, cessioni, altre operazioni che comportino la variazione del capitale sociale, ecc.), sia di carattere soggettivo, quali mutamenti nella compagine del top management; (iii) variazioni sensibili del perimetro dell'attività dell'impresa nel corso di validità della Politica di Remunerazione, quali la cessione di un'impresa/ramo d'azienda sulla cui attività erano basati obiettivi di performance della Politica di Remunerazione di riferimento ovvero l'acquisizione di un business significativo non contemplato ai fini della predisposizione della Politica medesima."

* * *

Si precisa che le remunerazioni riconosciute e corrisposte ad Amministratori, Sindaci e all'altro Dirigente con Responsabilità Strategiche con riferimento all'esercizio 2024 risultano in linea con quanto previsto dalla politica di remunerazione della Società relativa al medesimo esercizio 2024 approvata dall'Assemblea degli azionisti di Cellularline tenutasi in data 24 aprile 2024.

Inoltre, dette remunerazioni – così come previsto dalla relativa politica – nelle diverse componenti, definite in ragione del ruolo ricoperto dai singoli destinatari e degli obiettivi che si prefigge la Società, contribuiscono al perseguimento della creazione di valore nel lungo termine della Società; e ciò: (i) incentivando la permanenza delle risorse chiave che possono contribuire in modo determinante al successo della Società e del Gruppo e in generale remunerando i destinatari con modalità e in misura idonea rispetto al ruolo ricoperto e all'impegno richiesto, (ii) favorendo la fidelizzazione delle figure apicali in un'ottica di lungo termine attraverso la soddisfazione e la motivazione personale e sviluppando il loro senso di appartenenza alla Società e al Gruppo; e (iii) legando la remunerazione variabile al raggiungimento di determinati obiettivi di performance in linea con gli obiettivi industriali e strategici della Società e del Gruppo così da allineare gli interessi dei beneficiari (anche rispetto agli Azionisti e in generale agli stakeholder della Società), al perseguimento degli stessi.

SEZIONE II - PARTE SECONDA - RAPPRESENTAZIONE ANALITICA DEI COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO

Tabella 1

Di seguito si riporta la tabella dei compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

1. Compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione

	Carica	Periodo	Scadenza (1)	Compensi fissi		Compensi per comitati	Compensi variabili non equity		Benefici non monetari		Totale	Fair value dei compensi equity	Indenn ità di fine carica o cessazi one rapport o di lavoro
				Emolumenti per la carica	Gettoni di presenza	Retribuzioni da lavoro Dipendente		Bonus e altri incentivi	Partecip. agli utili
Antonio Luigi Tazartes	Presidente CDA	01/01/24 - 31/12/24	Approvazione bilancio 2025	€ 44.121	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	€ 44.121	NA	NA
Christian Aleotti	Vicepresidente e Amministratore Delegato	01/01/24 - 31/12/24	Approvazione bilancio 2025	€ 30.082	NA	€ 473.150	NA	€ 27.495 (*)	NA	€ 18.544 (**)	NA	€ 549.271	NA	NA
Marco Cagnetta	Amministratore Esecutivo	01/01/24- 31/12/24	Approvazione bilancio 2025	€ 22.060	NA	€ 473.150	NA	€ 64.155 (*)	NA	€ 31.253 (**)	NA	€ 590.618	NA	NA
Davide Danieli	Consigliere	01/01/24- 20/09/24	Approvazione bilancio 2025	€ 15.912	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	€ 15.912	NA	NA
Mauro Borgogno (***)	DIRS e Consigliere	01/01/24- 31/12/24 e 24/09/24 - 12/12/24	Approvazione bilancio 2025	€ 4.822	NA	€ 229.600	NA	€ 21.000	NA	NA	NA	€ 255.422	NA	NA

Marco Di Lorenzo	Consigliere	01/01/24 - 31/12/24	Approvazione bilancio 2025	€ 22.060	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	€ 22.060	NA	NA
Donatella Busso	Consigliere	01/01/24- 31/12/24	Approvazione bilancio 2025	€ 22.060	NA	NA	€ 20.055	NA	NA	NA	NA	€ 42.115	NA	NA
Paola Vezzani	Consigliere	01/01/24- 31/12/24	Approvazione bilancio 2025	€ 22.060	NA	NA	€ 14.038	NA	NA	NA	NA	€ 36.098	NA	NA
Alessandra Bianchi	Consigliere	01/01/24- 31/12/24	Approvazione bilancio 205	€ 22.060	NA	NA	€ 10.027	NA	NA	NA	NA	€ 32.087	NA	NA
Walter Alba	Consigliere	01/01/24 - 31/12/24	Approvazione bilancio 2025	€ 22.060	NA	NA	€ 6.016	NA	NA	NA	NA	€ 28.076	NA	NA
Laura Elena Cinquini	Consigliere	01/01/24- 31/12/ 24	Approvazione bilancio 2025	€ 22.060	NA	NA	€ 4.011	NA	NA	NA	NA	€ 26.071	NA	NA
Compensi nella società che redige il bilancio		€ 249.357		€ 1.175.900	€ 54.147	€ 112.650	NA	€ 49.797	NA	€ 1.641.851	NA	NA
Compensi da controllate e collegate		NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA
Totale		€ 249.357		€ 1.175.900	€ 54.147	€ 112.650	NA	€ 49.797	NA	€ 1.641.851	NA	NA

(*) La componente variabile della remunerazione di breve periodo degli Amministratori Esecutivi Christian Aleotti e Marco Cagnetta è erogata in virtù del rapporto di lavoro dipendente (nella loro qualità di dirigenti di Cellularline).

(**) L' importo comprende: il valore dei fringe benefit (auto e appartamento), il valore inerente al welfare e i valori inerenti alle polizze assicurative e fondi pensione integrativi regolati dal CCNL di riferimento. Tali compensi sono in linea con quanto previsto dalla politica di remunerazione della Società relativa all'esercizio 2024 e dagli accordi contrattuali disciplinanti il rapporto.

(***) Si veda anche successiva tabella 3.

Compensi corrisposti ai componenti del Collegio Sindacale

	Carica	Periodo	Scadenz a (1)		Compensi fissi		Compen si per comitati	Compensi variabili non equity		Benefici non monetar i	Altri compen si	Totale	Fair value dei compe nsi equity		Compe nsi di fine carica o cessazi one rappor to di lavoro
				Emolumenti per la carica	Gettoni di presenza	Retribuzioni da lavoro dipendente		Bonus e altri incentivi	Partecip. agli utili
Lorenzo Rutigliano	Presidente Coll. Sindacale	01/01/24 – 31/12/24	Approva zione bilancio 2025	€ 30.000	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	€ 30.000	NA	NA	NA
Daniela Bainotti	Sindaco effettivo	01/01/24 – 31/12/24	Approva zione bilancio 2025	€ 22.000	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	€ 22.000	NA	NA	NA
Paolo Chiussi	Sindaco effettivo	01/01/24 – 31/12/24	Approva zione bilancio 2025	€ 22.000	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	€ 22.000	NA	NA	NA
Compensi nella società che redige il bilancio				€ 74.000	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	€ 74.000	NA	NA	NA
Compensi da controllate e collegate				NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA
Totale				€ 74.000	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	€ 74.000	NA	NA	NA

Compensi corrisposti agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

	Carica	Periodo	Scadenza	Compensi fissi		Compen si per comitati	Compensi variabili non equity		Benefi ci non monet ari	Altri comp ensi	Totale	Fair valu e dei com pens i equi ty	Indennità di fine carica o cessazione rapporto di lavoro
				Emolumenti per la carica	Rimborsi spese forfettari	Retribuzioni da lavoro dipendente		Bonus e altri incentivi	Partecip. agli utili
n. 1 Dirigente con responsabilità strategiche	DIRS e Consigliere	01/01/24 – 31/12/24		€ 4.822	€ 36.481	€ 229.600	NA	€ 21.000	NA	NA	NA	€ 291.903	NA	NA
Compensi nella società che redige il bilancio			€ 4.822	€ 36.481	€ 229.600	NA	€ 21.000	NA	NA	NA	€ 291.903	NA	NA
Compensi da controllate e collegate			NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA
Totale			€ 4.822	€ 36.481	€ 229.600	NA	€ 21.000	NA	NA	NA	€ 291.903	NA	NA

Tabella 3A

Di seguito si riporta la tabella dei piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

					Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio	dell'esercizio5			Strumenti finanziari assegnati nel corso		Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizi o e non attribuiti	Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
Tipo	Nome e cognome	Carica	Piano	Numero tipologia strumenti finanziari	Periodo di vesting e d i	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair value alla data di assegna	Periodo di vesting	Data di assegnazione	Prezzo di mercato all'assegn azione	Numero e tipologia strumenti finanziari	e Numero tipologia strumenti finanziari	Valore alla data di maturazio ne	Fair value
Compe	Christian Aleotti	Amministr atore Delegato	Piano approva	NA	NA	30.000	zione NA	2023- 2025	30/06/2021	€ 4,32	NA	NA	NA	€ 4.524,47
nsi nella società che redige il bilancio	Marco Cagnetta	Amministr atore Esecutivo	to dall'asse mblea dei soci del 28 aprile 2021	NA	NA	105.000	NA	2023- 2025	30/06/2021	€ 4,32	NA	NA	NA	€ 15.835,64
	(III) Totale			NA	NA	135.000	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	€ 20.360,11

⁵ I numeri riportati corrispondono all'assegnazione relativa ai tre cicli del Piano.

Tabella 3A

Di seguito si riporta la tabella dei piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

					Strumenti finanziari dell'esercizio6 assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio		Strumenti finanziari assegnati nel corso Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizi o e non attribuiti						Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili	Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
Tipo	Nome e cognome	Carica	Piano	Numero tipologia strumenti finanziari	Periodo di vesting e d i	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair value alla data di assegna	Periodo di vesting	Data di assegnazione	Prezzo di mercato all'assegn azione	Numero e tipologia strumenti finanziari	e Numero tipologia strumenti finanziari	Valore alla data di maturazio ne	Fair value
Compe	Christian Aleotti	Amministr atore Delegato	Piano approva	NA	NA	39.000	zione NA	2024- 2026	08/05/2024	2,81	NA	NA	NA	5.440
nsi nella società che redige il bilancio	Marco Cagnetta	Amministr atore Esecutivo	to dall'asse mblea dei soci del 24 aprile 2024	NA	NA	114.000	NA	2024- 2026	08/05/2024	2,81	NA	NA	NA	15.903
	(III) Totale			NA	NA	153.000	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	21.343

⁶ I numeri riportati corrispondono all'assegnazione relativa ai tre cicli del Piano.

Tabella 3B

Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

A	B	(1)		(2)			(4)
Cognome e Nome	Carica	Piano		Bonus dell'anno (Euro)	Bonus di anni precedenti	Altri Bonus
(I) Compensi nella società che redige il bilancio			(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
			Erogabile/ Erogato	Differito	Periodo di Differimento	Non più erogabili	Erogabile/ Erogati	Ancora Differiti
Marco Cagnetta	Amministratore Esecutivo	STI 2024	€ 64.155	NA	NA	NA	NA	NA	NA
Christian Aleotti	Amministratore Delegato	STI 2024	€ 27.495	NA	NA	NA	NA	NA	NA
Mauro Borgogno	DIRS e Consigliere	Compenso Variabile 2024	€ 21.000	NA	NA	NA	NA	NA	NA
(II) Compensi da società controllate e collegate			NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA
(III)Totale			€ 112.650	NA	NA	NA	NA	NA	NA

		Prospetto riepilogativo delle partecipazioni di Amministratori e Sindaci (¹)
	CARICA	SOCIETÀ PARTECIPATA	NUMERO AZIONI AL 31/12/2023	NUMERO AZIONI ACQUISTATE (includono i dividendi distribuiti in azioni)	NUMERO AZIONI VENDUTE	NUMERO AZIONI AL 31/12/2024	TITOLO POSSESSO	MODALITÀ POSSESSO
Antonio Luigi Tazartes		Cellularline S.p.A.	466.473	942.060	0	1.408.533	Proprietà	Diretto
	Presidente CDA	Cellularline S.p.A.	161.501	2.544	0	164.045	Proprietà	Indiretto
Christian Aleotti	Amministratore Delegato	Cellularline S.p.A.	2.156.310	548.878	0	2.705.188	Proprietà	Diretto
Marco Cagnetta	Amministratore Esecutivo	Cellularline S.p.A.	291.632	4.555	0	296.187	Proprietà	Diretto
Marco Di Lorenzo	Consigliere	Cellularline S.p.A.	3.138	49	0	3.187	Proprietà	Diretto
Mauro Borgogno	Consigliere	Cellularline S.p.A.	/	/	/	12.085	Proprietà	Diretto

(¹) Gli Amministratori e i Sindaci non menzionati non possedevano azioni ordinarie dell'Emittente alla data del 31 dicembre 2023, né alla data del 31 dicembre 2024

Reggio Emilia, 10 marzo 2025

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Antonio Luigi Tazartes