Cellularline — Remuneration Information 2021

Mar 31, 2021

RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 58/1998

e dell'art. 84-quater del Regolamento Consob 11971/1999

Emittente: Cellularline S.p.A.

Sito web: www.cellularlinegroup.com

Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 18 marzo 2021

PREMESSA

La presente relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ("Relazione sulla Remunerazione" o la "Relazione") è stata predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), quale da ultimo novellato dal D. Lgs. n. 49 del 10 maggio 2019 – di attuazione della Direttiva (UE) 2017/828 del Parlamento europeo e del Consiglio del 17 maggio 2017 (c.d. Shareholders' Right Directive II), che modifica la Direttiva 2007/36/CE relativa all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti (di seguito, il testo consolidato della Direttiva 2007/36/CE, la "Direttiva" o "SHRD") e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, nonché redatta in conformità all'Allegato 3A, Schema 7-bis e Schema 7-ter del Regolamento Emittenti, come da ultimo modificati.

La Relazione sulla Remunerazione è articolata nelle seguenti sezioni:

• la Sezione I, in conformità con gli articoli 123-ter TUF e 9-bis della Direttiva, illustra la politica di Cellularline S.p.A. ("Cellularline", la "Società" o anche l'"Emittente") in materia di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione, degli altri dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 c.c., dei componenti del Collegio Sindacale della Società (la "Politica di Remunerazione"), nonché le procedure utilizzate per l'adozione, la revisione e l'attuazione di tale Politica, comprese le misure volte a evitare o a gestire eventuali conflitti d'interesse;
• la Sezione II, nominativamente per i compensi attribuiti agli Amministratori e ai Sindaci e in forma aggregata per i compensi attribuiti agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (come infra definiti) di Cellularline1:
• fornisce una rappresentazione adeguata, chiara e comprensibile di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la conformità con la Politica di Remunerazione di riferimento e le modalità con cui la remunerazione contribuisce ai risultati di lungo termine della Società;
• illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento.

Inoltre, nella Sezione II sono: (i) indicate – con i criteri stabiliti nell'Allegato 3A, Schema 7-ter, del Regolamento Emittenti – le partecipazioni detenute, nell'Emittente e nelle società controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il

¹ In conformità all'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti, Cellularline, essendo qualificabile come società "di minori dimensioni" ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. f) del Regolamento Parti Correlate (come infra definito) fornisce: (i) le informazioni sui compensi percepiti dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche (diversi dal direttore generale, ove presente), in forma aggregata; e (ii) eventuali informazioni sugli accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto solo con riferimento agli Amministratori esecutivi e al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, ai sensi di quanto previsto dall'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti; e (ii) riportati i dati relativi agli strumenti finanziari assegnati in attuazione dei piani approvati ai sensi dell'art. 114-bis del TUF in conformità a quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti.

SEZIONE I

La Politica di Remunerazione adottata dalla Società e illustrata nella presente Sezione della Relazione definisce i principi e le linee guida ai quali si attiene Cellularline nella determinazione della prassi retributiva degli Amministratori, degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (come infra definiti) e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 c.c., dei componenti del Collegio Sindacale, nonché nel monitoraggio dell'applicazione della medesima.

La Politica di Remunerazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 18 marzo 2021, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione (il "Comitato"). Al riguardo si precisa che le azioni ordinarie e i warrant della Società sono ammessi alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("MTA"), segmento STAR, a far data dal 22 luglio 2019. Pertanto, per completezza, si ricorda che la Politica di Remunerazione della Società è stata predisposta per la prima volta, con durata annuale, nel corso dell'esercizio 2020 e approvata dall'Assemblea degli Azionisti del 24 aprile 2020.

La Politica di Remunerazione è stata redatta anche alla luce delle raccomandazioni indicate nel Codice di Corporate Governance promosso dal Comitato per la Corporate Governance, edizione del 2020 e in vigore alla data della presente Relazione, (il "Codice di Corporate Governance") e tiene conto anche di quanto previsto dall'articolo 2.2.3 del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. (il "Regolamento di Borsa") e dalle relative Istruzioni per gli emittenti aventi qualifica STAR.

Come previsto dal Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate come successivamente modificato (il "Regolamento Parti Correlate"), così come recepito nella procedura interna adottata dalla Società (la "Procedura OPC"), disponibile sul sito internet www.cellularlinegroup.com nella sezione "governance", l'approvazione della Politica di Remunerazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti esonera la Società dall'applicare la suddetta procedura nelle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione degli Amministratori e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche quando:

• (i) la Società abbia adottato una Politica di Remunerazione approvata dall'Assemblea;
• (ii) nella definizione della Politica di Remunerazione sia stato coinvolto un comitato costituito esclusivamente da amministratori o consiglieri non esecutivi in maggioranza indipendenti;
• (iii) la remunerazione assegnata sia individuata in conformità con tale politica e quantificata sulla base di criteri che non comportino valutazioni discrezionali2.

Inoltre, ai sensi dell'articolo 13, comma 1, del Regolamento Parti Correlate, la Procedura OPC non si applica alle deliberazioni assembleari di cui all'articolo 2389, comma 1, c.c., relative ai compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione e del comitato esecutivo, né alle deliberazioni in materia di remunerazione degli

² Per completezza si segnala che, con delibera Consob n. 21624 del 10 dicembre 2020, sono state apportate talune modifiche al Regolamento OPC che entreranno in vigore in data 1 luglio 2021, cui gli emittenti dovranno adeguarsi entro il 30 giugno 2021. Si segnala che tali modifiche non incidono sulle previsioni rilevanti ai fini della Politica di Remunerazione e sopra indicate.

Amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell'importo complessivo preventivamente determinato dall'Assemblea ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, secondo periodo, c.c.

Per "Dirigenti con Responsabilità Strategiche" si intendono i soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società, così come previsto dall'articolo 65, comma 1-quater, del Regolamento Emittenti, il quale rinvia all'Appendice del Regolamento Parti Correlate. Si precisa che tali soggetti corrispondono al top management ai sensi del Codice di Corporate Governance.

Alla data della presente Relazione, all'interno dell'organigramma aziendale dell'Emittente è previsto n. 1 Dirigente con Responsabilità Strategiche (ulteriore rispetto ad amministratori e sindaci).

a) Organi o soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della politica delle remunerazioni, specificando i rispettivi ruoli, nonché gli organi o i soggetti responsabili della corretta attuazione di tale politica

I principali soggetti e organi coinvolti nella predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della Politica di Remunerazione sono il Consiglio di Amministrazione, il Comitato, l'Assemblea dei soci ed il Collegio Sindacale.

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione:

• costituisce al proprio interno un comitato avente competenze in materia di remunerazione;
• determina, in coerenza con la Politica di Remunerazione, la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, previo parere del Collegio Sindacale e su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, eventualmente nell'ambito del compenso complessivo determinato dall'Assemblea ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, c.c. e dell'articolo 16 dello Statuto sociale;
• definisce, con l'ausilio del Comitato, la Politica di Remunerazione;
• predispone la Relazione sulla Remunerazione, ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti, la sottopone all'approvazione dell'Assemblea dei soci ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 3-bis, del TUF e ne cura l'attuazione;
• predispone gli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad Amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, li sottopone all'approvazione dell'Assemblea dei soci ai sensi dell'articolo 114-bis TUF e ne cura l'attuazione.

Comitato

Il Comitato, costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione secondo quanto previsto dal Codice di Corporate Governance e dal Regolamento di Borsa, è composto da Amministratori non esecutivi e in maggioranza indipendenti, con Presidente scelto tra gli indipendenti.

In materia di remunerazione il Comitato:

• coadiuva il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della Politica di Remunerazione;
• valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica per la Remunerazione degli amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati; formula al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
• presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitora l'applicazione delle decisioni

adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;

• svolge gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente del Comitato riferisce al Consiglio di Amministrazione in merito all'attività svolta dal Comitato stesso.

Assemblea degli Azionisti

In materia di remunerazioni, l'Assemblea degli Azionisti:

• determina il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 3), eventualmente anche ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, c.c. e dell'articolo 16 dello Statuto sociale;
• esprime: (i) un voto vincolante sulla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione, con la cadenza richiesta dalla durata della Politica di Remunerazione (ossia con cadenza annuale) e, in ogni caso, in occasione di modifiche della predetta Politica3; e (ii) un voto non vincolante sulla Sezione II della Relazione, con cadenza annuale;
• delibera sugli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad Amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ai sensi dell'articolo 114-bis TUF.

Qualora l'Assemblea non approvi la Politica di Remunerazione, la Società sarà tenuta a corrispondere le remunerazioni conformemente alla più recente Politica di Remunerazione approvata dall'Assemblea o, in mancanza, in conformità alle prassi vigenti. In occasione della successiva Assemblea di approvazione del bilancio, la Società dovrà sottoporre al voto dell'Assemblea una nuova Politica di Remunerazione.

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale esprime il proprio parere in merito alle proposte di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, c.c., verificando la coerenza delle proposte medesime con la Politica di Remunerazione.

b) Eventuale intervento di un comitato per la remunerazione o di altro comitato competente in materia, descrivendone la composizione (con la distinzione tra consiglieri non esecutivi e

³ Resta inteso che il voto dei Soci è richiesto in occasione di modifiche della Politica di Remunerazione che non siano meramente formali o chiarimenti redazionali.

indipendenti), le competenze e le modalità di funzionamento, ed eventuali ulteriori misure volte a evitare o gestire i conflitti d'interesse

Alla luce di quanto prescritto dall'articolo 2.2.3, comma 3, lett. n) e o), del Regolamento di Borsa, applicabile agli emittenti in possesso della qualifica STAR, e conformemente al Codice di Corporate Governance, la Società ha costituito in seno al proprio Consiglio di Amministrazione il comitato competente in materia di remunerazione. In data 24 aprile 2020, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha nominato quali membri del Comitato, il quale resterà in carica per l'intera durata dell'organo amministrativo e, dunque, sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022:

• Giorgina Gallo Amministratore Indipendente con funzioni di Presidente;
• Paola Schwizer Amministratore Indipendente;
• Cristian D'Ippolito Amministratore non esecutivo.

Tutti i componenti del Comitato possiedono un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, in conformità alla Raccomandazione 24 del Codice di Corporate Governance, la quale richiede che almeno un componente del Comitato possieda un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive.

Il Comitato ha funzioni consultive e propositive con riferimento alla Politica di Remunerazione come precisato al precedente paragrafo a).

Le riunioni del Comitato si svolgono in forma collegiale e sono regolarmente verbalizzate. Il Comitato è validamente riunito in presenza della maggioranza dei componenti in carica e decide a maggioranza dei presenti. In caso di parità, prevale il voto del Presidente del Comitato.

Alle riunioni del Comitato prende parte il Presidente del Collegio Sindacale, o altro Sindaco da esso designato e hanno facoltà di partecipare gli altri membri dell'organo di controllo. Il Presidente del Comitato può, di volta in volta, invitare alle riunioni altri componenti del Consiglio di amministrazione e altri soggetti la cui presenza sia ritenuta utile, per fornire informazioni ed esprimere valutazioni di competenza.

Al fine di gestire situazioni di eventuale conflitto di interesse, anche in conformità alla Raccomandazione n. 26 del Codice di Corporate Governance, nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione, salvo che si tratti di proposte che riguardano la generalità dei membri del Consiglio di Amministrazione. Per l'assolvimento dei propri compiti, il Comitato si avvale dei mezzi e delle strutture aziendali dell'Emittente.

Gli Amministratori si astengono dal voto in occasione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione avente ad oggetto la propria remunerazione, il tutto fermo restando la disciplina in materia di operazioni con parti correlate di cui alla Procedura OPC (ove e per quanto applicabile).

Per maggiori dettagli sulla composizione e sul funzionamento del Comitato si rinvia alla "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" redatta dalla Società ai sensi dell'art. 123-bis del TUF e pubblicata sul sito internet www.cellularlinegroup.com, sezione "Investors – Assemblea Azionisti".

c) Come la società ha tenuto conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei propri dipendenti nella determinazione della politica delle remunerazioni

La Politica di Remunerazione, in considerazione dei soggetti dalla stessa interessati (amministratori esecutivi e top management) e del ruolo da essi svolto all'interno della Società, non tiene in specifica considerazione il compenso e le condizioni di lavoro dei propri dipendenti, in quanto non fungibili e non comparabili. Peraltro, si segnala che, alla data della Politica di Remunerazione, è in corso di definizione una politica remunerativa fondata su strumenti e logiche applicati a tutta la popolazione aziendale. Tale politica è volta ad attrarre, motivare e fidelizzare le persone dotate delle qualità professionali necessarie a contribuire alla definizione della strategia di crescita e al rafforzamento degli interessi di lungo termine e della sostenibilità della Società, secondo un principio di proporzionalità rispetto al ruolo e alla funzione ricoperti. Essa si basa altresì sui principi di equità, pari opportunità, meritocrazia e competitività.

d) Il nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della politica delle remunerazioni

La Società ha predisposto la Politica di Remunerazione senza ricorrere al supporto di un esperto indipendente, fermo restando che, limitatamente agli aspetti relativi alla revisione e alla determinazione delle componenti variabili incentivanti, la Società si è avvalsa del supporto dell'esperto indipendente Korn Ferry Italia ai fini della definizione delle stesse.

e) Le finalità perseguite con la politica delle remunerazioni, i principi che ne sono alla base, la durata e, in caso di revisione, la descrizione dei cambiamenti rispetto alla politica delle remunerazioni da ultimo sottoposta all'assemblea e di come tale revisione tenga conto dei voti e delle valutazioni espressi dagli azionisti nel corso di tale assemblea o successivamente

La Politica di Remunerazione della Società – e, in particolare, la politica in materia di componenti variabili della remunerazione – contribuisce alla strategia aziendale ed al perseguimento degli interessi non solo di breve, ma anche di medio-lungo termine ed alla sostenibilità della Società; essa persegue finalità di attraction e retention delle persone dotate delle qualità professionali necessarie per gestire e operare con successo all'interno della Società.

Nell'ottica di tale finalità, la Politica di Remunerazione è definita in modo da assicurare una struttura retributiva complessiva in grado di riconoscere il valore manageriale dei soggetti coinvolti e il contributo fornito alla crescita aziendale in relazione alle rispettive competenze e funzioni. La remunerazione degli Amministratori e degli altri Dirigenti con Responsabilità strategiche è infatti stabilita in misura sufficiente ad attrarre, trattenere e motivare persone dotate delle qualità professionali richieste per gestire con successo la Società, tenuto conto delle dimensioni dell'Emittente e del settore in cui opera.

La remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche è definita in modo tale da allineare i loro interessi con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli Azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo.

Una parte significativa della remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche è legata, anche sotto forma di piani di compenso basati su strumenti finanziari o partecipazioni agli utili, ai risultati economici conseguiti dall'Emittente e/o al raggiungimento di obiettivi specifici prefissati non esclusivamente a breve termine.

La Politica di Remunerazione ha durata annuale.

Si segnala che la Politica di Remunerazione predisposta nell'esercizio 2020 e relativa a detto esercizio è stata approvata dall'Assemblea degli Azionisti del 24 aprile 2020 con la quasi totalità dei voti favorevoli degli Azionisti partecipanti alla predetta Assemblea, i quali peraltro non hanno espresso valutazioni riguardanti la Politica di Remunerazione, né in sede assembleare, né successivamente. La presente Politica di Remunerazione, rispetto alla precedente politica remunerativa approvata dalla citata Assemblea del 24 aprile 2020, prevede la revisione del disegno complessivo del sistema incentivante di breve e di medio-lungo periodo. In particolare, anche al fine di una maggiore accountability delle performance, sono stati ridefiniti gli obiettivi cui è correlata tale componente remunerativa mediante la previsione di indicatori misurabili, sia per gli obiettivi di natura economico-finanziaria (con l'attribuzione a tali indicatori di un maggior peso percentuale con riguardo ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche), sia per gli obiettivi di natura strategica (con la previsione di obiettivi di sviluppo digitale e di ESG quali parametri di performance ai fini della componente remunerativa variabile di breve periodo); è stato inoltre definito un nuovo piano di incentivazione basato su strumenti finanziari ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF (cfr. successivo paragrafo l), punto 2), lett. c)), anche in linea con il Codice di Corporate Governance.

f) Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione della relativa proporzione nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo

REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Ai sensi dell'articolo 16 dello Statuto, l'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, esclusi quelli investiti di deleghe operative. I compensi di questi ultimi sono determinati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale e su proposta del Comitato. In alternativa, l'Assemblea ha comunque la facoltà di determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche e attribuire agli Amministratori un'indennità di fine mandato.

Al Consiglio di Amministrazione spetta inoltre la definizione della remunerazione degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

La Società ritiene opportuno distinguere la struttura retributiva in relazione al ruolo ricoperto all'interno del Consiglio e alle competenze e responsabilità esecutive riconosciute ai soggetti interessati e, conseguentemente, definire in modo autonomo i criteri di determinazione della remunerazione di: (i) Amministratori non esecutivi e Amministratori indipendenti; (ii) Amministratori esecutivi e altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche; quanto a questi ultimi, la remunerazione variabile e incentivante di medio e lungo periodo, in ragione della logica e finalità della stessa, tiene conto del ruolo e della peculiarità funzionale, nonché delle responsabilità e competenze del singolo destinatario rispetto al piano strategico e agli obiettivi di medio-lungo periodo della Società, anche attraverso l'utilizzo di una metodologia di valutazione della complessità dei ruoli svolta con il supporto del consulente indipendente.

Alla luce dei principi ispiratori esposti al precedente paragrafo d), la Politica di Remunerazione prevede una struttura retributiva delle figure chiave della Società articolata come illustrato nei successivi paragrafi.

1) Amministratori non esecutivi e Amministratori indipendenti

Per "Amministratori non esecutivi" si intendono gli Amministratori non titolari di deleghe individuali di gestione e non titolari di incarichi direttivi.

Per "Amministratori indipendenti" si intendono gli Amministratori che possiedono i requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, TUF e dall'articolo 2 del Codice di Corporate Governance.

Agli Amministratori non esecutivi e agli Amministratori indipendenti è riconosciuto un compenso fisso determinato dall'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'articolo 2389 c.c.

Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto, gli Amministratori hanno inoltre diritto al rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio. Il Consiglio di Amministrazione, se non vi abbia provveduto l'Assemblea, provvede alla suddivisione del compenso complessivo stabilito dall'Assemblea medesima.

Gli Amministratori non esecutivi e agli Amministratori indipendenti non percepiscono una retribuzione variabile e non sono destinatari di piani di remunerazione basati su strumenti finanziari.

Agli Amministratori non esecutivi e agli Amministratori indipendenti può essere riconosciuto un ulteriore compenso fisso annuo quali componenti dei Comitati istituiti in seno al Consiglio di Amministrazione, con un'eventuale maggiorazione qualora l'Amministratore rivesta la carica di Presidente del Comitato.

Il compenso riconosciuto agli amministratori non esecutivi viene stabilito in misura adeguata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesto dai compiti loro attribuiti all'interno del Consiglio di Amministrazione e, nel caso, nei comitati endoconsiliari. Per informazioni in merito alla retribuzione degli Amministratori che partecipano ai comitati endoconsiliari si rinvia al successivo paragrafo o).

2) Amministratori esecutivi e altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

La remunerazione degli Amministratori esecutivi prevede un compenso fisso determinato dall'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'articolo 2389 c.c., nonché il rimborso delle spese sostenute per ragioni d'ufficio.

La remunerazione degli Amministratori esecutivi, inoltre, prevede – così come per gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche – una componente variabile di breve periodo, nonché una retribuzione variabile di medio-lungo periodo, fondate su piani di incentivazione monetari e su piani di incentivazione basati su strumenti finanziari ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF, il tutto secondo quanto stabilito dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato, tenuto anche conto del ruolo e della peculiarità funzionale del singolo destinatario.

I suddetti compensi vengono determinati anche eventualmente sulla base di quanto praticato nel mercato da società comparabili alla Società per dimensione, profittabilità e tassi di crescita e tengono conto del valore generato in termini di miglioramento dei risultati patrimoniali e reddituali e/o dell'aumento della capitalizzazione della Società, nonché obiettivi non finanziari finalizzati alla promozione del successo sostenibile della Società.

Nell'ipotesi in cui la Società effettui delle operazioni di particolare eccezionalità per rilevanza strategica e/o per gli effetti sui risultati della Società stessa e/o del Gruppo, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato, ha la facoltà di attribuire, in via discrezionale, bonus specifici agli Amministratori esecutivi e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche strettamente correlati al loro specifico apporto alle suddette operazioni, previo espletamento dei presidi in materia di operazioni con parti correlate di cui alla Procedura OPC (ove applicabili).

Di seguito sono descritte la componente fissa e la componente variabile della remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche. Si precisa che, alla data della presente Relazione, gli Amministratori Delegati della Società (Christian Aleotti e Marco Cagnetta) sono anche dirigenti di Cellularline; pertanto, nell'ambito di tale rapporto di lavoro dipendente, essi ricevono, come gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, una retribuzione complessiva che si articola in una retribuzione fissa e, ove ne ricorrono i presupposti, una retribuzione variabile di breve periodo, nonché una retribuzione variabile di medio-lungo periodo.

Si segnala che la medesima Assemblea degli Azionisti della Società cui sarà sottoposta la presente Politica di Remunerazione, sarà altresì chiamata ad esprimersi in merito all'adozione da parte della Società di un piano di incentivazione a lungo termine basato su strumenti finanziari della Società ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF, i cui termini e condizioni risultano in linea con la presente Politica di Remunerazione, nonché con il Codice di Corporate Governance (Raccomandazione n. 28). Per la descrizione del predetto piano di incentivazione a lungo termine si rinvia alla successiva lett. c. e alla relativa documentazione predisposta e pubblicata dalla Società ai sensi e nei termini di legge e di regolamento.

a. Componente fissa della remunerazione

La componente fissa è commisurata alle responsabilità, competenze e specializzazione professionale connesse alla carica/funzione ricoperta dall'interessato. Tale componente, non legata al raggiungimento di obiettivi di performance, è determinata in un ammontare sufficiente a remunerare la prestazione dei soggetti interessati nel caso in cui le componenti variabili non fossero erogate a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi indicati dal Consiglio cui sono subordinate e parametrate tali componenti remunerative variabili.

b. Sistema di incentivazione variabile di breve periodo

La componente variabile di breve periodo di Amministratori esecutivi e altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche è riconosciuta sulla base di un piano di incentivazione monetario il quale, al fine di determinare un legame tra la variazione dei risultati aziendali e la variazione della remunerazione e così incentivare al raggiungimento delle performance aziendali prefissate e condivise, prevede che il premio monetario vari in funzione del livello di raggiungimento di una pluralità di obiettivi di performance (KPI) di diversa natura, cui è parametrato il premio stesso (di cui infra).

Gli obiettivi di performance (KPI) sono annuali e vengono stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato, in ragione del budget/forecast approvati dalla Società; tali obiettivi contribuiscono con un diverso peso percentuale alla componente remunerativa di breve periodo. Essi sono prevalentemente (complessivamente per il 60%) di natura quantitativa, e sono rappresentati da parametri di redditività (EBITDA Adjusted consolidato / Net Result Adjusted consolidato – peso percentuale 40%) e di generazione di cassa (Operating Cash Flow Adjusted consolidato – peso percentuale 20%), come determinati nel budget di riferimento approvato dal Consiglio di Amministrazione; il restante 40% è costituito da obiettivi di crescita anche strategica (peso percentuale 20%) e obiettivi di ESG - Environmental Social and Corporate Governance (peso percentuale 20%) predeterminati sulla base di quanto previsto nel budget e nei forecast approvati dal Consiglio di Amministrazione4.

Sono previste una soglia minima di accesso (gate) al di sotto della quale non viene riconosciuto alcun premio monetario, individuata nell'EBITDA Adjusted Consolidato raggiunto rispetto al budget approvato dal Consiglio di Amministrazione, pari almeno all'85% del valore a budget, e un cap al premio monetario di +150% in caso di raggiungimento/superamento di una performance massima del 120% (rispetto ai target). Nel rispetto di questi vincoli, è stabilito un meccanismo di calcolo del premio monetario in ragione del livello di raggiungimento dei risultati (c.d. curva di pay out), rispetto al target (under-performance non inferiore al 95% e over-performance non superiore al 120%) che prevede quanto segue:

performance < 95% pay out 0%

⁴ L'individuazione di obiettivi di ESG si colloca nel più ampio impegno della Società a coniugare la solidità operativa, economica e finanziaria con la responsabilità sociale ed ambientale e a sviluppare ulteriormente una cultura interna della sostenibilità. Per maggiori informazioni a riguardo, si rinvia alla Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari relativa all'esercizio 2020, disponibile sul sito internet della Società wwww.cellularlinegroup.com (sezione "Investors/Assemblea Azionisti").

performance =95%	pay out 50%
performance 100%	pay out 100%
performance massima (= o > 120%)	pay out 150%

In caso di raggiungimento di valori intermedi di performance, il pay out è calcolato per interpolazione lineare tra i valori di performance inferiore e superiore rispetto a quello ottenuto.

La verifica e misurazione ex post del gate e del livello di raggiungimento dei KPI (secondo quanto sopra indicato) viene svolta dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato e avviene sulla base del bilancio consolidato della Società di riferimento e approvato dal Consiglio di Amministrazione; ad esito delle stesse, a ciascun beneficiario verrà liquidato il premio monetario dovuto (al ricorrere delle condizioni e nei termini di cui sopra). Il riconoscimento del premio monetario è inoltre subordinato al mantenimento del ruolo e delle funzioni conferite ai partecipanti al piano fermo restando che, in linea con la prassi di mercato, in ipotesi di good leaver (in linea con la prassi di mercato) il bonus viene riconosciuto pro rata, mentre in caso di bad leaver non è riconosciuto alcun bonus.

E' previsto che la componente variabile di breve termine, considerato anche il caso di over-performance (nei termini sopra descritti), non ecceda il 40% della retribuzione annua lorda.

c. Sistema di incentivazione di medio-lungo periodo

Ai fini della creazione del valore per la Società nel medio-lungo periodo, è previsto il riconoscimento agli Amministratori esecutivi e altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche di una componente variabile remunerativa incentivante di medio-lungo periodo, attraverso la partecipazione a un piano di incentivazione basato su strumenti finanziari ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF che prevede l'assegnazione gratuita di azioni della Società in portafoglio della stessa al ricorrere delle condizioni stabilite dal piano (il "Piano LTI"), salvo il riconoscimento di una parte minore del bonus in forma monetaria, quale il dividend equivalent al fine di tener conto dell'eventuale distribuzione di dividendi da parte della Società durante il periodo di vesting delle azioni attribuite ai beneficiari del Piano LTI. Quanto sopra, anche in linea con la Raccomandazione n. 26 del Codice di Corporate Governance nonché con i requisiti per gli emittenti STAR, di cui al Regolamento di Borsa Italiana.

Considerata in particolare la finalità che il Piano LTI intende perseguire, ossia di incentivare la permanenza e remunerare adeguatamente le risorse che possano contribuire in modo determinante al successo della Società e al raggiungimento degli obiettivi aziendali, la partecipazione dei beneficiari al Piano LTI e la remunerazione incentivante da riconoscere a tali soggetti (ai termini e alle condizione del medesimo Piano LTI) vengono definite tenuto conto del ruolo e della peculiarità funzionale, nonché delle responsabilità e competenze del singolo destinatario rispetto al piano strategico e agli obiettivi di medio-lungo periodo della Società.

A tal fine, la partecipazione al Piano LTI e il riconoscimento del bonus (in azioni) dallo stesso previsto è subordinata al mantenimento del ruolo e delle funzioni conferite ai partecipanti al Piano medesimo, salvo le ipotesi di good leaver (in linea con la prassi di mercato) al ricorrere delle quali il bonus viene riconosciuto pro rata in considerazione della natura di remunerazione variabile incentivante. Il riconoscimento del bonus (in azioni) previsto dal Piano LTI è inoltre subordinato e parametrato al raggiungimento di determinati obiettivi di performance aziendale e azionaria (KPI) e prevede periodi di maturazione dei diritti di medio-lungo periodo (c.d. vesting period) corrispondente al periodo di performance triennale di volta in volta di riferimento.

In particolare, il Piano prevede due KPI pluriennali, predeterminati dalla Società e misurabili, che contribuiscono con un diverso peso percentuale: (i) quale obiettivo di performance azionaria, il Piano LTI prevede il Relative Total Shareholder Return o Relative TSR, con un peso percentuale del 70%, ossia il rapporto tra il rendimento medio del titolo Cellularline (rispettivamente di fine e inizio del periodo di performance) inclusi anche i dividendi della Società, rispetto al rendimento di un benchmark di riferimento nel medesimo periodo e (ii) quale obiettivo di performance aziendale, è previsto l'EBITDA Adjusted Consolidato triennale, con un peso percentuale del 30%, il cui target viene stabilito dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato, sulla base del piano industriale approvato dalla Società.

La determinazione del numero di azioni spettanti ai beneficiari avviene sulla base di un meccanismo di calcolo che prevede (a) un limite massimo per ciascuno dei due KPI (120%) al di sopra del quale vengono comunque assegnate tutte le azioni e (b) una curva di pay out per ciascuno dei due KPI (Relative TSR ed EBITDA Adjusted Consolidato triennale) di seguito illustrate, nonché (i) con riferimento al Relative TSR, il correttore del 50% del pay out nel caso in cui l'azione perdesse valore nel corso del periodo di performance triennale (Relative TSR<0 considerati anche i dividendi della Società); e (ii) con riferimento all'EBITDA, il vincolo aggiuntivo di raggiungere un EBITDA al terzo anno di performance superiore a quello registrato nel primo anno di performance (in caso di mancato raggiungimento di tale vincolo, il pay out viene ridotto del 20%).

	Schema di Pay-Out
Rank (Performance)	Vesting (se TSR Cellularline >0*)	Vesting (se TSR Cellularline <0*)
$>80^{th}$ = Max	120%	60%
$>65^{th}$	100%	50%
$50th$ = Threshold	50%	25%
< Threshold	0%	0%

Relative TSR:

Per i valori intermedi di posizionamento nel rank tra 50° e 65° percentile e tra 65° 80° percentile è prevista l'interpolazione lineare ai fini della determinazione del pay out.

EBITDA Adjusted Consolidato triennale

Come evidenziato in tabella, la curva di incentivazione relativa all'EBITDA Adjusted Consolidato triennale prevede un pay out solo al raggiungimento del 95% della performance target stabilita con riguardo a tale obiettivo.

La verifica dei vincoli e la misurazione del livello di raggiungimento degli obiettivi, nonché la conseguente determinazione del numero di azioni spettanti ai beneficiari, viene svolta dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato, al termine del periodo di performance di riferimento; e quanto all'EBITDA Adjusted Consolidato triennale avviene sulla base del bilancio consolidato di riferimento approvato dal Consiglio di Amministrazione; ad esito di tali verifiche e misurazioni verranno assegnate le azioni in un'unica soluzione (ferma restando la condizione, sopra indicata, circa il mantenimento del rapporto).

Il Piano LTI prevede vincoli al trasferimento delle azioni assegnate ai beneficiari (c.d. lock up) e meccanismi che consentano alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, delle azioni attribuite, ove determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati (c.d. clausole di claw back / malus). Al riguardo si rinvia ai successivi paragrafi k) ed l).

E' previsto che la componente variabile di medio-lungo termine, considerato anche il caso di over-performance (nei termini sopra descritti), non ecceda il 40% 5 della retribuzione annua lorda.

Per ulteriori informazioni in merito al Piano LTI si rinvia alla relativa documentazione predisposta e pubblicata dalla Società ai sensi e nei termini di legge e di regolamento.

REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI CONTROLLO

Ai membri dell'organo di controllo è attribuito un compenso adeguato alla competenza, professionalità e impegno richiesti dal ruolo ricoperto, considerate le caratteristiche e il settore della Società.

Ai sensi dell'articolo 2402 c.c., la remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale è determinata dall'Assemblea degli Azionisti all'atto della nomina per l'intero periodo di durata del loro ufficio.

⁵ Tale calcolo è determinato assumendo la valorizzazione delle azioni Cellularline al 5 marzo 2021 pari ad Euro 4,45 e del numero di azioni massime assegnabili in caso di overperformance e rapportate alla relativa Retribuzione Annua Lorda. L'effettiva valorizzazione di tale componente variabile di medio-lungo termine della remunerazione dipenderà quindi dai risultati raggiunti e dal valore delle azioni della Società.

g) La politica seguita con riguardo ai benefici non monetari

La Politica di Remunerazione prevede l'attribuzione di benefici non monetari correntemente riconosciuti nella prassi retributiva e comunque coerenti con la carica/funzione ricoperta dall'interessato.

In particolare, i componenti degli organi sociali, gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche e i dipendenti possono beneficiare di alcuni benefit, aventi diversa gradazione in relazione al ruolo aziendale e/o a motivi di servizio, quali a titolo esemplificativo eventuali polizze previdenziali, assicurative e sanitarie integrative previste dal CCNL Dirigenti e Commercio, polizza assicurativa a fronte della responsabilità civile degli esponenti degli organi sociali, abitazione, autovettura aziendale.

h) Con riferimento alle componenti variabili, una descrizione degli obiettivi di performance finanziari e non finanziari, se del caso tenendo conto di criteri relativi alla responsabilità sociale d'impresa, in base ai quali vengano assegnate, distinguendo tra componenti variabili di breve e di mediolungo termine, e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione

Per una descrizione delle componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo del sistema di incentivazione variabile degli Amministratori esecutivi e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche si rinvia a quanto illustrato al precedente paragrafo f), punto 2), lett. b. e lett. c.

i) I criteri utilizzati per la valutazione del raggiungimento degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione, specificando la misura della componente variabile di cui è prevista l'erogazione in funzione del livello di conseguimento degli obiettivi stessi

Con riferimento alla componente variabile di breve, nonché di medio-lungo periodo degli Amministratori esecutivi e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, la Politica di Remunerazione prevede:

• (i) la definizione e la condivisione degli obiettivi per il periodo di riferimento, annuale o pluriennale, a seconda del caso, secondo quanto stabilito dal Consiglio di Amministrazione, con il parere del Comitato; (per l'indicazione degli obiettivi si rinvia al precedente paragrafo f), lett. b. e lett. c.;
• (ii) la valutazione finale delle performance a cura del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato, con l'eventuale supporto della funzione competente in ragione dell'obiettivo di volta in volta di riferimento, e la comunicazione del grado di raggiungimento degli obiettivi assegnati. Al raggiungimento degli obiettivi, il bonus relativo alla componente variabile di breve periodo viene liquidato a seguito dell'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del bilancio consolidato della Società al 31 dicembre di ciascun anno; il bonus, anche rappresentato da strumenti finanziari, relativo alla componente variabile di medio-lungo periodo viene corrisposto/assegnato a seguito dell'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione

del bilancio consolidato della Società al 31 dicembre dell'ultimo anno di performance (al riguardo si rinvia anche al precedente paragrafo f), punto 2), lett. b. e lett. c.;

(iii) quanto alla componente variabile di breve periodo, nel caso in cui, per qualunque ragione, il Consiglio di Amministrazione non provveda alla definizione degli obiettivi per un periodo di riferimento, il medesimo Consiglio adotta, sentito il parere del Comitato, le necessarie deliberazioni ai fini della determinazione della componente variabile di breve periodo, tenuto conto dell'andamento della Società e comunque in conformità ai principi della Politica di Remunerazione.

j) Informazioni volte ad evidenziare il contributo della politica delle remunerazioni, e in particolare della politica in materia di componenti variabili della remunerazione, alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della società

Come evidenziato al precedente paragrafo d), la Politica di Remunerazione della Società – e, in particolare, la politica in materia di componenti variabili della remunerazione – contribuisce alla strategia aziendale ed al perseguimento degli interessi non solo di breve, ma anche di medio-lungo termine ed alla sostenibilità della Società e persegue finalità di attraction e retention delle persone dotate delle qualità professionali necessarie per gestire e operare con successo all'interno della Società.

Tale contributo è fornito, tra l'altro, mediante:

• un maggiore e più consapevole coinvolgimento degli Azionisti che sono chiamati ad esprimere il proprio voto vincolante sulla Politica di Remunerazione, che descrive ciascuna delle voci che compongono la remunerazione di Amministratori e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche e che ha quindi un contenuto diverso e più ampio rispetto alle delibere in materia di compensi di cui agli artt. 2364, 2389 e 2402 c.c.;
• la definizione di una struttura retributiva complessiva in grado di riconoscere il valore manageriale dei soggetti coinvolti e il contributo fornito alla crescita aziendale, avendo riguardo alla sostenibilità della stessa, in relazione alle rispettive competenze e funzioni in modo tale da attrarre, trattenere e motivare persone dotate delle qualità professionali richieste per gestire con successo la Società;
• la definizione di obiettivi di sostenibilità accanto a quelli di performance aziendale cui sono parametrate talune componenti remunerative variabili. A tal fine la Società elabora, anche con il supporto di appositi advisor, una strategia di business guidata anche da principi di innovazione sostenibile che prevede, tra l'altro, la definizione di misure e processi volti a garantire la sostenibilità del proprio business rispetto ai più alti standard di riferimento.

Ai fini di tutto quanto sopra, la composizione del pacchetto retributivo degli Amministratori esecutivi e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche è definita in coerenza con i criteri volti a garantire:

• (a) un collegamento diretto tra retribuzione e performance, di natura economica/finanziaria, strategica e di sostenibilità, attraverso meccanismi che stabiliscono la non corresponsione di premi in caso di mancato raggiungimento degli obiettivi e della profittabilità complessiva dell'azienda;
• (b) livelli retributivi complessivi in grado di riconoscere il valore professionale delle persone e il loro contributo alla creazione di valore sostenibile, non solo nel breve, ma anche nel medio-lungo periodo.
• k) I termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period), gli eventuali sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, i meccanismi di correzione ex post della componente variabile (malus ovvero restituzione di compensi variabili "claw-back")

La Politica di Remunerazione prevede che la remunerazione di medio-lungo periodo di Amministratori esecutivi e altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, in linea con le migliori prassi di mercato, sia sottoposta a periodi di maturazione dei diritti di durata pluriennali (vesting period), attraverso la definizione di obiettivi pluriennali cui è subordinato e correlato l'incentivo.

La Politica di Remunerazione non prevede sistemi di pagamento differito.

In linea con la best practice di mercato, la Politica di Remunerazione prevede, con riferimento alle componenti variabili di medio-lungo periodo, che le intese tra la Società e gli Amministratori esecutivi possano consentire alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, dei bonus attribuiti, determinati sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati (c.d. clausole di claw back / malus).

Al riguardo si rinvia anche al precedente paragrafo f), punto 2), lett. c.

l) Informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi

La Politica di Remunerazione prevede l'inserimento nel piano di incentivazione basato su strumenti finanziari ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF, di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione. Al riguardo si rinvia anche al paragrafo f), punto 2), lett. c.

m) La politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, specificando: (i) la durata di eventuali contratti di lavoro e ulteriori accordi, il periodo di preavviso, ove applicabile, e quali circostanze determinino l'insorgere del diritto; (ii) i criteri per la determinazione dei compensi spettanti ad amministratori, direttori generali e a livello aggregato ai dirigenti con responsabilità strategica, distinguendo, ove applicabili, le componenti attribuite in forza della carica di amministratore da quelle relative a rapporti di lavoro dipendente, nonché le componenti per eventuali impegni di non concorrenza. Nel caso tali compensi siano espressi in funzione dell'annualità, indicare in modo dettagliato le componenti di tale annualità (fissa, variabile, etc.); (iii) l'eventuale collegamento tra tali compensi e le performance della società; (iv) gli eventuali effetti della cessazione del rapporto sui diritti assegnati nell'ambito di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari o da erogare per cassa; (v) l'eventuale previsione di assegnazione o mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti ovvero di stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto;

La Politica di Remunerazione prevede che i rapporti con gli Amministratori esecutivi e con gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche possano svolgersi in base a contratti da stipularsi, anche a tempo indeterminato, in conformità alla normativa contrattuale vigente e ai Contratti Collettivi Nazionali di Lavoro tempo per tempo applicabili.

Nell'ambito dei predetti contratti è possibile prevedere, per l'ipotesi di recesso ordinario, il rispetto di un periodo di preavviso, la cui durata è determinata sulla base di quanto disposto dal Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro applicato al rapporto. La Politica di Remunerazione consente altresì la stipulazione di patti di non concorrenza della durata massima di 24 mesi, decorrenti dalla cessazione del rapporto di lavoro o della carica, a fronte della corresponsione di un corrispettivo per l'impegno di non concorrenza.

La Politica di Remunerazione prevede la possibilità di disciplinare gli effetti della cessazione della carica/ della risoluzione del rapporto di lavoro sulla remunerazione incentivante riconosciuta / da riconoscere in forza dei piani di incentivazione a breve e/o medio-lungo termine della Società, in ipotesi di bad leaver e good leaver, in linea con la market practice (al riguardo, si rinvia al precedente paragrafo f), punto 2), lett. b. e c.); non è prevista la possibilità di stipulare contratti di consulenza per il periodo successivo alla cessazione del rapporto di lavoro.

n) Informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie

Come anticipato al precedente paragrafo f), tra i benefici non monetari possono essere ricomprese, a titolo esemplificativo, eventuali polizze previdenziali, assicurative e sanitarie integrative previste dal CCNL Dirigenti Commercio e polizza assicurativa a fronte della responsabilità civile degli esponenti degli organi sociali.

o) La politica retributiva eventualmente seguita con riferimento: (i) agli amministratori indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi (presidente, vice presidente, etc.)

Agli Amministratori non esecutivi e agli Amministratori indipendenti può essere riconosciuto un ulteriore compenso fisso annuo quali componenti dei Comitati istituiti in seno al Consiglio di Amministrazione, con un'eventuale maggiorazione qualora l'Amministratore rivesta la carica di Presidente del Comitato. Per ulteriori informazioni in merito alla remunerazione degli Amministratori indipendenti si rinvia al precedente paragrafo e), punto 1).

All'Amministratore che riveste la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione può essere riconosciuto un ulteriore compenso fisso annuo nella misura stabilita dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale e su proposta del Comitato, nel rispetto dell'importo complessivo eventualmente stabilito dall'Assemblea.

In particolare, il compenso fisso spettante al Presidente del Consiglio di Amministrazione non è legato al raggiungimento di obiettivi, bensì commisurato alle responsabilità e competenze connesse alla carica di Presidente.

p) Se la politica retributiva è stata definita utilizzando le politiche retributive di altre società come riferimento, e in caso positivo i criteri utilizzati per la scelta e l'indicazione di tali società

Nella definizione della Politica di Remunerazione la Società ha utilizzato politiche retributive di altre società come riferimento. In particolare, la Società ha elaborato benchmark retributivi di mercato per le posizioni con rilevanza strategica analizzando la complessità dei ruoli ed il posizionamento retributivo rispetto a panel di aziende (c.d. peer group) sulle componenti della retribuzione fissa e variabile.

q) Elementi della politica delle remunerazioni ai quali, in presenza di circostanze eccezionali, è possibile derogare e, fermo quanto previsto dal Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, le eventuali ulteriori condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata.

In presenza di circostanze eccezionali (come infra definite), nei soli limiti in cui ciò sia strumentale al perseguimento degli interessi sotto indicati, la Società potrà derogare alla Politica di Remunerazione, con esclusivo riferimento ai seguenti elementi, fermo restando che le deroghe saranno sottoposte al previo esame del Comitato e soggette all'applicazione della disciplina prevista dalla Procedura OPC:

• attribuzione di particolari indennità;
• variazione del rapporto tra remunerazione fissa e remunerazione variabile (di breve e/o medio-lungo periodo);
• degli obiettivi di performance cui è collegata la remunerazione variabile.

Per "circostanze eccezionali" si intendono quelle situazioni in cui la deroga alla Politica di Remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato, quali: (i) il verificarsi, a livello nazionale o internazionale, di eventi straordinari e non prevedibili, riguardanti la Società e/o i settori e/o mercati in cui opera, che incidano in modo significativo sui risultati della Società; (ii) l'intervento di modifiche sostanziali nell'organizzazione dell'attività di impresa, sia di carattere oggettivo (quali operazioni straordinarie, fusioni, cessioni, altre operazioni che comportino la variazione del capitale sociale, ecc.), sia di carattere soggettivo, quali mutamenti nella compagine del top management; (iii) variazioni sensibili del perimetro dell'attività dell'impresa nel corso di validità della Politica di Remunerazione, quali la cessione di un'impresa/ramo d'azienda sulla cui attività erano basati obiettivi di performance della Politica di Remunerazione di riferimento ovvero l'acquisizione di un business significativo non contemplato ai fini della predisposizione della Politica medesima.

SEZIONE II

Premessa

In via preliminare e a fini di una maggior chiarezza di quanto esposto nella presente Sezione II della Relazione sulla Remunerazione, come anticipato nella Sezione I della Relazione sulla Remunerazione, si rammenta che: (i) le azioni ordinarie e i warrant della Società sono ammessi alle negoziazioni sul MTA, segmento STAR, a far data dal 22 luglio 2019, pertanto la politica di remunerazione della Società è stata predisposta per la prima volta, con durata annuale, nel corso dell'esercizio 2020 e approvata dall'Assemblea degli Azionisti del 24 aprile 2020; e (ii) il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale dell'Emittente in carica alla data della presente Relazione sulla Remunerazione sono stato nominati dall'Assemblea tenutasi in data 24 aprile 2020 e rimarranno in carica sino alla data di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022; il Consiglio di Amministrazione neoeletto ha provveduto ad assumere le delibere di governance e in materia di remunerazione di propria competenza, in ragione di quanto deliberato dall'Assemblea (i.e. riparto dei compensi determinati dall'Assemblea, costituzione dei comitati endoconsiliari e determinazione dei relativi compensi).

* * *

La presente Sezione II della Relazione sulla Remunerazione, nominativamente per i compensi attribuiti agli Amministratori e ai Sindaci:

• nella prima parte, fornisce una rappresentazione adeguata, chiara e comprensibile di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la conformità con la politica della Società in materia di remunerazione approvata nell'esercizio di riferimento e le modalità con cui la remunerazione contribuisce ai risultati a lungo termine della società;
• nella seconda parte, illustra analiticamente utilizzando le tabelle previste dall'Allegato 3A, Schema 7-bis, del Regolamento Emittenti – i compensi corrisposti nell'esercizio 2020 (l'"Esercizio") a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento;
• nella terza parte, indica, con i criteri stabiliti nell'Allegato 3A, Schema 7-ter del Regolamento Emittenti, le partecipazioni detenute, nell'Emittente e nelle società controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi componenti degli organi di amministrazione e controllo.

Cellularline, essendo società "di minori dimensioni" ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f) del Regolamento Parti Correlate può fornire eventuali informazioni (i) sui compensi percepiti dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche in forma aggregata; e (ii) sugli accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto solo con riferimento agli Amministratori esecutivi e al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Si precisa che la società di revisione KPMG S.p.A. ha verificato – in conformità a quanto previsto dall'articolo 123-ter, comma 8-bis, del TUF – l'avvenuta predisposizione da parte del Consiglio di Amministrazione di Cellularline della presente Sezione della Relazione sulla Remunerazione.

Si precisa infine che la presente Relazione contiene altresì informazioni sul piano di incentivazione triennale denominato "Piano di Stock Grant 2018-2020" approvato dall'Assemblea in data 20 marzo 2018 e relativo al periodo 2018-2020. Per maggiori informazioni al riguardo si rinvia alla Parte Prima della presente Sezione II.

SEZIONE II – PARTE PRIMA – VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE

Remunerazione del Consiglio di Amministrazione

L'Assemblea di Cellularline tenutasi in data 24 aprile 2020 ha determinato, ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, c.c., il compenso lordo annuale complessivo del Consiglio di Amministrazione neo-eletto fino a massimi Euro 350.000 da suddividere tra i singoli componenti, comprensivo del compenso per gli amministratori investiti di particolari cariche e dei membri dei comitati consiliari.

Il Consiglio di Amministrazione nelle riunioni del 29 aprile e 13 maggio 2020 ha così ripartito il suddetto compenso complessivo determinato dall'Assemblea:

• Antonio Tazartes, Presidente: Euro 22.000;
• Christian Aleotti, Vice-Presidente e Amministratore Delegato: Euro 30.000;
• Marco Cagnetta, Amministratore Delegato: Euro 30.000
• Carlo Moser, Amministratore non esecutivo: Euro 22.000;
• Cristian D'Ippolito, Amministratore non esecutivo: Euro 22.000;
• Stefano Cerrato, Amministratore esecutivo1: Euro 22.000;
• Gaia Marisa Carlotta Guizzetti, Amministratore non esecutivo indipendente: Euro 22.000;
• Giorgina Gallo, Amministratore non esecutivo indipendente: Euro 22.000;
• Alberto Grignolo, Amministratore non esecutivo indipendente: Euro 22.000;
• Paola Schwizer, Amministratore non esecutivo indipendente: Euro 22.000.

Al Presidente della Società è riconosciuto un compenso aggiuntivo pari a Euro 22.000.

Nella seduta del 29 aprile 2020, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di attribuire:

• (i) al Comitato per le Nomine e la Remunerazione (composto da Giorgina Gallo (Presidente), Paola Schwizer e Christian D'Ippolito), un emolumento di Euro 8.000 lordi annui per il Presidente e per gli altri membri un emolumento di Euro 6.000 lordi annui per lo svolgimento delle attività connesse alla carica;
• (ii) al Comitato Controllo e Rischi (composto da Paola Schwizer (Presidente), Giorgina Gallo e Alberto Grignolo), un emolumento di Euro 8.000 lordi annui per il Presidente e per gli altri membri un emolumento di Euro 6.000 lordi annui per lo svolgimento delle attività connesse alla carica;
• (iii) al Comitato Operazioni Parti Correlate (composto da Paola Schwizer (Presidente), Giorgina Gallo e Alberto Grignolo), un emolumento di Euro 6.000 lordi annui per il Presidente e per gli altri membri un emolumento di Euro 4.000 lordi annui per lo svolgimento delle attività connesse alla carica.

Si evidenzia che gli Amministratori Delegati percepiscono, in aggiunta al compenso in qualità di amministratore della Società (di cui infra), altri compensi in qualità di dirigenti di Cellularline, come meglio precisato al successivo paragrafo e come dettagliato nella Tabella 1 della presente Sezione II.

¹ Esso ha ricoperto tale incarico di amministratore dal 24 aprile al 31 dicembre 2020; nell'esercizio 2020 era altresì dirigente con responsabilità strategiche della Società; entrambi tali incarichi non sono più in essere alla data dalla presente Relazione. Si precisa che Stefano Cerrato ricopre, alla data della presente Relazione, l'incarico di Amministratore non esecutivo. Si rinvia anche al successivo paragrafo "Remunerazione degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche".

Remunerazione degli Amministratori Delegati

Gli Amministratori Delegati della Società, Christian Aleotti e Marco Cagnetta, percepiscono un compenso fisso quali membri del Consiglio di Amministrazione come indicato nel precedente paragrafo e non percepiscono ulteriori compensi per la carica di amministratore delegato.

Tali amministratori, che ricoprono altresì la carica di dirigenti della Società, ricevono compensi sulla base dei contratti di lavoro subordinato con la Società sottoscritti entrambi in data 2 aprile 2014 e successivamente modificati da ultimo in data 18 dicembre 2017 (gli "Accordi").

Gli Accordi regolano le condizioni economiche dei rapporti di lavoro subordinato a tempo indeterminato con qualifica dirigenziale dei predetti soggetti con Cellularline prevedendo, tra l'altro, la corresponsione: (i) di una componente fissa annuale; e (ii) con riferimento all'Esercizio, di una componente variabile di breve periodo rappresentata da un bonus lordo annuale determinato sulla base (a) dell'EBITDA risultante dal bilancio consolidato della Società al 31 dicembre di ciascun esercizio rispetto all'EBITDA previsto dal budget approvato dal Consiglio di Amministrazione per l'anno rilevante; e (b) della posizione finanziaria netta risultante dal bilancio consolidato della Società al 31 dicembre di ciascun esercizio, per un importo massimo complessivo pari a Euro 190.000, di cui massimi Euro 150.000 da attribuirsi quale bonus EBITDA (75% dell'intero bonus) e massimi Euro 40.000 quale bonus PFN (25% dell'intero bonus).

Nel corso dell'Esercizio la Società ha corrisposto a ciascuno tra Christian Aleotti e Marco Cagnetta (nella loro qualità di dirigenti di Cellularline) un compenso fisso annuale di Euro 449.857.

Con riguardo alla componente variabile della remunerazione di breve periodo, in considerazione del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance connessi al tale componente remunerativa (sopra indicati sub (ii)), durante l'Esercizio, né con riguardo allo stesso, è stata corrisposta a Christian Aleotti e Marco Cagnetta (nella loro qualità di dirigenti di Cellularline) la remunerazione variabile di breve periodo correlata a detti obiettivi.

Gli Amministratori Delegati (nella loro qualità di dirigenti di Cellularline) risultano inoltre beneficiari del piano di incentivazione di medio-lungo periodo denominato "Piano di Stock Grant 2018-2020" approvato dall'Assemblea della Società in data 20 marzo 2018; per maggiori informazioni in merito al predetto piano, nonché agli effetti della cessazione del rapporto sui diritti assegnati nell'ambito del piano, si rinvia a quanto infra indicato.

Tenuto conto di quanto sopra indicato con riferimento al mancato riconoscimento della componente variabile di breve periodo, la totalità della remunerazione corrisposta durante l'Esercizio, e con riferimento allo stesso, a Christian Aleotti e Marco Cagnetta è rappresentata dalla componente fissa, la quale è in ogni caso sufficiente a retribuire la prestazione dei predetti soggetti anche nel caso in cui la componente variabile non sia erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance.

Con riferimento ai benefici non monetari, la Società ha messo a disposizione: (i) di Christian Aleotti, un'autovettura, uno smartphone, un pc e un tablet per un importo complessivo a titolo di fringe benefit, relativamente all'Esercizio, pari ad Euro 5.670; e (ii) di Marco Cagnetta, un'immobile concesso in locazione, un'autovettura, uno smartphone, un pc e un tablet per un importo complessivo a titolo di fringe benefit, relativamente all'Esercizio, pari ad Euro 7.368. Al riguardo si rinvia anche alla Tabella 1, ove, nella colonna Benefici non monetari sono indicati anche i valori inerenti alle polizze assicurative e fondi pensione integrativi regolati dal CCNL di

riferimento.

Nell'ambito degli Accordi sono stabiliti patti di non concorrenza, della durata di 18 mesi, decorrenti dalla cessazione del rapporto di lavoro, in relazione ai quali la Società non ha corrisposto alcuna somma nel corso dell'Esercizio, in quanto l'intero importo dovuto era già stato corrisposto in precedenza in conformità a quanto previsto negli Accordi.

Con riferimento alle remunerazioni e ai benefici sopra indicati si rinvia anche alle Tabelle 1 e 3A della presente Sezione II.

** ** **

La seguente tabella illustra con riguardo agli esercizi 2019 e 2020, la variazione annuale (i) del compenso di ciascuno dei soggetti per i quali le informazioni contenute nella presente Sezione della Relazione sulla Remunerazione sono fornite nominativamente; (ii) dei risultati della Società e (iii) della remunerazione media, calcolata su base equivalente a tempo pieno, dei dipendenti diversi dai soggetti la cui remunerazione è rappresentata nominativamente nella presente Sezione della Relazione sulla Remunerazione.

	2019	2020
Remunerazione totale dei soggetti per i quali le informazioni sono fornite nominativamente1
Tazartes Antonio Luigi	Euro 44.000	Euro 44.000
Aleotti Christian	Euro 543.900	Euro 510.122
Cagnetta Marco	Euro 546.200	Euro 512.336
Cerrato Stefano (Amministratore Esecutivo e DIRS)	Euro 239.500	Euro 238.593
Moser Carlo	Euro 22.000	Euro 22.000
D'Ippolito Cristian	Euro 22.893	Euro 26.142
Gallo Giorgina	N.A.	Euro 27.616
Guizzetti Gaia Marisa Carlotta	N.A.	Euro 15.189
Grignolo Alberto	N.A.	Euro 22.093
Schwizer Paola (*)	N.A.	Euro 28.997
Tiezzi Ilaria	Euro 26.912	Euro 10.279
Gualtieri Laura	Euro 26.019	Euro 9.652
Foglio Piero	Euro 22.000	Euro 6.811
Ottaviano Andrea	Euro 15.430	N.A.
Camagni Paola	Euro 20.583	Euro 10.369
Proserpio Cristiano	Euro 17.808	Euro 29.661
Bainotti Daniela	N.A.	Euro 15.797
Chiussi Paolo	N.A.	Euro 15.797
Spada Roberto	Euro 7.550	N.A.
Ceriani Alessandro	Euro 20.000	Euro 6.247
Schwizer Paola (**)	Euro 20.000	Euro 6.230

Risultati della Società2
Adjusted EBITDA Adjusted PFN	Euro 33,0 milioni Euro 14,5 milioni	Euro 15,1 milioni Euro 23,5 milioni
Remunerazione annua lorda media dei dipendenti a tempo pieno diversi dai soggetti la cui remunerazione è rappresentata nominativamente3
Remunerazione media dipendenti a tempo pieno	Euro 50.052	Euro 50.917

Per informazioni in merito alle cariche e ai periodi di carica dei soggetti per i quali le informazioni sono fornite nominativamente e indicati nella tabella sovrastante, si rinvia alle successive Tabelle 1, 2 e 3.

(1) Per "remunerazione totale" si intende: (i) con riguardo agli Amministratori esecutivi e dirigenti con responsabilità strategiche, la somma di RAL, compenso fisso da amministratore (comprensivo di compenso in qualità di Consigliere e di membro di Comitati endoconsiliari) e Retribuzione Variabile di breve periodo a target; (ii) per gli altri amministratori, il compenso fisso da amministratore (comprensivo di compenso in qualità di Consigliere e membro di Comitati e (iii) per i Sindaci l'emolumento deliberato dall'Assemblea.

(2) Con riguardo ai "Risultati della Società" si fa riferimento a: Adjusted EBITDA consolidato, dato dall'EBITDA rettificato da: i) oneri/(proventi) non ricorrenti, ii) effetti derivanti da eventi non caratteristici, iii) effetti legati ad operazioni straordinarie e iv) utili/(perdite) su cambi operativi e Adjusted PFN consolidata, ovvero l'Indebitamento finanziario netto rettificato dai debiti finanziari per warrant.

(3) Per "dipendenti" si intendono i dipendenti di Cellularline S.p.A..

(*) il compenso indicato è relativo alla carica di Amministratore non esecutivo ricoperta a partire dal 24 aprile 2020

(**) il compenso indicato è relativo alla carica di Sindaco ricoperta fino al 23 aprile 2020.

Remunerazione degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

La remunerazione dell'altro Dirigente con Responsabilità Strategiche, corrisposta nell'Esercizio o spettante in relazione a tale Esercizio, è costituita dalla retribuzione fissa e dalla quota parte della retribuzione variabile di breve periodo maturata in ragione del livello di raggiungimento degli obiettivi di performance cui è correlata tale remunerazione incentivante. Per informazioni di dettaglio sulla remunerazione fissa, nonché su quella variabile di breve periodo si rinvia anche alle Tabelle 3 e 3A della presente Sezione II.

Ad esso sono stati riconosciuti benefici non monetari in linea con quanto previsto dalla politica di remunerazione della Società relativa all'esercizio 2020, per la cui indicazione si rinvia alla Tabella 3 della presente Sezione II.

È inoltre previsto il riconoscimento di una retribuzione variabile di medio-lungo periodo subordinatamente al verificarsi delle condizioni nonché alle modalità e termini stabiliti dal Piano del "Piano di Stock Grant 2018-2020" approvato dall'Assemblea della Società in data 20 marzo 2018 (per maggiori informazioni in merito al predetto piano, nonché agli effetti della cessazione del rapporto sui diritti assegnati nell'ambito del piano, si rinvia a quanto infra indicato).

L'accordo con il Dirigente con Responsabilità Strategiche conclusosi il 31 dicembre 2020 prevedeva un patto di non concorrenza, della durata di 24 mesi, decorrenti dalla cessazione del rapporto di lavoro. Al riguardo si rinvia anche a quanto indicato nella Tabella 3 e 3A della presente Sezione II.

Si ricorda che il Dirigente con Responsabilità Strategiche è stato in carica nell'Esercizio fino al 31 dicembre 2020 e ha ricoperto altresì la carica di amministratore esecutivo dell'Emittente dal 24 aprile al 31 dicembre 2020 (al riguardo si rinvia anche al precedente paragrafo).

Remunerazione del Collegio Sindacale

La remunerazione dei Sindaci è costituita da un compenso fisso determinato dall'Assemblea degli azionisti del 24 aprile 2020 oltre al rimborso delle spese vive sostenute per l'espletamento della carica. In particolare, è riconosciuto un compenso annuo di Euro 30.000 per il Presidente dell'organo di controllo e un compenso annuo di Euro 22.000 per i membri effettivi. Al riguardo si rinvia anche alla Tabella 1 della presente Sezione II.

* * *

Per completezza si precisa quanto segue.

Nel corso dell'Esercizio non sono state attribuite indennità e/o altri benefici agli Amministratori e all'altro Dirigente con Responsabilità Strategiche della Società per la cessazione dalla carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro.

Non esistono accordi che prevedono l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti che hanno cessato il loro incarico ovvero la stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto.

Nel corso dell'Esercizio non sono stati applicati meccanismi di correzione ex post della componente variabile (c.d. malus o claw back) della remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Nel corso dell'Esercizio non è stata applicata alcuna deroga per circostanze eccezionali alla politica di remunerazione della Società relativa all'esercizio 2020 la quale, si ricorda, prevedeva che "Fermo restando quanto previsto dal Regolamento Parti Correlate e dalla Procedura OPC, non vi sono elementi della Politica a cui è possibile derogare in presenza di circostanze eccezionali."

* * *

Si precisa che le remunerazioni riconosciute e corrisposte ad Amministratori, Sindaci e all'altro Dirigente con Responsabilità Strategiche con riferimento all'esercizio 2020 risultano in linea con quanto previsto dalla politica di remunerazione della Società relativa al medesimo esercizio 2020 approvata dall'Assemblea degli azionisti di Cellularline tenutasi in data 24 aprile 2020.

Inoltre, che dette remunerazioni – così come previsto dalla relativa politica – nelle diverse componenti, definite in ragione del ruolo ricoperto dai singoli destinatari e degli obiettivi che si prefigge la Società, contribuiscono al perseguimento della creazione di valore nel lungo termine della Società; e ciò: (i) incentivando la permanenza delle risorse chiave che possono contribuire in modo determinante al successo della Società e del Gruppo e in generale remunerando i destinatari con modalità e in misura idonea rispetto al ruolo ricoperto e all'impegno richiesto, (ii) favorendo la fidelizzazione delle figure apicali in un'ottica di lungo termine attraverso la soddisfazione e la motivazione personale e sviluppando il loro senso di appartenenza alla Società e al Gruppo; e (iii) legando la remunerazione variabile al raggiungimento di determinati obiettivi di performance in linea con gli obiettivi industriali e strategici della Società e del Gruppo così da allineare gli interessi dei beneficiari (anche rispetto agli Azionisti e in generale agli stakeholder della Società), al perseguimento degli stessi.

Piano di Stock Grant 2018 – 2020

In data 20 marzo 2018 l'Assemblea della Società ha deliberato di approvare l'istituzione di un piano di stock grant denominato "Piano di Stock Grant 2018 – 2020" (il "Piano"), subordinandone l'efficacia alla Fusione2. Il Piano è riservato a coloro che sono assunti alle dipendenze della Società o di altre società del Gruppo (i "Destinatari").

Il Piano, di durata triennale e relativo agli esercizi 2018-2020, prevede l'assegnazione gratuita di diritti ("Unit") che attribuiscono il diritto di ricevere complessivamente fino a massime n. 915.000 azioni ordinarie della Società (le "Azioni") in conformità a quanto previsto nel regolamento del Piano approvato dal Consiglio in data 27 settembre 2018 (il "Regolamento").

Più in particolare, il Regolamento prevede l'assegnazione gratuita, a ciascuno dei beneficiari individuati dal Consiglio all'interno della categoria di Destinatari (i "Beneficiari"), di un numero predefinito di Unit che attribuiscono il diritto di ricevere Azioni della Società nel rapporto di n. 1 Azione per ogni n. 1 Unit.

In data 27 settembre 2018, il Consiglio di Amministrazione ha individuato complessivi 13 Beneficiari del Piano, tra cui (i) gli Amministratori Delegati, Christian Aleotti e Marco Cagnetta, a cui sono state assegnate (nella loro qualità di dirigenti di Cellularline) rispettivamente n. 235.200 Unit e n. 336.000 Unit e (ii) un altro Dirigente, in carica durante l'Esercizio fino al 31 dicembre 2020, con responsabilità Strategiche a cui sono state assegnate n. 67.393 Unit.

Le Unit maturano, con corrispondente diritto dei beneficiari all'attribuzione, a titolo gratuito, delle relative azioni, al termine del terzo anno successivo alla data di efficacia della Fusione (i.e. il 4 giugno 2021, la "Data di Maturazione"). La maturazione delle Unit avviene in misura proporzionale al valore normale (il "Valore Normale") delle azioni ordinarie della Società alla Data di Maturazione, ai sensi dell'art. 9, comma 4, lett. a), del DPR n. 917/1986 (c.d. TUIR), tra un minimo di Euro 14, al di sotto del quale le Unit non maturano, e un massimo pari o superiore a Euro 18, al raggiungimento del quale è prevista la maturazione del 100% delle Unit. Qualora il Valore Normale si attesti su valori intermedi, il numero di Unit maturate è calcolato mediante interpolazione lineare tra ciascun valore.

L'assegnazione delle azioni corrispondenti al numero di Unit maturate è prevista in due date: per il 50% il 15° giorno successivo alla Data di Maturazione (i.e. il 18 giugno 2021), e, per il residuo 50%, allo scadere dell'anno successivo alla Data di Maturazione (i.e. il 3 giugno 2022).

Il Piano prevede altresì ipotesi di accelerazione della maturazione delle Unit, e disciplina la cessazione del rapporto di lavoro del Beneficiario, a seconda che si incorra in ipotesi di c.d. good leaver, neutral leaver e bad leaver come di seguito precisato.

² Si fa riferimento alla business combination intervenuta in data 4 giugno 2018 fra (i) Cellularline (già Crescita S.p.A.), special purpose acquisition company (c.d. SPAC) i cui strumenti finanziari erano ammessi alle negoziazioni sul sistema multilaterale di negoziazione denominato AIM Italia, e (ii) Ginetta S.p.A. e Cellular Italia S.p.A. In particolare, tale operazione è stata effettuata mediante: (a) l'acquisizione di una partecipazione rilevante nel capitale sociale di Ginetta S.p.A. da parte di Crescita S.p.A.; e (b) la fusione per incorporazione di Ginetta S.p.A. e di Cellular Italia S.p.A. in Crescita S.p.A. con efficacia a far data dal 4 giugno 2018 (la "Fusione"); a decorrere da detta data Crescita S.p.A. ha assunto l'attuale denominazione di "Cellularline S.p.A.". Per ulteriori informazioni in merito alla business combination e alla Fusione si rinvia al relativo documento informativo redatto ai sensi dell'art. 14 del Regolamento Emittenti AIM Italia, pubblicato sul sito internet di Cellularline all'indirizzo www.cellularlinegroup.com, Sezione "Investors – Operazione Rilevante".

Il Regolamento prevede, ai termini e con le modalità dallo stesso previste, l'accelerazione della maturazione delle Unit: (i) qualora sia promossa un'offerta pubblica di acquisto o scambio avente a oggetto le azioni ordinarie della Società; (ii) qualora uno o più (purché, in tal caso, tra loro direttamente o indirettamente controllati o collegati) terzi diversi dagli azionisti della società alla data di efficacia della Fusione (e da soggetti controllanti, controllati da, o sottoposti a comune controllo con, gli azionisti della società alla predetta data di efficacia) dovessero assumere il controllo della Società, senza necessità di un'offerta pubblica di acquisto o scambio ricorrendo il caso di cui alla lettera (g) dell'articolo 49 del Regolamento Consob n. 11971/1999; e (iii) in caso di delisting delle azioni ordinarie della Società.

Nel Regolamento è altresì disciplinata la cessazione del rapporto di lavoro del Beneficiario, a seconda che si incorra in ipotesi di c.d. good leaver, neutral leaver e bad leaver. Inoltre, il Regolamento distingue a seconda che il Beneficiario ricopra o meno la carica di dirigente della Società.

Con particolare riferimento ai Beneficiari che siano dirigenti, il Regolamento prevede che:

• (A) tutte le Unit vengano definitivamente meno, salva diversa determinazione da parte del Consiglio di Amministrazione, nel caso in cui, prima della Data di Maturazione, cessi il rapporto di lavoro in essere tra il Beneficiario e la Società o altra società del Gruppo a seguito delle seguenti ipotesi di c.d. bad leaver:
• licenziamento da parte della società (i) per giusta causa ex articolo 2119 c.c.; (ii) per motivi di carattere soggettivo integranti la nozione di giustificatezza ai sensi del Contratto Collettivo Nazionale di lavoro applicabile; o (iii) solo per il Beneficiario che ricopra la carica di Amministratore Delegato, conseguente: (1) a una violazione degli obblighi in capo all'amministratore delegato tale da giustificare la revoca per giusta causa dalla carica di amministratore o dei poteri delegati; (2) alla decadenza dalla carica di amministratore ex articolo 2382 c.c.; (3) alla mancata accettazione della carica di amministratore o dei poteri delegati, in occasione dell'attribuzione (o del rinnovo), in assenza di pregresse ragioni o circostanze che avrebbero integrato una giusta causa di dimissioni ex articolo 2119 c.c..; o (4) alle dimissioni volontarie da tale carica da parte dell'Amministratore Delegato, ad eccezione del caso in cui tali dimissioni avvengano in occasione della cessazione del rapporto di lavoro per una delle applicabili ipotesi di good leaver; o
• dimissioni volontarie da parte del Beneficiario (diverse da quelle rientranti nelle c.d. ipotesi di good leaver che seguono);

• (B) il Beneficiario mantenga una quota delle Unit a lui attribuite pari al rapporto tra (i) il periodo decorso tra la data di efficacia della Fusione e la data di cessazione del rapporto di lavoro e (ii) il periodo triennale di durata del Piano, salva diversa determinazione da parte del Consiglio di Amministrazione, in caso di cessazione del rapporto prima della Data di Maturazione a seguito delle seguenti ipotesi di c.d. neutral leaver:

• licenziamento per superamento del periodo di comporto;

• morte; o

• invalidità permanente;

• (C) il Beneficiario mantenga tutte le Unit attribuitegli in caso di cessazione del rapporto prima della Data di Maturazione a seguito delle seguenti ipotesi di good leaver:

• licenziamento giustificato da motivi di carattere oggettivo integranti la nozione di giustificatezza ai sensi del Contratto Collettivo Nazionale di lavoro applicabile;
• licenziamento privo (i) di giusta causa ex articolo 2119 c.c.; (ii) di motivo di carattere soggettivo o comunque (iii) del requisito di giustificatezza ai sensi del contratto collettivo nazionale di lavoro applicabile nonché, solo per il Beneficiario che ricopra la carica di Amministratore Delegato, non rientrante nelle ipotesi di bad leaver di cui alla lettera (A) che precede;
• dimissioni per giusta causa ex articolo 2119 c.c.;
• solo per il Beneficiario che ricopra la carica di Amministratore Delegato, dimissioni a seguito del mancato conferimento, della riduzione, purché di natura sostanziale, o della revoca dei poteri delegati (fatte salve le modifiche agli stessi eventualmente necessarie per ottemperare ai requisiti richiesti per la quotazione della Società sull'MTA e quelle concordate con l'amministratore delegato interessato);
• dimissioni ai sensi del contratto collettivo nazionale di lavoro applicabile in seguito a un mutamento delle mansioni del Beneficiario incidente sulla sua posizione.

Nelle ipotesi di good leaver e con esclusivo riferimento al Beneficiario che ricopra la carica di Amministratore Delegato, è prevista la possibilità di riconoscere a tale Beneficiario un importo forfettario e una tantum quale indennizzo per la perdita delle Unit, al ricorrere di determinate condizioni e in ogni caso previa deliberazione da parte del Consiglio di Amministrazione.

Per maggiori informazioni in merito al Piano, si rinvia alla Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea del 20 marzo 2018, pubblicata sul sito internet di Cellularline all'indirizzo www.cellularlinegroup.com, Sezione "Investors – Assemblea Azionisti".

SEZIONE II - PARTE SECONDA - RAPPRESENTAZIONE ANALITICA DEI COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO

Tabella 1

Di seguito si riporta la tabella dei compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

1. Compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione

	Carica	Periodo	Scadenza (1)	Compensi fissi		Compensi per comitati	Compensi variabili	non equity		Benefici monetari		Altri compe nsi	Totale	Fair value dei com pens i equit y	Indennità di fine carica o cessazione rapporto di lavoro
				Emolumenti per la carica	Gettoni di presenza	Retribuzioni da lavoro dipendente		Bonus e altri incentivi	Partecip. agli utili
Antonio Luigi Tazartes	Presidente CDA	01/01/20 - 31/12/20	Approvazione bilancio2022	€ 44.000	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	€ 44.000	NA	NA
Christian Aleotti	Vicepresidente e Amministratore Delegato	01/01/20 - 31/12/20	Approvazione bilancio 2022	€ 30.000	NA	€ 449.857 (*)	NA	- (**)	NA	€ 30.265 (***)	NA	€ 510.122	NA	NA
Marco Cagnetta	Amministratore Delegato	01/01/20 - 31/12/20	Approvazione bilancio 2022	€ 30.000	NA	€ 449.857 (*)	NA	- (**)	NA	€ 32.479 (***)	NA	€ 512.336	NA	NA

Carlo Moser	Consigliere	01/01/20 - 31/12/20	Approvazione bilancio 2022	€ 22.000	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	€ 22.000	NA	NA
Cristian D'Ippolito	Consigliere	01/01/20 - 31/12/20	Approvazione bilancio 2022	€ 22.000	NA	NA	Dal 24/04/2020 al 31/12/2020 € 4.142	NA	NA	NA	NA	€ 26.142	NA	NA
Stefano Cerrato (****)	Consigliere esecutivo	24/04/2020 – 31/12/2020	Approvazione bilancio 2022	€ 15.189	NA	€ 182.929 (*)	NA	€ 14.400	NA	€ 26.075 (***)	NA	€ 238.593	NA	NA
Gaia Marisa Carlotta	Consigliere	24/04/2020 – 31/12/2020	Approvazione bilancio 2022	€ 15.189	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	€ 15.189	NA	NA
Giorgina Gallo	Consigliere	24/04/2020 – 31/12/2020	Approvazione bilancio 2022	€ 15.189	NA	NA	Dal 24/04/2020 al 31/12/2020 € 12.427	NA	NA	NA	NA	€ 27.616	NA	NA
Alberto Grignolo	Consigliere	24/04/2020 – 31/12/2020	Approvazione bilancio 2022	€ 15.189	NA	NA	Dal 24/04/2020 al 31/12/2020 € 6.904	NA	NA	NA	NA	€ 22.093	NA	NA
Paola Schwizer	Consigliere	24/04/2020 – 31/12/2020	Approvazione bilancio 2022	Dal 24/04/2020 al 31/12/2020 € 15.189	NA	NA	Dal 24/04/2020 al 31/12/2020 € 13.808	NA	NA	NA	NA	€ 28.997	NA	NA
Piero Foglio	Vicepresidente CDA	01/01/2020 – 24/04/2020	Approvazione bilancio 2019	€ 6.811	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	€ 6.811	NA	NA
Laura Gualtieri	Consigliere	01/01/20 - 24/04/20	Approvazione bilancio 2019	€ 6.850	NA	NA	€ 2.802	NA	NA	NA	NA	€ 9.652	NA	NA
Ilaria Tiezzi	Consigliere	01/01/20 – 24/04/20	Approvazione bilancio 2019	€ 6.853	NA	NA	€ 3.426	NA	NA	NA	NA	€ 10.279	NA	NA
Paola Camagni	Consigliere	01/01/20 – 24/04/20	Approvazione bilancio 2019	€ 6.913	NA	NA	€ 3.456	NA	NA	NA	NA	€ 10.369	NA	NA
Compensi nella società che redige il bilancio			€ 251.372		€ 1.082.643	€ 46.965	€ 14.400	NA	€ 88.819	NA	€ 1.484.199	NA	NA
	Compensi da controllate e collegate			NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA
Totale		€ 251.372		€ 1.082.643	€ 46.965	€ 14.400	NA	€ 88.819	NA	€ 1.484.199	NA	NA

(*) Gli importi indicati tengono conto dalla riduzione volontaria dello stipendio relativa ai mesi di aprile e maggio 2020 per il 30% della retribuzione fissa lorda.

(**) Quanto alla componente variabile della remunerazione di breve periodo degli Amministratori Esecutivi Christian Aleotti e Marco Cagnetta (nella loro qualità di dirigenti di Cellularline) in considerazione del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance connessi al tale componente remunerativa (EBITDA e PFN, indicati nella parte Prima della presente Sezione II) durante l'Esercizio, né con riguardo allo stesso, è stata corrisposta a la remunerazione variabile di breve periodo correlata a detti obiettivi.

(***) L' importo comprende: il valore dei fringe benefit (auto e appartamento) e i valori inerenti alle polizze assicurative e fondi pensione integrativi regolati dal CCNL di riferimento. Tali compensi sono in linea con quanto previsto dalla politica di remunerazione della Società relativa all'esercizio 2020 e dagli accordi contrattuali disciplinanti il rapporto.

(****) Si veda anche successiva tabella 3.

	Carica	Periodo	Scadenza (1)		Compensi fissi		Compensi per comitati	Compensi variabili non equity		Bonus e Partecip.						Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei comp ensi equit y		Compensi di fine carica o cessazione rapporto di lavoro
				Emolumenti per la carica	Gettoni di presenza	Retribuzioni da lavoro dipendente		altri incentivi	agli utili
Cristiano Proserpio	Presidente Coll. Sindacale	01/01/2020 - 31/12/2020	Approvazi one bilancio 2022	€ 29.661	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	€ 29.661	NA	NA	NA
Daniela Bainotti	Sindaco effettivo	24/04/2020 – 31/12/2020	Approvazi one bilancio 2022	€ 15.797	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	€ 15.797	NA	NA	NA
Paolo Chiussi	Sindaco effettivo	24/04/2020 – 31/12/2020	Approvazi one bilancio 2022	€ 15.797	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	€ 15.797	NA	NA	NA
Alessandro Ceriani	Sindaco effettivo	01/01/20 - 24/04/20	Approvazi one bilancio 2022	€ 6.247	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	€ 6.247	NA	NA	NA
Paola Schwizer	Sindaco effettivo	01/01/20 - 24/04/20	Approvazi one bilancio 2022	€ 6.230	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	€ 6.230	NA	NA	NA
Compensi nella società che redige	il bilancio			€ 73.732	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA
Compensi da controllate e collegate				NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA
Totale				€ 73.732	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	€ 73.732	NA	NA	NA

2. Compensi corrisposti ai componenti del Collegio Sindacale

	Carica	Periodo	Scadenza	Emolumenti per la carica	Compensi fissi Gettoni di presenza	Retribuzioni da lavoro dipendente	Compensi per comitati	Compensi variabili non equity Bonus e altri incentivi	Parte cip. agli	Benefici non monetari	Altri compe nsi	Totale	Fair value dei comp ensi equit y	Indennità di fine carica o cessazione rapporto di lavoro
									utili				NA	NA
n. 1 Dirigente con responsabilità strategiche		01/01/2020 31/12/2020		24/04/2020 31/12/2020 € 15.189	NA	€ 182.929 (*)	NA	14.400 (**)	NA	€ 26.075(***)	NA	€ 238.593
		Compensi nella società che redige il bilancio		€ 15.189	NA	€ 182.929 (*)	NA	14.400 (**)	NA	€ 26.075	NA	€ 238.593	NA	NA
Compensi da controllate e collegate			NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA
Totale			€ 15.189	NA	€ 182.929 (*)	NA	14.400 (**)	NA	€ 26.075	NA	€ 238.593	NA	NA

3. Compensi corrisposti agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

(*) Di cui Euro 15.000 quali corrispettivo per l'accordo di non concorrenza.

(**) Bonus da corrispondere, in conformità alla politica di remunerazione della Società relativa all'esercizio 2020, titolo di remunerazione variabile di breve periodo in ragione del parziale raggiungimento degli obiettivi di performance 2020 cui è correlato detto incentivo; in particolare, non sono stati conseguiti gli obiettivi di performance aziendale in termini di redditività operativa e generazione di cassa, mentre sono stati in gran parte (2/3) raggiunti gli obiettivi di natura non economica/finanziaria, predefiniti in obiettivi strategici e di rafforzamento dell'organizzazione aziendale e verificati sulla base del bilancio consolidato della Società al 31 dicembre 2020.

(***) L' importo comprende: il valore dei fringe benefit (auto e appartamento) e i valori inerenti alle polizze assicurative e fondi pensione integrativi regolati dal CCNL di riferimento. Tali compensi sono in linea con quanto previsto dalla politica di remunerazione della Società relativa all'esercizio 2020 e dagli accordi contrattuali disciplinanti il rapporto.

Tabella 3A

Di seguito si riporta la tabella dei piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

				assegnati negli	Strumenti finanziari esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio	Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio					Strumenti finanziari vested nel corso dell'eserciz io e non attribuiti	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili		Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
Tipo	Nome e cognome	Carica	Piano3	Numero e di tipologia strumenti finanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair value alla data di assegnazione	Periodo di vesting	Data di assegnazione	Prezzo di mercato all'assegnazi one	Numero e tipologia strumenti finanziari	Numero e tipologia strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione	Fair value
	Christian Aleotti	Amministra tore Delegato		235.200 stock grant	4/06/2018 - 4/06/2021					NA				€ 401,40
Compens i nella società che	Marco Cagnetta	Amministra tore Delegato	Piano approvato dall'assembl ea dei soci	336.000 stock grant	4/06/2018 - 4/06/2021					NA				€ 573,40
redige il bilancio	Dirigente con responsabili tà strategiche		del 20 marzo 2018	67.393 stock grant	4/06/2018 - 4/06/2021					NA				€ 115,00 (*)
	(III) Totale			638.593	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	€ 1.089,80

³ Piano di stock grant 2018-2020 approvato dall'Assemblea dei soci del 20 marzo 2018.

^(*) Il Dirigente con responsabilità strategiche, alla data della presente Relazione, non detiene alcun stock grant, a seguito della cessazione del rapporto di lavoro con decorrenza 01/01/2021, ai sensi del Piano di stock grant 2018-2020.

Tabella 3B

Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

A	B	(1)			(3)		(4)
Cognome e Nome	Carica	Piano		Bonus dell'anno (Euro)			Bonus di anni precedenti		Altri Bonus
			(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
			Erogabile/ Erogato	Differito	Periodo di Differimento	Non più erogabili	Erogabile/ Erogati	Ancora Differiti
Cagnetta Marco			-
Aleotti Christian			-
Altri Dirigenti con responsabilità strategica			€ 14.400	NA	NA	NA	NA	NA	NA
(I) redige il bilancio	Compensi nella società che	Piano A (data relativa delibera)	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA
		Piano B (data relativa delibera)	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA
		Piano C (data relativa delibera)	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA
(II) collegate	Compensi da controllate e	Piano A (data relativa delibera)	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA
		Piano B (data relativa delibera)	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA
(III)Totale			€ 14.400	NA	NA	NA	NA	NA	NA

Prospetto riepilogativo delle partecipazioni di Amministratori e Sindaci (1)

	SOCIETÀ PARTECIPATA	NUMERO AZIONI AL 31/12/2019	NUMERO AZIONI ACQUISTATE	NUMERO AZIONI VENDUTE	NUMERO AZIONI AL 31/12/2020	TITOLO POSSESSO	MODALITÀ POSSESSO
Antonio Luigi Tazartes	Cellularline S.p.A.	200.000	130.000	0	330.000	Proprietà	Diretto
Piero Foglio (2)	Cellularline S.p.A.	474.214	0	0	474.214	Proprietà	Diretto
Christian Aleotti	Cellularline S.p.A.	1.725.006	130.000	0	1.855.006	Proprietà	Diretto
Marco Cagnetta	Cellularline S.p.A.	259.000	0	0	259.000	Proprietà	Diretto
Stefano Cerrato	Cellularline S.p.A.	10.000	5.000	0	15.000	Proprietà	Diretto
Carlo Moser	Cellularline S.p.A.	20.000	0	0	20.000	Proprietà	Diretto
Cristian D'Ippolito	Cellularline S.p.A.	10.000	0	0	10.000	Proprietà	Tramite fiduciaria

(1) Gli Amministratori e i Sindaci non menzionati non possedevano azioni ordinarie dell'Emittente alla data del 31 dicembre 2019, né alla data del 31 dicembre 2020.

(2) Sulla base delle informazioni a disposizione della Società sino alla data del 24 aprile 2020 in cui è cessata la carica di amministratore.

Prospetto riepilogativo delle partecipazioni dagli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

NUMERO DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICA	SOCIETA' PARTECIPATA	NUMERO AZIONI AL 31/12/2019	NUMERO AZIONI ACQUISTATE	NUMERO AZIONI VENDUTE	NUMERO AZIONI AL 31/12/2020
1	Cellularline S.p.A.	10.000	5.000	0	15.000

Reggio Emilia, 31 marzo 2021

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Dott. Antonio Luigi Tazartes