Cellularline — Remuneration Information 2020

Apr 3, 2020

RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 58/1998 e dell'art. 84-quater del Regolamento Consob 11971/1999

La presente relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ("Relazione sulla Remunerazione" o la "Relazione") è stata predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e dell'articolo 84-quater del regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 ("Regolamento Emittenti") ed è stata redatta in conformità all'Allegato 3A, Schema 7-bis dello stesso regolamento, quale da ultimo novellato dal D.Lgs. n. 49 del 10 maggio 2019 ("D.Lgs. 49/2019") – di attuazione della Direttiva (UE) 2017/828 del Parlamento europeo e del Consiglio del 17 maggio 2017 (c.d. Shareholders' Right Directive II), che modifica la Direttiva 2007/36/CE relativa all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti (la "Direttiva").

La Relazione sulla Remunerazione è articolata nelle seguenti sezioni:

• la Sezione I in conformità con gli artt. 123-ter TUF e 9-bis della Direttiva illustra la politica di Cellularline S.p.A. ("Cellularline", la "Società" o anche l'"Emittente") in materia di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione, degli altri dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 c.c., dei componenti del Collegio Sindacale della Società (la "Politica di Remunerazione"), nonché le procedure utilizzate per l'adozione, la revisione e l'attuazione di tale Politica, comprese le misure volte a evitare o a gestire eventuali conflitti d'interesse;
• la Sezione II, nominativamente per i compensi attribuiti agli Amministratori e ai Sindaci e in forma aggregata per i compensi attribuiti agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (come infra definiti) di Cellularline¹ :
• fornisce una rappresentazione adeguata, chiara e comprensibile di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro;
• illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento.

¹ In conformità all'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti, Cellularline, essendo qualificabile come società "di minori dimensioni" ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. f) del Regolamento Parti Correlate (come infra definito) fornisce: (i) le informazioni sui compensi percepiti dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche (diversi dal direttore generale, ove presente), in forma aggregata; e (ii) eventuali informazioni sugli accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto solo con riferimento agli Amministratori esecutivi e al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Inoltre, nella Sezione II sono: (i) indicate – con i criteri stabiliti nell'Allegato 3A, Schema 7-ter, del Regolamento Emittenti – le partecipazioni detenute, nell'Emittente e nelle società controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, ai sensi di quanto previsto dall'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti; e (ii) riportati i dati relativi agli strumenti finanziari assegnati in attuazione dei piani approvati ai sensi dell'art. 114-bis del TUF in conformità a quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti.

SEZIONE I

La Politica di Remunerazione adottata dalla Società e illustrata nella presente Sezione della Relazione definisce i principi e le linee guida ai quali si attiene Cellularline nella determinazione della prassi retributiva degli Amministratori, degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (come infra definiti) e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 c.c., dei componenti del Collegio Sindacale, nonché nel monitoraggio dell'applicazione della medesima.

La Politica di Remunerazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 11 marzo 2020, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione (di seguito anche il "Comitato"). Al riguardo si precisa che le azioni ordinarie e i warrant della Società sono ammessi alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("MTA"), segmento STAR, a far data dal 22 luglio 2019 e che i membri del Comitato per le Nomine e la Remunerazioni sono stati nominati dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 7 giugno 2019 con decorrenza dalla data di avvio delle negoziazioni degli strumenti finanziari della Società sul MTA (intervenuta in data 22 luglio 2019). Pertanto, la Politica di Remunerazione di Cellularline, descritta nella presente Sezione, così come la stessa Relazione sulla Remunerazione, sono le prime predisposte da Cellularline in ottemperanza alla normativa applicabile alle società con strumenti finanziari quotati su un mercato regolamentato e con il coinvolgimento del Comitato.

La Politica di Remunerazione è stata redatta anche alla luce delle raccomandazioni indicate nel Codice di Autodisciplina promosso dal Comitato per la Corporate Governance (il "Codice di Autodisciplina") e tiene conto anche di quanto previsto dall'articolo 2.2.3 del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. (il "Regolamento di Borsa") e dalle relative Istruzioni per gli emittenti aventi qualifica STAR.

Come previsto dal Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate come successivamente modificato (il "Regolamento Parti Correlate"), così come recepito nella procedura interna adottata dalla Società (la "Procedura OPC"), disponibile sul sito internet www.cellularlinegroup.com nella sezione "governance", l'approvazione della Politica di Remunerazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti esonera la Società dall'applicare la suddetta procedura nelle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione degli Amministratori e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche quando:

• (i) la Società abbia adottato una Politica di Remunerazione approvata dall'Assemblea;
• (ii) nella definizione della Politica di Remunerazione sia stato coinvolto un comitato costituito esclusivamente da amministratori o consiglieri non esecutivi in maggioranza indipendenti;
• (iii) la remunerazione assegnata sia individuata in conformità con tale politica e quantificata sulla base di criteri che non comportino valutazioni discrezionali.

Inoltre, ai sensi dell'articolo 13, comma 1, del Regolamento Parti Correlate, la Procedura OPC non si applica alle deliberazioni assembleari di cui all'articolo 2389, comma 1, c.c., relative ai compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione e del comitato esecutivo, né alle deliberazioni in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell'importo complessivo preventivamente determinato dall'Assemblea ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, secondo periodo, c.c.

Per "Dirigenti con Responsabilità Strategiche" si intendono i soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società, così

come previsto dall'articolo 65, comma 1-quater, del Regolamento Emittenti, il quale rinvia all'Allegato 1 del Regolamento Parti Correlate.

Alla data della presente Relazione è stato individuato n. 1 altro (rispetto ad amministratori e sindaci) Dirigente con Responsabilità Strategiche all'interno dell'organigramma aziendale dell'Emittente.

a) organi o soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della politica delle remunerazioni, specificando i rispettivi ruoli, nonché gli organi o i soggetti responsabili della corretta attuazione di tale politica;

I principali soggetti e organi coinvolti nella predisposizione e approvazione della Politica di Remunerazione sono il Consiglio di Amministrazione, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, l'Assemblea dei soci ed il Collegio Sindacale.

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione:

• costituisce al proprio interno un comitato avente competenze in materia di remunerazione;
• determina, in coerenza con la Politica di Remunerazione, la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, previo parere del Collegio Sindacale e su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, eventualmente nell'ambito del compenso complessivo determinato dall'Assemblea ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, c.c. e dell'articolo 16 dello Statuto sociale;
• definisce, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, la Politica di Remunerazione;
• predispone la Relazione sulla Remunerazione, ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti, la sottopone all'approvazione dell'Assemblea dei soci ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 3-bis, del TUF e ne cura l'attuazione;
• predispone gli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad Amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, li sottopone all'approvazione dell'Assemblea dei soci ai sensi dell'articolo 114-bis TUF e ne cura l'attuazione.

Comitato per le Nomine e la Remunerazione

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione della Società, costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione secondo quanto previsto dal Codice di Autodisciplina e dal Regolamento di Borsa, è composto da Amministratori non esecutivi e in maggioranza indipendenti, con Presidente scelto tra gli indipendenti. In materia di remunerazione il Comitato per le Nomine e la Remunerazione:

• propone al Consiglio di Amministrazione l'adozione della Politica di Remunerazione degli amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
• valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica per la Remunerazione degli amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati; formula al Consiglio di Amministrazione proposte in materia; e

• presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;

• esprime un parere sulla Relazione sulla Remunerazione ed eventualmente provvede a predisporla, ove così venga determinato dal Consiglio di Amministrazione;

• svolge gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato Nomine e Remunerazione ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni riferisce al Consiglio di Amministrazione in merito all'attività svolta dal Comitato stesso.

Assemblea degli Azionisti

In materia di remunerazioni, l'Assemblea degli Azionisti:

• determina il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 3), eventualmente anche ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, c.c. e dell'articolo 16 dello Statuto sociale;
• esprime: (i) un voto vincolante sulla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione con la cadenza richiesta dalla durata della Politica di Remunerazione (ossia con cadenza annuale) ed in ogni caso in occasione di modifiche della predetta Politica² ; e (ii) un voto non vincolante sulla Sezione II della Relazione con cadenza annuale;
• delibera sugli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad Amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ai sensi dell'articolo 114-bis TUF.

Qualora l'Assemblea non approvi la Politica di Remunerazione, la Società sarà tenuta a corrispondere le remunerazioni conformemente alla più recente Politica di Remunerazione approvata dall'Assemblea o, in mancanza, in conformità alle prassi vigenti. In occasione della successiva Assemblea di approvazione del bilancio, la Società dovrà sottoporre al voto dell'Assemblea una nuova Politica di Remunerazione.

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale esprime il proprio parere in merito alle proposte di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, c.c., verificando la coerenza delle proposte medesime con la Politica di Remunerazione.

b) l'eventuale intervento di un comitato per la remunerazione o di altro comitato competente in materia, descrivendone la composizione (con la distinzione tra consiglieri non esecutivi e indipendenti), le competenze e le modalità di funzionamento, ed eventuali ulteriori misure volte a evitare o gestire i conflitti d'interesse;

² Resta inteso che il voto dei Soci è richiesto in occasione di modifiche della Politica di Remunerazione che non siano meramente formali o chiarimenti redazionali.

Alla luce di quanto prescritto dall'articolo 2.2.3, comma 3, lett. n) e o), del Regolamento di Borsa, applicabile agli emittenti in possesso della qualifica STAR, e conformemente al Codice di Autodisciplina la Società ha costituito in seno al proprio Consiglio di Amministrazione il comitato competente in materia di remunerazione. In data 7 giugno 2019, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha nominato quali membri del Comitato per le Nomine e la Remunerazioni, con decorrenza dalla data di avvio delle negoziazioni delle azioni ordinarie e dei warrant della Società su MTA (intervenuta in data 22 luglio 2019):

• Ilaria Tiezzi Amministratore Indipendente con funzioni di Presidente;
• Paola Camagni Amministratore Indipendente;
• Cristian D'Ippolito Amministratore non esecutivo.

Ai sensi del Principio 6.P.3 del Codice di Autodisciplina, tutti i membri del Comitato per le Nomine e la Remunerazione possiedono un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive.

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione ha funzioni consultive e propositive con riferimento alla Politica di Remunerazione come precisato al precedente paragrafo a).

Inoltre, si segnala che, in linea con quanto previsto dall'art. 5 del Codice di Autodisciplina, è previsto che il Comitato per le Nomine e la Remunerazione sia coinvolto dal Consiglio di Amministrazione in occasione della presentazione, da parte dello stesso, di una lista per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione medesimo, con particolare riferimento alla durata ed alla remunerazione del nuovo organo.

Le riunioni del Comitato si svolgono in forma collegiale e sono regolarmente verbalizzate. Il Comitato è validamente riunito in presenza della maggioranza dei componenti in carica e decide a maggioranza dei presenti. In caso di parità prevale il voto del Presidente del Comitato.

Alle riunioni del Comitato prende parte il Presidente del Collegio Sindacale, o altro Sindaco da esso designato, e hanno facoltà di partecipare gli altri membri dell'organo di controllo. Il Presidente del Comitato può di volta in volta invitare alle riunioni altri componenti del Consiglio di amministrazione, e altri soggetti la cui presenza sia ritenuta utile, per fornire informazioni ed esprimere valutazioni di competenza.

Al fine di gestire situazioni di eventuale conflitto di interesse, nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato per le Nomine e la Remunerazione in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione, salvo che si tratti di proposte che riguardano la generalità dei membri del Consiglio di Amministrazione.

Per l'assolvimento dei propri compiti, il Comitato si avvale dei mezzi e delle strutture aziendali dell'Emittente.

Per maggiori dettagli sulla composizione e sul funzionamento del Comitato si rinvia alla "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" redatta dalla Società ai sensi dell'art. 123-bis del TUF e pubblicata sul sito internet www.cellularlinegroup.com, Sezione "Investors – Assemblea Azionisti".

c) il nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della politica delle remunerazioni;

Nella predisposizione della Politica di Remunerazione la Società non si è avvalsa del supporto di esperti indipendenti.

d) le finalità perseguite con la politica delle remunerazioni, i principi che ne sono alla base, la durata e, in caso di revisione, la descrizione dei cambiamenti rispetto alla politica delle remunerazioni da ultimo sottoposta all'assemblea e di come tale revisione tenga conto dei voti e delle valutazioni espressi dagli azionisti nel corso di tale assemblea o successivamente;

La Politica di Remunerazione della Società – e, in particolare, la politica in materia di componenti variabili della remunerazione – contribuisce alla strategia aziendale ed al perseguimento degli interessi non solo di breve, ma anche di medio-lungo termine ed alla sostenibilità della Società e persegue finalità di attraction e retention delle persone dotate delle qualità professionali necessarie per gestire e operare con successo all'interno della Società.

Nell'ottica di tale finalità, la Politica di Remunerazione è definita in modo da assicurare una struttura retributiva complessiva in grado di riconoscere il valore manageriale dei soggetti coinvolti e il contributo fornito alla crescita aziendale in relazione alle rispettive competenze e funzioni. La remunerazione degli Amministratori e degli altri Dirigenti con Responsabilità strategiche è infatti stabilita in misura sufficiente ad attrarre, trattenere e motivare persone dotate delle qualità professionali richieste per gestire con successo la Società, tenuto conto delle dimensioni dell'Emittente e del settore in cui opera.

La remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche è definita in modo tale da allineare i loro interessi con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli Azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo.

Una parte significativa della remunerazione degli Amministratori esecutivi, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche è legata, anche sotto forma di piani di compenso basati su strumenti finanziari o partecipazioni agli utili, ai risultati economici conseguiti dall'Emittente e/o al raggiungimento di obiettivi specifici prefissati non esclusivamente a breve termine.

La Politica di Remunerazione ha durata annuale.

e) la descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione della relativa proporzione nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo;

REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto, l'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, esclusi quelli investiti di deleghe operative. I compensi di questi ultimi sono determinati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale e su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione. In alternativa, l'Assemblea ha comunque la facoltà di determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche e attribuire agli amministratori un'indennità di fine mandato.

Al Consiglio di Amministrazione spetta inoltre la definizione della remunerazione degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

La Società ritiene opportuno distinguere la struttura retributiva in relazione al ruolo ricoperto all'interno del Consiglio e alle competenze e responsabilità esecutive riconosciute ai soggetti interessati e conseguentemente definire in modo autonomo i criteri di determinazione della remunerazione di: (i) Amministratori non esecutivi e Amministratori indipendenti; (ii) Amministratori esecutivi e altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Alla luce dei principi ispiratori esposti al precedente paragrafo d), la Politica di Remunerazione prevede una struttura retributiva delle figure chiave della Società articolata come illustrato nei successivi paragrafi.

Si evidenzia che, a fronte dei cambiamenti del contesto di mercato e dell'evoluzione della strategia societaria, la Società, pur confermando la struttura del sistema di compensation in essere, si riserva la possibilità di analizzare ed introdurre nuovi piani di incentivazione di breve / lungo termine in grado di supportare e continuare ad assicurare la crescita di Cellularline. Tali piani saranno sottoposti all'attenzione del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e del Consiglio di Amministrazione in carica per il nuovo triennio e saranno soggetti ai presidi in materia di operazioni con parti correlate di cui alla Procedura OPC (ove applicabili).

1) Amministratori non esecutivi e Amministratori indipendenti

Per "Amministratori non esecutivi" si intendono gli Amministratori non titolari di deleghe individuali di gestione e non titolari di incarichi direttivi.

Per "Amministratori indipendenti" si intendono gli Amministratori che possiedono i requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, TUF e dall'articolo 3 del Codice di Autodisciplina.

Agli Amministratori non esecutivi e agli Amministratori indipendenti è riconosciuto un compenso fisso determinato dall'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'articolo 2389 c.c.

Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto, gli Amministratori hanno inoltre diritto al rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio. Il Consiglio di Amministrazione, se non vi abbia provveduto l'Assemblea, provvede alla suddivisione del compenso complessivo stabilito dall'Assemblea medesima.

Gli Amministratori non esecutivi e agli Amministratori indipendenti non percepiscono una retribuzione variabile e non sono destinatari di piani di remunerazione basati su strumenti finanziari.

Agli Amministratori non esecutivi e agli Amministratori indipendenti può essere riconosciuto un ulteriore compenso fisso annuo quali componenti dei Comitati istituiti in seno al Consiglio di Amministrazione, con un'eventuale maggiorazione qualora l'Amministratore rivesta la carica di Presidente del Comitato.

Per informazioni in merito alla retribuzione degli Amministratori che partecipano ai comitati endoconsiliari si rinvia al successivo paragrafo n).

2) Amministratori esecutivi e altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

La remunerazione degli Amministratori esecutivi prevede un compenso fisso determinato dall'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'art. 2389 c.c., nonché il rimborso delle spese sostenute per ragioni d'ufficio e può prevedere – così come per gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche – una componente variabile di breve periodo, nonché una retribuzione variabile di medio-lungo periodo, basata su piani di incentivazione monetari e/o da piani di incentivazione basati su strumenti finanziari ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF, il tutto secondo quanto stabilito dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

I suddetti compensi saranno determinati anche eventualmente sulla base di quanto praticato nel mercato da società comparabili alla Società per dimensione, profittabilità e tassi di crescita e tengono conto del valore generato in termini di miglioramento dei risultati patrimoniali e reddituali e/o dell'aumento della capitalizzazione della Società.

Nell'ipotesi in cui la Società effettui delle operazioni di particolare eccezionalità per rilevanza strategica e/o per gli effetti sui risultati della Società stessa e/o del Gruppo, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato, ha la facoltà di attribuire, in via discrezionale, bonus specifici agli Amministratori esecutivi e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche strettamente correlati al loro specifico apporto alle suddette operazioni, previo espletamento dei presidi in materia di operazioni con parti correlate di cui alla Procedura OPC (ove applicabili).

Di seguito sono descritte la componente fissa e la componente variabile della remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche. Si precisa che, alla data della presente Relazione, gli Amministratori Delegati della Società (Christian Aleotti e Marco Cagnetta) sono anche dirigenti di Cellularline; pertanto, nell'ambito di tale rapporto di lavoro dipendente, ricevono, come gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, una retribuzione complessiva che si articola in una retribuzione fissa e, ove ne ricorrono i presupposti, una retribuzione variabile di breve periodo, nonché una retribuzione variabile di medio-lungo periodo.

a. Componente fissa della remunerazione

La componente fissa è commisurata alle responsabilità, competenze e specializzazione professionale connesse alla carica/funzione ricoperta dall'interessato. Tale componente, non legata al raggiungimento di obiettivi di performance, è determinata in un ammontare sufficiente a remunerare la prestazione dei soggetti interessati nel caso in cui le componenti variabili non fossero erogate a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal Consiglio.

b. Sistema di incentivazione di breve periodo

La componente variabile di breve periodo può essere costituita da piani di incentivazione monetari e/o da piani di incentivazione basati su strumenti finanziari ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF, previo espletamento dei presidi in materia di operazioni con parti correlate di cui alla Procedura OPC (ove applicabili). I predetti piani possono essere subordinati al mantenimento del ruolo e delle funzioni conferite ai partecipanti al piano e/o al raggiungimento di obiettivi specifici preventivamente indicati e prevedere periodi di maturazione dei diritti (c.d. vesting period).

La componente variabile di breve periodo è determinata sulla base del raggiungimento di predeterminati obiettivi di performance annuali stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato, che possono essere prevalentemente di natura quantitativa – quali, in misura prevalente, i parametri di redditività operativa (es. EBITDA) e, in misura minoritaria, di generazione di cassa.

La Politica di Remunerazione prevede l'applicazione di un sistema di calcolo al fine di determinare un legame tra la variazione dei risultati aziendali e la variazione della remunerazione che tiene conto dello scostamento, positivo o negativo, rispetto agli obiettivi di performance rilevanti e che prevede un limite minimo, al di sotto del quale il bonus non viene erogato, e un limite massimo il raggiungimento del quale comporta la corresponsione del bonus

massimo erogabile.

La corresponsione della componente variabile può essere altresì legata a parametri di natura non economica / finanziaria comunque verificabili ex post.

La componente variabile non può eccedere il 30% della retribuzione complessiva.

c. Sistema di incentivazione di medio-lungo periodo

Ai fini della creazione del valore per la Società nel medio-lungo periodo, la Politica di Remunerazione prevede la possibilità di corrispondere ai soggetti interessati – previo espletamento dei presidi in materia di operazioni con parti correlate di cui alla Procedura OPC (ove applicabili) – una componente variabile di medio-lungo periodo che può essere costituita da piani di incentivazione monetari e/o da piani di incentivazione basati su strumenti finanziari ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF che, in linea con le migliori prassi di mercato comparabili, possono prevedere periodi di maturazione dei diritti (c.d. vesting period).

La Politica di Remunerazione prevede che i piani di incentivazione di medio-lungo periodo prevedano un sistema di calcolo che tenga adeguatamente conto dello scostamento, positivo o negativo rispetto a obiettivi specifici e misurabili ex post, anche di natura non economico / finanziaria determinati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato.

Per informazioni in merito al piano di incentivazione di medio-lungo periodo denominato "Piano di Stock Grant 2018-2020" – approvato dall'Assemblea di Cellularline in data 20 marzo 2018 e rivolto a coloro che sono assunti alle dipendenze della Società e del Gruppo, tra i quali rientrano gli Amministratori Delegati di Cellularline (nella loro qualità di dirigenti di Cellularline) e un altro Dirigente con Responsabilità Strategiche – si rimanda alla Parte Prima della Sezione II della Relazione.

REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI CONTROLLO

Ai sensi dell'art. 2402 c.c., la remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale è determinata dall'Assemblea degli azionisti all'atto della nomina per l'intero periodo di durata del loro ufficio.

f) la politica seguita con riguardo ai benefici non monetari;

La Politica di Remunerazione prevede l'attribuzione di benefici non monetari correntemente riconosciuti nella prassi retributiva e comunque coerenti con la carica/funzione ricoperta dall'interessato.

In particolare, i componenti degli organi sociali, gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche e i dipendenti possono beneficiare di alcuni benefit, aventi diversa gradazione in relazione al ruolo aziendale e/o a motivi di servizio, quali a titolo esemplificativo eventuali polizze previdenziali, assicurative e sanitarie integrative previste dal CCNL Dirigenti e Commercio, polizza assicurativa a fronte della responsabilità civile degli esponenti degli organi sociali, abitazione, autovettura aziendale.

g) con riferimento alle componenti variabili, una descrizione degli obiettivi di performance in base ai quali vengano assegnate, distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo termine, e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione;

Per una descrizione delle componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo del sistema di incentivazione variabile degli Amministratori esecutivi e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche si rinvia a quanto illustrato al precedente paragrafo e), punto 2), lettera b e lettera c.

h) i criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione;

Componente variabile di breve periodo

Con riferimento alla componente variabile di breve periodo degli Amministratori esecutivi e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, la Politica di Remunerazione prevede:

• (i) la definizione e la condivisione degli obiettivi per l'esercizio di riferimento secondo quanto stabilito dal Consiglio di Amministrazione, con il parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione;
• (ii) la valutazione finale delle performance a cura del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, con il supporto della funzione di Amministrazione, Finanza e Controllo, e la comunicazione del grado di raggiungimento degli obiettivi assegnati. Ove raggiunti gli obiettivi di performance, il bonus viene liquidato a seguito dell'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del bilancio consolidato della Società al 31 dicembre di ciascun anno.
• (iii) Nel caso in cui, per qualunque ragione, il Consiglio di Amministrazione non provveda alla definizione degli obiettivi per un periodo di riferimento, il medesimo Consiglio adotta, sentito il parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, le necessarie deliberazioni ai fini della determinazione della componente variabile di breve periodo, tenuto conto dell'andamento della Società e comunque in conformità ai principi della Politica di Remunerazione.

Nell'ipotesi in cui Cellularline effettui delle operazioni straordinarie per rilevanza strategica e/o effetti sui risultati della Società stessa e/o del Gruppo ovvero sul perimetro di attività, e/o effettui operazioni sul capitale sociale, ovvero nel caso di mutamenti straordinari delle condizioni di mercato in cui opera la Società, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, potrà procedere alla revisione degli obiettivi al fine di renderli coerenti con il nuovo assetto societario e/o di business e/o con i risultati economico/finanziari conseguenti, fermi restando i presidi in materia di operazioni con parti correlate di cui alla Procedura OPC (ove applicabili).

Componente variabile di medio-lungo periodo

Gli organi competenti determineranno le modalità e le tempistiche di definizione e di verifica, anche intermedia, degli obiettivi di performance previsti per i piani di incentivazione basati su strumenti finanziari ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF, nonché gli eventuali correttivi da apportare agli obiettivi medesimi.

Per informazioni in merito al piano di incentivazione di medio-lungo periodo denominato "Piano di Stock Grant 2018-2020" – approvato dall'Assemblea di Cellularline in data 20 marzo 2018 e rivolto a coloro che sono assunti alle dipendenze della Società e del Gruppo, tra i quali rientrano gli Amministratori Delegati di Cellularline (nella loro qualità di dirigenti di Cellularline) e un altro Dirigente con Responsabilità Strategiche – si rimanda alla Parte Prima della Sezione II della Relazione.

i) informazioni volte ad evidenziare il contributo della politica delle remunerazioni, e in particolare della politica in materia di componenti variabili della remunerazione, alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della società;

Come evidenziato al precedente paragrafo d), la Politica di Remunerazione della Società – e, in particolare, la politica in materia di componenti variabili della remunerazione – contribuisce alla strategia aziendale ed al perseguimento degli interessi non solo di breve, ma anche di medio-lungo termine ed alla sostenibilità della Società e persegue finalità di attraction e retention delle persone dotate delle qualità professionali necessarie per gestire e operare con successo all'interno della Società.

Tale contributo è fornito, tra l'altro, mediante:

• un maggiore e più consapevole coinvolgimento degli azionisti che sono chiamati ad esprimere il proprio voto vincolante sulla Politica di Remunerazione, che descrive ciascuna delle voci che compongono la remunerazione di Amministratori e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche e che ha quindi un contenuto diverso e più ampio rispetto alle delibere in materia di compensi di cui agli artt. 2364, 2389 e 2402 c.c.;
• la definizione di una struttura retributiva complessiva in grado di riconoscere il valore manageriale dei soggetti coinvolti e il contributo fornito alla crescita aziendale in relazione alle rispettive competenze e funzioni in modo tale da attrarre, trattenere e motivare persone dotate delle qualità professionali richieste per gestire con successo la Società.

A tal fine la composizione del pacchetto retributivo degli Amministratori esecutivi e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche è definita in coerenza con i criteri volti a garantire:

(a) un collegamento diretto tra retribuzione e performance attraverso meccanismi che stabiliscono la non corresponsione di premi in caso di mancato raggiungimento degli obiettivi e della profittabilità complessiva dell'azienda;

(b) livelli retributivi complessivi in grado di riconoscere il valore professionale delle persone e il loro contributo alla creazione di valore sostenibile, non solo nel breve, ma anche nel medio-lungo periodo. L'istituzione del piano di incentivazione denominato "Piano di Stock Grant 2018-2020" contribuisce all'estensione degli orizzonti temporali dei processi decisionali degli attori aziendali (c.d. long term perspective), mediante la programmazione di obiettivi di medio-lungo periodo finalizzati al miglioramento delle performance della Società e del Gruppo e alla crescita di valore delle azioni, e all'allineamento degli interessi di tali risorse con quelli degli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo.

j) i termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period), gli eventuali sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, i meccanismi di correzione ex post della componente variabile (malus ovvero restituzione di compensi variabili "claw-back");

La Politica di Remunerazione prevede la possibilità che i piani di incentivazione basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e/o i piani di incentivazione monetari di medio-lungo periodo, predisposti in linea con le migliori prassi di mercato, contemplino periodi di maturazione dei diritti (vesting period).

La Politica di Remunerazione non prevede sistemi di pagamento differito.

La Politica di Remunerazione prevede, con riferimento alle componenti variabili, che le intese tra la Società e gli Amministratori esecutivi potranno consentire alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, delle componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere le eventuali somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati (c.d. clausole di claw back / malus). Si precisa tuttavia che il piano di incentivazione basato su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF denominato "Piano di Stock Grant 2018-2020" in essere alla data della presente Relazione, non prevede meccanismi di correzione ex post (per maggiori informazioni in merito al predetto piano si rinvia alla Parte Prima della Sezione II).

k) informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi;

La Politica di Remunerazione prevede l'inserimento nei piani di incentivazione basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione. Si precisa tuttavia che il piano di incentivazione basato su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF denominato "Piano di Stock Grant 2018-2020" in essere alla data della presente Relazione, non prevede vincoli di mantenimento in portafoglio delle azioni acquisite in forza del medesimo piano (per maggiori informazioni in merito al predetto piano si rinvia alla Parte Prima della Sezione II).

l) la politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, specificando: (i) la durata dei contratti e/o accordi, il periodo di preavviso applicabile e quali circostanze determinino l'insorgere del diritto; (ii) i criteri per la determinazione dei compensi spettanti a ogni singolo soggetto, distinguendo, ove applicabili, le componenti attribuite in forza della carica di amministratore da quelle relative a rapporti di lavoro dipendente, nonché le componenti per eventuali impegni di non concorrenza. Nel caso tali compensi siano espressi in funzione dell'annualità, indicare in modo dettagliato le componenti di tale annualità (fissa, variabile, etc.); (iii) l'eventuale collegamento tra tali compensi e le performance della società; (iv) gli eventuali effetti della cessazione del rapporto sui diritti assegnati nell'ambito di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari o da erogare per cassa; (v) l'eventuale previsione di assegnazione o mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti ovvero di stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto;

La Politica di Remunerazione prevede che i trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, ivi inclusi eventuali patti di non concorrenza, siano regolati all'interno dei rapporti contrattuali di volta in volta in essere con gli Amministratori esecutivi e con gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

In particolare, la Politica di Remunerazione prevede che i rapporti con gli Amministratori esecutivi e con gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche possano svolgersi in base a contratti da stipularsi, anche a tempo

indeterminato, in conformità alla normativa contrattuale vigente e ai Contratti Collettivi Nazionali di Lavoro tempo per tempo applicabili.

Nell'ambito dei predetti contratti è possibile prevedere, per l'ipotesi di recesso ordinario, il rispetto di un periodo di preavviso, la cui durata è determinata sulla base di quanto disposto dal Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro applicato al rapporto.

La Politica di Remunerazione consente altresì la stipulazione di patti di non concorrenza della durata massima di 24 mesi, decorrenti dalla cessazione del rapporto di lavoro o della carica, a fronte della corresponsione di un corrispettivo per l'impegno di non concorrenza.

La Politica di Remunerazione non consente il mantenimento di benefici di natura non monetaria una volta intervenuta la cessazione del rapporto di lavoro, né prevede la possibilità di stipulare contratti di consulenza per il periodo successivo alla cessazione del rapporto di lavoro.

Gli effetti della cessazione del rapporto sui diritti assegnati nell'ambito del piano di incentivazione denominato "Piano di Stock Grant 2018-2020" sono disciplinati dal relativo regolamento. Per maggiori informazioni in merito si rinvia alla Parte Prima della Sezione II.

m) informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie;

Come anticipato al precedente paragrafo f), tra i benefici non monetari possono essere ricomprese, a titolo esemplificativo, eventuali polizze previdenziali, assicurative e sanitarie integrative previste dal CCNL Dirigenti Commercio, polizza assicurativa a fronte della responsabilità civile degli esponenti degli organi sociali.

n) la politica retributiva eventualmente seguita con riferimento: (i) agli amministratori indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi (presidente, vice presidente, etc.);

Agli Amministratori non esecutivi e agli Amministratori indipendenti può essere riconosciuto un ulteriore compenso fisso annuo quali componenti dei Comitati istituiti in seno al Consiglio di Amministrazione, con un'eventuale maggiorazione qualora l'Amministratore rivesta la carica di Presidente del Comitato. Per ulteriori informazioni in merito alla remunerazione degli amministratori indipendenti si rinvia al precedente paragrafo e), punto 1).

All'Amministratore che riveste la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione può essere riconosciuto un ulteriore compenso fisso annuo nella misura stabilita dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale e su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, nel rispetto dell'importo complessivo eventualmente stabilito dall'Assemblea.

In particolare, il compenso fisso spettante al Presidente del Consiglio di Amministrazione non è legato al raggiungimento di obiettivi, bensì commisurato alle responsabilità e competenze connesse alla carica di Presidente.

All'Amministratore che riveste la carica di Presidente ed è altresì qualificabile quale Amministratore esecutivo può essere riconosciuta la corresponsione di un compenso variabile di breve periodo e di un compenso variabile

di medio-lungo periodo per ciascun anno di carica secondo quanto stabilito dal Consiglio di Amministrazione, con il parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

o) se la politica retributiva è stata definita utilizzando le politiche retributive di altre società come riferimento, e in caso positivo i criteri utilizzati per la scelta e l'indicazione di tali società;

Nella definizione della Politica di Remunerazione la Società ha utilizzato politiche retributive di altre società come riferimento. In particolare, la Società ha elaborato benchmark retributivi di mercato per le posizioni con rilevanza strategica analizzando la complessità dei ruoli ed il posizionamento retributivo rispetto a panel di aziende (c.d. peer group) sulle componenti della retribuzione fissa e variabile.

o-bis) gli elementi della politica delle remunerazioni ai quali, in presenza di circostanze eccezionali, è possibile derogare e, fermo quanto previsto dal Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, le eventuali ulteriori condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata.

Fermo restando quanto previsto dal Regolamento Parti Correlate e dalla Procedura OPC, non vi sono elementi della Politica a cui è possibile derogare in presenza di circostanze eccezionali.

SEZIONE II

Premessa

In via preliminare, come anticipato nella Sezione I delle Relazione sulla Remunerazione, si precisa che: (i) le azioni ordinarie e i warrant della Società sono ammessi alle negoziazioni sul MTA, segmento STAR, a far data dal 22 luglio 2019; (ii) i membri del Comitato per le Nomine e la Remunerazioni sono stati nominati dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 7 giugno 2019 con decorrenza dalla data di avvio delle negoziazioni degli strumenti finanziari della Società sul MTA (intervenuta in data 22 luglio 2019); e (iii) la Politica di Remunerazione di Cellularline, descritta nella Sezione I della Relazione sulla Remunerazione, così come la stessa Relazione sulla Remunerazione, sono le prime predisposte da Cellularline in ottemperanza alla normativa applicabile alle società con strumenti finanziari quotati su un mercato regolamentato e con il coinvolgimento del Comitato.

Pertanto, i compensi rappresentati nella presente Sezione II e riferiti all'esercizio 2019 (di seguito l'"Esercizio") non sono stati corrisposti sulla base di una Politica di Remunerazione predisposta (e approvata dall'Assemblea) ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e la determinazione degli stessi è effettuata stata senza il coinvolgimento del Comitato per le Nomine e la Remunerazioni.

Ai fini di una maggior chiarezza di quanto esposto nella presente Sezione II della Relazione sulla Remunerazione si rammenta inoltre quanto segue.

La Società, nella sua configurazione attuale, deriva dalla c.d. business combination intervenuta in data 4 giugno 2018 fra (i) Cellularline (già Crescita S.p.A.), special purpose acquisition company (c.d. SPAC) i cui strumenti finanziari erano ammessi alle negoziazioni sul sistema multilaterale di negoziazione denominato AIM Italia, e (ii) Ginetta S.p.A. e Cellular Italia S.p.A. In particolare, tale operazione è stata effettuata mediante: (a) l'acquisizione di una partecipazione rilevante nel capitale sociale di Ginetta S.p.A. da parte di Crescita S.p.A.; e (b) la fusione per incorporazione di Ginetta S.p.A. e di Cellular Italia S.p.A. in Crescita S.p.A. con efficacia a far data dal 4 giugno 2018 (la "Fusione"); a decorrere da detta data Crescita S.p.A. ha assunto l'attuale denominazione di "Cellularline S.p.A.". Per ulteriori informazioni in merito alla business combination e alla Fusione si rinvia al relativo documento informativo redatto ai sensi dell'art. 14 del Regolamento Emittenti AIM Italia, pubblicato sul sito internet di Cellularline all'indirizzo www.cellularlinegroup.com, Sezione "Investors – Operazione Rilevante".

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in carica alla data della presente Relazione sulla Remunerazione è composto dai 9 membri di seguito indicati e rimarrà in carica sino alla data di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019.

• Antonio Tazartes, Presidente;
• Piero Foglio, Vice Presidente;
• Christian Aleotti, Amministratore Delegato;
• Marco Cagnetta, Amministratore Delegato;
• Carlo Moser, Amministratore non esecutivo;
• Cristian D'Ippolito, Amministratore non esecutivo;

• Ilaria Tiezzi, Amministratore non esecutivo indipendente;

• Laura Gualtieri, Amministratore non esecutivo indipendente;

• Paola Camagni, Amministratore non esecutivo indipendente.

Il Consiglio di Amministrazione è stato nominato originariamente dall'Assemblea di Crescita S.p.A. del 2 febbraio 2017, successivamente integrato in data 20 marzo 2018 nel contesto della Fusione e ancora in data 16 aprile 2019 dall'Assemblea con la nomina di un ulteriore amministratore. In data 4 settembre 2019 il consigliere Andrea Francesco Enrico Ottaviano ha comunicato le proprie dimissioni dalla carica di componente non esecutivo del Consiglio di Amministrazione con decorrenza dal 13 settembre 2019 e in data 14 novembre 2019 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di non procedere alla cooptazione di un amministratore in sostituzione del predetto consigliere.

* * *

La presente Sezione II della Relazione sulla Remunerazione, nominativamente per i compensi attribuiti agli Amministratori e ai Sindaci:

• nella prima parte, fornisce una rappresentazione adeguata, chiara e comprensibile di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la conformità con la politica della Società in materia di remunerazione approvata nell'esercizio di riferimento e le modalità con cui la remunerazione contribuisce ai risultati a lungo termine della società;
• nella seconda parte, illustra analiticamente utilizzando le tabelle previste dall'Allegato 3A, Schema 7-bis, del Regolamento Emittenti – i compensi corrisposti nell'Esercizio a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento;
• nella terza parte, indica, con i criteri stabiliti nell'Allegato 3A, Schema 7-ter del Regolamento Emittenti, le partecipazioni detenute, nell'Emittente e nelle società controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi componenti degli organi di amministrazione e controllo.

Cellularline, essendo società "di minori dimensioni" ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. f) del Regolamento Parti Correlate può fornire eventuali informazioni (i) sui compensi percepiti dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche (diversi dal direttore generale, ove presente) in forma aggregata; e (ii) sugli accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto solo con riferimento agli Amministratori esecutivi e al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Si precisa che la società di revisione KPMG S.p.A. ha verificato – in conformità a quanto previsto dall'art. 123-ter, comma 8-bis, del TUF – l'avvenuta predisposizione da parte del Consiglio di Amministrazione di Cellularline della presente Sezione della Relazione sulla Remunerazione.

Si precisa che la presente Relazione contiene altresì informazioni sullo stato di attuazione del piano di incentivazione denominato "Piano di Stock Grant 2018-2020" approvato dall'Assemblea in data 20 marzo 2018. Per maggiori informazioni in merito si rinvia alla Parte Prima della presente Sezione II.

SEZIONE II - PARTE PRIMA – VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE

Remunerazione del Consiglio di Amministrazione

L'Assemblea di Cellularline (già Crescita S.p.A.) in data 20 marzo 2018 ha determinato, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c., subordinatamente all'efficacia della Fusione, il compenso lordo annuale complessivo del Consiglio di Amministrazione fino a massimi Euro 200.000 da suddividere tra i singoli componenti, non comprensivo del compenso per gli amministratori investiti di particolari cariche, oltre al rimborso delle spese vive documentate sostenute per l'espletamento della carica.

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 9 luglio 2018 ha così ripartito il suddetto compenso complessivo determinato dall'Assemblea:

• Antonio Tazartes, Presidente: Euro 22.000;
• Piero Foglio, Vice Presidente: Euro 22.000;
• Carlo Moser, Amministratore non esecutivo: Euro 22.000;
• Cristian D'Ippolito, Amministratore non esecutivo: Euro 22.000;
• Ilaria Tiezzi, Amministratore non esecutivo indipendente: Euro 22.000;
• Laura Gualtieri, Amministratore non esecutivo indipendente: Euro 22.000;
• Paola Camagni, Amministratore non esecutivo indipendente: Euro 22.000;
• Andrea Ottaviano, Amministratore non esecutivo indipendente: Euro 22.000;
• Al Presidente della Società è riconosciuto un compenso aggiuntivo pari a Euro 22.000.
• Nella seduta del 7 giugno 2019, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di attribuire:
• (i) al Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione un emolumento di Euro 5.000 lordi annui ed agli altri membri un emolumento di Euro 2.000 lordi annui per lo svolgimento delle attività connesse alla carica;
• (ii) al Presidente del Comitato Controllo e Rischi un emolumento di Euro 7.000 lordi annui ed agli altri membri un emolumento di Euro 4.000 lordi annui per lo svolgimento delle attività connesse alla carica;
• (iii) al Presidente del Comitato Operazioni Parti Correlate un emolumento di Euro 5.000 lordi annui ed agli altri membri un emolumento di Euro 2.000 lordi annui per lo svolgimento delle attività connesse alla carica.

Si evidenzia che gli Amministratori Delegati percepiscono, in aggiunta al compenso in qualità di amministratore della Società, altri compensi in qualità di dirigenti di Cellularline, come meglio precisato al successivo paragrafo e come dettagliato nella Tabella 1 della presente Sezione II.

Remunerazione degli Amministratori Delegati

Gli Amministratori Delegati della Società, Christian Aleotti e Marco Cagnetta, percepiscono un compenso fisso di Euro 30.000 annui quali membri del Consiglio di Amministrazione e non percepiscono ulteriori compensi per la carica di amministratore delegato.

Tali amministratori ricevono compensi sulla base dei contratti di lavoro subordinato tra la Società e, rispettivamente, l'Amministratore Delegato Christian Aleotti e l'Amministratore Delegato Marco Cagnetta, sottoscritti entrambi in data 2 aprile 2014 e successivamente modificati in data 12 settembre 2016 (gli "Accordi"). Un ulteriore accordo individuale è stato siglato tra la Società e i rispettivi Amministratori Delegati, in

data 18 dicembre 2017.

Gli Accordi regolano le condizioni economiche dei rapporti di lavoro subordinato a tempo indeterminato con qualifica dirigenziale dei predetti soggetti con Cellularline prevedendo, tra l'altro, la corresponsione: (i) di una componente fissa annuale; e (ii) di una componente variabile di breve periodo rappresentata da un bonus lordo fiscale annuale determinato sulla base (a) dell'EBITDA risultante dal bilancio consolidato della Società al 31 dicembre di ciascun esercizio rispetto all'EBITDA previsto dal budget approvato dal Consiglio di Amministrazione per l'anno rilevante; e (b) della posizione finanziaria netta risultante dal bilancio consolidato della Società al 31 dicembre di ciascun esercizio, per un importo massimo complessivo pari a Euro 190.000, di cui massimi Euro 150.000 da attribuirsi quale bonus EBITDA (75% dell'intero bonus) e massimi Euro 40.000 quale bonus PFN (25% dell'intero bonus).

Nel corso dell'Esercizio la Società ha corrisposto a ciascuno tra Christian Aleotti e Marco Cagnetta (nella loro qualità di dirigenti di Cellularline) un compenso fisso annuale di Euro 470.000, pari al 71% della rispettiva retribuzione complessiva. Con riguardo alle componenti variabili della remunerazione di breve periodo, si precisa che nel corso dell'Esercizio 2019 sono stati raggiunti parzialmente gli obiettivi di performance, generando un bonus pro-capite di importo lordo pari a Euro 15.000.

Per informazioni in merito alla proporzione tra i compensi di natura fissa e variabile nell'ambito della remunerazione totale si rinvia alla Tabella 1.

Gli Amministratori Delegati (nella loro qualità di dirigenti di Cellularline) risultano inoltre beneficiari del piano di incentivazione di medio-lungo periodo denominato "Piano di Stock Grant 2018-2020" approvato dall'Assemblea della Società in data 20 marzo 2018; per maggiori informazioni in merito al predetto piano, nonché agli effetti della cessazione del rapporto sui diritti assegnati nell'ambito del piano, si rinvia a quanto infra indicato.

Con riferimento ai benefici non monetari, la Società ha messo a disposizione: (i) di Christian Aleotti, un'autovettura, uno smartphone, un pc e un tablet per un importo complessivo a titolo di fringe benefit, relativamente all'Esercizio, pari ad Euro 5.670; e (ii) di Marco Cagnetta, un'immobile concesso in locazione, un'autovettura, uno smartphone, un pc e un tablet per un importo complessivo a titolo di fringe benefit, relativamente all'Esercizio, pari ad Euro 7.974. Inoltre, nella Tabella 1, nella colonna Benefici non monetari sono indicati anche i valori inerenti alle polizze assicurative e fondi pensione integrativi regolati dal CCNL di riferimento.

Nell'ambito degli Accordi sono stabiliti patti di non concorrenza, della durata di 18 mesi, decorrenti dalla cessazione del rapporto di lavoro. Si precisa che nel corso dell'Esercizio la Società non ha corrisposto alcuna somma a fronte dell'impegno di non concorrenza assunto, in quanto la Società ha già corrisposto agli interessati l'intero importo dovuto.

Remunerazione degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

La remunerazione degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche è costituita da una retribuzione fissa e, se ne ricorrono i presupposti, da una retribuzione variabile di breve periodo, nonché da una retribuzione variabile di medio-lungo periodo, basata sul "Piano di Stock Grant 2018-2020" approvato dall'Assemblea della Società in data 20 marzo 2018 (per maggiori informazioni in merito al predetto piano, nonché agli effetti della cessazione del rapporto sui diritti assegnati nell'ambito del piano, si rinvia a quanto infra indicato).

Agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche spettano benefici non monetari e compensi alla cessazione,

come specificato nella Sezione II, Parte Seconda, della presente Relazione.

Remunerazione del Collegio Sindacale

La remunerazione dei Sindaci è costituita da un compenso fisso determinato dall'Assemblea degli azionisti del 21 novembre 2018 da intendersi comprensivo del rimborso delle spese occorse nell'espletamento della carica / oltre al rimborso delle spese vive sostenute per l'espletamento della carica. In particolare, è riconosciuto un compenso annuo di Euro 25.000 per il Presidente dell'organo di controllo e un compenso annuo di Euro 20.000 per i membri effettivi.

* * *

Per completezza si precisa quanto segue.

Nel corso dell'Esercizio non sono state attribuite indennità e/o altri benefici agli Amministratori e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società per la cessazione dalla carica.

Non esistono accordi che prevedono l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti che hanno cessato il loro incarico ovvero la stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto.

Nel corso dell'Esercizio non sono stati applicati meccanismi di correzione ex post della componente variabile (c.d. malus o claw back) della remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

La presente Relazione sulla Remunerazione è la prima predisposta dall'Emittente ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e pertanto i compensi corrisposti nel corso dell'Esercizio non sono stati corrisposti sulla base di una Politica sulla Remunerazione approvata dall'Assemblea ai sensi della citata norma.

* * *

Piano di Stock Grant 2018 – 2020

In data 20 marzo 2018 l'Assemblea della Società ha deliberato di approvare l'istituzione di un piano di stock grant denominato "Piano di Stock Grant 2018 – 2020" (di seguito anche, il "Piano"), subordinandone l'efficacia alla Fusione. Il Piano è riservato a coloro che sono assunti alle dipendenze della Società o di altre società del Gruppo (i "Destinatari").

Il Piano ha durata triennale e prevede l'assegnazione gratuita di diritti ("Unit") che attribuiscono il diritto di ricevere complessivamente fino a massime n. 915.000 azioni ordinarie della Società (le "Azioni") in conformità a quanto previsto nel regolamento del Piano approvato dal Consiglio in data 27 settembre 2018(il "Regolamento").

Più in particolare, il Regolamento prevede l'assegnazione gratuita, a ciascuno dei beneficiari individuati dal Consiglio all'interno della categoria di Destinatari (i "Beneficiari"), di un numero predefinito di Units che attribuiscono il diritto di ricevere Azioni della Società nel rapporto di n. 1 Azione per ogni n. 1 Unit.

In data 27 settembre 2018, il Consiglio di Amministrazione ha individuato complessivi 13 Beneficiari del Piano, tra cui (i) gli Amministratori Delegati, Christian Aleotti e Marco Cagnetta, a cui sono state assegnate (nella loro

qualità di dirigenti di Cellularline) rispettivamente n. 235.200 Unit e n. 336.000 Unit e (ii) un altro Dirigente con responsabilità Strategiche a cui sono state assegnate n. 67.393 Unit.

Le Units maturano, con corrispondente diritto dei beneficiari all'attribuzione, a titolo gratuito, delle relative azioni, al termine del terzo anno successivo alla data di efficacia della Fusione (i.e. il 4 giugno 2021, di seguito la

"Data di Maturazione"). La maturazione delle Units avviene in misura proporzionale al valore normale (il "Valore Normale") delle azioni ordinarie della Società alla Data di Maturazione, ai sensi dell'art. 9, comma 4, lett. a), del DPR n. 917/1986 (c.d. TUIR), tra un minimo di Euro 14, al di sotto del quale le Units non maturano, e un massimo pari o superiore a Euro 18, al raggiungimento del quale è prevista la maturazione del 100% delle Units. Qualora il Valore Normale si attesti su valori intermedi, il numero di Units maturate è calcolato mediante interpolazione lineare tra ciascun valore.

L'assegnazione delle azioni corrispondenti al numero di Units maturate è prevista in due date: per il 50% il 15° giorno successivo alla Data di Maturazione (i.e. il 18 giugno 2021), e, per il residuo 50%, allo scadere dell'anno successivo alla Data di Maturazione (i.e. il 3 giugno 2022).

Il Piano prevede altresì ipotesi di accelerazione della maturazione delle Units, e disciplina la cessazione del rapporto di lavoro del Beneficiario, a seconda che si incorra in ipotesi di c.d. good leaver, neutral leaver e bad leaver come di seguito precisato.

Il Regolamento prevede, ai termini e con le modalità dallo stesso previste, l'accelerazione della maturazione delle Units: (i) qualora sia promossa un'offerta pubblica di acquisto o scambio avente a oggetto le azioni ordinarie della Società; (ii) qualora uno o più (purché, in tal caso, tra loro direttamente o indirettamente controllati o collegati) terzi diversi dagli azionisti della società alla data di efficacia della Fusione (e da soggetti controllanti, controllati da, o sottoposti a comune controllo con, gli azionisti della società alla predetta data di efficacia) dovessero assumere il controllo della Società, senza necessità di un'offerta pubblica di acquisto o scambio ricorrendo il caso di cui alla lettera (g) dell'art. 49 del Regolamento Consob n. 11971/1999; e (iii) in caso di delisting delle azioni ordinarie della Società.

Nel Regolamento è altresì disciplinata la cessazione del rapporto di lavoro del Beneficiario, a seconda che si incorra in ipotesi di c.d. good leaver, neutral leaver e bad leaver. Inoltre, il Regolamento distingue a seconda che il Beneficiario ricopra o meno la carica di dirigente della Società.

Con particolare riferimento ai Beneficiari che siano dirigenti, il Regolamento prevede che:

• (A) tutte le Units vengano definitivamente meno, salva diversa determinazione da parte del Consiglio di Amministrazione, nel caso in cui, prima della Data di Maturazione, cessi il rapporto di lavoro in essere tra il Beneficiario e la Società o altra società del Gruppo a seguito delle seguenti ipotesi di c.d. bad leaver:
• licenziamento da parte della società (i) per giusta causa ex art. 2119 c.c.; (ii) per motivi di carattere soggettivo integranti la nozione di giustificatezza ai sensi del Contratto Collettivo Nazionale di lavoro applicabile; o (iii) solo per il Beneficiario che ricopra la carica di Amministratore Delegato, conseguente: (1) a una violazione degli obblighi in capo all'amministratore delegato tale da giustificare la revoca per giusta causa dalla carica di amministratore o dei poteri delegati; (2) alla decadenza dalla carica di amministratore ex art. 2382 c.c.; (3) alla mancata accettazione della carica di amministratore o dei poteri delegati, in occasione dell'attribuzione (o del rinnovo), in assenza di pregresse ragioni o circostanze che

avrebbero integrato una giusta causa di dimissioni ex art. 2119 c.c..; o (4) alle dimissioni volontarie da tale carica da parte dell'Amministratore Delegato, ad eccezione del caso in cui tali dimissioni avvengano in occasione della cessazione del rapporto di lavoro per una delle applicabili ipotesi di good leaver; o

• dimissioni volontarie da parte del Beneficiario (diverse da quelle rientranti nelle c.d. ipotesi di good leaver che seguono);
• (B) il Beneficiario mantenga una quota delle Units a lui attribuite pari al rapporto tra (i) il periodo decorso tra la data di efficacia della Fusione e la data di cessazione del rapporto di lavoro e (ii) il periodo triennale di durata del Piano, salva diversa determinazione da parte del Consiglio di Amministrazione, in caso di cessazione del rapporto prima della Data di Maturazione a seguito delle seguenti ipotesi di c.d. neutral leaver:
• licenziamento per superamento del periodo di comporto;
• morte; o
• invalidità permanente;
• (C) il Beneficiario mantenga tutte le Units attribuitegli in caso di cessazione del rapporto prima della Data di Maturazione a seguito delle seguenti ipotesi di good leaver:
• licenziamento giustificato da motivi di carattere oggettivo integranti la nozione di giustificatezza ai sensi del Contratto Collettivo Nazionale di lavoro applicabile;
• licenziamento privo (i) di giusta causa ex art. 2119 c.c.; (ii) di motivo di carattere soggettivo o comunque (iii) del requisito di giustificatezza ai sensi del contratto collettivo nazionale di lavoro applicabile nonché, solo per il Beneficiario che ricopra la carica di Amministratore Delegato, non rientrante nelle ipotesi di bad leaver di cui alla lettera (A) che precede;
• dimissioni per giusta causa ex art. 2119 c.c.;
• solo per il Beneficiario che ricopra la carica di Amministratore Delegato, dimissioni a seguito del mancato conferimento, della riduzione, purché di natura sostanziale, o della revoca dei poteri delegati (fatte salve le modifiche agli stessi eventualmente necessarie per ottemperare ai requisiti richiesti per la quotazione della Società sull'MTA e quelle concordate con l'amministratore delegato interessato);
• dimissioni ai sensi del contratto collettivo nazionale di lavoro applicabile in seguito a un mutamento delle mansioni del Beneficiario incidente sulla sua posizione.

Con esclusivo riferimento al Beneficiario che ricopra la carica di Amministratore Delegato, il Regolamento prevede che nelle ipotesi di good leaver di cui alla predetta lettera (C), in caso di mancato raggiungimento dei risultati di EBITDA previsti nel business plan della società (oltre una soglia di tolleranza) e qualora alla data di cessazione del rapporto di lavoro il Valore Normale sia inferiore a Euro 14, previa deliberazione in tal senso da parte del Consiglio di Amministrazione, tutte le Units vengano definitivamente meno e il Beneficiario interessato abbia solo diritto a ricevere un importo forfettario e una tantum quale indennizzo per la perdita delle Units.

Per maggiori informazioni in merito al Piano, si rinvia alla Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea del 20 marzo 2018, pubblicata sul sito internet di Cellularline all'indirizzo www.cellularlinegroup.com, Sezione "Investors – Assemblea Azionisti".

SEZIONE II - PARTE SECONDA - RAPPRESENTAZIONE ANALITICA DEI COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO

Tabella 1

Di seguito si riporta la tabella dei compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

1. Compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione

	Carica	Periodo	Scadenza (1)		Compensi fissi		Compensi per comitati	Compensi variabili non equity		Benefici non monetari	Altri compe nsi	Totale	Fair value dei com pens i equit y	Propor zione tra compe nsi di natura fissa e variabi le	Compensi di fine carica o cessazione rapporto di lavoro
				Emolumenti per la carica	Gettoni di presenza	Retribuzioni da lavoro dipendente		Bonus e altri incentivi	Partecip. agli utili
Antonio Luigi Tazartes		Presidente CDA 01/01/19 - 31/12/19	2019	€ 44.000								€ 44.000
Piero Foglio	Vicepresidente CDA	01/01/19 - 31/12/19	2019	€ 22.000								€ 22.000
Christian Aleotti	Amministratore Delegato	01/01/19 - 31/12/19	2019	€ 30.000		€ 470.000		€ 15.000	0	€ 28.900		€ 543.900 0
Marco Cagnetta	Amministratore Delegato	01/01/19 - 31/12/19	2019	€ 30.000		€ 470.000		€ 15.000	0	€ 31.200		€ 546.200 0

Andrea Ottaviano	Consigliere	01/01/2019- 13/09/2019	2019	€ 15.430								€ 15.430
Carlo Moser	Consigliere	01/01/19 - 31/12/19	2019	€ 22.000								€ 22.000
Cristian D'Ippolito	Consigliere	01/01/19 - 31/12/19	2019	€ 22.000			Dal 22/07 € 893					€ 22.893
Paola Camagni	Consigliere	16/04/19 - 31/12/19	2019	€ 15.671			Dal 22/07 € 4.912					€ 20.583
Laura Gualtieri	Consigliere	01/01/19 - 31/12/19	2019	€ 22.000			Dal 22/07 € 4.019					€ 26.019
Ilaria Tiezzi	Consigliere	01/01/19 - 31/12/19	2019	€ 22.000			Dal 22.07 € 4.912					€ 26.912
	Compensi nella società che redige il bilancio			€ 245.101		€ 940.000	€ 14.736	€ 30.000		€ 60.100		€ 1.289.937
	Compensi da controllate e collegate			0	0	0	0	0	0	0	0	0
Totale				€ 245.101		€ 940.000	€ 14.736	€ 30.000		€ 60.100		€ 1.289.937

2. Compensi corrisposti ai componenti del Collegio Sindacale

	Carica	Periodo	Scadenza (1)		Compensi fissi		Compensi Compensi variabili per non equity comitati		monetari		Altri compensi	Totale	Fair value dei compe nsi equity	Proporz ione tra compe nsi di natura fissa e variabil e	Compensi di fine carica o cessazione rapporto di lavoro
				Emolumenti per la carica	Gettoni di presenza	Retribuzioni da lavoro dipendente		Bonus e altri incentivi	Partecip. agli utili
Roberto Spada	Presidente Coll. Sindacale	01/01/2019- 15/04/2019	2019	€ 7.550								€ 7.550
Cristiano Proserpio	Presidente Coll. Sindacale	16/04/19 - 31/12/19	2019	€ 17.808								€ 17.808
Alessandro Ceriani	Sindaco effettivo	01/01/19 - 31/12/19	2019	€ 20.000								€ 20.000
Paola Schwizer	Sindaco effettivo	01/01/19 - 31/12/19	2019	€ 20.000								€ 20.000
Compensi nella società che redige il bilancio				€ 65.358								€ 65.358
Compensi da controllate e collegate				0	0		0	0	0	0	0	0
Totale				€ 65.358								€ 65.358

3. Compensi corrisposti agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

	Carica	Periodo	Scadenza	Emolumenti per la carica	Compensi fissi Gettoni di presenz a	Retribuzioni da lavoro dipendente	Compensi per comitati	Compensi variabili non equity Bonus e altri incentivi	Part ecip. agli utili	Benefici non monetari	Altri compe nsi	Totale	Fair value dei comp ensi equit y	Proporz ione tra compe nsi di natura fissa e variabil e	Compensi di fine carica o cessazione rapporto di lavoro
Dirigenti con responsabilità strategiche*		1/08/2019- 31/12/2019		€ 4.175		01/01/2019- 31/12/2019 € 315.000		€ 48.750		01/01/20193 1/12/2019 € 49.686		€ 417.611	0		Per uno di essi 2 annualità di retribuzione (stipendio fisso+ media del compenso variabile del trienno precedente la risoluzione del rapporto)
Compensi nella società che redige il bilancio				€ 4.175		€ 315.000		€ 48.750		€ 49.686		€ 417.611
Compensi da controllate e collegate				0		0		0		0		0
Totale				€ 4.175		€ 315.000		€ 48.750		€ 49.686		€ 417.611

*Si precisa che gli importi inerenti i compensi corrisposti agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche includono i compensi erogati ad un Dirigente con responsabilità strategica che ha ricoperto tale ruolo fino alla data del 7 ottobre 2019.

Tabella 3A

Di seguito si riporta la tabella dei piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

					Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio				Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio		Strumenti finanziari vested nel corso dell'eserciz io e non attribuiti	Strumenti finanziari dell'esercizio e attribuibili	vested nel corso	Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
Tipo	Nome e cognome	Carica	Piano3	Numero e di tipologia strumenti finanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair value alla data di assegnazione	Periodo di vesting	Data di assegnazione	Prezzo di mercato all'assegnazi one	Numero e tipologia strumenti finanziari	Numero tipologia strumenti finanziari	e Valore alla data di maturazione	Fair value
Compens i nella	Christian Aleotti	Amminis tratore Delegato	Piano approvato	235.200 stock grant	4/06/2018 - 4/06/2021									€ 359,87
società che redige il bilancio	Marco Cagnetta	Amminis tratore Delegato	dall'assemblea dei soci del 20 marzo 2018	336.000 stock grant	4/06/2018 - 4/06/2021									€ 514,10

³ Piano di stock grant 2018-2020 approvato dall'Assemblea dei soci del 20 marzo 2018.

N. 2 Dirigenti	-	111.2774	4/06/2018 - 4/06/2021					€ 170,26
con responsabili tà strategiche
(III) Totale		682.477						€ 1.044,23

⁴ Si precisa che tale valore tiene conto delle stock grant assegnate ad un dirigente con responsabilità strategiche che ha ricoperto tale ruolo fino alla data del 7 ottobre 2019.

Tabella 3B

Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

A	B	(1)		(2)				(4)
Cognome e Nome	Carica	Piano		Bonus dell'anno (Euro)			(3) Bonus di anni precedenti		Altri Bonus
			(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
			Erogabile/ Erogato	Differito	Periodo di Differimento	Non più erogabili	Erogabile/ Erogati	Ancora Differiti
Cagnetta Marco			€ 15.000
Aleotti Christian			€ 15.000
Altri Dirigenti con responsabilità strategica			€ 48.750
(I) redige il bilancio	Compensi nella società che	Piano A (data relativa delibera)
		Piano B (data relativa delibera)
		Piano C (data relativa delibera)
(II) collegate	Compensi da controllate e	Piano A (data relativa delibera)
		Piano B (data relativa delibera)
(III)Totale			€ 60.000

Prospetto riepilogativo delle partecipazioni di Amministratori e Sindaci (1)

	SOCIETÀ PARTECIPATA	NUMERO AZIONI AL 31/12/2018	NUMERO AZIONI ACQUISTATE	NUMERO AZIONI VENDUTE	NUMERO AZIONI AL 31/12/2019	TITOLO POSSESSO	MODALITÀ POSSESSO
Antonio Luigi Tazartes	Cellularline S.p.A.	200.000	0	0	200.000	Proprietà	Diretto
Piero Foglio	Cellularline S.p.A.	474.214	0	0	0	Proprietà	Diretto
Christian Aleotti	Cellularline S.p.A.	1.725.006	0	0	1.725.006	Proprietà	Diretto
Marco Cagnetta	Cellularline S.p.A.	259.000	0	0	259.000	Proprietà	Diretto
Carlo Moser	Cellularline S.p.A.	20.000	0	0	20.000	Proprietà	Diretto
Cristian D'Ippolito	Cellularline S.p.A.	10.000	0	0	10.000	Proprietà	Tramite fiduciaria

(1) gli Amministratori e i Sindaci non menzionati non possedevano azioni ordinarie dell'Emittente alla data del 31 dicembre 2019.

Prospetto riepilogativo delle partecipazioni dagli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

NUMERO DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICA	SOCIETA' PARTECIPATA	NUMERO AZIONI AL 31/12/2018	NUMERO AZIONI ACQUISTATE	NUMERO AZIONI VENDUTE	NUMERO AZIONI AL 31/12/2019
1	Cellularline S.p.A.	6.500	8.500	0	15.000

Reggio Emilia, 3 aprile 2020

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Dott. Antonio Luigi Tazartes