Regulatory Filings • Jan 9, 2025
Regulatory Filings
Open in ViewerOpens in native device viewer
Statuto con evidenza delle modifiche approvate dall'Assemblea degli azionisti in data 12 dicembre 2024
La Società è denominata "Cellularline S.p.A."
La Società ha sede nel Comune di Reggio Emilia
Il Consiglio di amministrazione può istituire e sopprimere filiali e sedi secondarie, uffici direzionali e operativi, agenzie, rappresentanze, succursali e uffici corrispondenti in Italia e all'estero nonché trasferire la sede della Società nel territorio nazionale
3.1 La Società ha per oggetto le seguenti attività:
(a) la produzione, l'importazione, l'esportazione, la distribuzione, il noleggio, l'affitto e la commercializzazione, diretta o indiretta, sia all'ingrosso che al dettaglio, di apparecchiature elettroniche, elettromeccaniche, elettroacustiche e audiovisive e di accessori in genere, oltre che di altro idoneo materiale annesso ed inerente, nonché, nei medesimi settori merceologici, la gestione diretta o in franchising, in conto proprio e per tramite di terzi, di negozi, punti vendita, magazzini al dettaglio, officine di installazione;
(b) l'assunzione di partecipazioni in società o imprese che svolgano attività rientranti nell'oggetto sociale o comunque ad esso connesse, complementari o analoghe, nonché il controllo, il coordinamento e il supporto strategico, tecnico, amministrativo, finanziario degli enti e società direttamente o indirettamente partecipati.
3.2 Ai fini di cui al precedente paragrafo 3.1, la Società potrà, fra l'altro:
(a) prestare servizi finanziari, amministrativi e commerciali a favore delle società e/o enti direttamente o indirettamente partecipati ("Società Partecipate").
(b) concedere finanziamenti, fruttiferi e infruttiferi, e svolgere attività di tesoreria accentrata a favore delle Società Partecipate nonché rilasciare, nell'interesse delle stesse, garanzie, reali e/o personali, ivi compresi contratti autonomi di garanzia e lettere di patronage;
(c) esercitare l'attività di direzione e coordinamento tecnico, gestionale e finanziario delle Società Partecipate;
(d) organizzare e gestire programmi di ricerca per l'innovazione tecnologica;
(e) effettuare ricerche di mercato, organizzare e gestire banche dati.
3.3 La Società, conformemente alle disposizioni di cui all'art. 1 della L. 28 dicembre 2015, n. 208, commi 376- 384, sulle "società benefit" ("Normativa Benefit"), nell'esercizio della propria attività economica intende perseguire anche le seguenti finalità di beneficio comune:
(a) contribuire allo sviluppo del pieno potenziale delle proprie persone, creando un ambiente che possa garantire ai propri talenti benessere, motivazione e coinvolgimento; cooperare inoltre in maniera continuativa con i partner con cui condivide visione, idee e progettualità, per massimizzare la creazione di valore sociale e ambientale oltre che economico per tutto l'ecosistema;
(b) considerare l'aspetto umano dell'innovazione per progettare e realizzare i più efficaci prodotti e servizi con il minor impatto ambientale possibile, che possano soddisfare i bisogni delle persone, amplificando e chiarendo la potenzialità dell'esperienza tecnologica;
(c) attuare un'evoluzione progressiva del proprio modello di business e operativo verso un'economia a zero emissioni di gas climalteranti, in linea con gli obiettivi europei di neutralità climatica e quelli nazionali di transizione ecologica.
3.4 La Società può inoltre compiere, sia in Italia sia all'estero, tutto quanto sia ritenuto necessario o utile, ad esclusivo giudizio dell'organo amministrativo, per il conseguimento dell'oggetto sociale.
3.4 5 È in ogni caso escluso l'esercizio, nei confronti del pubblico, di qualunque attività dalla legge qualificata come "attività finanziaria" e, se non nei casi disciplinati dalla legge e nella piena osservanza di quanto ivi previsto, dell'attività professionale riservata e di quella che la legge riserva a particolari persone fisiche o giuridiche.
La durata della Società è fissata fino al 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata, una o più volte, con deliberazione dell'assemblea dei soci.
5.1 Il capitale sociale ammonta a Euro 21.343.189,00 ed è diviso in numero 21.868.189 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale ("Azioni Ordinarie").
5.2 L'Assemblea straordinaria in data 22 febbraio 2017 ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in via scindibile, per massimi nominali euro 203.489,00 (duecentotremila quattrocento ottantanove), mediante emissione di massime n. 2.034.890 (duemilioni trentaquattromila ottocentonovanta) Azioni Ordinarie, senza indicazione del valore nominale, con termine finale di sottoscrizione fissato al 31 dicembre 2024, a servizio dell'esercizio di massimo n. 7.500.000 (settemilioni cinquecentomila) warrant la cui emissione è stata deliberata in pari data dalla medesima Assemblea ("Warrant").
5.3 Le Azioni Ordinarie e i Warrant sono sottoposti al regime di dematerializzazione e immessi nel sistema di gestione accentrata disciplinato dalla normativa vigente.
5.4 Le Azioni Ordinarie sono nominative, indivisibili, liberamente trasferibili e conferiscono ai loro titolari uguali diritti. In particolare, ogni azione ordinaria attribuisce il diritto a un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società nonché gli altri diritti patrimoniali e amministrativi ai sensi di statuto e di legge.
5.5 All'organo amministrativo è delegata la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare gratuitamente il capitale sociale, entro il termine del 20 marzo 2023, a servizio dell'attuazione del piano di Stock Grant denominato "Piano di Stock Grant 2018-2020", per massimi nominali Euro 915.000,00, mediante emissione, anche in via scindibile e in più tranche, di massime n. 915.000 nuove azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, mediante imputazione a capitale sociale di un corrispondente importo massimo di utili o riserve di utili quali risultanti dall'ultimo bilancio volta a volta approvato, ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile, nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previsti dal Piano medesimo.
In caso di aumento del capitale sociale, il diritto di opzione può essere escluso o limitato nei casi previsti dalla legge, nonché nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, ai sensi dell'art. 2441, comma 4 del Codice Civile.
6.1 I conferimenti dei soci possono avere a oggetto somme di denaro, beni in natura o crediti.
6.2 L'Assemblea può attribuire al Consiglio di amministrazione la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale, fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione, nonché la facoltà di emettere obbligazioni anche convertibili, fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione. La competenza all'emissione di obbligazioni convertibili in azioni di nuova emissione spetta, salva la facoltà di delega, ex art. 2420-ter del Codice Civile, all'assemblea straordinaria.
6.3 La Società può ricevere dai soci finanziamenti a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di rimborso, nel rispetto della normativa vigente e con particolare riferimento alle norme che regolano la raccolta di risparmio tra il pubblico.
6.4 La Società ha facoltà di emettere altre categorie di azioni e strumenti finanziari, ivi incluse, se concorrono le condizioni di legge e a mezzo delle necessarie modifiche statutarie, azioni privilegiate, azioni di risparmio, warrant e obbligazioni, anche convertibili in azioni; l'emissione di azioni potrà anche avvenire mediante conversione di altre categorie di azioni o di altri titoli, se consentito dalla legge.
7.1 Il socio può recedere nei casi previsti da norme inderogabili di legge.
7.2 L'eventuale introduzione o rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari e la proroga del termine di durata della Società non attribuiscono il diritto di recesso ai soci che non hanno concorso all'approvazione della relativa deliberazione.
L'Assemblea rappresenta la universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge e al presente Statuto, obbligano tutti i soci, ancorché dissenzienti e/o non intervenuti.
L'Assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge.
L'Assemblea dei soci può essere convocata in Italia, anche fuori dal comune in cui si trova la sede sociale, salvo quanto disposto dall'art. 9, comma 6, dello Statuto.
L'Assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio viene convocata entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero entro 180 giorni dalla predetta chiusura, qualora ricorrano le condizioni previste dall'art. 2364, ultimo comma, del Codice Civile.
L'Assemblea è convocata mediante avviso, contenente le informazioni previste dalla vigente disciplina, pubblicato nei termini di legge; detto avviso è pubblicato nei termini di legge sul sito internet della Società, nonché con le altre modalità previste dalla normativa pro tempore vigente.
L'Assemblea, ordinaria e straordinaria, si tiene, di regola, in unica convocazione, ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2369, primo comma, del codice civile. Tuttavia, il Consiglio di Amministrazione può stabilire che l'Assemblea, ordinaria o straordinaria, si tenga in più convocazioni, fissando una seconda convocazione. Di tale determinazione è data notizia nell'avviso di convocazione.
È consentita, nei modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di utili e/o di riserve di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi del primo comma dell'art. 2349 del codice civile.
Hanno diritto ad intervenire all'Assemblea i soggetti cui spetta il diritto di voto per i quali sia pervenuta alla Società, entro i termini previsti dalla normativa pro tempore vigente, la comunicazione dell'intermediario autorizzato attestante la loro legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto.
Ogni socio che abbia diritto di intervenire all'Assemblea può farsi rappresentare da altri, mediante delega scritta, in conformità e nei limiti di quanto disposto dalla legge. La notifica alla Società della delega per la partecipazione all'Assemblea può avvenire anche mediante invio del documento all'indirizzo di posta elettronica indicato nell'avviso di convocazione. Spetta al Presidente dell'adunanza constatare la regolarità delle deleghe, e, in genere il diritto di intervento.
È facoltà del Consiglio di Amministrazione designare, dandone notizia nell'avviso di convocazione, per ciascuna Assemblea, uno o più soggetti ai quali i titolari del diritto di voto possono conferire, con le modalità previste dalla normativa pro tempore vigente, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno.
Ai sensi dell'art. 135-undecies.1 del D.Lgs. 58/1998, l'Assemblea sia ordinaria che straordinaria può svolgersi con l'intervento esclusivo del rappresentante designato di cui all'art. 135-undecies del D. Lgs. 58/1998, ove consentito dalla, e in conformità alla, normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente: di tale modalità di intervento esclusivo all'assemblea tramite il rappresentante designato sarà data notizia nell'avviso di convocazione.
La delega al rappresentante designato dalla Società deve essere conferita per iscritto, utilizzando il modulo predisposto dalla Società e messo a disposizione presso la sede sociale e sul sito internet della Società entro il termine di legge e ha effetto con riguardo alle sole proposte per le quali siano state conferite istruzioni di voto.
Ai sensi dell'art. 2370, comma 4 cod. civ., l'intervento all'Assemblea può avvenire mediante mezzi di telecomunicazione e il voto può essere esercitato in via elettronica nei limiti di quanto eventualmente disposto dall'avviso di convocazione e con le modalità consentite dal Presidente dell'Assemblea. Nell'avviso di convocazione può essere stabilito che l'Assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, con le modalità e nei limiti di cui alla disciplina normativa regolamentare pro tempore vigente, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione.
Le riunioni assembleari tenutesi mediante mezzi di telecomunicazione, ai sensi del comma che precede, dovranno rispettare il metodo collegiale e i princìpi di buona fede e di parità di trattamento dei soci; in particolare, si intende validamente adottata la deliberazione assembleare a condizione che: (a) tutti i partecipanti possano essere identificati, (b) il Presidente possa regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione, e (c) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione.
La delega al soggetto designato dal Consiglio di Amministrazione ha effetto con riguardo alle sole proposte per le quali siano state conferite istruzioni di voto.
L'Assemblea ordinaria e l'Assemblea straordinaria sono validamente costituite e deliberano con le maggioranze stabilite dalla legge.
L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione; in sua assenza, nell'ordine, dal Vice Presidente (se nominato) o, infine, da persona designata dall'Assemblea stessa.
Spetta al Presidente dell'Assemblea, il quale può avvalersi di appositi incaricati, di verificare la regolarità della costituzione, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, regolare lo svolgimento dei lavori, verificare i risultati delle votazioni.
L'Assemblea, su proposta del Presidente, nomina un segretario e, occorrendo, due scrutatori.
Le deliberazioni dell'Assemblea sono constatate da verbale firmato dal Presidente e dal segretario.
Nei casi di legge ed inoltre quando il Presidente dell'assemblea lo ritenga opportuno il verbale è redatto dal notaio, che in tal caso funge da segretario, designato dal Presidente stesso.
11.1 La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero compreso tra 9 (nove) e 11 (undici) membri.
11.2 Tutti gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità ed onorabilità previsti dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili.
11.3 La nomina del Consiglio di amministrazione avviene da parte dell'Assemblea sulla base di liste presentate secondo le disposizioni seguenti, salvo quanto diversamente o ulteriormente previsto da inderogabili norme di legge o regolamentari.
11.4 Possono presentare una lista per la nomina degli amministratori:
(a) il Consiglio di amministrazione uscente;
(b) i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero la diversa percentuale eventualmente stabilita da disposizioni di legge o regolamentari.
11.5 La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata mediante l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa, da depositarsi entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società.
11.6 Le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede della Società, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta, almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima o unica convocazione, e saranno inoltre soggette alle ulteriori forme di pubblicità e modalità di deposito prescritte dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente. La lista eventualmente presentata dal Consiglio di amministrazione uscente è depositata almeno 30 giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima o unica convocazione.
11.7 Le liste prevedono un elenco di candidati, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Ogni lista che contenga un numero di candidati compreso tra 3 (tre) e 7 (sette) deve contenere ed espressamente indicare almeno 1 (un) amministratore che possieda i requisiti di indipendenza previsti dalla normativa applicabile; ogni lista che contenga un numero di candidati superiore a 7 (sette) deve contenere ed espressamente indicare almeno 2 (due) candidati aventi i requisiti di indipendenza previsti dalla normativa applicabile.
Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un quinto (in occasione del primo mandato successivo all'avvio delle negoziazioni delle azioni ordinarie e dei warrant della Società sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (la "Data di Avvio delle Negoziazioni") e poi due quinti (comunque arrotondati all'eccesso) dei candidati.
L'assunzione della carica di amministratore è subordinata al possesso dei requisiti stabiliti dalla disposizione legislative e regolamentari vigenti. Gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente; di essi un numero minimo corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. 58/1998, così come richiamato dall'art. 147-ter dello stesso D. Lgs. 58/1998. Il venir meno dei requisiti determina la decadenza dell'amministratore. Il venir meno del requisito di indipendenza quale sopra definito in capo ad un amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di Amministratori che secondo la normativa vigente devono possedere tale requisito.
La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dai soci con le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.
11.8 A ciascuna lista devono essere allegati, pena l'irricevibilità della medesima: (i) curriculum vitae dei candidati; (ii) dichiarazioni con le quali ciascuno dei candidati accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di amministratore della Società, inclusa la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza; (iii) l'indicazione, per le liste presentate dai soci, dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.
11.9 Ciascun azionista, gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo societario nonché gli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del D.Lgs. 58/1998, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista.
11.10 Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista; inoltre, ciascun candidato potrà essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
11.11 All'elezione del Consiglio di amministrazione si procede – fatto comunque salvo quanto previsto dalle condizioni, successivamente elencate, per il rispetto del numero minimo di amministratori che devono possedere i requisiti di indipendenza – come segue:
(a) al termine della votazione, i voti ottenuti da ciascuna lista sono divisi per numeri interi progressivi da 1 (uno) a 11 (undici), in coerenza con il numero di amministratori da eleggere;
(b) i quozienti ottenuti sono attribuiti ai candidati di ciascuna lista, secondo l'ordine di presentazione dei candidati previsto dalla lista;
(c) quindi, i quozienti attribuiti ai candidati delle varie liste sono disposti in un'unica graduatoria decrescente; e
(d) risultano eletti i candidati che hanno ottenuto i quozienti più elevati in coerenza con il numero di amministratori da eleggere, fermo restando che dovrà comunque essere nominato amministratore il candidato presentato al primo posto della lista ("Lista di Minoranza") che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti ("Lista di Maggioranza"). Pertanto, qualora il suddetto candidato non abbia ottenuto il quoziente necessario per essere eletto: (i) non risulterà eletto il candidato che, nella Lista di Maggioranza, abbia ottenuto il quoziente più basso nell'unica graduatoria decrescente di cui alla precedente lettera (c); (ii) risulterà eletto il candidato presentato al primo posto nella Lista di Minoranza.
11.12 Qualora, ad esito della procedura del precedente paragrafo 11.11, non risultasse nominato un numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza conforme alla disciplina pro tempore vigente si procederà come segue:
(a) qualora ad esito della procedura del precedente paragrafo 11.11 siano stati nominati solo due amministratori indipendenti, in sostituzione del candidato non indipendente che, nella Lista di Maggioranza, abbia ottenuto il quoziente più basso (o il penultimo qualora l'ultimo sia stato sostituito dall'amministratore di minoranza ai sensi del precedente paragrafo 11.11), sarà nominato amministratore indipendente il primo candidato indipendente non eletto elencato successivamente nella stessa lista;
(b) qualora ad esito della procedura del precedente paragrafo 11.11 non sia stato nominato alcun amministratore indipendente, saranno nominati amministratori indipendenti (i) in sostituzione dei due candidati che, nella Lista di Maggioranza, abbiano ottenuto il quoziente più basso, i primi due candidati indipendenti non eletti elencati successivamente nella stessa lista e (ii) in sostituzione del candidato non indipendente eletto con il quoziente più basso nella Lista di Minoranza che abbia riportato il maggior numero di voti, il primo candidato indipendente non eletto successivamente elencato nella stessa lista.
Qualora, a seguito di quanto precede, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina del numero minimo di amministratori indipendenti conforme alla disciplina pro tempore vigente, il candidato diverso da quello eletto nella Lista di Minoranza che, in ordine progressivo, abbia ottenuto il quoziente più basso sarà sostituito dal primo candidato indipendente tratto dalle altre liste, secondo l'ordine progressivo e in base al numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto dal numero minimo di amministratori indipendenti conforme alla disciplina pro tempore vigente. Qualora, infine, detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.
Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.
11.13 Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore oppure tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulta eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede a nuova votazione da parte dell'assemblea nell'osservanza delle norme di legge pro tempore vigenti, risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.
11.14 Non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime.
11.15 Qualora, nel corso dell'esercizio, cessino dalla carica, per qualsiasi motivo, uno o più amministratori, il Consiglio di amministrazione provvede alla loro sostituzione mediante cooptazione del primo candidato non eletto (se disponibile) appartenente alla lista dalla quale era stato tratto l'amministratore venuto meno. Qualora non sia possibile integrare il Consiglio di amministrazione ai sensi del presente paragrafo, il Consiglio procederà alla cooptazione dei sostituti mediante votazione a maggioranza ordinaria.
In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare (i) la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.
11.16 In mancanza di liste, ovvero qualora sia presentata una sola lista, oppure qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore al numero dei componenti da eleggere, oppure qualora non debba essere rinnovato l'intero Consiglio di amministrazione, oppure qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Consiglio di amministrazione con le modalità previste dal presente articolo, i membri del Consiglio di amministrazione saranno nominati dall'Assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di amministratori indipendenti stabilito dalla legge ed il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.
11.17 Gli amministratori durano in carica per un periodo, stabilito dall'Assemblea, non superiore a tre esercizi con decorrenza dall'accettazione della carica; scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.
11.18 Le modifiche del presente statuto aventi ad oggetto: (i) l'adozione di un sistema di amministrazione e controllo diverso da quello tradizionale; (ii) la previsione di un organo amministrativo monocratico o la riduzione del numero dei componenti il Consiglio di amministrazione previsto al precedente paragrafo 11.1; e (iii) le disposizioni del presente articolo 11 relative alla procedura di nomina del Consiglio di amministrazione, possono essere validamente approvate soltanto con deliberazione dell'assemblea straordinaria della Società assunta con il voto favorevole di tante azioni che rappresentino almeno l'80% (ottanta per cento) delle Azioni Ordinarie, fatta eccezione per le modifiche che siano richieste dalla legge.
Il Consiglio di Amministrazione (ove non vi abbia provveduto l'Assemblea) elegge, fra i suoi componenti, il Presidente ed, eventualmente, un Vice Presidente; il Consiglio può inoltre nominare uno o più amministratori delegati e designare in via permanente un segretario, anche al di fuori dei suoi componenti.
Il Consiglio può delegare parte delle proprie attribuzioni a un Comitato Esecutivo, determinando i limiti della delega nonché il numero dei componenti – tra i quali dovranno essere inclusi gli amministratori delegati – e le modalità di funzionamento.
In aggiunta, il Consiglio di amministrazione può altresì costituire uno o più comitati con funzioni consultive, propositive o di controllo in conformità alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari. Il Consiglio di amministrazione può, inoltre, nominare direttori generali stabilendone i relativi poteri e conferire procure a terzi, per determinati atti o categorie di atti.
Il Presidente presiede le sedute del Consiglio di Amministrazione; in caso di assenza o di impedimento del Presidente, la presidenza spetta, nell'ordine, al Vice Presidente ovvero al Consigliere più anziano di età.
Il Consiglio di Amministrazione si riunisce presso la sede sociale o altrove, su convocazione del Presidente, quando questi lo ritenga opportuno o su richiesta dell'Amministratore Delegato (se nominato) o di almeno due Amministratori, fermi restando i poteri di convocazione attribuiti ad altri soggetti ai sensi di legge.
In caso di assenza o impedimento del Presidente, il Consiglio è convocato da chi ne fa le veci ai sensi dell'ultimo comma dell'articolo 12.
La convocazione del Consiglio avviene con lettera raccomandata, fax o posta elettronica, spediti almeno tre giorni prima (in caso di urgenza con telegramma, fax o posta elettronica spediti almeno ventiquattro ore prima) di quello dell'adunanza al domicilio od indirizzo quale comunicato da ciascun amministratore e sindaco effettivo in carica. L'avviso deve contenere l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare. Il Presidente provvede affinché, compatibilmente con esigenze di riservatezza, siano fornite adeguate preventive informazioni sulle materie da trattare.
Il Consiglio potrà tuttavia validamente deliberare anche in mancanza di formale convocazione, ove siano presenti tutti i suoi membri e tutti i sindaci effettivi in carica.
Le adunanze del Consiglio di Amministrazione potranno anche tenersi per teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere e visionare documenti. Verificandosi questi requisiti, il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente e dove pure deve trovarsi il segretario della riunione, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro.
In occasione delle riunioni e con cadenza almeno trimestrale, il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio sindacale sono informati, anche a cura degli organi delegati, sull'attività svolta dalla Società e dalle sue controllate, sulla sua prevedibile evoluzione, sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, con particolare riguardo alle operazioni in cui gli amministratori abbiano un interesse proprio o di terzi o che siano influenzate dall'eventuale soggetto che eserciti attività di direzione e coordinamento.
L'informativa del Collegio sindacale può altresì avvenire, per ragioni di tempestività, direttamente od in occasione delle riunioni del Comitato Esecutivo, ove costituito.
Per la validità delle sedute del Consiglio occorre la presenza della maggioranza degli amministratori in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza di voti dei presenti.
Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione della Società.
Gli amministratori, conformemente alle disposizioni della Normativa Benefit, nella gestione della Società considerano, oltre all'interesse dei soci, anche il perseguimento delle finalità di beneficio comune elencate al paragrafo 3.3 e gli interessi di coloro sui quali l'attività sociale possa avere un impatto, operando in modo responsabile, sostenibile e trasparente nei confronti di persone, comunità, territori e ambiente, beni ed attività culturali e sociali, enti e associazioni ed altri portatori di interesse.
Il Consiglio di Amministrazione, determinandone le facoltà, può:
a) istituire tra i suoi membri un Comitato Esecutivo al quale delegare proprie attribuzioni, escluse quelle riservate espressamente dalla legge alla propria competenza, determinandone la composizione, i poteri e le norme di funzionamento;
b) delegare proprie attribuzioni, stabilendo i limiti della delega, ad uno o più dei suoi membri ed affidare ad essi incarichi speciali;
c) istituire comitati, determinandone la composizione ed i compiti.
Conformemente alle disposizioni della Normativa Benefit, il Consiglio di Amministrazione nomina e revoca il responsabile o i responsabili dell'impatto, ossia i soggetti a cui sono affidate le funzioni e i compiti volti al perseguimento delle finalità di beneficio comune.
Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio sindacale, nomina e revoca il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili, ai sensi dell'art. 154-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e ne determina il compenso. Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza in materia amministrativo e contabile. Tale competenza, da accertarsi da parte del medesimo Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso esperienze di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo.
Al Consiglio di Amministrazione è inoltre attribuita ai sensi dell'art. 2365 del Codice Civile la competenza, non delegabile ma che potrà comunque essere rimessa all'Assemblea, sulle seguenti eventuali deliberazioni:
Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio.
L'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, esclusi quelli investiti di deleghe operative.
I compensi di questi ultimi saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio sindacale.
In alternativa a quanto stabilito ai commi che precedono, l'Assemblea ha comunque sempre la facoltà di determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche e attribuire agli amministratori un'indennità di fine mandato.
Il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più Direttori Generali determinandone i poteri, che potranno comprendere anche la facoltà di nominare procuratori e conferire mandati per singoli atti o categorie di atti.
I Direttori Generali assistono alle sedute del Consiglio di Amministrazione ed a quelle del Comitato Esecutivo con facoltà di esprimere pareri non vincolanti sugli argomenti in discussione.
Il Collegio sindacale è composto da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) supplenti. I sindaci durano in carica per 3 (tre) esercizi e sono rieleggibili. I sindaci devono essere in possesso dei requisiti anche inerenti il limite al cumulo degli incarichi prescritti dalla normativa vigente in materia.
Non possono essere eletti sindaci e, se eletti, decadono dalla carica, coloro che si trovano nelle situazioni impeditive e di ineleggibilità o che non siano in possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza previsti dalla normativa vigente.
In particolare, per quanto concerne i requisiti di professionalità, in relazione a quanto previsto (ove applicabile) dall'art. 1, comma 3 del D.M. n. 162 del 30 marzo 2000, con riferimento al comma 2, lett. b) e c) del medesimo art. 1, si precisa che per "materie strettamente attinenti alle attività svolte dalla Società" si intendono quelle inerenti il diritto commerciale, il diritto societario, il diritto tributario, l'economia aziendale, la finanza aziendale, le discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, nonché infine le materie e i settori inerenti al settore di attività della Società, quali in particolare il settore del commercio all'ingrosso e/o al dettaglio, delle telecomunicazioni, della produzione e/o vendita di apparecchiature elettroniche, elettromeccaniche, elettroacustiche e audiovisive, della gestione di negozi e punti vendita, anche in franchising.
All'elezione dei membri effettivi e supplenti del Collegio sindacale procede l'Assemblea ordinaria secondo le modalità di seguito indicate, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.
Tanti soci che rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto, ovvero la diversa percentuale eventualmente stabilita o richiamata da disposizioni di legge o regolamentari, possono presentare una lista di candidati ordinati progressivamente per numero, depositandola presso la sede sociale almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione a pena di decadenza, ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità e modalità di deposito prescritte dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.
La lista, che reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di uno o più candidati, indica se la singola candidatura viene presentata per la carica di Sindaco effettivo ovvero per la carica di Sindaco supplente.
Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa almeno un quinto (in occasione del primo mandato successivo alla Data di Avvio delle Negoziazioni) e poi due quinti (comunque arrotondati nel rispetto della normativa e della regolamentazione pro tempore vigente) dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno un quinto (in occasione del primo mandato successivo alla Data di Avvio delle Negoziazioni)) e poi due quinti (comunque arrotondati nel rispetto della normativa e della regolamentazione pro tempore vigente) dei candidati alla carica di Sindaco supplente.
Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D. Lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D. Lgs. 58/1998 non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista. Le liste devono essere corredate:
a) dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
b) da una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento quali previsti dalla normativa anche regolamentare vigente con questi ultimi;
c) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e della loro accettazione della candidatura, nonché l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società. Dovrà inoltre essere depositata, entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società, l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa.
La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.
All'esito della votazione risulteranno eletti: alla carica di sindaco effettivo e Presidente del Collegio sindacale il candidato sindaco indicato al numero 1 (uno) della lista che ha ottenuto il secondo miglior risultato e che ai sensi della normativa anche regolamentare vigente non sia collegata, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti; alla carica di sindaco effettivo i candidati indicati rispettivamente al numero 1 (uno) e 2 (due) della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti; alla carica di sindaci supplenti i candidati indicati come supplenti al numero 1 (uno) sia della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sia della lista che ha ottenuto il secondo miglior risultato di cui al presente comma.
Nel caso in cui due o più liste abbiano riportato il medesimo numero di voti si procederà ad una nuova votazione. In caso di ulteriore parità tra le liste poste in votazione, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.
Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.
In caso di presentazione di una sola lista di candidati i sindaci effettivi ed i supplenti saranno eletti nell'ambito di tale lista, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.
In caso di cessazione dalla carica di un sindaco, subentrerà il supplente appartenente alla medesima lista del sindaco da sostituire. Il Sindaco supplente subentrato resta in carica sino alla successiva Assemblea.
In caso di mancata presentazione di liste, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.
In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. Resta fermo che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza, e che la composizione del Collegio Sindacale dovrà rispettare la disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.
Quando l'assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista; qualora, invece, occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire.
Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei sindaci designati dalla minoranza, l'assemblea provvederà con votazione a maggioranza relativa; tuttavia, nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 58/1998, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.
Le procedure di sostituzione di cui ai commi che precedono devono in ogni caso assicurare il rispetto della vigente disciplina inerente l'equilibrio tra generi.
L'Assemblea determina la misura dei compensi da riconoscere ai membri del Collegio sindacale in applicazione della normativa vigente.
Il Collegio sindacale svolge i compiti e le attività previsti per legge.
Inoltre, i sindaci possono, anche individualmente, chiedere agli Amministratori notizie e chiarimenti sulle informazioni trasmesse loro e più in generale sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari, nonché procedere in qualsiasi momento ad atti di ispezione, di controllo o di richiesta di informazioni, secondo quanto previsto dalla legge. Due membri del Collegio sindacale hanno inoltre facoltà, in via tra loro congiunta, di convocare l'Assemblea.
Il Collegio sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni.
Le adunanze del Collegio sindacale potranno anche tenersi per teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere e visionare documenti.
La revisione legale dei conti è esercitata da società di revisione iscritta nell'apposito albo nominata e funzionante ai sensi di legge.
La rappresentanza legale della Società, di fronte ai terzi ed in giudizio, spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione.
La rappresentanza legale della Società spetta inoltre al Vice Presidente (se nominato) ed agli amministratori delegati od ai quali siano attribuiti particolari incarichi con le modalità stabilite dal Consiglio di Amministrazione. Bilancio
L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.
Conformemente alle disposizioni della Normativa Benefit, il Consiglio di Amministrazione redige annualmente una relazione relativa all'impatto generato dalla Società e al perseguimento delle finalità di beneficio comune, che viene allegata al bilancio e che include le informazioni previste dalla legge. Tale relazione viene pubblicata anche sul sito internet della Società.
L'utile netto risultante dal bilancio, dopo le assegnazioni alla riserva legale sino a che non abbia raggiunto il limite di legge, sarà devoluto agli azionisti ed alle altre destinazioni che l'assemblea riterrà di deliberare su proposta del Consiglio di Amministrazione, ivi compresa la costituzione di fondi aventi speciale destinazione.
Art. 23 - Acconti sul dividendo
Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi, ove consentito alla Società dalle norme vigenti, nei modi e nelle forme da queste stabiliti.
Oltre che nei casi previsti dalla legge la Società può essere sciolta per deliberazione dell'assemblea degli azionisti. Nel caso di scioglimento della Società, l'assemblea stabilisce le modalità di liquidazione e nomina uno o più liquidatori, determinandone i poteri.
I liquidatori nella distribuzione dell'attivo di liquidazione, che residui a seguito del pagamento dei creditori sociali ("Attivo di Liquidazione"), dovranno
(i) prioritariamente attribuire ai portatori di Azioni Ordinarie un importo pari al versamento a patrimonio effettuato per la liberazione delle relative Azioni Ordinarie sia a titolo di nominale che di eventuale sovrapprezzo fino ad un ammontare massimo pari a euro 10,00 (dieci) per azione;
(ii) qualora, a seguito delle assegnazioni di cui al precedente punto (i), avanzasse Attivo di Liquidazione residuale, lo stesso dovrà essere ripartito tra i portatori di Azioni Ordinarie in proporzione alla quota di partecipazione al capitale della Società dagli stessi rispettivamente detenuta.
Per tutto quanto non disposto nel presente statuto si applicano le norme di legge.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.