Cellularline — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 20, 2026

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Cellularline S.p.A.
Via Lambrakis, 1/A – Reggio Emilia
Capitale sociale Euro 21.343.189 i.v.
Partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Reggio Emilia 09800730963

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA
ASSEMBLEA ORDINARIA

Signori Azionisti,

la presente relazione è stata redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") dal Consiglio di Amministrazione di Cellularline S.p.A. ("Cellularline", "Emittente" o "Società") in vista dell'Assemblea dei soci convocata in unica convocazione per il giorno 30 aprile 2026, alle ore 11:00, in sede ordinaria ("Assemblea"), al fine di illustrare le proposte di cui all'ordine del giorno della stessa Assemblea.

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Proposta di distribuzione di un dividendo in parte in denaro ed in parte attraverso l'assegnazione di azioni proprie detenute in portafoglio, a valere sulle riserve disponibili. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea per esaminare ed approvare la proposta di distribuzione di riserve disponibili in parte in denaro e in parte tramite assegnazione di azioni proprie, a titolo di dividendo.

Si segnala che, alla data del 31 dicembre 2025, l'ammontare del capitale e delle riserve dell'Emittente è il seguente:

• Capitale Sociale di Euro 21.343.189;
• Riserva Legale di Euro 4.268.638;
• Riserva Sovrapprezzo azioni di Euro 101.391.528;
• Riserva per Azioni proprie in Portafoglio Negativa per Euro 3.365.826;
• Altre riserve di utile per Euro 1.017.765;
• Altre Riserve di capitale per Euro 347.638.

La porzione di dividendo corrisposta per cassa, pari ad Euro 2.244.623 (Euro 0,108 per azione), verrà tratta:

• dalle riserve di utili iscritte nel bilancio al 31 dicembre 2025 per complessivi Euro 1.017.765, interamente disponibili;
• dalla riserva sovrapprezzo azioni per Euro 1.226.858, iscritta nel bilancio al 31 dicembre 2025 per complessivi Euro 101.391.528 (di cui disponibili Euro 38.772.585), ridotta a Euro 72.636.024 a seguito della copertura della perdita dell'esercizio (di cui disponibili Euro 10.017.081).

Quanto all'assegnazione di azioni proprie, si ricorda che alla data odierna le azioni proprie sono pari a n. 1.084.642, corrispondenti al 4.96 % del capitale sociale. Al fine di procedere alla loro distribuzione, si propone all'Assemblea di deliberare l'autorizzazione all'impiego di n. 340.714 azioni proprie, corrispondenti all'1,56% del capitale sociale, a servizio dell'assegnazione gratuita di azioni agli azionisti.

Tenuto conto di tali premesse, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di procedere all'assegnazione gratuita di complessive massime n. 340.714 azioni proprie in portafoglio, corrispondenti all'1,56% del capitale sociale. Le restanti n. 743.928 azioni proprie rimangono a disposizione del Consiglio di Amministrazione per perseguire le finalità attribuite con le precedenti delibere assembleari, tra cui a servizio dei piani di remunerazione approvati dall'Assemblea.

Si segnala che tale assegnazione non pregiudicherebbe l'equilibrio finanziario aziendale poiché la Società detiene nel proprio portafoglio le azioni oggetto di distribuzione, e pertanto si limiterebbe l'impatto sulla struttura patrimoniale e finanziaria della Società in relazione alla distribuzione alla sola porzione di dividendo corrisposta per cassa. Tale assegnazione costituisce una forma di remunerazione dell'investimento degli azionisti nella Società.

Il Consiglio di Amministrazione Vi propone pertanto l'assegnazione, quale dividendo, di: (i) Euro 0,108 per azione, (ii) complessive massime n. 340.714 azioni proprie ordinarie secondo il rapporto di 1 azione propria ordinaria ogni 61 azioni possedute da ciascun azionista (diverso dalla Società), con arrotondamento per difetto all'unità per singolo intermediario depositario, con data di stacco della cedola 18 maggio 2026, legittimazione al pagamento il 19 maggio 2026 (record date) e messa in pagamento il 20 maggio 2026.

Nel caso in cui le azioni in possesso dell'azionista al 18 maggio 2026 (data di stacco del dividendo) non dessero diritto ad un numero intero di azioni, le azioni Cellularline, da assegnare in data 19 maggio 2026 verranno arrotondate per difetto al numero intero.

L'assegnazione di azioni proprie in portafoglio non configura, ai fini fiscali, distribuzione di dividendi, come chiarito dall'Agenzia delle entrate con le risoluzioni n. 26/E del 7 marzo 2011 e n. 12/E del 7 febbraio 2012. Pertanto, le Azioni

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Proprie oggetto di assegnazione non costituiranno utili per gli Azionisti e non saranno soggette all'imposta sostitutiva prevista per i dividendi.

Tutto quanto sopra premesso, il Consiglio di Amministrazione vi invita ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Cellularline S.p.A.,

i. esaminato il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2025, nel progetto presentato dal Consiglio di Amministrazione, che chiude con una perdita pari a Euro 28.755.504;
ii. esaminata la relazione illustrativa del Consiglio d'Amministrazione;
iii. preso atto della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione

delibera

a) di autorizzare l'impiego delle azioni proprie a servizio dell'assegnazione gratuita di azioni agli azionisti;
b) di distribuire un dividendo in contanti per un importo pari ad Euro 0,108 per azione ordinaria avente diritto, e quindi per massimi Euro 2.244.623, attingendo per Euro 1.017.765 alla totalità delle riserve di utili disponibili e, per la parte residua, ovvero Euro 1.226.858, dalla riserva sovrapprezzo azioni, e un dividendo mediante assegnazione gratuita agli azionisti di massime n. 340.714 proprie ordinarie, in misura di 1 azione propria ordinaria ogni 61 azioni ordinarie possedute, con esclusione delle azioni proprie detenute il giorno precedente alla data di stacco del dividendo;
c) di conferire al Presidente e agli Amministratori Delegati, pro tempore, in via disgiunta tra loro, anche per il tramite di procuratori speciali, mandato per il compimento di tutte le attività inerenti, conseguenti o connesse, necessarie e/o opportune, all'attuazione della deliberazione di cui al precedente punto."

Reggio Emilia, 16 marzo 2026

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Antonio Luigi Tazartes

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